美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至本季度末
或者
過渡期從______至 ______
委員會檔案編號。
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無數據
（更改後）
根據證券法第12（b）條註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 註冊的每個交易所名稱 | ||
請在適當的方框內劃勾，以指示註冊申請人
(1) 在上一年度按照1934年證券交易法第13或15(d)條的規定已經提交了所有要提交的報告（或者在註冊申請人被要求提交這些報告的時間較短的情況下提交了這些報告），以及(2) 在過去90天內一直受到這些報告提交要求的約束。
請覈對發行人是否通過覈對標記已在過去的12個月內(或其應當提交此類文件的較短期間內)以電子方式提交規定根據法規S-T的405條規定需要提交的每個互動數據文件。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果登記人是新興成長型公司，請勾選以下項目，以標誌是否選擇不使用適用於根據交易法第13（a）條規定的任何新財務或修訂財務會計標準的擴展過渡期的規定。
請用複選標記指示註冊人是否是殼公司（按照《證券交易法》第120億2條規定定義）：是
截至2024年10月9日，有
NORTHVIEW ACQUISITION CORP.
10-Q表格
截至2024年3月31日的季度報告
目錄
| 第I部分。財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年3月31日和2023年三個月的未經審計的簡明合併利潤表 | 2 | |
| 2024年3月31日和2023年截至三個月的未經審計的壓縮合並股東赤字變動表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表，截至2024年3月31日和2023年3月31日 | 4 | |
| 未經審計的合併財務報表註釋。 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 22 |
| 項目 3. | 市場風險的定性和定量披露 | 28 |
| 項目4。 | 組織、程序和制度 | 28 |
| 第二部分。 其他信息。 | 29 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 29 |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 29 |
| 項目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 30 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 30 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 項目5。 | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展示資料 | 31 |
| 第三部分。簽名。 | 32 | |
i
第一部分 財務信息
項目1：財務報表。
北景收購公司
簡明合併資產負債表
| 3月31日 2024 （未經審核） | 12月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| Trust帳戶中持有的現金和有市場流通性的證券 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| Trust帳戶中持有的現金和有市場流通性的證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應交消費稅 | ||||||||
| 普通股將被贖回（1） | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 可轉換期票據 | ||||||||
| 應相關方付款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 普通股份可能受到贖回 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
1
北景收購公司
未經審計的簡明合併利潤表
| 截至三個月的時間 3月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和可交易證券所賺取的利息收入 | ||||||||
| 託管帳戶中持有的可變市場證券的未實現損失 | ( | ) | ||||||
| 可轉換貸款的公平價值變動 | — | |||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總其他(收益)費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 稅前（虧損）收入提供前 | ( | ) | ||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄加權平均股份股本（攻守對方） | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨（虧損）收入，普通股可能面臨贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本報表中普通股權重加權平均股份 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨（虧損）收入，普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
2
NORTHVIEW ACQUISITION CORPORATION
未經審計的簡明合併股東權益變動表
截至2024年3月31日止3個月的非審計簡明合併報表。
| 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東股本 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股補貼贖回價值增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 贖回普通股應支付的增值稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2023年3月31日止三個月
| 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東股本 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股補貼贖回價值增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 贖回普通股應支付的增值稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
NORTHVIEW收購公司
未經審計的基本組合現金流量表
| 截至三個月的時間 3月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量： | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和可交易證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 託管帳戶中持有的可變市場證券的未實現損失 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 應交所得稅 | ( | ) | ||||||
| 應相關方付款 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 將延期費支付至信託帳戶 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從trust帳戶取現以進行贖回 | ||||||||
| 從信託帳戶退款特許經營和所得稅 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 所得稅已支付，包括利息和罰款 | $ | $ | ||||||
| 贖回普通股應支付的增值稅 | $ | $ | ||||||
| 普通股補貼贖回價值增值 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
NORTHVIEW ACQUISITION CORPORATION
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
NorthView Acquisition Corporation (the 「Company」 or 「Northview」) is a blank check company incorporated in Delaware on April 19, 2021. The Company was formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses (「Business Combination」). The Company has identified a target company for a business combination and is consummating the acquisition of Profusa.
The Company has a wholly-owned subsidiary, NV Profusa Merger Sub Inc. (「Merger Sub」), a Delaware corporation incorporated on October 13, 2022, formed solely in contemplation of the Merger with Profusa (See Note 6). Merger Sub has not commenced any operations and has only nominal assets and no liabilities or contingent liabilities, nor any outstanding commitments other than in connection with the Merger.
On December 22, 2021, the Company consummated
its Initial Public Offering (「IPO」) of
與IPO結束同時，公司完成了私下出售總計
交易成本爲
公司的業務組合必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值等於信託帳戶中的淨餘額，至少達到公司的等於% (扣除存入信託帳戶的延遲承銷折扣金額和應繳納的企業所得稅)簽訂商業組合協議之時。但是，公司只有在後業務合併公司擁有或收購目標企業的%或更多流通證券或以其他方式收購了足以使其不必在1940年的投資公司法案修正案下注冊爲投資公司的目標企業的控制權後，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務整合。
Following the closing of the Public Offering
on December 22, 2021, an amount of $
The Company will provide its public stockholders with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of the initial Business Combination either (i) in connection with a stockholder meeting called to approve the initial Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will seek stockholder approval of a proposed initial Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company, solely in its discretion. The stockholders will be entitled to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of the initial Business Combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account as of two business days prior to the consummation of the initial Business Combination, including interest (which interest shall be net of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares, subject to the limitations described herein. The per share amount the Company will distribute to investors who properly redeem their shares will not be reduced by the fee payable to I-Bankers and Dawson James pursuant to the Business Combination Marketing Agreement (see Note 6).
5
如果公司無法在組合期內完成首次業務組合，將：（i）停止一切業務，除非用於清算目的，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日內，以每股現金支付價格將公共股份贖回，等於信託帳戶中當時存款總額，包括利息（該利息淨額要支付的稅款，減去最高$）
於2023年12月21日，公司召開了股東特別會議，表決是否延長組合期限。結果，公司已將組合期限從2023年12月22日延長至2024年3月22日。與此延長相關，公司的普通股已得到贖回，
於2024年1月2日，公司與洲際股份轉讓和信託公司（「CST」）簽署了《投資管理信託協議第1號修正案》，修正日期爲2021年12月20日，由公司和CSt共同簽署，允許CSt根據公司的書面指示：（i）將公司的信託帳戶資金保留爲未投資狀態；或（ii）將資金存入帶有利息的銀行活期存款帳戶。
2024年1月10日，公司董事會批准並修訂了其可轉換工作資金本票（「票據」），以與贊助商增加票據可繪製的本金金額至
2024年2月16日，公司董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（「目標」）執行與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（「Vellar」）之間的約束性條款表，進行PIPE融資。 Vellar同意在業務合併閉幕時認購
2024年3月21日，公司召開了2024年股東年會（「會議」）。 在會議上，提議批准修訂公司修訂後的公司章程，延長公司必須完成業務合併或者，如果未能這樣做，則停止運營並贖回或回購
在會議中，股東們適當行使了贖回權，有
On September 19, 2024, the Company held an extraordinary
general meeting of stockholders (the 「Meeting」). At the Meeting, the Company’s stockholders approved an amendment to
the Company’s amended and restated certificate of incorporation to extend the date by which the Company must consummate its initial
Business Combination to March 22, 2025. In connection with the approval of the extension amendment, holders of
6
所有公開股份或作爲IPO的一部分出售的普通股都包含贖回條款，允許在我們清算時贖回這些公開股份，如果涉及股東表決或要約收購以及我們修訂的章程的某些修改。根據SEC關於可贖回股本的指導意見，已在ASC 480-10-S99中編纂，贖回規定不僅在公司控制範圍之外的普通股需要被分類爲非永久股權。鑑於公開股份是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，按照ASC 470-20確定的分配收入是被分類爲臨時股權的普通股的初始賬面價值。以ASC 480-10-S99爲準。如果有可能該權益工具將會變得可贖回，公司可以選擇（i）在發行日期（或從該工具可能變得可贖回的日期起，如果較晚）至該工具最早的贖回日期期間逐漸增加贖回價值變動或（ii）在發生時立即確認贖回價值的變動，並調整各報告期末的賬面金額以使之等於贖回價值。公司選擇立即確認這些變動。儘管贖回不能導致公司的淨有形資產低於$
贊助商、管理人員和董事已同意（i）放棄與首席股東股和公開股份有關的贖回權，以便完成最初的業務組合，（ii）在公司未能在組合期內完成最初的業務組合時放棄他們從信託帳戶中獲得的清算分配權利，但是如果公司未能在該時間段內完成業務組合，他們將有權獲得有關他們持有的任何公開股份的信託帳戶的清算分配；以及（iii）支持最初的業務組合投票他們的首席股和在IPO期間或之後購買的任何公開股份。
如果贊助商同意，那麼在服務供應商要求公司支付已提供服務或出售產品的金額，或者潛在的目標業務要求公司支付已討論進入交易協議的金額的情況下，責任將由贊助商承擔，此時信託帳戶中的資金減少到低於(i) $
納斯達克退市通知
於2024年1月11日，我們收到了美國納斯達克交易所上市資格部門發出的書面通知（簡稱「通知」），表示由於未能在公司財政年度結束後的十二個月內召開股東年會，我們未遵守納斯達克上市規則5620(a)（簡稱「年度股東會規則」）。該通知僅是一項缺陷通知，並不意味着即將除牌，目前不會影響公司證券在納斯達克證券交易所的上市或交易。公司隨後於2024年3月21日召開了年度股東大會。於2024年3月25日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，表明已遵守了年度股東會規則。
於2024年3月7日，公司收到了美國納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門發出的書面通知（簡稱「通知」），稱公司未能符合維持公開持有股份市值（MVPHS）至少爲$
此時，通知不影響公司在納斯達克全球市場上普通股的上市。通知規定，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司有180個日曆日的期限，從通知日起計算，即直至2024年9月3日，以符合MVPHS要求。在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。如果在2024年9月3日之前，MVPHS連續十個營業日收盤價達到$
通知指出，公司可能有資格將其證券上市轉移到納斯達克資本市場（前提是當時符合該市場繼續上市的要求）。在2024年9月3日之前，公司提交了一份申請，將其證券上市轉移到納斯達克資本市場。截至本報告日期，納斯達克尚未就此項轉讓申請作出決定。
2024年6月3日，公司收到了納斯達克證券交易所資格部（「部門」）發出的違約通知函，原因是公司未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（「上市規則」），因公司未能及時提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q。
2024年9月12日，公司收到了上市資格部（「部」）發出的告知函（「納斯達克函」），指出公司未遵守上市規則，因公司未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q。
這封納斯達克信函對公司證券在納斯達克的上市沒有立即影響。然而，如果公司未能及時恢復符合《規則》，公司的證券將面臨在納斯達克除牌的風險。
納斯達克的信函還通知公司，工作人員已經給予公司一個豁免權，以使其恢復符合上市規則。根據豁免權的條件，公司必須在2024年10月14日或之前提交以下文件：
| ● | 公司2024年3月31日結束的第一季度10-Q表格；和 | |
| ● | 公司2024年6月30日結束的第二季度10-Q表格。 |
如果公司未能滿足豁免的條件，工作人員將書面通知公司的證券將被除牌。屆時，公司可以就工作人員的決定向聽證會提出上訴。
7
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，公司現金餘額爲$
爲了支付與擬議的業務組合相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯方或公司的某些高管和董事可能但並不一定會向公司提供營運資本貸款（見第5條注）。
2023年4月27日，公司與贊助方簽署了一份可轉換的營運資本本票（「本票」），金額爲$
2024年1月10日，公司董事會批准，並修改借據以增加可提取的借據本金額爲$
公司的未償本金爲$
公司有直到2025年3月22日的時間來完成 一項商業組合。目前尚不確定公司是否能在2025年3月22日前完成商業組合。 如果在規定日期之前未完成商業組合，則將有以下兩種選擇：延長完成首次商業組合的時間或進行強制清算和隨後解散。根據公司 根據財務會計準則委員會(FASB)《財務會計準則更新(ASU) 2014-15，》「關於實體繼續 作爲持續關注焦點的不確定性披露」，管理層已確定倘若公司無法 完成商業組合，進行強制清算和隨後解散將極大地質疑公司在 從發行這些簡要合併財務報表的十二個月內繼續作爲持續關注焦點的能力。在公司 如需要在2025年3月22日後清算，則未對資產和負債的賬面價值進行調整。
風險和不確定性
On August 16, 2022, the Inflation Reduction Act of 2022 (the 「IR
Act」) was signed into federal law. The IR Act provides for, among other things, a new U.S. federal
Any redemption or other repurchase that occurs after December 31, 2022, in connection with a Business Combination, extension vote or otherwise, may be subject to the excise tax. Whether and to what extent the Company would be subject to the excise tax in connection with a Business Combination, extension vote or otherwise would depend on a number of factors, including (i) the fair market value of the redemptions and repurchases in connection with the Business Combination, extension or otherwise, (ii) the structure of a Business Combination, (iii) the nature and amount of any 「PIPE」 or other equity issuances in connection with a Business Combination (or otherwise issued not in connection with a Business Combination but issued within the same taxable year of a Business Combination) and (iv) the content of regulations and other guidance from the Treasury. The foregoing could cause a reduction in the cash available on hand to complete a Business Combination and in the Company’s ability to complete a Business Combination.
公司於2023年3月22日和2023年12月21日，分別贖回股東持有的股份。
8
注2 - 重要會計政策
報告範圍
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列示，符合美國一般公認會計原則（「GAAP」）的財務信息和SEC的規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和附註。管理層認爲，未經審計的簡明合併財務報表反映出所有必要的調整，僅包括爲報告期間的餘額和結果公正陳述所必需的正常循環調整。截至2024年3月31日三個月的中期結果未必代表預期的2024年12月31日年度或將來任何時期的結果。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司在2024年2月26日提交給SEC的Form 10-k年度報告中所包括的已經審計財務報表和附註一起閱讀。
合併原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重大的公司間餘額和交易在合併中已予以消除。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
公司是一家「新興成長型公司」，正如《證券法》第2(a)節所定義的，根據2012年《創業公司啓動法案》（「JOBS法案」）的修改，它可以利用某些豁免條款，這些豁免條款適用於其他不是新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404節的獨立註冊會計師驗貨要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免要求就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准未經批准的金手鐵付款的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節豁免了新興成長型公司需要遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（即那些未被確定有效的《證券法》註冊聲明或沒有註冊在《交易法案》下的一類證券的公司）需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選項都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當頒佈或修改標準並且對公開公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私人公司採納新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長型公司的對比變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。
使用估計
根據GAAP準則，編制這些簡明合併財務報表需要管理層進行影響財務報表資產和負債金額以及揭示財務報表日相關的待定資產和負債的估計和假設。
進行估計需要管理層進行重大判斷。至少合理可能的是，管理層在制定估計時考慮了在簡明合併財務報表日期存在的某一條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能由於一個或多個未來的確認事件，這些估計可能在短期內發生變化。其中一些更爲重要的估計涉及確定認股權證和可轉換票據的公允價值。因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些帳戶上沒有經歷虧損，管理層認爲公司在這些帳戶上沒有面臨重大風險。
9
現金及現金等價物
公司認爲所有原始到期日短於三個月的短期投資在購買時被視爲現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
現金和有價證券存放在信託帳戶中
截至2024年3月31日，在信託帳戶中持有的資產爲現金。截至2023年12月31日，在信託帳戶中持有的資產爲美國國債，到期日爲
2024年3月31日結束的三個月內，根據公司與大陸股份轉讓和信託公司（「CST」）於2021年12月20日簽訂的信託協議，信託帳戶的受託人，公司從信託帳戶中提取了
2023年3月31日結束的三個月內，根據公司與大陸股份轉讓和信託公司（「CST」）於2021年12月20日簽訂的信託協議，信託帳戶的受託人，公司從信託帳戶中提取了
將持有至到期的證券的市場價值低於成本且被認爲非暫時性地下降時，將導致減值，從而將這些證券的成本減少至其公允價值。減值金額計入收益，併爲證券建立新的成本基礎。爲確定是否減值是非暫時性的，公司考慮是否有能力和意圖持有該投資直至市場價格恢復，並考慮所觀察到的支持投資成本回收的證據是否超過反面證據。在此評估中考慮的證據包括減值原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後價值變化、被投資方的預期表現以及被投資方所處地理區域或行業的一般市場狀況。
應付和折價按照有效利息法攤銷或攤餘至與應持有到期日有關的證券壽命。這種攤銷和攤餘包括在合併利潤表的「利息收入」項目中。利息收入在收到時確認。
自2023年1月1日起，公司將其投資信託的會計政策變更爲公允價值法。
2024年3月31日，信託帳戶持有的資產基本上全部持有在一家銀行的計息需求存款帳戶中，在2023年12月31日，幾乎全部信託帳戶中持有的資產全部持有在美國國債中。公司持有的全部信託帳戶投資被分類爲交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在合併資產負債表中陳列。由於信託帳戶中持有的投資公允價值變動所導致的收益和損失在隨附的利潤表中顯示。
| 公正價值 截至 2022年3月31日 2024 | 公正價值 截至 2013年12月31日 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 美國國庫券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月21日，公司召開股東特別會議，就延長合併期進行投票。結果，公司將合併期從2023年12月22日延長至2024年3月22日，後來又延長至2024年9月22日。與此延長相關，
截至2024年3月31日，所有信託資產均被分類爲非流動資產。
10
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近附表中所示的賬面金額，主要原因是它們的短期性質，除了認股權責任和可轉換應付票據。
所得稅
公司根據ASC 740，「所得稅」覈算所得稅。 ASC 740，所得稅，要求承認延期稅款及負債，用於資產和負債的合併財務報表與稅基之間的差異預期影響，以及預期未來從稅損和稅收抵免中獲得的稅收收益。 ASC 740還要求當逾半數延期稅款資產可能無法實現時設立估值準備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延稅款資產已減記全額估值準備。我們的有效稅率分別爲（
ASC 740還澄清了在企業財務報表中識別的收入稅的不確定性會計，並規定了用於稅務報告中所採取或預計採取的稅務立場的財務報表承認閾值和測量過程。要識別這些收益，納稅人必須在稅務當局的審查中有比可能性更大的持續。ASC 740還提供了有關去除、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。
公司將與未確認納稅利益相關的利息和罰款視爲形成成本費用。公司目前未意識到任何正在審核中可能導致重大支付、應計或偏離其立場的問題。利息和罰款費用總額爲$
公司確定美國爲其唯一的「主要」稅收司法管轄區。公司自成立以來一直受主要徵稅機關的所得稅徵稅。這些審查可能涉及對扣除的時間和金額、各種稅收司法管轄區間的收入關係以及是否遵守聯邦和州稅法的質疑。公司管理層預計在未來十二個月內，未確認納稅利益的總額不會發生重大變化。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，如認股權證，以確定這些工具是否屬於衍生工具或包含符合ASC 815「衍生工具與避險」要求的嵌入式衍生工具。衍生工具最初按照授予日期的公允價值記錄，並在每個報告日期重新價值，公允價值變動將在合併利潤表中報告。衍生工具資產和負債根據是否在資產負債表日期後12個月內可能需要進行淨現金結算或轉換而分類爲流動或非流動。
可轉換應付票據
公司可轉換的可兌付票據的公允價值，採用一個複合期權公式對可轉換特徵進行估值，以及對主合同的現值來衡量。估值技術需要一些既不可觀察又對整體公允價值測量至關重要的輸入。這些輸入反映了管理層對於市場參與者在定價營運資金貸款時可能使用的假設。
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認股權證負債
公司會計覈算
在確定私募認購權證和代表認購權證的公平價值時，利用了與預期股價波動性、預期壽命和無風險利率相關的假設。公司根據與認購權證預期剩餘期限相匹配的歷史波動率估計其普通股的波動率。
每股普通股淨收入（虧損）
公司有兩類股票，分別稱爲可能贖回的普通股和普通股。盈利與虧損按比例分配給這兩類股票。
| 截至三個月的時間 2024年3月31日 | 截至三個月的時間 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 普通股 股票 期權 可能的 兌換 | 普通股 股票 | 普通股 股票 期權 可能的 贖回 | 普通股 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨（損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
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可能贖回的普通股
公司在IPO中作爲單位的一部分出售的普通股（「公共普通股」）包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公共股，或者在公司初始商業合併中有股東表決或要約時贖回這些公共股。根據ASC 480-10-S99，由於贖回條款不完全由公司控制，公司將公共普通股分類爲永續性權益之外。公共普通股與其他獨立工具（即，公開認股權證）一起發行，因此，根據ASC 470-20確定的分配收入，將分類爲臨時權益的公共普通股的初始載入價值。
| 2022年12月31日可隨時贖回的普通股 | ||||
| 減： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 2023年12月31日可隨時贖回的普通股 | $ | |||
| 減： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 截至2024年3月31日，有條件可贖回的普通股 | $ |
最近頒佈的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露（「ASU 2023-09」），該標準要求公司披露特定額外信息用於其所得稅率協調，並提供用於協調符合定量門檻的項目的額外信息。ASU 2023-09還要求公司按聯邦、州和外國稅收對其所繳所得稅進行細分披露，並要求對重要個別司法管轄區進行進一步細分。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始生效。公司仍在審查ASU 2013-09的影響。
管理層認爲，儘管尚未生效，但近期發佈的會計準則，如果目前採納，不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開發行。
公開單位
2021年12月22日，公司出售了
公共認股權證
每整個權證均可使持有人購買
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權證將在首次公開募股（IPO）結束後的12個月後或首次業務組合完成之後的30天后變爲可行使，並將在公司首次業務組合完成後5年到期，紐約時間下午5點，或在贖回或清算時或更早到期。
公司已經同意，在首次業務組合結束後的15個工作日內儘快但不遲於之後，公司將盡最大努力進行文件申報，並在首次業務組合結束後的60個工作日內宣佈生效，就普通股股份提出一項註冊聲明，並保持涉及此類普通股的當前招股說明書，直至權證到期或被贖回。儘管前述，如果覆蓋行使權證所需的普通股份的註冊聲明在首次業務組合實施後指定的期限內未生效，則直到存在有效的註冊聲明的時候，以及在公司未能保持有效註冊聲明期間，權證持有人可根據《證券法》1933年修改案第3(a)(9)條規定的豁免以無現金方式行使權證，前提是該豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使其權證。
權證的贖回
一旦認股權證開始行使，公司可以贖回未行使的認股權證: 全數贖回，而非部分贖回;
| ● | 全部 |
| ● | 每個Warrant的價格爲$ |
| ● | 根據最低限度要求 |
| ● | 僅當普通股的最後成交價格等於或超過$時 |
如果公司按上述描述贖回認股權證，則管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以「無現金」方式行使。 在確定是否要求所有持有人以「無現金」方式行使其認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、未解數量以及發行最大股數對股東造成的攤薄效應等因素。 在此情況下，每位持有人將通過放棄認股權證來支付行使價格，換取數量與是次行使認股權證的普通股數乘以認股權證行使價格與「公平市值」（以下定義）之間的差額的乘積，再除以公平市值所得的商。 「公平市值」指的是在發送給認股權證持有人的贖回通知的日期前第三個交易日結束的10個交易日中普通股的平均報告最後成交價格。
附註4 - 定向增發
公司的贊助商I-Bankers和Dawson James共購買了
私募權證與IPO中售出的單位中包含的權證完全相同，唯一的區別是私募權證：（i）公司不得贖回；（ii）可以按現金或無現金方式行使，只要它們由最初的買方或它們的任何被許可的受讓人持有。如果私募權證由非最初買方或任何被許可的受讓人持有，公司將有權贖回私募權證，並且持有人可以按照IPO中出售的單位內包含的權證相同的方式行使權利。
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注5 – 關聯方交易
創始股份
2021年4月，贊助商支付了$
贊助人同意在以下較早的日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）首次業務組合完成後一年；或（B）公司在首次業務組合之後完成清算、合併、股票交易或其他類似交易後，公司的所有上市股東都有權將其普通股換股爲現金、證券或其他財產（「鎖定期」）。但是，如果公司的普通股最後銷售價格等於或超過每股
可轉換的關聯方應付票據
2023年4月27日，公司與贊助人簽署了一份轉換的營運資金應付票據（「本票」），金額爲$
關聯方貸款
In order to finance transaction costs in connection
with an intended initial Business Combination, the initial stockholders or an affiliate of the initial stockholders or certain of the
Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital
Loans」). If the Company completes the initial Business Combination, the Company would repay such loaned amounts out of the proceeds
of the Trust Account released to the Company. Otherwise, such loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account.
In the event that the initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside
the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts. Up
to $
，都計入包括在附表中的應付關聯方負債中。完成初始業務組合或本公司清算時，本公司將停止支付這些月度費用。
IPO生效日期開始，公司開始支付贊助商總計$
向關聯方預付款
公司的贊助商、董事和主管，或者任何相關關聯公司，將獲得報銷，用於支付其代表公司進行的活動所產生的零支出成本，例如確定潛在目標企業並對適當的業務組合進行盡職調查。截至2024年3月31日的三個月中，贊助商預付了公司$
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附註6 - 承諾和事項
註冊權益
創始人股份持有人、私募認股權證持有人以及可能根據營運貸款轉換而發行的認股權證持有人（和任何基礎證券）根據在首次公開募股日簽署的註冊權協議享有註冊權，要求公司註冊這些證券以便轉售。持有這些證券的人有權提出最多三次的要求，不包括簡易方式的要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人對於在最初業務合併完成後提交的註冊聲明享有一定的「跟隨」註冊權。但是，註冊權協議規定公司不會允許任何根據證券法案提交的註冊聲明在適用的封鎖期結束之前生效，封鎖期的描述請參閱附註5。公司將承擔與提交這些註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商從IPO日期起有30天的選擇權，可以購買多達額外的
承銷商獲得了約
業務組合市場營銷協議
按照業務合併營銷協議，公司委託I-Bankers和Dawson James作爲業務合併相關諮詢顧問，幫助公司舉行股東會議討論潛在的業務合併以及目標業務的特點，向感興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司與潛在業務合併相關的情況，協助公司獲得股東批准業務合併，並協助公司就業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司有義務在初始業務組合完成時向I-Bankers和Dawson James支付營銷服務的現金費用，金額爲IPO的總
代表的股份
2021年12月22日，公司發行了
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代表認購權證
公司授予I-Bankers和Dawson James（或其指定人）
併購協議
2022年11月7日，NorthView簽署並進入了一份《合併協議和重組計劃》（以下簡稱「合併協議」），合併方包括Merger Sub.和加利福尼亞州一家公司Profusa, Inc.。合併協議規定在交易結束時，Merger Sub將與Profusa進行合併（以下簡稱「合併」），Profusa將作爲NorthView的全資子公司繼續存在。與此次合併相關，NorthView將更名爲「Profusa, Inc.」
合併交易受常規的結束條件約束，包括現金最低可用條件的滿足爲$
Profusa股東將獲得的總對價基於$
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2023年9月12日，合併協議的各方簽署了關於修訂收益考覈里程碑的第一修正案（「修正案」），根據修正案，各方同意根據Profusa提供的更新預測修訂收益考覈里程碑。具體而言，修正案第一修訂了「里程碑事件III」和「里程碑事件IV」的定義，使得如果合併公司在截至2024年12月31日的財政年度實現收益考覈，那麼一部分Earnout股份將發行給Profusa股東，收益爲$
2023年9月14日和2023年9月29日，公司支付了$，作爲Profusa相關費用，分別總共爲$。Profusa相關費用將不退還，且截至申報日期未發生此類費用。
2024年1月12日，合併協議的各方簽署了關於修訂「里程碑事件III」的定義的第2項修正案，以及收益目標里程碑爲$
On March 4, 2024, the parties to the Merger Agreement entered into Amendment No. 3 to the Merger Agreement pursuant to which the parties agreed to revise the definition of Company Reference Value (as defined in the Merger Agreement) to adjust for financing proceeds and debt conversions that could be received by Profusa prior to the Business Combination. All other aspects of the Merger Agreement were unmodified.
Note 7 – Stockholders’ Deficit
優先股，每股$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已分別發行和流通的爲
普通股票 — 公司
被授權發行總數爲
普通股東憑股份持有情況就所有股東投票事項享有一票。 除非規定在公司的修訂章程或章程中，或者根據DGCL的適用規定或適用的股票交易所規則，否則公司普通股中被投票表決的佔多數的股份的肯定表決是必需的批准股東表決的任何事項。 關於董事選舉沒有累積投票，結果是，在董事選舉時，擁有多於百分之某些股份表決權的股東可以選舉所有董事（在初次業務組合完成之前）。 公司的股東有權根據董事會從法定資金中宣佈的分配了現金紅利。
注8-公平價值計量
公平值被定義爲在測量日期市場參與者間有序交易中出售資產或轉讓負債所支付的價格。 GAAP建立了一個三層公平值層次結構，優先考慮測量公平值所使用的輸入。 該層次結構最優先考慮相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價價格（第1層度量），最低優先考慮不可觀察的輸入（第3層度量）。 公司的財務工具被分類爲第1級、第2級或第3級。 這些層次包括：
| ● | 一級，即在活躍市場上的相同金融工具的報價（未調整）； |
| ● | 二級，即在不活躍市場上或未能直接或間接地觀察到其他金融工具的輸入，例如在活躍市場上類似金融工具的報價或在非活躍市場上相同或相似金融工具的報價； |
| ● | 三級，即存在相應市場數據很少或根本不存在，並因此要求實體開發自己的假設值的不可觀察輸入，例如從一個或多個重要輸入或重要價值驅動器推導的估值技術。 |
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| 2024年3月31日 2024 | 報價 價格在 活躍的 市場 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託中持有的現金和可變現證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | ||||||||||||||||
| 控股公司憑證負債－代表證券 | ||||||||||||||||
| 可轉換期票據 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日 2023 | 報價 價格在 活躍的 市場 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託中持有的現金和有市場價值的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | ||||||||||||||||
| 權證負債-代表權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換期票據 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公開權證、私人配售權證和代表權證按照ASC 815-40列爲負債，在合併資產負債表中展示。權證負債在初始時和定期基礎上按公允價值計量，公允價值變動在損益表中按權證負債公允價值變動展示。
公司在公開權證的初始估值中使用了蒙特卡洛模擬模型。由於市場不活躍，2024年3月31日對公開權證的後續計量被分類爲第2級。由於使用了活躍市場的觀察性市場報價，截至2023年12月31日，公開權證被分類爲第1級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公開權證的總價值爲$
公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認購權證和代表認購權證進行估值。公司根據收到的款項（包括：（i）單位的銷售（其中包括一股普通股和半個公共認購權證）和（ii）私募認購權證的銷售）首先根據其在初始計量時確定的公允價值，分配給認購權證，剩餘款項分配給普通股，可能贖回（暫時性權益），根據其在初次計量日期的相對公允價值。私募認購權證和代表認購權證由於使用不可觀察的輸入，被歸類爲公允價值層次中的第3級。定價模型中固有的假設包括與預期股價波動率、預期壽命和無風險利率相關的假設。公司根據匹配認購權證預期剩餘壽命的歷史波動率估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國國債零息票利率曲線，於發放日期一致於認購權證預期剩餘壽命的到期日的利率。認購權證的預期壽命被假定等同於其剩餘合同期。
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| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 12月31日 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 私有的 配售 認股證 | 公開 認股證 | 代表的 認股證 | 權證 負債 | |||||||||||||
| 2023年12月31日公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私有的 配售 認股證 | 公開 認股證 | 代表的 認股證 | 權證 負債 | |||||||||||||
| 2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換證券 期票 | ||||
| 2023年12月31日公允價值 | $ | |||
| 借款本金 | ||||
| 可轉換期票公平價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
在報告期末，將1級、2級和3級之間的轉移確認。在2022年3月31日結束的三個月內，將公開認股權證從單位中分開交易時，從3級轉移到1級的公允價值。
公司營運資本貸款的公允價值是通過對轉換特徵採用合成期權公式和對主合同現值進行估值。該估值技術需要不可觀察且對整體公允價值測量具有重要影響的輸入。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價營運資本貸款時使用的假設。
可轉換期票據由於使用不可觀察的輸入，被分類於公允價值等級層次3。定價模型中固有的假設涉及預期股價波動性、預期壽命和無風險利率。公司根據與票據剩餘期限匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於發放日與票據剩餘壽命類似的美國國債零息票利率曲線。票據的預期壽命假定等同於其剩餘合同期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換期票據的總價值爲$。
20
注9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日之後發生的後續事件和交易，直至未經審計的簡明綜合財務報表發佈日期。根據公司的審查，除下文所述情況外，公司未識別出需要在未經審計的簡明綜合財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年5月31日，公司董事會批准並第二次修訂了與發起人的可轉換營運資本期票據以將可提取的票據本金金額增加至$。
2024年6月3日，公司收到了納斯達克證券市場LLC（「納斯達克」）的上市資格部工作人員（「工作人員」）發出的逾期通知信，因公司未遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（「上市規則」），導致公司未能及時提交截至2024年3月31日的季度報告表10-Q。
2024年9月12日，公司收到了工作人員發出的一封信（「納斯達克信函」），內容顯示公司未遵守上市規則，因公司未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告表10-Q。
這份納斯達克信函暫時不會對公司在納斯達克的證券上市產生影響。但是，如果公司不能及時恢復規則遵從性，公司的證券將面臨被納斯達克除牌的風險。
納斯達克信函還通知公司，工作人員已經准許公司例外，以使其恢復符合上市規則。根據該例外條款，公司必須在2024年10月14日或之前提交以下材料：
| ● | 公司截至2024年3月31日的季度報告表10-Q；以及 |
| ● | 公司截至2024年6月30日的第10-Q表格季度報告。 |
如果公司未滿足例外條款，員工將書面通知公司的證券將被除牌。在那時，公司可以對員工的決定向聽證會提出上訴。
2024年9月19日，公司召開股東大會（「大會」）。在大會上，公司股東批准了對公司修訂後的章程的修正案，將公司必須完成首次商業組合的日期延長至2025年3月22日。在批准延期修正案的同時，公司普通股持有人行使了贖回權，其中
2024年5月9日，公司與Profusa之間的原始條款表被修改和重新規定，以澄清原始條款表的某些條款。
2024年9月25日，Vellar終止了與公司和Profusa之間於2024年5月9日簽署的修訂和重新規定的約束性主要條款和條件（「修訂條款表」）。 終止信函通知公司和Profusa，Vellar選擇行使終止權利，根據該終止權利，Vellar將有權獲得所有相關費用和費用，金額不得超過$。
21
本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
「公司」、「NorthView Acquisition Corp.」、「NorthView」、「我們」、「我們」或「我們」均指NorthView Acquisition Corp. 應閱讀本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的公司的財務狀況和經營業績的討論和分析。 下列討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的謹慎說明
本季度的10-Q表格包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的含有前瞻性聲明的內容（「交易法」）。我們基於對未來事件的當前期望和預測作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受我們身上已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或預期的前瞻性聲明有實質性不同。在某些情況下，您可以通過類似「可能」、「應該」、「可能」、「將」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或其他類似表述的術語來識別前瞻性聲明。可能導致或有助於造成這種差異的因素包括但不限於，我們在其他證券交易委員會（「SEC」）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是一個特拉華州的公司，旨在完成與一個或多個企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（「業務組合」）。我們於2021年12月22日完成了首次公開募股，並已確定了我們業務組合的目標公司。我們打算使用我們的公開募股和下文描述的私人配售所得的現金以及我們的股份、債務或現金、股票和債務結合的額外發行（如果有）來完成業務組合。
我們預計在追求我們的初始業務組合過程中會產生重大成本。我們不能保證我們籌集資本或完成我們的初始業務組合的計劃會取得成功。
最近的發展
擬議業務組合
2022年11月7日，NorthView簽署並進入了一份《合併協議和重組計劃》（以下簡稱「合併協議」），合併方包括NorthView、 NV Profusa Merger Sub Inc.（下簡稱「Merger Sub」），Merger Sub是NorthView的直接全資子公司，以及加利福尼亞州的一家公司Profusa, Inc.
根據《合併協議》，在合併協議規定的交易完成（以下簡稱「交割」）時，Merger Sub將與Profusa合併，使Profusa作爲NorthView的全資子公司存續。與合併相關，NorthView將更名爲「Profusa,Inc。」合併及合併協議所規定的其他交易以下簡稱爲「業務合併。」
業務合併受基本交割條件約束，包括現金最低可用金額條件1500萬美元的滿足，獲得一定政府批准以及北方景觀和Profusa股東的必要股東批准。無法保證業務合併將完成。
Profusa股東將收到的總考慮是基於事前交易股本價值的1500萬美元。交換比率將等於（a）1500萬美元，除以NorthView普通股的假設價值每股10.00美元。
根據合併協議，根據未來營收和股價基礎里程碑，Profusa股東將有權獲得最多額外375萬股NorthView普通股（以下簡稱「附帶股票」）。如果在交割後的18個月週年紀念日至交割後兩年週年紀念日之間的任何30個連續交易日內，合併公司的普通股每股實現至少12.50美元的每日成交量加權平均市價（「里程碑事件I」），則將發行附帶股票的四分之一。如果在交割後第一年和第二年的週年紀念日之間，合併公司的普通股每日成交量加權平均市價至少爲14.50美元的類似天數（「里程碑事件II」），則將發行附帶股票的四分之一。根據合併協議，剩餘的附帶股票之四分之一將在合併公司在2023年財政年度實現至少510萬美元的營收時發行，並且如果合併公司在2024年度實現至少7310萬美元的營收時，將發行剩餘的附加股份（或者如果兩個里程碑均實現，則最多發行附加四分之一的股票）。在2023年9月12日，合併協議的各方根據《合併協議1號修正案》（以下簡稱「修正案」）簽署了修正協議，根據修正協議，各方同意修訂營收附加里程碑，以反映Profusa提供的更新預測。具體而言，修正案1號修改了「里程碑事件III」和「里程碑事件IV」的定義，因此，如果合併公司在2024年度財政年度實現1186.4萬美元的附加收入，將發給Profusa股東四分之一的附帶股票，並且如果合併公司在2025年度財政年度實現9970.2萬美元的附加收入時，將待發給Profusa股東四分之一的附帶股票。修正協議1號還澄清了某些公司認股權證的行使價格。
另外，如果Milestone Event I或Milestone Event II在Closing的第二週年之前實現，NorthView的贊助商NorthView Sponsor I，LLC和Profusa股東將被額外發行股份，直至任何爲獲得額外融資（在併購協議中定義）而放棄的股份數量。
22
2023年9月14日和2023年9月29日，公司分別支付了總額爲25,000美元的Profusa相關費用，總計50,000美元。Profusa相關費用將不予償還，並且在提交日期之前未發生此類費用。
2024年1月12日，合併協議各方簽署了第2號修正案，根據該修正案，各方同意修改「Milestone Event III」的定義，將截至2024年12月31日財年的盈利里程碑11,864,000美元替換爲在2024年12月31日財年內完成Tasly JV（在修訂後的併購協議中定義）並在相關資助準時收到資金的里程碑。併購協議的所有其他方面均不受影響。
2024年3月4日，合併協議各方簽署第3號修正案，根據該修正案，各方同意修改「Company Reference Value」的定義（在併購協議中定義）以調整Profusa在業務合併前可能獲得的融資收益和債務轉換。 併購協議的所有其他方面均未修改。
我們結合期的延長
2023年12月21日，公司舉行了股東特別會議，就延長結合期進行表決。因此，公司已將結合期從2023年12月22日延長至2024年3月22日。與延長相關，公司從信託帳戶中贖回了140,663股公司普通股，贖回後公司普通股剩餘6,027,219股；贖回後公司普通股剩餘的833,469股是與我們首次公開發行相關發行的股票。2024年1月，從信託帳戶支付1,565,078美元給贖回股東，用於延長。
2024年1月2日，公司與大陸股份轉讓信託公司（「CST」）簽訂了第一號修正書，修改了於2021年12月20日生效的投資管理信託協議，該協議由公司與CSt簽署，允許CSt在公司的指示下：（i）保留公司信託帳戶中的資金未投資；或者（ii）將資金存入計息的銀行活期存款帳戶。
2024年1月10日，公司董事會批准並修改了公司的可轉換營運資本期票據（「票據」），將與贊助方簽署的票據的本金金額增加到150萬美元。修訂後的票據還允許將票據的未償本金餘額以每股2.22美元的價格轉換爲公司普通股，並由贊助方自行選擇償還。
2024年2月16日，公司董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（「目標公司」）簽署與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（「Vellar」）之間的有約束力的期限表（「原期限表」），用於向目標公司提供PIPE融資。在交易合併完成後，Vellar同意認購目標公司的普通和/或優先股250萬股，認購價格爲每股2.00美元，總金額爲500萬美元，Vellar將在交易合併之前立即提供融資。2024年5月9日，公司與Profusa之間的原期限表經過修訂和重籤，以澄清原期限表的某些條款。
2024年3月21日，公司召開了2024年股東大會（「大會」）。在會議上，提議批准修改公司的修訂公司章程，以延遲公司必須完成業務組合的日期，或者如果未能完成，則停止運營並贖回或回購公司首次公開發行的所有普通股，截止日期從2024年3月22日起，每月最多延長六個月，由公司自行選擇，並且只有在每股公開股份每月繳納0.05美元的情況下才進行，直至最終截至日期爲2024年9月22日。
關於會議，95394股公共股股東合法行使贖回權，贖回後普通股剩餘5931825股；贖回後剩餘738075股普通股是在首次公開發行時發行的。因此，公司需要每個月出資36904美元，以延長組合期。 2024年5月8日和2024年5月31日，公司爲4月和5月的延期出資各存入36904美元。2024年9月10日，公司存入112114美元，其中110174美元用於6月、7月和8月的延期出資，1400美元用於因信託支付延遲而產生的利息損失。
2024年5月31日，公司董事會批准並修改了與贊助商簽訂的可轉換營運資本本票，將可提取的本票本金金額增加到250萬美元。第二次修改和重述的本票還允許按2.22美元的價格將本票未償還的本金餘額轉爲公司普通股股票進行償還，由贊助商自行選擇。
2024年9月19日，公司召開股東特別大會（「會議」）。在會議上，公司股東批准了公司修訂的公司章程，將公司必須完成首次業務組合的日期延長至2025年3月22日。在批准延期修正案的同時，50556股公司的普通股股東行使了贖回權，贖回後普通股剩餘5881269股；贖回後剩餘687519股普通股是在我們首次公開發行時發行的。因此，公司需要每個月出資34376美元，以延長組合期。
2024年9月25日，Vellar終止了與公司和Profusa之間於2024年5月9日簽訂的修訂和重籤的主要條款和條件（「修訂條款清單」）。終止信通知了公司和Profusa，Vellar選擇行使終止權利，根據該終止，Vellar將有權獲得所有與此相關的合理費用和費用，不得超過75,000美元。 與交易相關的總費用爲59,867美元，由公司或Profusa支付。
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納斯達克退市通知
2024年1月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（「通知」），指出我們由於未能在我們財政年度結束後的十二個月內召開股東年會，未符合納斯達克上市規則5620(a)（「年度股東大會規則」）。 該通知僅是一個缺陷通知，而非即將退市，並且不會對我們的證券在納斯達克證券交易所的上市或交易產生當前影響。 公司隨後於2024年3月21日舉行了年度股東大會。 2024年3月25日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，指出公司已符合年度股東大會規則。
2024年3月7日，公司收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知（「通知」），稱公司未符合維持公開持股市值（MVPHS）最低爲1500萬美元的要求，如納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)中規定的那樣（「MVPHS要求」），因爲公司的MVPHS在通知日期之前的30個連續工作日內低於1500萬美元。
該通知目前不會影響普通股在納斯達克全球市場的上市。 通知規定，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司有從通知日期起的180日曆天的時間，即至2024年9月3日，以符合MVPHS的要求。 在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。 如果在2024年9月3日之前的任何時候，MVPHS在最少連續十個工作日內達到1500萬美元或更高水平，納斯達克將提供書面通知，說明公司已符合MVPHS的要求，並將關閉該事項。
通知提供公司可能有資格將其證券上市轉至納斯達克資本市場（前提是公司滿足該市場持續上市的要求）。在2024年9月3日之前，公司提交了將其證券上市轉至納斯達克資本市場的申請。截至本報告日期，納斯達克尚未就此轉讓申請作出決定。
2024年6月3日，公司收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市資格員工（「員工」）發出的拖欠通知函，因公司未遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（「上市規則」），導致公司未能及時提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q。
2024年9月12日，公司收到了一封來自員工的信函（「納斯達克信函」），指出公司未遵守上市規則，因公司未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q。
這封納斯達克信函對公司的證券在納斯達克上市沒有直接影響。但是，如果公司未能及時恢復規則合規性，公司的證券將面臨從納斯達克下市。
納斯達克信函還通知公司，員工已經批准公司一項特例，使其恢復與上市規則合規性。根據特例條款，公司必須在2024年10月14日或之前提交以下文件：
| ● | 公司截至2024年3月31日的季度報告10-Q；和 |
| ● | 截至2024年6月30日的公司第10-Q表格季度報告。 |
如果公司未滿足例外條款，工作人員將書面通知公司的證券將被除牌。 此時，公司可以對工作人員的決定提出上訴至聽證會。
經營結果
截至2024年3月31日，我們尚未啓動任何業務。從2021年4月19日（成立）至2024年3月31日的所有活動均與我們的組建和首次公開募股以及在IPO後確定尋找業務組合的目標公司有關。我們目前既沒有開展任何業務，也沒有產生任何營業收入。在我們完成首次業務組合之後，我們才會開始產生任何營業收入。我們將通過信託帳戶持有的現金和有價證券獲得非營業性收入。我們預計將因爲成爲一家公開公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用而產生費用。
截至2024年3月31日結束的三個月內，我們的淨損失爲820,277美元，其中包括470,841美元的運營成本、21,454美元的所得稅準備金，以及由信託帳戶中的有價證券利息收入116,664美元和可轉換票據公允價值變動額60,077美元抵消的我們認股權責任公允價值變動504,723美元的損失。
截至2023年3月31日結束的三個月內，我們的淨收入爲440,895美元，其中包括信託帳戶中的利息收入和公允虧損1,841,840美元，抵消了運營成本443,717美元、我們認股權責任公允價值變動損失574,137美元以及所得稅準備金383,091美元。
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流動性和持續經營
截至2024年3月31日，我們名下現金5,314美元，工作資本赤字3,898,430美元。
到2024年3月31日截止的三個月內，經營活動中使用的現金爲280,853美元。淨虧損達到820,277美元，主要受到信託利息收入116,664美元、可轉換票據公允價值變動60,077美元、遞延稅款減少13,661美元以及權證負債公允價值變動504,723美元的影響。經營資產和負債的變化反映出在此期間經營活動中提供的現金爲225,103美元。
到2024年3月31日截止的三個月內，投資活動中提供的現金包括向信託支付的125,051美元融資延期款項、來自信託的28,484美元特許經營費用和所得稅款項的償還款項，以及有關部分股份贖回的信託提取現金2,653,439美元。
到2024年3月31日截止的三個月內，融資活動中使用的現金包括來自可轉換票據的378,185美元籌資以及部分股份贖回的2,653,439美元。
到2023年3月31日截止的三個月內，經營活動中使用的現金爲966,607美元。淨收入爲440,895美元，主要受到信託利息收入1,845,005美元、投資未實現損失3,165美元、遞延稅款減少35,597美元以及權證負債公允價值變動574,137美元的影響。經營資產和負債的變化反映出在此期間經營活動中現金使用額達到104,202美元。
到2023年3月31日截止的三個月內，投資活動中提供的現金包括向信託支付的48,707美元融資延期款項、來自信託的877,438美元特許經營費用和所得稅款項的償還款項，以及有關部分股份贖回的信託提取現金184,845,836美元。
到2023年3月31日截止的三個月內，融資活動中使用的現金包括對普通股的184,845,836美元贖回。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求通過贊助商25,000美元用於創始人股份的資金貢獻，以支付某些發行成本及贊助商20.4841萬美元的無擔保票據貸款得到滿足。首次公開募股後，我們的流動性需求通過私募完成的收益和可轉換票據的提款進行滿足，這些資金不存入信託帳戶。
爲了支付與擬議的企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯人員或公司的某些高級管理人員和董事可能但不必要提供公司工作資本貸款（見附註5）。
2023年4月27日，公司與贊助方簽署了一份可轉換工作資本保證票據（「票據」），金額爲120萬美元。票據不計利息，應在企業合併完成之日或清算日之前到期。贊助方可以選擇將此票據的未償本金餘額全部或部分轉換爲認股權證，價格爲每份1.00美元。2024年1月10日，公司董事會批准並修改了該票據，以增加可提取的票據本金金額至150萬美元。修改後的票據還允許按贊助方的選擇將票據未償本金餘額轉換爲公司普通股，價格爲每股2.22美元。公司未償本金金額爲150萬美元，並於2024年3月31日的財務報表中以126萬2226美元的公允價值列示該票據。
公司有直至2025年3月22日完成企業合併的時間。公司是否能在2025年3月22日前完成企業合併尚不確定。如果截止日期前未完成企業合併，我們將有選項，要麼延長我們完成最初企業合併的時間，要麼執行強制清算及隨後解散。在根據美國財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）2014-15「關於實體繼續作爲作爲持續存在能力的不確定性的披露」的權威指導下，公司進行對持續經營性考量的評估時，管理層已確定，如果公司無法完成企業合併，進行強制清算及隨後解散將對公司未來12個月持續作爲持續存在能力產生重大疑慮。如果公司在2025年3月22日後需進行清算，財產和負債的賬面價值未作調整。
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資產負債表規避型安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何校外資產負債安排。
合同義務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或運營租賃義務。
根據一項行政服務協議，我們與贊助商簽訂了一項協議，根據該協議，我們支付辦公空間和秘書和行政服務費用，提供給我們管理團隊成員，每月5000美元。截至2023年6月30日，公司和贊助商終止了該協議。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別發生和計費的行政服務費用爲0美元和15000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未支付的行政服務費用爲50000美元，記錄爲應付關聯方。
NorthView曾僱傭I-Bankers作爲顧問，協助舉行會議討論潛在的業務組合和目標業務特徵，向有意提供資金的潛在投資者介紹NorthView，協助NorthView獲得股東批准該業務組合，並協助NorthView發佈有關該業務組合的新聞稿和公開申報文件（「業務組合營銷協議」）。爲了進行此類合作，NorthView同意在完成業務組合時向I-Bankers和Dawson James支付一筆現金費用（「業務組合費」），金額相當於其首次公開募股的總收入的3.68%（不包括可能需支付的任何中介費）。在業務組合方面，NorthView、I-Bankers和Dawson James修改了業務組合營銷協議，將業務組合費的部分支付方式修改爲在與Profusa進行合併交易的交易結束後部分以NorthView證券和部分以現金支付，這些證券受限制期限約束。
重要會計估計
公司不使用衍生工具對沖現金流、市場或外匯風險。公司評估所有金融工具，以確定這些工具是否屬於衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具要求的特徵，根據ASC主題480。區分負債和股本工具，和ASC主題815。衍生工具及對沖（「ASC 815」）。衍生工具的分類，包括這些工具是否應記錄爲負債或資本，在每個報告期結束時重新評估。
可轉換應付票據
公司可轉換可轉讓票據的公允價值是使用複合期權公式對可轉換特徵進行估值和對母合同的現值。估值技術需要輸入，這些輸入既不可觀察也對整體公允價值測量具有重要影響。這些輸入反映了管理層關於市場參與者在定價營運資金貸款時將使用的假設的假設。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40中的指引，覈算與IPO相關發行的權證。該指引規定，由於權證不符合其中的權益處理標準，因此每個權證必須被記錄爲負債。因此，我們按其公允價值分類每個權證作爲負債。這一負債每個資產負債表日期都要重新計量。在每次重新計量中，權證負債將根據公允價值進行調整，公允價值變動將在我們的綜合收益表中得到確認。
在確定私募認購權證和代表認購權證的公允價值時，使用蒙特卡洛模擬模型，意味着利用相關的假設，如預期股價波動率、預期壽命和無風險利率。公司估計其普通股的波動率基於與權證預期剩餘期限相匹配的歷史波動率。
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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，Income Taxes（Topic 740）：Income Tax Disclosures改進（「ASU 2023-09」），該標準將要求公司在其所得稅稅率協調中披露指定的額外信息，併爲達到定量閾值的協調項目提供額外信息。ASU 2023-09還要求公司按聯邦、州和外國稅收對其已繳所得稅進行細分披露，對於重要的獨立司法管轄區還需要進一步細分。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的年度週期生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。
我們的管理層認爲，任何其他近期發佈但尚未生效的會計準則如果當前採納，不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
《就業機會法》
《JOBS法案》包含一些規定，其中放寬了符合特定資格的上市公司的某些報告要求。根據《JOBS法案》，我們符合「新興成長型公司」的條件，並可遵守根據私人（而非公開交易）公司的生效日期進行新或修訂會計準則的規定。我們決定推遲對新或修訂會計準則的採納，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期上遵守新或修訂會計準則。因此，我們的綜合財務報表可能與按照公開公司生效日期遵守新或修訂會計準則的公司不可比較。
此外，我們正在評估依賴《作業創造和發展法案》提供的其他減少報告要求所帶來的好處。根據《作業創造和發展法案》中規定的某些條件，作爲「新興成長型公司」，如果我們選擇依賴這些豁免權，則可能無需執行以下任務之一， 其中包括：(i)根據第404條提供獨立註冊會計師對我們財務報告內部控制體系的計證報告，(ii)按照《多德-弗蘭克·華爾街改革和消費者保護法》要求非新興成長型公共公司提供的所有補償披露，(iii)遵守美國公共公司會計監督委員會(PCAOb)關於強制審計公司輪換或向獨立註冊會計師的報告增補提供有關審計和合並財務報表的額外信息(核數師討論和分析)的任何要求，以及(iv)披露一些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與績效之間的相關性和首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免將適用於我們首次公開募股完成之日起的五年，或者直至我們不再是「新興成長型公司」，以較早者爲準。
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項目3。有關市場風險的定量和定性披露。
我們是根據《交易所法》120億.2規定定義的較小報告企業，不需要提供本項目中要求的其他信息。
項目4 . 控制與程序評估披露控制與程序
披露控制和程序旨在確保我們在證券交易法報告中需要披露的信息按照SEC的規則和形式記錄，處理，彙總和報告，而且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或執行類似職責的人員，以便及時做出必要的披露決策。
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中有定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義的披露控制和程序，在2024年3月31日前並不有效，因爲存在重大弱點。
我們並不認爲我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐行爲。不論控制和程序的設計如何先進和有效，都只能提供合理的保證，而不能提供完全的保證，以滿足披露控制和程序目標的可行性取決於它們的成本效益。因爲所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，所以對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐行爲，如果有的話。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下實現其聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度內，公司確定了我們在內部控制方面的重大弱點，涉及保險費用和所得稅的記錄，以及與金融報告中可轉換的期票價值有關的記錄。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者產生不利影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟。
無。
第1A項。風險因素。
導致我們實際結果與本報告中不同的因素包括我們形式10-k中描述的風險因素，截至2023年12月31日的財政年度。截至本報告日期，我們在提交給SEC的形式10-k中披露的風險因素沒有發生重大變化。
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條款2. 未註冊的股權證券銷售和款項使用。
2021年12月22日，我們完成了1897.5萬單位的首次公開發行，其中包括根據向承銷商完全行使超額配售選擇權而發行的247.5萬單位，募集總收入爲1億8975萬美元。I-Bankers Securities公司和Dawson James Securities公司充當首次公開發行的聯席主承銷商。該發行的證券在證券法的S-1表格（編號爲333-257156和333-261763）的註冊聲明下注冊。證券交易委員會於2021年12月20日宣佈該註冊聲明生效。
與首次公開發行同時，我們完成了向發起人、I-Bankers和Dawson James共發行734.75萬私人放置認股權證，每股私人放置認股權證價格爲1.00美元，募集總收入爲734.75萬美元。
私募認股權證與IPO中出售的認股權證相同，唯一的區別在於私募認股權證：(i)不被公司贖回，(ii)可以在現金或免現金的基礎上行使，只要它們被首次購買者或其允許的受讓人持有。
我們總共支付了$3,450,000的承銷折讓和佣金，以及$609,623用於IPO相關的其他費用和支出。作爲IPO中幾家承銷商的代表，I-Bankers和Dawson James收到了與IPO相關的承銷折讓和佣金的一部分。我們還用IPO所得償還了贊助商的期票。在扣除承銷折讓和佣金以及發行成本後，我們的IPO和私募認股權證銷售的淨收益總額爲$193,037,877，其中$191,647,500（或每單位售出的IPO爲$10.10）被放入信託帳戶。除上述情況外，我們未向董事、高管或持有我公司普通股十分之一以上的人，或其聯屬公司支付任何款項。
項目3：高級券的違約
無。
項目4：煤礦安全披露
不適用。
項目5：其他信息
在本季度報告涵蓋的期間內，公司的董事或高管中沒有人
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項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
| 不。 | 陳述展品 | |
| 2.1+ | 關於重組和重組計劃的協議，日期爲2022年11月7日，由NorthView、NV Profusa Merger Sub, Inc.和Profusa, Inc.訂立（參照提交給美國證券交易委員會的NorthView第8-k表格上的附表2.1）。 | |
| 2.2 | 關於重組協議的第一修正案，日期爲2023年9月12日，由NorthView、Profusa和Merger Sub訂立（參照提交給美國證券交易委員會的NorthView第8-k表格上的附表2.2）。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法規13a-14(a)規則》，公司首席執行官的證明書，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條授權通過採納。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法規13a-14(a)規則》，公司首席財務官的證明書，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條授權通過採納。 | |
| 32.1* | 根據《18 U.S.C.1350條》，公司首席執行官的證明書，根據2002年《薩班斯 - 奧克斯法案》第906條授權通過採納。 | |
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 | |
| 101.INS | Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中） | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） | |
| * | 這些證書根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條提交給證監會，並不被視爲根據1934年證券交易法第18條修改而進行歸檔，它們也不會被視爲根據1933年證券法的任何備案而被引用，除非在這種備案中明確參照了這些證書。 |
| + | 根據規章S-k第601(b)(2)項，本附件的某些展品和日程安排已被省略。簽約方同意在證券交易委員會要求時，補充提供所有省略的展品和日程安排的副本。 |
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簽名
根據證券交易所法的要求，申報人代表下列人員簽署本報告，並得到授權：
| NORTHVIEW收購公司。 | ||
| 日期：2024年10月9日 | 通過： | /s/ Jack Stover |
| 姓名： | Jack Stover | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通過： | /s/ Fred Knechtel | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Fred Knechtel | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
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