SC 13G/A 1 beyondair_sc13ga.htm SC 13G/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13G表

根據1934年的證券法。

（修訂稿1 *）

BEYOND AIR，INC。

（發行人名稱）

普通股，每股面值爲$0.0001

（證券種類名稱）

08862L103

（CUSIP編號）

2024年10月4日

(需要提交本聲明的事項的日期)

請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則：

☐

規則13d-1（b）

☐

規則13d-1（c）

☒

規則13d-1（d）

在此覆蓋頁面的剩餘部分應填寫有關報告人首次在此表格上提交有關證券主題類別的文件的信息，並填寫任何包含可能更改之前覆蓋頁面所提供的披露信息的後續修正報告。

除「說明」中所述外，本封面其餘部分所需的信息不被視爲爲1934年《證券交易法》（「法」）第18條的目的而「提交」，或者不受該法案第18條的任何其他限制，但應受該法案的所有其他規定（但請參閱「備註」）。

簽字人確認並同意，根據13G表格所述，代表每個簽字人提交，此後對此表格13G的所有後續修正將代表每個簽字人提交，無需提交額外的聯合申報協議。簽字人承認，每個簽字人均負責及時提交這些修正，在其所含有關信息的完整性和準確性方面負責，但對於有關其他人的信息的完整性和準確性不負責，除非他或其知道或有理由相信該信息不準確。08862L103

13G

1	舉報人姓名 Avenue 風險機會基金，L.P.
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 0
		7	唯一的處置力 0 股
		8	共享的處置力 0
9	每個申報人實際擁有的總金額 5,447,835 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 5.7% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

舉報人直接持有合共(a) 2,657,149股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）， (b) 2,790,686股普通股，這是未行使的認股權證所能換取的。舉報人的合共持股數受制於任何時間內的9.9%限制。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名 Avenue 風險機會基金II， L.P。
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0
		6	共享投票權 0
		7	唯一的處置力 0 股
		8	共享的處置力 0
9	每個申報人實際擁有的總金額 8,171,752 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.6% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)	舉報人直接持有（a）3,985,723股普通股，以及（b）4,186,029股普通股，可由行使現有認股權而發行。舉報人的合計持股權受到9.9%的限制。
(2)	類別百分比基於截至2024年10月4日尚未行使的Beyond Air, Inc.（以下簡稱「發行人」）95,013,055股全面攤薄的普通股。

13G

1	舉報人姓名 Avenue Capital Management II
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 13,619,587 (1)
		6	共享投票權 0
		7	唯一的處置力 13,619,587 (1)
		8	共享的處置力 0
9	每個申報人實際擁有的總金額 13,619,587 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 14.3% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

Avenue Capital Management II, L.P.是一家註冊投資顧問，也是Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（"基金"）和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.（"基金 II"，以及基金，"基金"）的經理（"經理"）。基金和基金 II的普通合夥人已將所有管理權限委託給經理，因此，經理對基金持有的發行者的所有證券擁有唯一的投票和處置權，但對其的利益所有權聲明權利除了其可能存在的金錢利益。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名 Avenue 風險機會合作夥伴有限責任公司
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0 (1)
		6	共享投票權 0 (1)
		7	唯一的處置力 0 (1)
		8	共享的處置力 0 (1)
9	每個申報人實際擁有的總金額 5,447,835 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 5.7% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

Avenue 創業公司機會合夥企業有限責任公司（「AVOP」）是基金的普通合夥人，已將基金持有的證券的投票和處分權授權給經理。 AVOP聲明不對基金持有的證券享有有益所有權，除非在其中具有財產利益。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名 Avenue 風險機會合作夥伴二號有限責任公司
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0 (1)
		6	共享投票權 0 (1)
		7	唯一的處置力 0 (1)
		8	共享的處置力 0 (1)
9	每個申報人實際擁有的總金額 8,171,752 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.6% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

Avenue 創業公司機會合作夥伴II有限公司（「AVOPII」）是基金II的普通合夥人，並已將基金II持有的證券的投票和決定權委託給經理。除非與其財產利益（如果有的話）相關聯，否則AVOPII不對基金II持有的證券擁有利益。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名 GL 創業機會夥伴有限責任公司
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0 (1)
		6	共享投票權 0 (1)
		7	唯一的處置力 0 (1)
		8	共享的處置力 0 (1)
9	每個申報人實際擁有的總金額 5,447,835 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 5.7% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

GL風險投資機會合夥人有限責任公司（「 GLVOP 」）是 AVOP 的管理成員，也是基金的普通合夥人。 GLVOP 對基金持有的證券沒有投票或決定權，並放棄對其持有的證券的有益所有權，除非在其中擁有的金錢利益。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名 GL 創業機會夥伴二期有限責任公司
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點特拉華
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0 (1)
		6	共享投票權 0 (1)
		7	唯一的處置力 0 (1)
		8	共享的處置力 0 (1)
9	每個申報人實際擁有的總金額 8,171,752 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.6% (2)
12	舉報人類型（見說明） OO

(1)

GL創業公司機會合夥企業II有限責任公司（「GLVOPII」）是基金II的管理成員，AVOPII的普通合夥人。GLVOPII對基金II持有的證券沒有表決權或決定權，並放棄對基金II持有的證券的有益所有權，除非在其中的金錢利益方面。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

1	舉報人姓名馬克·拉斯里
2	如果是群組的成員，請選中相應的複選框（參見說明）
			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	公民身份或組織地點美利堅合衆國
的數量股票受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 0 (1)
		6	共享投票權 0 (1)
		7	唯一的處置力 0 (1)
		8	共享的處置力 0 (1)
9	每個申報人實際擁有的總金額 13,619,587 (2)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
	不適用。		☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 14.3% (2)
12	舉報人類型（見說明）在

(1)

馬克·拉斯里是GLVOP和GLVOPII的受益所有人，因此也是所有基金類型的最終受益所有人。拉斯里先生對基金持有的證券沒有表決或處置權。

(2)

基於Beyond Air，Inc.（以下簡稱「發行人」）截至2024年10月4日全面稀釋普通股共計95,013,055股的班級百分比。

13G

項目1。

（a）發行人名稱： Beyond Air, Inc.

（b）發行人主要營業處地址： 紐約州長島花園城市11530號900號斯圖爾特大道301號套房。

事項二

(a) 提交申報人姓名：

艾文創業公司機會基金，有限合夥

Avenue創業公司機會基金II, L.P.

Avenue Capital Management II，L.P.

Avenue 創業公司機遇合作夥伴, LLC

Avenue 創業公司 Opportunities Partners II, LLC

GL風險機會合作夥伴有限責任公司

GL創業公司機會合作夥伴II, LLC

Marc Lasry

(b) 主要業務辦公地址或，如無，則住宅地址:

艾文資本集團

第42街西11號，9樓

紐約州紐約市10036

(c) 公民身份：

Avenue創業公司機會基金，Avenue創業公司機會基金II，Avenue Capital Management II，Avenue創業公司機會合作夥伴有限責任公司，Avenue創業公司機會合作夥伴II，GL創業公司機會合作夥伴有限責任公司和GL創業公司機會合作夥伴II均根據特拉華州法律成立

馬克·拉斯里是美國公民。

證券的名稱和類別: 每股面值$0.0001的普通股

(e) CUSIP編號： 08862L103

條款3。如果根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交人是否是以下之一：

(a)

☐

或者根據該法案第15節註冊的經紀人或交易商；

(b)

☐

根據《法案》第3(a)(6)部分所定義的銀行;

(c)

☐

根據《法案》第3(a)(19)部分所定義的保險公司;

(d)

☐

根據1940年《投資公司法》第8部分註冊的投資公司;

(e)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問；

13G

(f)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(F)執行的僱員福利計劃或捐贈基金；

(g)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(G)，一家持有公司或控制人。

(h)

☐

按照《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3(b)節定義，儲蓄協會

(i)

☐

根據1940年投資公司法案第3(c)(14)條規定，被排除在投資公司的定義之外的教會計劃；

(j)

☐

與規定240.13d-1(b)(1)(ii)(J)一致的非美國機構；

(k)

☐

根據規則 240.13d-1(b)(1)(ii)(K) 進行歸類。如果根據規則 240.13d-1(b)(1)(ii)(J) 以非美國機構身份提交，請指明機構類型：____

事項4。 所有權

第4(a) - (c)條所需的信息載於此處每個報告人的封面第(5) - (11)行，並透過引用併入各個報告人之內。

Avenue 創業公司 Opportunities 基金, L.P. 直接間接擁有總計 (a) 2,657,149 股普通股, 每股面值爲 $0.0001 (「普通股」),以及 (b) 2,790,686 股普通股可通過行使未行使的 warrants 獲得。報告人擁有的總股權受制於任何特定時間的 9.9% 擁有限制。

Avenue創業公司機會基金II, L.P.直接有益地擁有（a）3,985,723股普通股和（b）4,186,029股普通股，可在行權時行使warrants。報告人的綜合所有權受到單次9.9%的所有權限制。

作爲基金的經理，Avenue Capital Management II，L.P.可能被視爲對基金持有的證券有利益所有權。

作爲Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.的普通合夥人，Avenue Venture Opportunities Partners, LLC可能被視爲基金持有的證券的受益所有人。

作爲Avenue創業公司機會基金II號有限合夥企業的總合夥人，Avenue創業公司機會合作夥伴II號有限責任公司可能被視爲基金II持有的證券的受益所有人。

作爲Avenue創業公司機會合作夥伴有限責任公司的管理成員，GL創業公司機會合作夥伴有限責任公司可能被視爲擁有基金持有的證券。

作爲Avenue Venture Opportunities Partners II，LLC的管理成員，GL Venture Opportunities Partners II，LLC可能被視爲基金II持有的證券的受益所有人。

Marc Lasry是GL創業公司機會夥伴有限責任公司和GL創業公司機會夥伴有限責任公司的最終受益所有者，因此可能被視爲基金持有的發行人證券的受益所有者。

上述內容不應被解釋爲任何報告人承認對發行人的證券的實際所有權，該證券由另一報告人擁有。每位報告人都聲明，除非該證券直接由該報告人擁有，否則對該報告人直接擁有的證券不享有實際所有權，除非涉及其或他在其中的金錢利益。

13G

項目5.擁有不到一類五分之一的所有權。

不適用。

第六條。代表他人擁有超過五％的所有權。

不適用。

第7項。對於收購安防-半導體的子公司的識別和分類，該子公司由母公司持有或控制人報告。

不適用。

8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目9.組的解散通知。

不適用。

項目10.認證。

在下面簽名，我保證，憑藉我所知和相信，上述證券並非出於改變或影響證券發行者控制權的目的而收購或持有，也非爲參與任何具有該目的或效果的交易而收購或持有，除了完全與根據§ 240.14a-11項下的提名有關的活動。

展示品和時間表。

附件 99.1		於2019年1月28日簽署的授權書（作爲2024年10月3日提交的13G表的附件99.1號）.

Exhibit 99.2		於2024年10月3日簽署的聯合申報協議。

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年10月9日

艾文創業公司機會基金，有限合夥

簽字人：	Avenue 創業公司機遇合作夥伴, LLC
它的:	普通合夥人

通過：	GL風險機會合作夥伴有限責任公司
它的:	總經理

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

Avenue創業公司機會基金II, L.P.

簽字人：	Avenue 創業公司 Opportunities Partners II, LLC
它的:	普通合夥人

通過：	GL創業公司機會合作夥伴II, LLC
它的:	總經理

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

Avenue 創業公司機遇合作夥伴, LLC

簽字人：	GL風險機會合作夥伴有限責任公司
它的:	總經理

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

Avenue 創業公司 Opportunities Partners II, LLC

簽字人：	GL創業公司機會合作夥伴II, LLC
它的:	總經理

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

GL風險機會合作夥伴有限責任公司

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

GL創業公司機會合作夥伴II, LLC

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

Avenue Capital Management II，L.P.

簽字人：	艾文資本管理II GenPar，有限責任公司
它的:	普通合夥人

通過：	安德魯·辛德爾
姓名：	Andrew Schinder
標題：	Marc Lasry的法定代理人，成員

馬克·拉斯里

通過：	/s/ 安德魯·辛德，代表馬克·拉斯里的代理律師