展品10.1
Frequency Electronics, Inc.
股票獎勵計劃
1.目的。本股票獎勵計劃的目的（”計劃”）旨在協助特拉華州的一家公司 Frequency Electronics, Inc.（”公司”）及其關聯實體吸引、激勵、留住和獎勵高素質員工、高級職員、董事和顧問，使這些人能夠收購或增加公司的專有權益，以加強這些人與公司股東之間的共同利益，併爲這些人提供年度和長期績效激勵，讓他們盡最大努力創造股東價值。本計劃是對經修訂的公司2005年股票計劃的修正和重述（”2005 年計劃”）並取代並取代了2005年的計劃。儘管先前根據2005年計劃發放的未償獎勵將繼續受2005年計劃的管轄，但經公司董事會批准該計劃並經公司股東批准後，不得根據2005年計劃發放任何新的獎勵。
2.定義爲了計劃的目的，除了本部分1中定義的術語外，下列術語應按照下文所述進行定義。
(a) “是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」指的是根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何Common Stock上市的股票交易所的規則和法規，以及在計劃下授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律與要求有關的權益激勵計劃的管理要求。
(b) “獎勵「獎勵」是指根據本計劃條款授予的任何獎勵，包括期權獎勵、股票增值權、受限股票、受限股票單位、作爲獎金或代替其他獎勵發放的股票、股息等同權益，或其他股權獎勵，以及根據計劃授予給參與者的任何其他權利或利益。
(c) “（d）「董事會」應指公司的董事會。「協議」指證明根據計劃授予的獎勵條款的書面或電子文件。根據計劃訂立的各種獎勵協議的規定無需完全相同。
(d) “受益人「Beneficiary」 是指參與者在其最近提交給委員會的書面受益人指定中指定的人、人群、信託或受益權利，以在該參與者死亡時接收計劃項下規定的受益或在本節9(e)的允許範圍內被轉讓的獎勵或其他權利。如果參與者死亡時沒有指定的受益人或存活的指定的受益人，則受益人一詞指的是根據遺囑或繼承和分配法律有權接收這些受益的人、人群、信託或受益權利。委員會保留審查和批准受益人指定和/或要求使用特定表格才能對獎勵生效的權利。
(e) “有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”, “有益地擁有”和“類別的受益所有權「Beneficially Owning」應具有《證券交易法》第13d-3條下賦予的含義，以及任何取代該規則的後續規則。
(f) “董事會”表示公司的董事會。
(g) “原因“就任何參與者而言，「應」應具有與參與者與公司或關聯實體之間任何僱傭協議中規定的相同含義（或與「造成」或「因造成」相同的含義），如果沒有這樣的協議，則這個術語應意味着：（i）參與者未以合理方式履行公司（或關聯實體）分配的職責，（ii）參與者違反了與公司（或關聯實體）的僱傭協議（如有的話）, （iii）參與者違反了與公司（或關聯實體）的保密信息和發明分配協議（如有的話）, （iv）參與者對公司（或關聯實體）不誠實或惡意的行爲, （v）參與者嚴重違反了公司或關聯實體的員工行爲準則（如有的話）, （vi）參與者對公司（或關聯實體）不誠實或惡意的行爲, （vii）參與者使用影響其工作表現的酒精、毒品或其他類似物質, 或（viii）參與者進行任何反映對參與者或公司不利的行爲、輕罪或犯罪。委員會對於參與者連續服務是否因「應」而被公司終止的善意決定應對本協議的所有目的產生最終約束力。
(h) “控制權變更”表示並被視爲發生在以下日期中最早的日期：
（i）任何「人」（如證券交易所法案第13(d)和14(d)條中所使用的該術語）取得公司當時流通證券中五成（50%）或更多的合計表決權益屬地的「有利所有權」（如證券交易所法案第13d-3條中定義）或金錢利益的日期。”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”);
(ii) 完成合並、合併、重組或類似交易，而非以下交易：(1) (a) 在這類交易中，公司投票權股份的絕大部分持有人直接或間接持有或接收產生公司或其母公司之投票權股份的50%或更多，且比例與交易前持有公司的所有權幾乎相同；或(2) 在這類交易中，該交易前公司資本股股東將在交易後立即在全面攤薄基礎上持有能夠選舉生存公司（或母公司）至少半數董事的能力。
(iii) 公司及其子公司的合併資產全部或基本全部出售、租賃、獨家許可或其他處置，而不是將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產出售、租賃、許可或其他處置給一個實體，該實體擁有公司股東所擁有的投票證券的組合投票權的百分之五十（50%）或更多，比如他們在此類出售、租賃、許可或其他處置前立即擁有公司的擁有比例差不多。
(iv)在董事會通過本計劃的日期，屬於董事的個人（“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會成員的至少一半；但是，如果任何新董事的任命或選舉（或提名選舉）獲得現任董事會仍在任職的多數成員的多數票批准或推薦，則此類新成員對於本計劃而言可被視爲現任董事會的成員。
爲了確定是否發生控制權變更，交易包括一系列相關交易中的所有交易，而本定義中使用但未定義的術語將按計劃中定義的方式使用。控制權變更一詞不包括資產出售、合併或僅用於改變公司註冊地的其他交易。
儘管有前述或本計劃的任何其他規定，但公司與參與者之間的個別書面協議中對控制權變更（或任何類似術語）的定義將取代前述定義，涉及該協議約定的獎勵（但應理解，如果個別書面協議中未設定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用前述定義）。
(i) “代碼「」指的是1986年《內部稅收法典》，隨時經修訂，包括其下的法規和後繼規定及法規。
(j) “委員會「委員會」是由董事會指定的機構，負責至少一組員工、董事或顧問參與計劃的管理。如果沒有指定這樣的委員會，則委員會應指公司的薪酬委員會。在董事會的酌情之下，委員會可以完全由兩名或兩名以上的「非僱員董事」組成，根據第160億.3號規則。
(k) “普通股「」代表公司的普通股，面值爲$1.00，或者根據本協議第9(f)條代替（或重新替換）該公司普通股的其他證券。
(l) “顧問「」指公司或任何關聯實體聘用的非僱員或董事（僅就以董事身份提供服務的情況）來爲公司或相關實體提供諮詢或顧問服務的任何人。
(m) “連續服務「無間斷提供服務」是指作爲僱員、董事或顧問繼續爲公司提供服務。連續服務在以下情況下不被視爲中斷：（i）任何批准的休假，（ii）在公司、任何關聯實體或任何繼承單位之間以僱員、董事或顧問身份調動，或（iii）在個人保持作爲僱員、董事或顧問繼續爲公司或關聯實體服務的情況下更改狀態（除非授予協議另有規定）。批准的休假包括病假、軍工-半導體休假或其他授權的個人假期。
(n) “企業交易「」表示在單筆交易或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個事件：
(i) 所有或實質上所有公司及其子公司的綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處理，由董事會自行決定；
(ii) 公司全部股份的百分之二十（20%）以上的出售或其他處置；或（iii）合併，合併，重組或類似交易，無論公司是否是存續公司。
(o) “董事”表示董事會成員或任何相關實體的董事會成員。
(p) “殘疾「」 意味着永久和全殘（如法典第22（e）節所定義），由委員會認可的醫生確定。
(q) “股息稅「分紅派息」是指根據本文第6(g)款，授予參與者獲得等值現金、股票、其他獎勵或其他財產的權利，以補償特定數量的股票支付的分紅，或其他定期支付。
(r) “生效日期。「生效日」是指本計劃通過董事會通過，並經公司股東批准的日期。
(s) “受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「公司」包括公司或任何關聯實體的所有僱員（包括管理人員）、董事和顧問。儘管前述如此，只有公司、母公司或任何子公司的員工才可視爲有資格人員，以便領取任何激勵期權。休假的員工可能被視爲仍在公司或關聯實體的僱用中，以確定是否有資格參與該計劃。
(t) “員工「」指的是公司或任何關聯實體的僱員，包括高級職員或董事。
(u) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“"指的是不時修訂的1934年證券交易法，包括相關規則及後續規定和規則。
(v) “高管「」指的是根據《證券交易法》定義的公司的執行官。
(w) “公允市場價「股份、獎項或其他財產的公平市場價值」是由計劃管理者確定，或者根據計劃管理者設立的程序確定的。除非計劃管理者另有確定，股份的公允市場價值在任何特定日期之後，股票在證券交易所或市場上公開交易，應爲在確定該價值的日期當日的每股股票的收盤價格，該價格基於股份所在的主要證券交易所或市場的股票的彙總報價，或者如果在該日期沒有交易，則基於最後報告有交易的前一天。
(x) “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。關於任何參與者，"應當意味着（或與「正當理由」或「基於正當理由」具有相同的含義），如在參與者與公司或關聯實體之間的任何就業協議中所規定，若無此類協議的情況下，此術語應當意味着（i）分配給參與者的職責與參與者的職位（包括地位、職務、頭銜和報告要求）、權限、職責或責任在任何方面存在不一致，該職責或責任由公司（或關聯實體）指派，或由公司（或關聯實體）採取的任何其他行動導致該職位、權限、職責或責任減少，不包括出於此目的的獨立的、微不足道的和非故意的行動，該行動並非出於惡意且在接獲參與者通知後由公司（或關聯實體）及時糾正；（ii）公司（或關聯實體）未遵守其對參與者所同意的義務，除了不是惡意出現的、獨立的、微不足道的和非故意的違約，且在接獲參與者通知後由公司（或關聯實體）及時糾正；（iii）公司（或關聯實體）要求參與者的工作地點在就業日期當日的工作地點超過五十英里以上的任何辦公室或地點
除了對參與者職責履行合理需要的差旅費用以外，本獎項的權益不包括：（iv）公司（或關聯實體）非因第2(g)條定義的原因或參與者在第2(9)條中定義的傷殘造成的連續服務而聲稱的解僱，或在到期日之前；或（v）參與者的基本工資減少。
(y) “激勵股票期權「」表示任何擬被指定爲激勵性股票期權，符合《法典》第422條或任何後繼規定的意圖。
(z) “非僱員董事「董事」指的是不是員工的董事。
(aa) “其他股票獎勵「獎勵」指根據本條款6(h)授予參與者的獎勵。
(bb) “母公司。 「公司」表示公司以外的任何公司，無論是否現在存在或將來存在，都是以公司爲終點的一系列公司鏈中的公司，如果鏈中的每個公司（除公司外）持有其他公司中至少50%的股票，這些其他公司持有鏈條中另一家公司所有股票中所有類別的50%或更多的表決權。
(cc) “參與者「」指的是根據計劃獲得獎勵但仍未兌現的人，包括不再是合格人員的人。
(dd) “計劃管理員「董事會」指董事會或董事會授權的任何委員會來管理該計劃。
(ee) “先前的股票計劃”表示公司的所有先前的股權薪酬計劃，不包括公司的所有的合格養老計劃，包括但不限於2001年激勵期權計劃、高級管理人員期權計劃、限制性股票計劃、1997年獨立承包商期權計劃、1993年非法定期權計劃、1987年激勵股票計劃和2005年股票計劃。
（ff） “相關實體「相關實體」代表公司的任何Parent或者Subsidiary。
(gg) “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「股票」指根據本部第6(d)節授予參與者的普通股份，受制於一定限制和喪失風險。
(hh) “限制性 股權單位「權利」指根據本協議第6(e)條賦予參與者在特定時間結束時獲得股票、現金或兩者組合的權利。
(ii) “規則16b-3”和“規則16a-1(c)(3)”表示《證券交易委員會根據《交易所法》第16條制定的不時生效並適用於計劃和參與者的規則160億.3和規則16a-1(c)(3)。
(jj) “股份「股票」指普通股份，以及根據本協議第9(f)條規定可能被替換（或重新替換）的其他證券。
(kk) “股票升值權「」是根據本節6(c)授予參與者的權利。
(ll) “股票 選項「」表示根據本協議第6(b)節授予參與者的權利，在指定的時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵。
(mm) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”代表着任何公司（不包括本公司），不論現在還是將來存在，都在一個不間斷的公司鏈中，從本公司開始，如果除了不間斷鏈中的最後一家公司之外的每家公司都擁有另一家公司鏈中某家公司的全部股票中50%或更多的股票總投票權。
3.管理.
(a)委員會進行管理。委員會（或董事會自行決定或在沒有委員會的情況下，董事會）應對計劃進行管理，在此過程中，並不限於，它將擁有充分的權力和自主權：
（i） 判斷何時何人爲合格人員；對合格人員中誰應獲得獎勵進行確定；獎勵應何時以及如何授予；應授予何種或何種組合的獎勵；授予的每個獎勵條款（不需要相同），包括何時允許個人根據獎勵獲得股份的時間；以及應授予每個人的獎勵股份數。
(ii) 解釋和解釋該計劃及其授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使此權力時，可以糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致性，以董事會認爲必要或適當地使該計劃充分有效。
(iii) 加速行使任何股票期權或股票增值權，並刪除任何獎勵上的任何限制。
(iv)爲了適當管理計劃，任命其認爲合適的代理人。
(v) 行使此類權力並履行其認爲合理和適當的所有其他行爲，前提是符合適用法律並且不與計劃條款相沖突。
所有決定、業績解讀和計劃或任何獎勵下委員會或董事會的其他決定，均爲最終、決定性的，並對所有方當事人具有約束力，包括但不限於公司、任何參與者和任何享有計劃下任何獎勵權利的其他人。
(b)委員會。委員會和董事會有權將委員會或董事會授權行使的任何行政權力委託給子委員會（本計劃中對董事會或委員會的引用將隨後轉變爲指此類委員會或子委員會），但須遵守不與該
根據董事會或委員會可能不時採納的計劃。董事會或委員會可以隨時廢止、暫停或取代委員會或任何子委員會，並將計劃的管理權歸還給董事會或委員會。在董事會採取的任何允許行動與委員會或子委員會採取的行動產生衝突的範圍內，董事會行動應該控制。
(c)所有板塊的影響’決定所有板塊或委員會作出的裁定、業績解讀和解釋，不受任何人員的審查，應爲最終、具約束力和對所有人具有決定性意義。
(d)仲裁所有關於根據計劃授予的獎項（或未授予的獎項）的任何爭議或索賠，以及與計劃有關或因計劃而產生的任何爭議或索賠，應完全、最終且專屬地通過根據Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（「JAMS」）規則在紐約納索縣進行有約束力和保密的仲裁予以解決。公司應支付所有仲裁費用。除了其他任何救濟措施外，仲裁員還可向勝訴方判決其律師費和成本的賠償。接受獎勵的參與方和公司放棄各自的權利，將任何此類爭議或索賠交由法官或陪審團審理。
(e)責任限制委員會和董事會及其各成員應當有權依賴或根據任何官員或僱員、公司獨立核數師、顧問或協助執行計劃的其他代理人向他或她提供的報告或其他信息，而且他們應當在誠信的基礎上行事。委員會和董事會的成員以及在計劃管理員的指導下或代表其行事的任何官員或僱員對於誠信地就計劃採取的行動或作出的決定不應當承擔個人責任，並且在法律允許的範圍內，應當完全得到公司的保障和賠償。
4.計劃適用的普通股.
(a)對於計劃下獎勵的股票總數的限制根據本節第9(f)條的規定進行調整，計劃中保留的可用於授予獎勵並交付的股票總數爲738,916股，每股可作爲激勵型股票期權授予（受到下文第(b)(iv)款限制的限制）。根據計劃交付的任何股票可能全部或部分由已授權但未發行的股票或庫存股組成。
(b)尚未交付獎勵股份的可用性.
(i) 如果任何獎勵股票被取消、到期或以其他方式終止而未發行該類股票，或任何獎勵以現金解決或以其他方式未導致發行所有或部分該獎勵股票，那麼該股票將根據計劃中的規定再次可用於計劃下的獎勵，但須符合以下第4(b)(iv)款。如果任何先前股票計劃下的獎勵股票被取消、到期或以其他方式終止而未發行該類股票，或任何先前股票計劃下的獎勵以現金解決或以其他方式未導致發行所有或部分該獎勵股票，那麼該股票將根據計劃中的規定再次可用於計劃下的獎勵，但須符合以下第4(b)(iv)款。
如果根據獎勵發行的任何股份被公司收回或回購，包括但不限於因未能滿足控件而導致的回購或收回，那麼未在該獎勵下取得的股份將重新歸入計劃並可再次用於發行，受下文第4(b)(iv)節的約束。如果按照既往股票計劃發行的任何股份被公司收回或回購，包括但不限於因未能滿足控件而導致的回購或收回，那麼未在該獎勵下取得的股份將可用於計劃發行，受下文第4(b)(iv)節的約束。
(iii) 在任何股票期權或其他獎勵通過交付股票（無論實際還是通過證明）或公司扣留股票被行使，或通過公司扣留股票滿足因該股票期權或其他獎勵而產生的扣繳稅務義務時，只有淨髮行的股票數量（減去交付或扣留的股票）才應計入計劃下授予股票的最大數量，但需遵守下文的第4(b)(iv)條款。 如果通過交付股票（無論實際還是通過證明）或公司扣留股票行使在先前計劃下授予的任何獎勵，或者通過公司扣留股票滿足因先前計劃下授予的任何獎勵而產生的扣繳稅務義務時，則被扣留的股票數量將可用於計劃發行，但需遵守下文的第4(b)(iv)條款。
儘管本第4(b)節中的任何內容可能相反，但僅用於確定股票是否可用於授予激勵股票期權，根據本計劃可以授予的最大累計股份數量應當在不考慮根據本第4(b)節恢復的任何股份的情況下確定，如果考慮到這些股份，會導致計劃在激勵股票期權授予方面不符合內部收入法第422條對計劃指定的最大累計股份數量可以發行的要求。
(c)應用限制條件本第四部分中包含的限制條件不僅適用於以股票交付結算的獎勵，還適用於涉及股票但僅以現金結算的獎勵（例如僅現金的股票增值權益）。計劃管理員可以採用合理的計數程序，以確保適當計數，避免多次計數（例如，在串聯或替代獎勵的情況下），並在實際交付的股票數量與與獎勵相關聯時先前計算的股票數量不同時進行調整。
5.資格；每人獎勵限制激勵計劃只能授予符合資格的人。在計劃有效的任何財政年度，符合資格的人不得被授予超過20萬股的獎勵，參與者所能獲得的股份數量，根據第9(f)條的規定進行調整。
6.獎勵條款.
(a) 總則. 獎勵可能根據本第6部分規定的條款和條件進行授予。此外，計劃管理員可能對任何獎勵或其行使在授予之日或之後（受第9(i)部分限制）施加額外的條款和條件，
與計劃規定不一致，由計劃管理員判斷，包括要求參與者在連續服務終止時放棄獎勵的條款，以及允許參與者就其獎勵進行選舉的條款。計劃管理員保留全權加速、放棄或修改計劃下非強制的任何獎勵條款的權力和自由。
(b)股票期權。計劃管理員有權根據以下條件向參與者授予股票期權：
(i)股份數量。每份股票期權獎勵協議應指定獎勵的股份數量，並說明該股票期權是否爲激勵性股票期權或非法定股票期權。
(ii)行使價格。每份股票期權授予協議應載明股票期權授予協議規定的股票可以購買的價格（“行使價格”），該價格不得低於授予日期股票的公允市場價值的100%。
(iii)運動的時間和方式計劃管理員應確定全面或部分行使股票期權獎項的時間、方式或情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現）。計劃管理員還可以確定繼續服務終止後或根據其他條件，股票期權的行使時間或情況。董事會或委員會可以確定支付或被視爲支付行使價格的方式（包括在計劃管理員的自由裁量下的無現金行使程序），支付形式，包括但不限於現金、股票、淨行使、其他獎勵或公司或關聯實體計劃授予的獎勵，其他財產（包括參與者以遞延方式做出支付的票據或其他合同義務）或任何其他法律上允許的考慮形式，並確定向參與者交付或被視爲交付股份的方式或形式。
(iv)期權激勵股票根據計劃授予的任何激勵股票期權的條款，應在所有方面符合《法典》第422條的規定。任何被授予激勵股票期權的參與者應在該參與者進行違反規則處理任何根據激勵股票期權獲得的股票後立即以書面形式通知公司。與計劃中任何相反的規定無論如何，與激勵股票期權有關的計劃條款（包括與之並行的任何股票增值權）均不得被解釋、修改或更改，也不得行使計劃授予的任何自由裁量權，使得計劃或任何激勵股票期權在《法典》第422條下被取消資格，除非參與者以書面形式同意將導致此類取消資格的更改。儘管本文件中有任何相反規定，但爲了遵守《法典》第422條的要求，作爲激勵股票期權授予的股票期權應受以下特殊條款和條件約束：
(1) 如果參與者擁有或被視爲擁有（根據《法典》第424(d)條適用的歸因規則）公司或任何關聯實體股票所有類別中所有表決權的10%以上，授予該參與者的任何激勵股票期權必須具有每股行使價至少爲發放日股票的公允市值的110%；
任何激勵型股票期權應不得在授予日起超過十年行使；但是，如果參與者擁有或因《稅收法典》第424(d)條的歸屬規則被視爲擁有公司或任何母公司所有股票的合併表決權的10%以上，並且激勵型股票期權授予給該參與者，則激勵型股票期權的期限應（根據授予時的《稅收法典》規定）不得超過授予日起五年；且
(2)如果在給予激勵期權的日期確定的股票的總公平市值（在任何日曆年內第一次由參與者行使公司、母公司或任何子公司的計劃以及其他所有期權計劃授予的激勵期權與非激勵期權）超過10萬美元，則超過該10萬美元限額部分的該參與者的激勵期權或其中的部分將被視爲非合格股票期權（按照授予順序的相反順序，因此最後的激勵期權將被首先視爲非合格股票期權）。本段僅適用於Grant的時間點Code項下適用此限制的情況。
(v)禁止重新定價除非根據第9(f)條項下的資本化調整外，未經公司股東的批准，計劃管理員不得(一)在授予後降低每股期權行權價，(二)在每股行權價超過基礎股票的公允市場價值的情況下取消期權，換取(x)其他獎勵或者(y)現金，或者(三)採取任何其他可能被視爲重新定價的行動。
(c)股票增值權。計劃管理員有權根據以下條款和條件向參與者授予股票增值權：
(i)支付權利股票增值權應授予被授予者在行使時獲得的權利，即行使當天一股的公允市場價超過計劃管理員確定的股票增值權的授予價格。
(ii)其他條款計劃管理員應在授予日期或此後確定股票增值權全面或部分行使的時間或情況（包括根據績效目標和/或未來服務要求的實現情況），股票增值權在繼續服務終止後或根據其他條件停止行使或開始行使的時間，行使方法，解決方法，結算支付的考慮形式，股份將按哪種方式交付或視爲交付給參與者，股票增值權是否應與任何其他獎勵並行或組合以及任何股票增值權的其他條款和條件。股票增值權可以是獨立的，也可以與其他獎勵並行。
(d)限制股份。計劃管理員有權根據以下條款和條件向參與者授予限制性股票：
(i)授予和限制受限制股應受限於計劃管理員可能施加的轉讓限制、風險喪失和其他限制，或者如本計劃其他規定。這些限制可能在授予日或以後由計劃管理員決定，在不同時間、不同情況下（包括根據績效目標和/或未來服務要求），分別或同時解除，在不同批次中或其他方式解除。除非根據計劃條款和與受限股票相關的任何獎勵協議限制的範圍，被授予受限制股的參與者應享有股東的所有權益，包括有權投票受限制股票和有權獲得其分紅派息（受計劃管理員強制再投資或其他要求的限制）。在適用於受限制股的限制期內，除第9(e)條規定外，受限制股可能不得被參與者出售、轉讓、抵押、供作抵押品、進行按金交易或以其他方式負擔。
(ii)普通股的證書根據計劃授予的受限股可能以計劃管理員判斷的方式爲證。如果代表受限股的證書註冊在參與者的名字下，計劃管理員可能要求這些證書上標有適當的說明，指明適用於這些受限股的條款、條件和限制，公司保留證書的實際持有權，這些證書與託管代理商保持一致，並要求參與者向公司交付一份與受限股相關的空白背書的股票轉讓權。
(iii)分紅派息和拆股作爲限制股獎勵的條件，計劃管理員可能要求限制股股息以現金支付的任何現金分紅自動再投資爲額外的限制股股份或用於購買計劃下的額外獎勵。除非計劃管理員另有規定，因股份拆分或股息分派而分配的股份，以及作爲股息分派而分配的其他財產，將與作爲分配股份或其他財產的限制性股票一樣，受到限制和風險的收益。
(e)受限股票單位計劃管理員被授權向參與者授予受限股票單位，這些權利是在特定時間段結束時獲得股票、現金或兩者組合的權利，受以下條款和條件約束：
(i)獎勵和限制受限股票單位應受計劃管理員設置的限制（可能包括風險的沒收），這些限制可以在時間到期時或在較早確定的時間（包括基於績效目標和/或未來服務要求）以及計劃管理員自行決定的分期支付或其他方式單獨或結合解除。限制股票單位的解決方式可以由計劃管理員在授予日期或之後決定，可以通過交付股票、現金（等於限制股票單位涵蓋的指定股票數量的公允市值）或二者結合方式進行。在解決任何限制股票單位之前，這些限制股票單位不具有與股票所有權相關的投票權、股利或其他權利。
(ii)股息等值。除非計劃管理員在授予日期另有確定，否則與任何受限制股票單位相關的任何股息等值應當要麼（A）支付給該受限制股票
在分紅派息日，單位可以選擇以現金或者未限制股票支付，其公允市場價值等同於此類分紅金額，或者（B）對於此類受限股票單位而言推遲支付，其金額或價值自動視爲再投資於額外的受限股票單位、其他獎勵或其他投資工具，由計劃管理員在授予時刻判斷。
(f)作爲獎金分發普通股和替代義務的獎勵計劃管理員有權授予股份作爲獎金，或者授予股份或其他獎勵以替代公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或提供其他財產的義務，前提是，在《交易法案》第16條的規定下受到限制的參與者，此類授予的數量仍需由委員會自行決定，以確保股份或其他獎勵的獲取免於《交易法案》第16（b）條的責任。在此授予的股份或獎勵應遵守計劃管理員確定的其他條款。
(g)股息等值計劃管理員有權向參與者授予分紅等值物，使參與者有權獲得現金、股份、其他獎勵或其他價值等於指定股份數量所支付的股息或其他週期性支付。分紅等值物可以作爲獨立授予或與其他獎勵一起授予。計劃管理員可以規定分紅等值物應在應計時支付或分發，或被視爲已再投資爲更多股份、獎勵或其他投資工具，並且受計劃管理員可能指定的轉讓限制和喪失風險。
(h)其他普通股票激勵計劃獎勵。計劃管理員被授權，受適用法律限制，向參與者授予可能以普通股計價、支付的、全部或部分以普通股估值的獎勵，或者基於、或與普通股有關的其他獎勵，這些獎勵被計劃管理員認爲與計劃目的一致，包括但不限於可轉換或可兌換債務證券、其他可轉換或可兌換爲普通股的權益、普通股的購買權、價值和支付取決於公司績效或計劃管理員指定的其他因素的獎勵，以及根據普通股賬面價值或指定相關實體或業務單元的證券價值或績效估值的獎勵。計劃管理員將確定這些獎勵的條款和條件。根據本第6(h)節授予的類似購買權質押的普通股，將根據計劃管理員決定的條件購買，支付價格包括但不限於公司或關聯實體提供的貸款，支付時間，支付方式以及形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。計劃管理員有自由選擇授予可行使未配股份的其他獎勵。如果參與者在持有這些未配股份時終止連續服務，公司有權按照授權管理員在授予時確定的價格購回這些未配股份中的任何或全部股份。行使此回購權的條件（包括行使時期和程序，以及購買股份的適當歸屬時間表）將由計劃管理員確定，並詳細載於證明此回購權的文件。按照本第6(h)節，作爲計劃下任何其他獎勵的一部分或補充，也可以授予現金獎勵。
7.適用於獎勵或銷售的特定條款.
(a)停止除非計劃管理員在授予時另有判斷，（i）在參與者連續服務終止時，任何未歸屬於參與者未決獎項的部分將被放棄；（ii）在以原因終止參與者連續服務時，任何未決獎項將被全部放棄，無論是否已獲得歸屬；但在每種情況下，計劃管理員可以通過規則、法規或在任何獎項協議中提供，或者可以在任何個別情況中判斷，對涉及該獎項的限制或放棄條件部分或全部豁免。
(b)獨立獎、額外獎、串聯獎和替代獎根據該計劃授予的獎勵可以由計劃管理員酌情決定，可以單獨授予，也可以額外授予，或者與其他獎勵同時授予，或者替代或交換任何其他獎勵或公司另一個計劃或任何相關實體，或者由公司或相關實體收購的任何業務實體授予的獎勵，或者參與者有權從公司或任何相關實體獲得支付的任何其他權利。此類額外、串聯、替代或交換獎勵可以隨時授予。如果某項獎勵是以替代或交換另一項獎勵或獎項授予的，則計劃管理員應要求放棄該其他獎勵或獎項以換取新獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金報酬授予，包括代替公司或任何相關實體其他計劃下應支付的現金金額。
(c)根據獎勵的形式和時間進行支付; 推遲根據計劃的條款和任何適用的獎勵協議，公司或相關實體在行使股票期權或其他獎勵或結算獎勵時的支付可以採用計劃管理員判斷的形式進行，包括但不限於現金、其他獎勵或其他財產，可以一次性支付或轉移、分期支付或推遲。任何獎勵的結算可能會加速，根據計劃管理員的自由裁量或在發生一個或多個指定事件時以現金支付代替股票與此類結算有關(除了控制權變更)。分期支付或推遲支付可以由計劃管理員要求(受計劃第9(k)節的約束)。支付可能包括但不限於規定在分期或推遲支付中支付或記入合理利率的條款，或者關於以普通股計價的分期或推遲支付的派息等價物或其他金額的授予或記賬。
(d)豁免第16(b)條責任本公司意欲確保本計劃在一切方面符合第160億.3條或第16a-1(c)(3)條的適用規定，以確保不將對《交易所法》第16條適用的參與者授予任何獎勵或進行其他交易，並授予免於根據該條第16(b)責任的權利（除非參與者書面確認其爲不受此類豁免的交易）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合第160億.3條或第16a-1(c)(3)條對任何此類交易的要求，則應將該條款解釋或視爲已修正，以符合第160億.3條或第16a-1(c)(3)條的適用要求，以使該參與者避免根據第16(b)條承擔責任。
(e)第280G條款除非獎勵協議中另有規定，在與公司變更控制有關的參與者收到或將收到的任何支付或福利（所有這些支付和福利，“157,350”)都不會由於《內部稅收法典》第280G條的原因而被公司、關聯實體或任何提供此類支付或福利的人扣除（全部或部分），則根據該計劃或參與者與公司之間的任何其他安排應支付的總支付部分
或者關聯公司在扣除所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和消費稅（均按最高適用邊際稅率計算）後，在稅後基礎上獲得更大金額的總付款時，才應減少關聯公司。本小節 (e) 所要求的總付款額的任何減少應首先減少應付給參與者的任何現金付款（如有必要，減至零），然後所有其他款項應減少（如有必要，降至零）；但是，參與者可以在減少現金支付之前選擇減少（或取消）非現金付款。就本 (e) 小節而言，(i) 不得考慮參與者在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 「付款」 時已放棄的收款或享用的任何部分，(ii) 不得考慮總付款中的任何部分，而稅務顧問認爲參與者可以合理接受並由其選擇的部分在控制權變更之前曾是該公司的獨立核數師的會計師事務所（”核數師”），不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 「降落傘付款」，包括根據《守則》第280G (b) (4) (A) 條，以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由核數師根據第280G (d) 條的原則確定 (《守則》的3）和（4）。
8.控制權變更；公司交易.
(a)控制變更計劃管理員可以自行決定加速股權、行使權利、解除限制或推遲任何獎勵的到期日，包括在我們發生控制變更時。此外，在發生控制變更時，計劃管理員可以自行決定，並提前通知受影響的人，取消任何未執行的已獲授予獎勵，並以現金或股份，或二者結合的方式支付給持有人，基於公司股票每股價格，與其他股東獲得或將要獲得的價格相同。
(b)公司交易或控制權變更。如果發生公司交易或控制權變更（視情況而定），任何尚存的公司或收購公司可以（i）承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，或（ii）用類似的股票獎勵代替未償還的獎勵（據了解，類似的獎勵包括但不限於根據公司交易或控制權變更收購向股東或公司支付的相同對價的獎勵，視情況而定）適用）。如果任何倖存的公司或收購公司不承擔或延續任何或全部未兌現的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未兌現的獎勵，則對於未被假設、延續或替代的獎勵，如果在該生效時間或之前（視公司交易或控制權變更的有效性而定，視情況而定），則此類獎勵如果未行使（如果適用），則此類獎勵將終止。未經任何參與者的同意，管理員可以（但沒有義務）（i）將所有獎勵（以及此類獎勵的行使時間，如果適用，加快獎勵的行使時間）的全部或一定百分比的授予至管理員確定的公司交易或控制權變更生效之前的日期（視每項公司交易或控制權變更的有效性而定），（視情況而定）或（ii）規定以現金支付以換取解僱獎勵或其任何部分，前提是此類現金支付等於截至該日（減去任何適用的行使價）全部歸屬和行使獎勵（如果適用）後參與者將獲得的股票的公允市場價值。管理員應自行決定是否假設、繼續、替代或終止每項獎勵。
就受限股票及計劃下授予公司具有任何收回或回購權利的其他獎勵而言，公司對此類獎勵的收回或回購權利可能會在相關企業交易或控制權更迭時被公司轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司）。此外，行政管理者可自行決定（但無義務）規定公司對這些獎勵持有的任何收回或回購權利全部或部分失效（取決於相關企業交易或控制權更迭的生效情況）。
(c)解散或清算若公司解散或清算，則所有未結算的獎勵應在解散或清算完成之前立即終止，且公司回購權利下的股份可能由公司回購，儘管持有這些股份的人仍處於持續服務狀態。
9.一般規定.
(a)遵守法律和其他要求公司可能根據計劃管理員認爲必要或適宜的程度推遲在任何獎勵下發放股票、股票或其他股票或公司證券的其他利益的發行或交付，直至完成該股票的註冊或資格認定或其他任何聯邦或州法律、規則或法規的要求的行動，或上市或其他證券交易所或自動報價系統的必要行動，這些系統上市或報價公司證券，或公司考慮適當的任何其他義務的遵從，且可能要求任何參與者作出該等陳述、提供相關信息和遵從或須符合公司認爲在股票發行或交付，或按照適用法律、規則和條例，上市要求或其他義務支付其他利益方面適當的其他條件，並可能要求任何參與者在有關發行或交付股票或支付其他利益遵守或受到的其他條件中作出適當的行動。儘管以上情況，但在變更控制方面，公司將不執行或致使不執行任何行爲，並不承擔或允許出現任何法律或合同義務，這些行爲導致或可能導致在任何獎勵下發行或交付股票或支付利益被推遲，或對該等發行、交付或支付 加任何其他條件，以至該等推遲或其他條件將對參與者造成的負擔超過變更控制前90天存在的負擔。
(b)舉報者條款計劃或任何獎勵協議中不得限制參與者：(i)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規，包括可能的證券法違規行爲，(ii)進行任何其他受聯邦法律或法規中舉報者條款保護的披露，或(iii)完全參與任何聯邦舉報者計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何該類計劃。
(c)套期保值 / 抵押除非本計劃中另有規定，獎勵將受公司或任何關聯實體不時採納和/或修訂有關套期保值或抵押（或任何類似交易）普通股的政策約束。
(d)追索政策儘管本計劃的任何其他條款，任何獎勵將受到根據法律、政府法規或證券交易所上市要求，或公司採納的任何政策而需要進行的扣除和追索，包括但不限於Frequency Electronics, Inc.的追索政策的限制。
(e)轉讓限制；受益人.
(i) 總則除非在適用的獎勵協議中另有規定，參與者不得轉讓、賣出、轉讓或以任何方式擔保或設定抵押權任何根據本計劃授予的獎勵或其他權益，全部或部分，除非依照遺囑或法定繼承和分配法律規定的方式，可以行使的獎勵或權利應在參與者的有生之年內由參與者本人、監護人或法定代表行使。
(ii)允許轉讓股票期權計劃管理人員可以自行決定允許轉讓股票期權（但不包括激勵股票期權，或任何其他購買股份權利，而不是股票期權）如下： （A）以贈送方式轉讓給參與者直系家庭成員或（B）通過文件轉讓給信託，規定股票期權在參與者死後傳遞給受益人。對於本節10(e)(ii)的目的，「直系家庭」應指參與者的配偶（包括根據家庭關係令規定的前配偶）；子女，繼子，孫子，女婿；父母，繼父母，祖父母，岳父母；兄弟姐妹及兄弟姐妹配偶，包括收養關係。如果公司法律顧問裁定在具體情況下不需要適用聯邦或州證券法規定的本節10(e)(ii) 中的限制，那麼董事會或管理委員會可以自行決定允許將獎勵（除了激勵性股票期權和與之合併的股票增值權）在參與者生前轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，這些受益人可以根據獎勵條款行使，但前提是隻有在計劃管理人員根據獎勵協議的明確條款許可的情況下（受限於計劃管理人員可能加之上的任何條款和條件，並受限於根據第160億.3條規定的此類轉讓的任何禁令和限制）。任何從參與者處或通過任何參與者索賠計劃下權利的受益人，受讓人或其他人應受到計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件約束，除非計劃管理人員另有規定，並受計劃管理人員認爲必要或適當的任何其他條款和條件。
(f)獎項調整如果股息或其他分配（無論以現金、股票或其他財產形式）、資本重組、向前或向後拆分、重組、合併、合併、分拆、組合、回購、股份交換、清算、解散或其他類似公司交易或事件影響公司的股票和/或其他發行人的證券，以至於由計劃管理者確定適當的替代、交換或調整，則計劃管理者應在其認爲合理的方式中，替代、交換或調整（A）未來授予的獎項可能交付的股票數量和種類，（B）根據本文第5節測量的年度每人獎勵限額的股票數量和種類，（C）現有獎勵相關的股票數量和種類，（D）與任何獎勵相關的行權價格、授予價格或購買價格和/或提供現金或其他財產支付以換取任何未清的獎勵，並且（E）計劃管理者認爲適當的任何獎勵的其他方面。
(g) 稅務公司及任何關聯實體可以通過以下任一方式滿足因參與計劃而產生的與參與者的稅收扣減要求，金額和方法由委員會確定
公司有權自行決定：(i)通過減少以股票形式支付的股份數量來支付獎勵，(ii)從參與者的工資、報酬或其它應支付的款項中扣除，(iii)要求參與者在收到股份或根據獎勵收取現金之前向公司或關聯實體預先支付現金，(iv)在獎勵以現金結算的範圍內扣除現金結算，(v)通過在市場上出售股票，可以通過無現金行權交易方式或在市場上進行其他銷售，或(vi)通過上述任何方式的組合。不表明也不保證在計劃下授予的任何獎勵根據聯邦、外國、州或地方法律或法規產生的稅務影響。無論是否預期獎勵符合有利的稅收待遇，公司均不保證或聲明將有可用的待遇。
(h)第409A條款。計劃和每個獎項都旨在符合或免除《法典》第409A條的規定。儘管計劃或任何獎項的任何規定與此相反，但計劃和每個獎項應根據此意圖進行解釋、操作和管理。在委員會判斷參與者由於任何獎項或計劃的任何規定而可能受到法典第409A條規定的特定延期薪酬安排徵收額外增值稅的影響時，如法典第409A條允許，此類規定將被視爲已被修改，以避免適用此額外稅款，無需徵得參與者的同意。委員會應確定此類修改的性質和範圍。根據法典第409A條的要求，根據計劃在「指定僱員」（根據法典第409A條的含義）離職前作出的股權獎勵不得早於離職後6個月支付。根據法典第409A條的規定，根據本計劃或任何獎項獲得分期付款的參與者權利應被視爲獲得一系列單獨和獨立的支付。在任何情況下，公司、任何關聯實體、董事會成員或任何僱員、代理商或其他服務提供商均不對任何參與者對任何未遵守法典第409A條要求所導致的任何稅款、罰款或處罰承擔任何責任。
(i)計劃和獎勵的變更董事會可以修改、更改、暫停、終止計劃或委員會授予計劃下獎勵的權限，無需股東或參與者的同意。如董事會認爲有必要並建議，對計劃的任何修改或更改都需經公司股東批准。此外，在不經受影響的參與者同意的情況下，不得對計劃進行實質性且不利地影響此前授予並未解除的任何獎勵的權利的修改、更改、暫停、終止。計劃管理員可以放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止諸如此前授予的任何獎勵及與之相關的任何獎勵協議，但前提是，在未經受影響的參與者同意的情況下，不得實質性且不利地影響此類獎勵下受影響的參與者的權利。
(j)根據計劃所賦予的權利限制計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得被解釋爲：（i）賦予任何合格人員或參與者繼續作爲合格人員或參與者或在公司或關聯實體的僱傭中的權利；（ii）以任何方式干涉公司或關聯實體隨時終止任何合格人員或參與者的連續服務的權利；（iii）賦予任何合格人員或參與者可以獲得計劃下的任何獎勵或與其他參與者或員工一視同仁的權利；或（iv）賦予參與者任何
除非受獎者根據獎勵條款被正式發行或轉讓股份，否則不是該公司的股東。
(k)獎勵資金的未融資狀況本計劃旨在構成一項「未融資」計劃，用於激勵和/或推遲酬金。關於尚未支付給參與者的任何款項或根據獎勵交付股份的義務，計劃或任何獎勵中的任何內容均不會賦予任何參與者比公司一般債權人更大的權利；但委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或作出其他安排以履行公司根據該計劃的義務。該信託或其他安排應與計劃的「未融資」狀況一致。此類信託或其他安排的受託人可能獲得授權處理信託資產並將收益再投資於替代性投資，但必須符合計劃管理員可能規定的條款和條件，並遵守適用法律。
(l)計劃的非排他性董事會通過計劃的採納，或將其提交給公司股東以供批准，不得被解釋爲對董事會或其委員會採納其他激勵安排的權力造成任何限制，包括激勵安排。
(m)碎股不得根據計劃或任何獎勵發行或交付碎股。計劃管理員將判斷是應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產，還是應該放棄或以其他方式清除這些碎股或其任何權利。
(n)分享證書儘管本計劃中的其他任何規定相反，公司可以選擇通過賬簿入賬來滿足本計劃中要求交付股票證書的任何要求。
(o)繼任者公司根據計劃的義務應當約束由於公司的合併、整合或其他重組而產生的任何繼任公司或組織，或者約束繼承公司的幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織。
(p)可分割性如果計劃的任何條款或任何獎勵在任何司法管轄區內變得無效、非法或不可執行，或者被視爲在任何人或獎勵上無效、非法或不可執行，或者會使得計劃或任何獎勵在計劃管理員認定適用的任何法律下被取消資格，該條款應被解釋或視爲已修訂以符合適用法律，或者如果在計劃管理員確定的情況下，無法解釋或視爲修訂而在不實質上改變計劃或獎勵的意圖的情況下，該條款應被解釋或視爲從該司法管轄區、人或獎勵中刪除，計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效和具有約束力。
(q)法律管轄計劃的有效性、施工和效力，計劃下的任何規則和法規，以及任何獎勵協議應根據紐約州法律確定，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。
(r)計劃生效日期和股東批准；計劃終止計劃應在生效日期生效，須在董事會通過後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准，這些股東有資格投票選舉董事，並以符合《碼》第422條、規則160億.3的要求的投票通過
《交易所法案》（如適用）、適用的納斯達克要求，以及公司適用於計劃的其他法律、法規和義務。 獎勵可能在股東批准的情況下授予，但如果未獲得股東批准，則可能無法行使或以其他方式解決。 計劃應在距離（x）生效日期和（y）董事會批准計劃下發行股份數量增加之日起不遲於十（10）年後終止（只要此類增加也得到股東批准）。