美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| | | |
| (所在州或其他司法管轄區) | （委員會 | （IRS僱主 |
| (委員會文件號) | 文件編號） | 唯一識別號碼） |
| | |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| | | |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
項目5.02。 董事離職或某些高管的任免；董事會成員的選舉；某些高管的補償安排。
根據8-k表格中的第5.07項所述，2024年10月8日，Frequency Electronics, Inc.（公司）的股東批准了Frequency Electronics, Inc.股票獎勵計劃（計劃）。公司董事會於2024年8月27日前批准了該計劃，但須獲股東批准。該計劃包括授予基於股票的補償獎勵，包括期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、激勵單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股利等價獎勵。公司的所有僱員、董事和顧問，以及公司的母公司或任何公司附屬機構均有資格根據該計劃獲得獎勵。該計劃由董事會管理，董事會可以將其部分職責和責任委託給薪酬委員會，並可以進一步自行決定委託公司董事和/或高管委員會（統稱「管理員」），但需遵守《1934年證券交易法修正案》和/或適用的證券交易所規則下可能施加的某些限制。管理員有權根據計劃的明確條款和條件作出所有判斷和解釋，爲計劃制定所有表格，並採用管理計劃的規則，還有權授予獎勵，確定哪些合格人員獲得獎勵，並設定計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何限制股份的解禁和解禁加速條款，但需符合計劃中的條件和限制。
公司可根據計劃授予的獎勵發行的普通股股票總數等於（i）70萬股加上（ii）Frequency Electronics, Inc. 2005股票獎勵計劃（「2005計劃」）（38,916股）中可用於獎勵的每股1股，總計738,916股。任何根據2005計劃或計劃獲得的獎勵的股份，如果被取消、到期、或以現金或其他方式結算，或者未導致發行所有股份，那麼這些股份將被添加到計劃發行股份的儲備股份中。
計劃的重要條款在公司的「議案4 - 批准全頻電子公司股票獎勵計劃修正和重申」中有詳細描述，該描述已納入參照本處提交給證券交易委員會的14A表格的公司的最終代理聲明，提交日期爲2024年8月28日。計劃的副本作爲附件10.1附上。
項目5.07。 提交事項給安全保持者進行表決。
2024年10月8日，公司舉行了股東年度大會（「年度大會」）。 總共6,244,144股，佔公司普通股票有投票權的股份的65.26%，在年度大會上以親自或代理方式代表，股東們：
| • | 選舉公司的每位董事候選人，任期爲一年，並直到選舉併合格其各自繼任者； |
| • | 批准格蘭特·桑頓有限合夥公司爲截至2025年4月30日的財政年度公司的獨立註冊會計師； |
| • | 在非約束性諮詢性基礎上批准公司領導人的薪酬；和 |
| • | 批准該計劃。 |
年會上的投票結果如下:
1. 選舉以下四位董事:
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董事 |
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留置 |
券商棄權票 |
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Jonathan Brolin |
4,434,697 |
84,292 |
1,725,155 |
|||
|
Lance Lord |
2,979,327 |
1,539,662 |
1,725,155 |
|||
|
Russell Sarachek |
4,466,258 |
52,731 |
1,725,155 |
|||
|
Richard Schwartz |
4,359,260 |
159,729 |
1,725,155 |
2. 批准格蘭特·桑頓有限合夥公司（Grant Thornton LLP）被任命爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，任期至2025年4月30日。
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|
AGAINST |
棄權 |
券商棄權票 |
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|
6,154,739 |
88,278 |
1,127 |
0 |
3. 批准公司董事會重要高管薪酬的非約束性諮詢表決：
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|
AGAINST |
棄權 |
券商棄權票 |
|||
|
4,407,823 |
90,368 |
20,798 |
1,725,155 |
4. 計劃的批准:
|
|
AGAINST |
棄權 |
券商棄權票 |
|||
|
4,371,930 |
125,780 |
21,279 |
1,725,155 |
第9.01項。 財務報表和展示文件。
(d) 展品。
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10.1 |
|
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104 |
封面交互數據文件（以內嵌XBRL格式）。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
FREQUENCY ELECTRONICS, INC.
作者: /s/ Steven Bernstein
Steven Bernstein
首席財務官，秘書長和財務主管
日期：2024年10月9日