展示5.1

2024年10月 [●]

董事會

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，套房200

拉斯維加斯，內華達州 89135

關於 S-1表格的註冊聲明

致 董事會:

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc. 的律師（”公司”），與提交的文件有關 美國證券交易委員會的公司（”佣金”) 表格 S-1 上的註冊聲明（文件） 第 333-281911 號）（經修訂或補充，”註冊聲明”）根據1933年的《證券法》， 經修正（”《證券法》”），涉及：(a) 最多 [●] 個單位的擬議公開發行（”單位”）， 每個單位由 (i) 一股（每股）組成分享”) 公司普通股，面值每股0.0001美元 （這個”普通股”），（ii）兩份 A 系列普通股購買權證（每份，一份”A 系列認股權證”) 每股均可不時行使一股普通股（例如 [●] 股總和， 這個”A系列認股權證”）和（iii）一份b系列普通股購買權證（每份均爲a”B 系列認股權證” 以及，與A系列認股權證一起，”認股權證”) 可不時行使，最大 [●] 普通股（例如 [●] 股的總和，統稱爲”b系列認股權證” 而且，總的來說 對於A系列認股權證，”認股權證”）；以及 (b) 最多 [●] 個預先資助的單位（”預先注資 單位”）代替本來會導致所有權超過4.99％的單位（或者，由買方選擇， 9.99%）的已發行普通股，每個預先籌資的單位包括（i）一張預先注資的認股權證（每張認股權證，一張”預付資金認股權證”) 可不時行使一股普通股（例如 [●] 股總和，統稱爲”預先注資 認股權證”），（ii）兩份A系列認股權證，以及（iii）一份b系列認股權證。單位、股份、認股權證 本文統稱認股權證股份、預先注資單位、預先注資認股權證、預先注資認股權證股份 作爲”證券”。證券將根據註冊聲明出售，購買一隻或多隻證券 協議（”協議”) 由公司與某些合格投資者或合格機構共同撰寫 在其簽名頁上標明的買家（統稱爲”投資者”），以及配售機構協議 公司與 Maxim Group LLC 之間（”安置代理協議”），盡其合理的最大努力 徵求購買本次發行中證券的要約（”配售代理”）。正如註冊聲明中所指出的那樣， 對於每售出一套預先籌資的單位，售出的單位數量將逐一減少。

在 根據下述觀點，我們審查並依據了 (i) 註冊聲明和相關的招股說明書，(ii) 公司組織文件的原件或副本，無論是經認證還是其他形式，（iii）公司的決議 與證券發行和出售有關的董事會，（iv）協議的形式，（v）A系列認股權證的形式， (vi) b 系列認股權證的形式，(vii) 預先注資認股權證的形式，(viii) 配售代理協議的形式，(ix) 表格 公司與 [●] 之間的認股權證代理協議（”認股權證代理協議”) 和 (x) 諸如此類的其他 文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，以及我們所考慮的其他事實和法律問題 對於本信的目的來說是必要或適當的。我們假設所有文件的準確性、完整性和真實性 作爲原件提交給我們的所有文件是否符合原件、作爲副本提交給我們的所有文件的原件是否一致、所有人的法律行爲能力 自然人，以及所有簽名的真實性。至於所有事實問題，我們都依賴陳述和陳述 事實是經過如此審查的文件所證實的，我們尚未獨立證實如此所依據的事實。這封意見書是給出的， 此處的所有陳述均在前述背景下作出。關於認股權證和認股權證，我們沒有發表任何意見 在某種程度上，儘管公司目前保留了普通股，但未來仍會發行證券 公司的股份，包括公司已發行證券（包括認股權證）的股份和/或反稀釋調整， 可能導致每份認股權證可行使的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行的數量。

我們以下陳述關於任何安防-半導體或義務的有效性或約束力，可能受到以下限制：（i）破產、無力償還債務、重整、欺詐轉移、分割、暫停還款或其他類似影響債權人和有擔保方的權利和救濟或債務人義務的強制執行的普遍情況；（ii）公平原則（無論在衡平法庭還是普通法庭程中考慮），包括但不限於限制特定履行或禁令救濟的原則，以及實質性、合理性、誠信和誠實信用的概念；（iii）在某些情況下規定的提供賠償、貢獻、免責、解除或放棄的條款可能無法執行，這些條款可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規章；（iv）往來關係、履行方式、口頭協議或類似協議的影響，這些內容可能修改協議條款或協議各方根據協議的權利或義務。在公司對證券的義務可能取決於此類事項的情況下，我們還假定本函的目的是，認定權證、預資金權證、權證代理協議、配售代理協議和協議的另一方在其組織管轄權所在的法律下是得到充分授權、合法存在並處於良好地位；該方已得到充分資格從事該權證、預資金權證、權證代理協議、配售代理協議或協議所擬定的活動；該權證、預資金權證、權證代理協議、配售代理協議或協議已得到充分授權、簽署和交付，並構成另一方的有效而有約束力的義務，可根據其條款對另一方提起強制執行；該另一方在履行其在權證、預資金權證、權證代理協議、配售代理協議和協議中的義務方面，符合所有適用的法律法規；而且該另一方具有履行其在權證、預資金權證、權證代理協議、配售代理協議和協議中的義務的組織和法律權能和權威。

根據上述，受以下限制的前提和視爲，我們認爲在（i）公司和投資者簽署並交付協議和每一個認股權證書，如適用，（ii）註冊聲明生效，（iii）根據協議條款發行證券，認股權證書機構協議和適用的配售代理協議，和（iv）公司收到證券適用的對價後：

每個單位和預資金單位將被授權發行，並在根據協議和放置代理協議的條款及註冊聲明中描述的方式下，發行、交付和支付，每個單位和預資金單位將是公司的有效和具約束力的義務。

(ii) 股份將被合法授權用於發行，並且按照協議條款和放置代理協議的規定發行、交付和支付，並且按照和註冊聲明所述方式發行，將是正當發行的、全部已付清且無須進一步衡量的普通股份；

(iii) 假設每一個認股權證和預先擬款認股權證都已由公司根據各自的條款適當地執行並交付相應價款，且根據協議和認股證代理協議，這些認股權證和預先擬款認股權證，在根據註冊聲明出售和發行時，將成爲公司根據各自的條款可執行的並且約束力的義務，可按照各自的條款對公司強制執行；

(iv) 每份認購權證股份和預先補足認購權證股份在向公司支付所需代價後發行並出售，並根據協議、認購權代理協議以及適用認購權證和預先補足認購權證的條款，在註冊聲明中描述，將被合法發行，完全支付並且不可評估的普通股。

據了解，本意見僅用於與證券的發售和發行有關，註冊聲明有效期內。

本人並不承擔更新或補充意見函的義務，如果在本意見函日期後適用法律發生變化，或者如果在本意見函日期後，我們得知可能會改變上述意見的任何事實，無論是在此之前存在還是此後出現的。在不限制前述內容的普適性的前提下，我們對於註冊聲明書或相關招股說明書的內容不作任何明示或暗示的意見，與根據註冊聲明書發行的證券有關的情況除外。

本意見函與登記聲明的提交有關，並且未經我們在每個具體情況中的事先書面同意，不得爲其他目的而依賴。未經我們在每個具體情況中的事先書面同意，不得引用、傳閱或在任何其他文件中引用本函的任何部分以供其他用途。

前述意見僅適用於當前有效的特拉華州普通公司法。對於其他司法轄區的法律，我們不表達任何意見，也不作任何陳述，並且不保證遵守任何聯邦或州的證券法律、規則或法規。

我們 特此同意在“"中提及我們的公司法律事項並將此意見作爲「5.1附件」提交給登記聲明。此同意不構成《證券法》第7條下的同意，因爲我們沒有對該等登記聲明的任何部分進行認證，也並未屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據其頒佈的規則和法規規定的需要同意的人員範疇內。

謹上 此致敬禮，