展示5.1

2024年10月 [●]

董事会

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，套房200

拉斯维加斯，内华达州 89135

关于 S-1表格的注册声明

致 董事会:

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc. 的律师（”公司”），与提交的文件有关 美国证券交易委员会的公司（”佣金”) 表格 S-1 上的注册声明（文件） 第 333-281911 号）（经修订或补充，”注册声明”）根据1933年的《证券法》， 经修正（”《证券法》”），涉及：(a) 最多 [●] 个单位的拟议公开发行（”单位”）， 每个单位由 (i) 一股（每股）组成分享”) 公司普通股，面值每股0.0001美元 （这个”普通股”），（ii）两份 A 系列普通股购买权证（每份，一份”A 系列认股权证”) 每股均可不时行使一股普通股（例如 [●] 股总和， 这个”A系列认股权证”）和（iii）一份b系列普通股购买权证（每份均为a”B 系列认股权证” 以及，与A系列认股权证一起，”认股权证”) 可不时行使，最大 [●] 普通股（例如 [●] 股的总和，统称为”b系列认股权证” 而且，总的来说 对于A系列认股权证，”认股权证”）；以及 (b) 最多 [●] 个预先资助的单位（”预先注资 单位”）代替本来会导致所有权超过4.99％的单位（或者，由买方选择， 9.99%）的已发行普通股，每个预先筹资的单位包括（i）一张预先注资的认股权证（每张认股权证，一张”预付资金认股权证”) 可不时行使一股普通股（例如 [●] 股总和，统称为”预先注资 认股权证”），（ii）两份A系列认股权证，以及（iii）一份b系列认股权证。单位、股份、认股权证 本文统称认股权证股份、预先注资单位、预先注资认股权证、预先注资认股权证股份 作为”证券”。证券将根据注册声明出售，购买一只或多只证券 协议（”协议”) 由公司与某些合格投资者或合格机构共同撰写 在其签名页上标明的买家（统称为”投资者”），以及配售机构协议 公司与 Maxim Group LLC 之间（”安置代理协议”），尽其合理的最大努力 征求购买本次发行中证券的要约（”配售代理”）。正如注册声明中所指出的那样， 对于每售出一套预先筹资的单位，售出的单位数量将逐一减少。

在 根据下述观点，我们审查并依据了 (i) 注册声明和相关的招股说明书，(ii) 公司组织文件的原件或副本，无论是经认证还是其他形式，（iii）公司的决议 与证券发行和出售有关的董事会，（iv）协议的形式，（v）A系列认股权证的形式， (vi) b 系列认股权证的形式，(vii) 预先注资认股权证的形式，(viii) 配售代理协议的形式，(ix) 表格 公司与 [●] 之间的认股权证代理协议（”认股权证代理协议”) 和 (x) 诸如此类的其他 文件、记录、证书、备忘录和其他文书，以及我们所考虑的其他事实和法律问题 对于本信的目的来说是必要或适当的。我们假设所有文件的准确性、完整性和真实性 作为原件提交给我们的所有文件是否符合原件、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致、所有人的法律行为能力 自然人，以及所有签名的真实性。至于所有事实问题，我们都依赖陈述和陈述 事实是经过如此审查的文件所证实的，我们尚未独立证实如此所依据的事实。这封意见书是给出的， 此处的所有陈述均在前述背景下作出。关于认股权证和认股权证，我们没有发表任何意见 在某种程度上，尽管公司目前保留了普通股，但未来仍会发行证券 公司的股份，包括公司已发行证券（包括认股权证）的股份和/或反稀释调整， 可能导致每份认股权证可行使的普通股数量超过当时仍获授权但未发行的数量。

我们以下陈述关于任何安防-半导体或义务的有效性或约束力，可能受到以下限制：（i）破产、无力偿还债务、重整、欺诈转移、分割、暂停还款或其他类似影响债权人和有担保方的权利和救济或债务人义务的强制执行的普遍情况；（ii）公平原则（无论在衡平法庭还是普通法庭程中考虑），包括但不限于限制特定履行或禁令救济的原则，以及实质性、合理性、诚信和诚实信用的概念；（iii）在某些情况下规定的提供赔偿、贡献、免责、解除或放弃的条款可能无法执行，这些条款可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规章；（iv）往来关系、履行方式、口头协议或类似协议的影响，这些内容可能修改协议条款或协议各方根据协议的权利或义务。在公司对证券的义务可能取决于此类事项的情况下，我们还假定本函的目的是，认定权证、预资金权证、权证代理协议、配售代理协议和协议的另一方在其组织管辖权所在的法律下是得到充分授权、合法存在并处于良好地位；该方已得到充分资格从事该权证、预资金权证、权证代理协议、配售代理协议或协议所拟定的活动；该权证、预资金权证、权证代理协议、配售代理协议或协议已得到充分授权、签署和交付，并构成另一方的有效而有约束力的义务，可根据其条款对另一方提起强制执行；该另一方在履行其在权证、预资金权证、权证代理协议、配售代理协议和协议中的义务方面，符合所有适用的法律法规；而且该另一方具有履行其在权证、预资金权证、权证代理协议、配售代理协议和协议中的义务的组织和法律权能和权威。

根据上述，受以下限制的前提和视为，我们认为在（i）公司和投资者签署并交付协议和每一个认股权证书，如适用，（ii）注册声明生效，（iii）根据协议条款发行证券，认股权证书机构协议和适用的配售代理协议，和（iv）公司收到证券适用的对价后：

每个单位和预资金单位将被授权发行，并在根据协议和放置代理协议的条款及注册声明中描述的方式下，发行、交付和支付，每个单位和预资金单位将是公司的有效和具约束力的义务。

(ii) 股份将被合法授权用于发行，并且按照协议条款和放置代理协议的规定发行、交付和支付，并且按照和注册声明所述方式发行，将是正当发行的、全部已付清且无须进一步衡量的普通股份；

(iii) 假设每一个认股权证和预先拟款认股权证都已由公司根据各自的条款适当地执行并交付相应价款，且根据协议和认股证代理协议，这些认股权证和预先拟款认股权证，在根据注册声明出售和发行时，将成为公司根据各自的条款可执行的并且约束力的义务，可按照各自的条款对公司强制执行；

(iv) 每份认购权证股份和预先补足认购权证股份在向公司支付所需代价后发行并出售，并根据协议、认购权代理协议以及适用认购权证和预先补足认购权证的条款，在注册声明中描述，将被合法发行，完全支付并且不可评估的普通股。

据了解，本意见仅用于与证券的发售和发行有关，注册声明有效期内。

本人并不承担更新或补充意见函的义务，如果在本意见函日期后适用法律发生变化，或者如果在本意见函日期后，我们得知可能会改变上述意见的任何事实，无论是在此之前存在还是此后出现的。在不限制前述内容的普适性的前提下，我们对于注册声明书或相关招股说明书的内容不作任何明示或暗示的意见，与根据注册声明书发行的证券有关的情况除外。

本意见函与登记声明的提交有关，并且未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得为其他目的而依赖。未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得引用、传阅或在任何其他文件中引用本函的任何部分以供其他用途。

前述意见仅适用于当前有效的特拉华州普通公司法。对于其他司法辖区的法律，我们不表达任何意见，也不作任何陈述，并且不保证遵守任何联邦或州的证券法律、规则或法规。

我们 特此同意在“"中提及我们的公司法律事项并将此意见作为“5.1附件”提交给登记声明。此同意不构成《证券法》第7条下的同意，因为我们没有对该等登记声明的任何部分进行认证，也并未属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据其颁布的规则和法规规定的需要同意的人员范畴内。

谨上 此致敬礼，