作为 于2024年10月9日向美国证券交易委员会提交

登记 号333-281911

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

第1号修正案

到

形式 S-1

登记 声明

下 1933年证券法

Jet.AI Inc.

（确切的 章程中规定的注册人姓名。）

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

Las Vegas, 内华达州 89135

702-747-4000

（地址， 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

迈克尔 温斯顿

10845 格里菲斯峰博士.

套房 200

Las Vegas, 内华达州 89135

702-747-4000

(Name, 服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

副本 致：

作为 在本注册声明生效日期后尽快。

（大约 开始向公众出售的日期）

如果 根据第415条，在此表格上登记的任何证券都将延迟或连续发售 1933年证券法，仅与股息或利息再投资计划相关提供的证券除外，请勾选以下内容 盒子☒

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司， 或者一家新兴成长型公司。请参阅「大型加速文件夹」、「加速文件夹」、「较小」的定义 《交易法》第120条第2款中的报告公司」和「新兴成长公司」。（勾选一项）：

如果 新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改此登记 关于推迟其生效日期所需的日期或日期的声明，直到注册人提交进一步的修正案， 特别指出本登记声明此后将根据证券第8（a）条生效 修订后的1933年法案，或直至登记声明于委员会根据 根据上述第8（a）条，可以确定。

的 本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明宣布生效。本招股说明书并非出售这些证券的要约 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 至完成，日期：2024年10月9日

初步 招股书

Jet.AI Inc.

起来 到 [●] 单位

每个单元包括

一份普通股票，

两系列A债券购买一股股票 常见的斯托克，以及

一个系列b不适合 购买最多[●]普通股股份

最多[●]预资助单位

每个单元包括

一个预先融资的人不能购买一个股票 常见的斯托克，

两系列A债券购买一股股票 常见的斯托克，以及

一个系列b不得购买最多[●]股票 普通股

高达[●]共同股票基础 A系列预算，

系列b预算和预先资助的预算

Jet.AI Inc.（f/k/a牛津剑桥收购公司）(the "公司,” “我们,” “我们、」和」我们「）正在尽最大努力提供直至[●] “单位」，每股由一股普通股组成，每股面值0.0001美金（ “普通股」），两份A系列授权书购买一股我们普通股（每份， 一」A轮搜查令」），以及一份b系列许可证，最多购买[●] 我们的普通股股份（每股，一个「b系列令「与A系列令一起， “权证「）以假设的合并公开发行价格为每单位[●]美金一起出售 （基于我们普通股在纳斯达克资本市场上最后报告的售价（「纳斯达克」）上 [●]，2024年）。每份A系列令状的行使价格为每股[●]美金（假设的100% 该单位的公开发行价格），可根据A系列令状中的规定和进一步描述进行调整 “我们提供的证券的描述」在本招股说明书中。每张b系列令将有一个名义上的 行使价格为0.00001美金，进一步描述见「我们提供的证券的描述「在这方面 招股说明书每份授权令仅在获得股东批准批准之日或之后才能行使 在认购证行使后发行认购证股份（「以下简称「认购证」）股东批准」），只是为了 纳斯达克证券市场有限责任公司规则5635（d）要求此类批准的范围（「第5635（d）条」）（参见 “风险因素-与本产品相关的风险「和」我们的证券描述 提供「有关股东批准和规则5635（d）的更多信息）。每份A系列令和 b系列认购证将于发行之日起五（5）年后到期。

我们 也向在本次发售中购买单位的购买者(如果有)提出要约，否则将导致该购买者， 连同其关联公司和某些关联方，实益拥有超过4.99%的股份(或在购买者选择时， 9.99%)，在本次发行完成后，有机会购买， 如果任何这样的购买者如此选择，“预付资金的单位“而不是在其他情况下导致 超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的所有权，每股包括一股 预付资金认股权证(每份、一份“预先出资的认股权证“)购买一股普通股，一个系列 一份授权书和一份B系列授权书。我们将提供预融资单位，以代替普通股。 导致该买方的实益所有权超过4.99%(或在买方选择的情况下，超过9.99%) 普通股股份。每个预付资金单位的购买价格将等於单位价格减去$[●]， 每个预融资单位中包括的每个预融资权证的行使价将为每股[●]美元。预付资金的 认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金的认股权证全部行使为止。为 我们出售的每一个预融资单位，我们提供的单位数量都将在一对一的基础上减少。

我们还在注册Common 因单位和预先融资单位所含的每一份认购证和预先融资证被行使而不时发行的股票 特此提供。见「我们提供的证券的描述“在这份招股说明书中，了解更多资讯。

无论是单位还是预先资助的 单位拥有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股、系列股票 该单位中包含的A系列股票和b系列股票可以立即分离，并将在本次发行中单独发行， 预融资单位中包含的预融资令、A系列令和b系列令可立即分离， 并将在本次发行中单独发行。

我们 普通股在纳斯达克交易，代码为「JTAI」。我们普通股在纳斯达克的最后一次报告售价是10月 2024年4月4日，每股0.085美金。目前没有针对所提供的预融资单位的既定交易市场 单位、A系列令、B系列令或预先融资令。我们无意列出A系列令、系列 b纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统的证或预融资证。没有 交易市场活跃，此类证券的流动性将会受到限制。

这个 证券将以固定价格发行，预计将在一次成交中发行。购买证券的投资者 特此报价将与我们执行证券购买协定。在我们为证券定价时，我们将同时进入 与选择参与发行的投资者签订与发行有关的证券购买协定。这 产品将于2024年在[●]终止，除非更早完成或我们决定终止此产品(我们可以在 任何时间)在该日期之前。我们预计此次发售将不晚于以下两个工作日完成 本次发行的销售开始(在本招股说明书构成的注册说明书生效日期之后) 我们将交付与本次发售相关的所有证券交付与付款/收据与付款相关的证券，因为 情况可能是，在收到我们收到的投资者资金后。因此，我们和安置代理都没有作出任何安排。 将投资者资金存入托管账户(不同于首轮认股权证)或信托账户，因为配售代理不会收到投资者资金 与出售本协定项下提供的证券有关。

我们 已聘请Maxim Group LLC（「梅克西姆「或者」配售代理」）充当 我们的独家配股代理征集购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理人 不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或 美金金额的证券，除非尽「合理的最大努力」安排出售证券 由我们。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。没有最低金额的收益 本次发行结束的条件。我们将直接与购买的投资者签订证券购买协议 本次发行中的证券。我们已同意向安置代理支付下表列出的费用。 看到 “危险因素「有关与此产品相关风险的更多信息。我们将承担所有相关费用 通过这个报价。见「分配计划「有关这些的更多信息 安排

我们 可根据需要通过提交修订或补充来不时修改或补充本招股说明书。你应阅读整本 在您做出投资决定之前，请仔细阅读招股说明书以及任何修订或补充。

我们 是一家「新兴成长公司」和一家「小型报告公司」，两者的定义均在联邦证券中 因此，已选择遵守本招股说明书某些降低的报告要求，并可能选择在未来这样做 文件。请参阅本招股说明书标题为「」的部分作为一家新兴成长型公司的含义和较小的报告 公司.”

投资 我们的证券涉及高度的风险。见「危险因素」从招股说明书第11页开始。你 应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书和所包含的文件中包含的信息 在您投资之前，请参阅本招股说明书。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过 根据本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

的 下表列出了本次发行的预期收益，假设发行价格为拟议价格的最低价格 我们普通股的股份范围：

(1) 代表总额7.0%的现金费用 投资者在此次发行中支付的购买价格。我们还同意报销安置代理的某些费用 与此产品有关。见「分配计划「从本招股说明书第109页开始， 有关安置代理将收到的补偿的描述。

(2)不包括行使认股证的收益以及 现金预融资令（如果有的话）。

我们将交付普通股股份 以电子方式发行给买家，并将以电子方式向此类投资者交付每项的电子凭证 在收盘并收到投资者后，本次发行中出售的A系列和B系列认购证 购买根据本招股说明书提供的证券的资金。我们预计普通股股份的交付， 预融资令、A系列令和b系列令将于2024年[●]或之前进行付款。

独家安置代理

Maxim Group LLC

的 本招股说明书日期为2024年[●]

表 内容

约 本招股说明书

这 招股说明书是表格S-1（「「登记声明」）我们提交的 美国证券交易委员会（「SEC”).它省略了注册中包含的一些信息 声明，请参阅注册声明以了解有关我们和所提供证券的更多信息 在此奉献中。您应查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和 特此提供的证券。本招股说明书中有关我们作为注册声明附件提交的任何文件的声明 或我们以其他方式向SEC提交的文件并不旨在全面，并通过参考文件进行限定。你应该 审查完整文档以评估这些陈述。

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司 名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利， 保护我们产品的内容。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些公司 是它们各自所有者的财产。我们使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品 本招股说明书的目的不是，也不应被解读为暗示与我们的关系，或对我们的背书或赞助。仅限于 为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未列出其©、® 和™符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。 所有其他商标都是其各自所有者的财产。

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的资讯，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，是基于我们自己管理层的资讯 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。 管理层的估计是根据可公开获得的资讯、我们对本行业的知识和基于以下方面的假设得出的 我们认为合理的这些资讯和知识。我们管理层的估计还没有得到任何独立的 来源，我们还没有独立核实任何第三方资讯。此外，对我们和我们行业的假设和估计 由于各种因素，包括上述因素，未来的业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。 在本招股说明书题为“危险因素“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现 与我们的假设和估计大相径庭。见本招股说明书标题为“危险因素” 和「关于前瞻性陈述的警示性声明.”

我们 进一步请注意，我们在作为注册证据提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺 本招股说明书所属的声明仅为该协议各方的利益而做出，在某些情况下，包括 为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为代表、保证或 与你约。此外，此类陈述、保证或契约仅在做出之日才准确。因此这样的 不应依赖陈述、保证和契约来准确代表我们事务的当前状态。

我们 没有、安置代理也没有授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述 本招股说明书或任何相关免费撰写招股说明书中未包含或以引用方式纳入。我们不这样做，而且安置 代理商及其附属公司对任何信息不承担任何责任，也无法保证任何信息的可靠性 其他人可能会向您提供的信息。本招股说明书不是任何要约的司法管辖区的出售要约或购买要约 并且不允许销售。本招股说明书中的信息仅截至其日期准确，无论交付时间如何 本招股说明书或任何证券销售。您还应该阅读并考虑我们所引用的文件中的信息 标题下的你」在哪里可以找到更多信息」在招股说明书中。

招股说明书 摘要

这 摘要重点居间了本招股说明书其他地方包含的或通过引用并入本文的信息。此摘要不包含 在投资我们的证券之前您应该考虑的所有信息。 之前 投资我们的证券，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关注释 包含在本招股说明书中以及「风险因素」和「管理层」标题下列出的信息 财务状况和经营运绩的讨论和分析。」 如本招股说明书中所用，除非上下文 另有要求，术语「公司」、「Jet.AI」、「我们」、「我们的」和「我们」 指Jet.AI Inc.（f/k/a牛津剑桥收购公司），及其合并子公司。

公司 概述

我们 业务战略将部分喷气式飞机和包机计划的概念与人工智慧的创新相结合，也提到了 此处是「AI.”

我们 该公司于2018年6月4日成立。我们开发并于2019年9月推出了以iOS应用程式JetToken为代表的预订平台 (the "App」），最初是一个安排私人飞机旅行的勘探和报价平台 与第三方运营商合作。收购HondaJets后，我们开始出售喷气式飞机卡和我们的部分所有权权益 飞机2023年，我们推出了一款名为CharterGPt的人工智慧增强型预订应用程式。从2023年开始，我们推出了Jet.AI操作员平台 为SaaS产品提供B20 NPS软体平台。目前我们向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软体 一般来说：

我们 还为拉斯维加斯金骑士队和大西部队建立了特定版本的私人飞机按座位预订工具 Air，LLC（DBA Cirrus Aviation Services，LLC）（「Cirrus」）通过380 Software LLC。380 Software LLC是一家袖手旁观的公司 我们和西锐组建合资企业。

我们 战略包括扩大我们的机队，配备能够飞行更远距离的更大飞机，开发国家喷气式飞机 基于第三方飞机的卡片程式，进一步增强CharterGPt的人工智慧功能，并扩展我们的B20 NPS软体 奉献。

的 业务合并

在……上面 2023年8月10日，本公司根据《企业合并协定》完成业务合并(定义见下文) 重组计划，日期为2023年2月24日，经日期为5月1日的《企业合并协定》第1号修正案修正 2023年11月(统称为“业务合并协议)，由牛津剑桥收购公司()牛桥“)、 为促进业务合并而成立的若干合并子公司(统称为合并 潜艇)和Jet Token，Inc.(JET令牌“)。根据业务合并协定，牛津/剑桥 注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后立即：(A)OXAC合并Sub I，Inc. 一家特拉华州的公司和一家直接全资子公司牛桥(“首次合并子公司“)与和合并 合并后仍作为本公司全资附属公司的Jet Token及Jet Token；及(B)Jet Token与 Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，特拉华州一家有限责任公司， 牛桥(“第二次合并子“)(企业合并计划进行的每项合并及所有其他交易 协定，即“业务合并”).

的 业务合并导致Oxbridge和Jet Token的某些证券被转换为公司的证券。因此 根据业务合并以及公司在业务合并后采取的某些行动，我们拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为「JTAI」。见「管理层的 财务状况和经营结果的讨论与分析-业务合并」 之进一步讨论 业务合并条款的规定。

某些 融资安排

之前 就业务合并而言，吾等订立若干融资安排，旨在向吾等提供以股权为基础的 融资，包括(I)截至2022年8月4日的股份购买协定(“股份购买协议“)、 由Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，宝石“)、 在业务合并结束时自动分配给公司的费用(“关闭“)； 和(Ii)于2023年8月6日(经2023年8月31日和2023年10月2日修订)与(A)气象局签订的远期购买协定 Capital Partners，LP(“MCP)，(B)气象精选交易机会大师，LP(“MSTO“)、 及(C)气象战略资本有限责任公司(“MSc并且，与MCP和MSTO一起，Meteora“) 对于场外股权预付远期交易(“远期购房协定”). 在……里面 与业务合并有关，我们还与Maxim签订了和解协定，它担任承销商。 对于公司的首次公开募股，并与OAC赞助商有限公司，开曼群岛 获豁免公司(“申办者」），该组织曾担任牛津剑桥的赞助商。提供的每份和解协议 发行股权以履行牛津剑桥付款义务。

看到 “管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析-「流动性和资本 资源-概述」 进一步讨论这些融资安排和其他最近融资的条款 交易

的 离子交易

一般

对 2024年3月28日，公司签订证券购买协议（「证券购买协议”) 以及下文描述的与Ionia Ventures，LLC（一家加州有限责任公司）进行私募的许多其他交易文件 公司（」离子」），于2024年3月29日关闭（「爱奥尼克截止日期”).我们 根据证券购买协议发生的交易统称为「离子交易.”

根据 根据证券购买协议，公司同意向Ionia（a）发行150股公司b系列可转换股票 优先股，每股面值0.0001美金（「b序列优先股」），可转换为股份 公司普通股，（b）购买最多1，500股b系列优先股（「「离子 令」），行使价为每股10，000美金，和（c）250，000股公司普通股。

的 公司收到约150美金的总收益，不包括惯例的安置费和某些金额的报销 作为安置代理支付给Maxim的费用以及公司就Ionic交易支付的其他费用。此金额不包括 行使离子令的收益（如果有的话）。公司拟将净收益用作营运资金、资本 支出、产品开发和其他一般企业用途，但尚未分配具体金额的净收益 其中任何目的。此次发行的一部分收益可用于购买最多十辆新挑战者 根据我们签订的不具约束力的意向书，从Bombardier购买3500架飞机，该意向书须符合（1）我们确保 债务融资为初始车队购买首付款提供资金，以及（2）制定管理、交流和支持计划 与我们的合作伙伴Cirrus合作。

系列 b优先股

对 2024年3月28日，我们向德拉瓦州国务卿提交了b系列优先股指定证书， 其中规定发行最多5，000股公司b系列优先股（「「b系列证书”). b系列优先股排名 同等权益 与A系列可转换优先股（「A系列优先 股份」）和公司5%的A-1系列累积可转换优先股（「A-1系列优先 股份」）且优先于公司所有其他股本。

每个 b系列优先股的份额可转换为我们普通股的一些股份，但须遵守某些限制，包括受益 所有权限制4.99%（根据证券交易法第13（d）条颁布的规则计算 1934年，经修订（「交易法」）），可调整为9.99%的受益所有权限制 Ionic提前61天书面通知即可。在我们的股东批准发行可发行普通股之前 根据纳斯达克规则（「以下简称「纳斯达克规则」）行使b系列优先股股份后转换批准”), 如果由于此类转换，股份数量 即将发行的普通股超过已发行普通股总数的19.9%。

主题 遵守上一段所述的限制，并且只要有一份有效的注册声明 普通股的转售B系列优先股的股票将自动转换为股票 B系列优先股发行日期后第十个交易日或之前的普通股。数量 B系列优先股转换后可发行的普通股份额通过除以转换金额来计算 每股B系列优先股按当时的转换价格计算。换股金额等于股票的声明价值 B系列优先股，10,000美元，外加按照系列计算的任何额外金额和滞纳金 B证书。转换价格等于最低日成交量加权平均值的90%(或在退市的情况下，为80%) 价格(“VWAP“)在我们交付普通股后的第二个交易日开始的一段时间内 转换为离子股票，并在我们普通股的总美元交易量超过 适用转换金额的七倍，以五个交易日为最短计算期限，并受某些 调整。

如果 发生系列b证书中定义的某些定义的「触发事件」，例如违反离子注册 权利协议（如下所述）、暂停交易或我们未能将b系列优先股转换为普通股时 转换权被行使，则我们可能需要以设定价值的110%的价格赎回b系列优先股以现金。

的 上述对b系列优先股的描述并不声称是完整的，而是通过参考 b系列证书，其复本作为本招股说明书的附件3.5存档，本招股说明书构成其一部分 并通过引用并入本文。

其他 交易文件

的 Ionia授权令行使价最初设定为b系列优先股每股10，000美金，但可能会因某些原因进行调整 事件，例如股票分拆、发行额外股份作为股息或其他。如果离子状逮捕令在 如果以现金支付，公司将获得约1500加元的额外总收益。公司无法预测爱奥尼克何时或是否 逮捕令将被行使。离子令可能永远不会被行使。当离子令可行使时的任何时候 对于少于1，000股的b系列优先股，公司有权通过以下方式赎回全部或部分Ionia授权令 以现金方式向Ionia支付每股b系列优先股100美金，该优先股原本可以根据Ionia授权令发行。

根据 根据证券购买协定，本公司已同意向其股东提交批准发行股份的建议 在特别会议上根据纳斯达克规则行使B系列优先股股份时可发行的普通股 在证券购买协定日期后的最早可行日期，但在任何情况下不得迟于 (90)Ionic关闭日期后的几天。本公司订立有投票权的协定(“投票协议“) 与公司临时首席执行官迈克尔·温斯顿和赞助商共同持有约43.6%的股份 截至股东大会记录日期，公司的投票权，同意投票赞成该提议。 在2024年9月24日举行的年度股东大会上，公司寻求股东批准 根据出售股东交易，可能发行普通股，发行时， 可能导致发行普通股，金额超过公司已发行普通股的20% 低于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的“最低价格”的股票。该公司的 股东在年度会议上批准了这种潜在的发行。《证券购买协定》规定公司有义务保留 不少于B系列已发行优先股转换后最高可发行普通股数量的200%， 使用替代转换方法(“所需储备额“)。该公司和爱奥尼公司已同意 公司要求的储备额为45,000,000股普通股。为了履行这一义务，该公司寻求 股东批准修改其公司注册证书，将普通股的法定股数增加到200,000,000股 在其年度股东大会上。该公司于2024年9月24日获得批准，并将提交 另一份登记说明书，包括剩余的33,250,000股，以满足所需的储备金额。

另外， 本公司于二零二四年三月二十九日订立注册权协定(“Ion注册权协定“) Ionic，其中规定公司将登记250,000股普通股的转售和 B系列优先股转换后可发行的普通股，包括转换后可发行的普通股 作为离子认股权证基础的B系列优先股。该公司被要求准备并提交一份注册声明 美国证券交易委员会不迟于公司提交截至12月的10-k表格年度报告后三十(30)天 2023年3月31日(“10-K表)，但无论如何不得迟于2024年5月15日(提交失败“， 而在这样的最后期限内，“提交截止日期“)，并利用其商业上合理的努力进行注册 声明及任何修订在提交表格后(A)第60个历日内宣布生效 10-k(或，如果该登记声明须由美国证券交易委员会全面审查，则为提交该申请后的第100个日历日)和(B)第2 美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知公司该注册声明 将不会被审查或将不会受到进一步审查(“生效截止日期“)。该公司提交了 根据上述义务在提交截止日期前提交的S-1表格的注册声明，因此不欠Ionic 费用100,000元(“不合格申请费“)，因为没有发生提交失败的情况。然而，因为 注册声明在生效截止日期前未被美国证券交易委员会宣布生效，公司有义务向爱奥尼亚支付 费用100,000元(“生效违约费“)。于2024年9月3日，本公司向 离子100,000股普通股(“有效性默认份额“)而不是支付违约金 手续费为现金。

2024年9月24日，公司与爱奥尼克进入 达成一份书面协议，其中阐述了公司和Ionia之间的某些谅解和协议（「以下简称「项履约书”). 根据信函协议，Ionic同意不采取行动保护其在交易文件下的合法权利， 与协议书中确定的、公司在以下日期之前已采取或实施的某些行动和交易有关 协议书的日期。作为豁免的对价，公司同意释放Ironic及其附属公司并发布 向Ionia额外提供50股b系列优先股。

的 公司还同意赔偿Ionia、其成员、经理、董事、高级职员、合作伙伴、员工、代理人， 根据注册声明控制Ionic的代表和人员承担某些责任并支付所有费用和开支 （不包括任何承保折扣和销售佣金）与公司在爱奥尼克注册下的义务有关 权利协议。

的 根据证券购买协议发行的证券并未根据经修订的1933年证券法（ “证券法」）并根据证券注册要求的豁免而提供 根据《证券法》第4（a）（2）条和/或《证券法》颁布的D法规第506（b）条采取的行动。证券 如果没有注册或没有适用的注册要求豁免，不得在美国提供或销售。

复本 证券购买协议、投票协议、爱奥尼克令状、爱奥尼克注册权协议，以及 协议书分别作为登记声明附件10.20、10.21、4.5、10.22和10.39提交 本招股说明书是其中的一部分。上述此类协议和文件的摘要并不完整且有资格 其全部内容通过引用此类协议，并通过引用并入本文。

纳斯达克 合规性

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“JTAI”。2023年12月1日，公司收到通知 字母(“初步通知函“)来自纳斯达克的上市资格人员通知本公司 其股东权益金额已跌破继续在纳斯达克全球上市所需的1,000美元万的最低要求 纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条(“上市规则”)最低股东权益要求“)。 截至2023年12月31日，公司的股东赤字为3,963,039美元。最初的通知信还指出， 截至2023年9月30日，该公司不符合纳斯达克另类上市标准的“市值”标准 或“总资产/总营收”标准。最初的通知函进一步指出，公司可能会考虑申请 将公司的证券转让给纳斯达克资本市场，这将要求公司除其他外，满足 纳斯达克资本市场的持续上市要求。2024年8月14日，纳斯达克听证会小组批准了公司的 将公司证券从纳斯达克全球市场转让至纳斯达克资本市场的请求自 2024年8月16日开盘。

在……上面 2024年4月14日，本公司收到纳斯达克的追加通知函(第二封通知信“) 声明本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，作为本公司普通股的最低投标价格 股票已经连续30个工作日低于每股1.00美元(最低投标价要求“)。 不合规的通知对公司普通股在纳斯达克的上市或交易不会立即产生影响。这个 公司有180个日历天，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得顺从， 公司普通股的最低投标价格必须达到或超过每股1.00美元，才能进行至少十次连续业务 在这180个日历天的宽限期内的天数。如果公司不能重新遵守最低投标价格要求 到2024年10月14日，该公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期，因为它选择将 到纳斯达克资本市场。要符合资格，该公司须符合持续上市的要求，市值为 公开持股和其他所有纳斯达克资本市场初始上市标准，但投标价格要求除外， 并需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正投标价格不足的情况。该公司的 如果在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。公司打算积极监测其投标价格 并可在适当情况下考虑实施可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求。

对 2024年5月30日，公司收到纳斯达克（「第三份通知信”) 声明公司尚未重新遵守继续上市的最低股东权益要求 根据其合规计划，该公司必须在2024年5月29日之前提交初步通知信。第三条通知 信函通知公司，除非公司要求在纳斯达克听证会小组（「「面板”) 截至2024年6月6日，公司普通股将于2024年6月10日开业时暂停交易，并提交表格 25-NSO将向SEC提交，SEC将取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册（此类通知， 「退市通知”).

AS 在第三封通知函中，公司及时要求在陪审团面前举行听证会，并支付了适用的费用以上诉 退市公告。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。该公司的 听证请求暂停了公司证券的交易，公司证券继续交易 在纳斯达克上。2024年8月14日，就公司合规计划实施情况，纳斯达克听证会小组批准 公司要求将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，以 自2024年8月16日开盘起生效。此外，纳斯达克听证会小组批准了公司的请求 在2024年11月26日之前，证明遵守了之前提交的计划，该公司认为 是可以达到的。公司正在努力纠正退市通知中列出的不足之处，并计划恢复合规 在切实可行的范围内尽快与继续上市的规定保持一致。

虽然 该公司相信能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证 公司将能够重新遵守该等要求，或维持遵守任何其他上市要求 在纳斯达克要求的时间范围内或根本没有，特别是如果公司股价持续低于1.00美金， 期纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券被 根据退市通知的规定，从纳斯达克退市。

风险 因素

我们 业务面临多种风险，您在做出投资决定之前应该了解这些风险。讨论了这些风险 更充分地体现在「危险因素」本招股说明书摘要之后的部分。这些风险 包括以下内容：

的 提供

风险 影响因素

投资 在我们的普通股中存在很高的风险。除了包含或合并的信息、文件或报告 您应仔细考虑本招股说明书以及（如适用）任何招股说明书补充或其他发售材料中的提及 在做出投资决定之前，除本招股说明书中包含的其他信息外，还应了解以下风险。我们 业务、财务状况或运营结果都可能受到任何这些风险的损害。因此，您可能会失去部分或全部 您对我们普通股的投资。以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外风险不 我们目前已知的或我们目前未认为对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害 我们的业务运营。

风险 与公司业务相关

的 公司是一家经营历史有限的早期公司。

这个 该公司的前身运营公司Jet Token成立于2018年。因此，本公司的历史有限 投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机数量有限 以及相关客户。该公司目前和拟开展的业务将面临与较新企业相关的所有业务风险。 这些因素包括公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动，管理其业务的困难 增长和竞争对手进入市场。该公司迄今已发生净亏损，并预计将继续出现净亏损 在可预见的未来。该公司不能向您保证在可预见的未来会盈利或产生足够的 利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能肯定它将能够维持或 提高这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此无法确定 它将能够在未来的运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，该公司 必须实现许多目标，包括扩大和稳定其收入来源和增加支付的数量 为其服务的成员。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它将能够实现这些目标。

的 如果公司未能成功获得额外融资，可能无法继续运营其业务，因此， 可能无法继续经营。

这个 公司依靠其运营资金、融资安排的收益和额外的筹资来维持 它正在进行的运营。该公司在运营中遭受经常性亏损，并积累了大量亏损。结果 在这些经常性运营亏损中，有来自运营活动的负现金流和对额外资本的需求 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我国独立注册公共会计 公司包括一段解释性段落，对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑 在其关于公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的报告中。财务报表有 已按照美国公认会计原则编制(“GAAP“)，其中考虑到 该公司将继续作为一家持续经营的公司运营。该公司的财务报表不包含任何调整 如果它无法继续作为一家持续经营的企业，这可能会导致这种情况。不能保证管理层将能够筹集资金 按本公司可接受的条款。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能会被要求 缩小其计划的开发和运营的近期范围，这可能会推迟公司业务的实施 计划和损害其业务、财务状况和经营业绩的。在这种情况下，公司可能不得不大幅削减 其业务或推迟、缩减或停止其一个或多个产品的开发，寻求替代融资安排， 宣布破产或完全终止其业务。

的 公司可能无法成功实施其增长战略。

这个 该公司的增长战略包括，通过向非会员开放私人航空来扩大其潜在市场 通过我们的市场，向新的国内市场扩张，并发展邻近的业务。公司面临诸多挑战 在实施其增长战略方面，包括其在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。 该公司的增长战略依赖于其扩展现有产品和服务的能力等 并推出新的产品和服务。尽管公司投入了大量的财政和其他资源进行扩张 在其提供的产品和服务中，它的努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。该公司的 财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其有效衡量 指导其主要市场，并在这些市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务 不断变化的市场。该公司未能成功实施其增长战略可能会产生实质性的不利影响 关于其业务、财务状况和运营结果，以及任何潜在的预期成本节省或预期成本估计 收入可能不准确。

的 由于多种因素，公司的经营运绩预计难以预测，这也将影响其长期 性能

的 公司预计未来其经营业绩将因多种因素而大幅波动，其中许多因素是外部因素 它的控制性且难以预测。因此，公司经营业绩的期末比较可能不是 其未来或长期表现的良好指标。以下因素可能会在不同时期影响公司并可能影响 其长期表现：

的 公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与拥有相关的风险的影响 地理上集中的业务。

我们 客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，我们的业务、财务状况 经营运绩容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和 预算限制和恶劣的天气条件、灾难性事件或其他干扰。当我们寻求扩大现有市场时， 这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度 可能增加

如果 公司无法内部或外部为其飞机提供融资或产生足够的资金来支付外部融资 消息人士称，该公司可能不会成功。

作为 这是航空行业的惯例，该公司依赖外部融资来收购其飞机，并且很可能 未来需要额外的融资来发展其机队。如果公司无法产生足够的收入或其他 为支付该租赁安排的付款资金，出租人可能会收回飞机，这将产生重大不利影响 对公司的业务和声誉。此外，如果公司无法为未来的飞机获得外部融资， 出于任何原因，包括与公司的业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可以 无法成长和/或生存。

的 公司可能没有足够的资本，可能被要求筹集更多资本，随后的融资条款可能会不利 影响您的投资。

这个 公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率保持不变 历史上处于较高水平，而且以有利的条件获得信贷是一个困难的环境。如果公司无法获得信贷 当需要时，公司可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。利息 债务证券可能增加成本并对经营业绩产生负面影响，可转换债务证券可能导致稀释 你在公司的权益。如果公司不能以优惠的条件获得更多的资本，那么它可能会 选择停止其销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的 知识产权。即使公司不会被迫停止销售活动，资本的不可用也可能导致 公司业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

的 公司的业务和声誉依赖并将继续依赖第三方。

的 公司一直依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司可能会继续依赖 第三方用于未来开发任何新的或修订的应用程序的部分。公司依靠第三方应用程序开发商来代替第三方应用程序开发商 无论是内部开发还是由公司首席技术官监督的自由承包商。公司拟 继续建设内部开发团队，并逐步减少对外部承包商应用程序开发的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，这可能会导致包括但不包括的困难 仅限于以下内容：

的 公司还预计将严重依赖其现有运营合作伙伴西锐来维护和运营公司租赁的飞机 包机服务，当客户通过其平台预订航班时，公司将依赖第三方运营商 运营商公司和西锐都积极预订公司飞机的包机。Cirrus通过其24小时预订包机 特许部门和公司通过其应用程序预订特许。这些第三方未能正确履行这些职责可能会 导致公司声誉受损、客户损失、潜在诉讼和其他费用。公司还可能经历 工作中的延误、缺陷、错误或其他问题，可能对其结果和实现能力产生不利影响 盈利

的 公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供其移动和网络应用程序以及飞行 向客户提供的管理系统以及对公司使用这些服务的任何干扰或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营业绩和客户产生不利影响。

这个 该公司平台的持续和不间断的表现是其成功的关键。该平台依赖于 互联网、移动和其他不受公司控制的基础设施服务的性能和可靠性。而当 本公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，本公司对业务没有控制权 第三方供应商使用的设施或系统。这些设施和系统可能容易受到损坏或中断 免受自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的影响 行为不端。此外，公司第三方服务提供商的任何服务级别的任何更改都可能对 影响公司满足客户要求的能力。虽然公司认为它已经实施了合理的 备份和灾难恢复计划，该公司已经经历过，并预计未来它将经历、中断、延迟 以及由于各种因素造成的服务和可用性中断，这些因素包括基础设施更改、人员或软件 错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续的或重复的 系统故障将降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 做生意。维持和改善我们的表现可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，因为 公司扩大了其产品和服务范围。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的 业务、财务状况和经营业绩。

的 公司依赖第三方维持开放市场来分发其移动和网络应用程序。

的 该公司应用程序的成功部分依赖于维持开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google 播放，使我们的应用程序可供下载。该公司无法保证其分销其产品的市场 应用程序将维持其当前结构，或者此类市场不会向公司收取列出其应用程序供下载的费用。

的 公司可能无法充分保护其知识产权利益或可能被发现侵犯知识产权 他人的利益。

的 公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件（包括 我们的专有算法和数据分析引擎）、版权、商业秘密和发明（无论是否可申请专利）。公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果 公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其能力 有效竞争可能会受到损害。

的 公司通过商标、域名和其他措施组合保护其知识产权。公司已注册 其目前在美国使用的商标和域名。公司的努力可能不够或有效。 此外，公司可能无法阻止竞争对手获得与以下内容类似或削弱的商标或域名： 其知识产权的价值。此外，其他方可能复制或反向工程公司的 应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或 商业秘密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能导致公司失去任何竞争对手 它可能从他们那里获得优势。

在 此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司可 并不总是能够成功地确保对其知识产权的保护、识别或制止对其知识产权的侵犯，并且可能 未来需要诉诸诉讼来行使其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额成本 以及资源的转移。此外，此类执法工作可能会导致公司知识产权被裁定为 权利不可执行。

此外， 航空和科技行业的公司经常受到基于知识产权指控的诉讼 侵权、挪用或其他违法行为。随着公司的扩张和知名度的提高，知识产权的可能性 针对它的索赔越来越多。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加 公司对专利和其他知识产权索赔的风险敞口。任何针对本公司的知识产权索赔， 无论是否有任何可取之处，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司没有成功地进行辩护 这样的索赔，可能被要求支付大量损害赔偿金，或者可能受到禁制令的约束，或者同意和解，从而可能阻止 它无法使用其知识产权或向客户提供其产品。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证以继续其运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款或 可能会大幅增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可证，则可能需要许可证 开发非侵权的技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一种都可能对 影响公司的业务、财务状况或运营。

一 延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能 对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

在 为了运营业务、实现目标并保持竞争力，公司不断寻求识别和设计、投资 实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构相关的举措， 业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等。

的 公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、引入和增强 飞机和服务的型号以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来成长 财务表现将部分取决于其开发、营销和整合新服务以及适应最新服务的能力 技术进步和客户偏好。此外，引入与 公司的产品和服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司无法升级其 运营或机队及时掌握最新技术进步，或完全掌握其业务、财务状况和业绩 的运营可能会受到影响。

的 公司依赖其信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的影响。

这个 公司的运营依赖于其信息系统以及由其收集、处理、存储和处理的信息 这些系统。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他过程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括个人身份信息 客户提供的信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于机密信息的安全传输 通过公共网络向包机运营商提供信息。公司的信息系统受到损坏或中断的影响 因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞，包括信贷 信用卡或个人身份信息泄露、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误。如果 公司的平台被黑客入侵，这些资金可能面临被盗的风险，这将损害公司的声誉和 很可能是它的生意。对公司信息系统的任何重大破坏或网络攻击，特别是涉及 未经授权或不当的人员访问、获取、损坏或使用机密信息可能会损害公司的 并使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

因为 公司的软件可用于收集和存储个人信息、解决其所在地区的隐私问题 公司的运营可能会给公司带来额外的成本和责任，或抑制其软件的销售。

的 全球隐私问题的监管框架正在迅速发展，并且在可预见的未来可能仍然不确定。许多 政府机关和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用、储存和 个人信息披露和违规通知程序。公司还必须遵守法律、规则和法规 与数据安全有关。这些法律、规则和法规的解释及其对公司软件的应用 且适用司法管辖区的服务正在进行中，目前无法完全确定。

在 美国，其中包括联邦贸易委员会、电子贸易委员会授权颁布的规则和法规 《通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”) 以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求承保企业提供 向加州居民提供新的披露，为他们提供选择退出某些个人信息披露的新方式，并允许 为数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人权利 行动上CCPA和其他州新出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性 商业，因为这取决于如何解释此类法律。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

的 公司可能没有足够的资金来维持业务直到盈利。

的 公司可能无法准确预测其使用资金的速度以及这些资金是否足以使业务实现 盈利

的 公司面临与美国税务相关的风险。

意义重大 在确定公司的以下拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出判断 所得税。公司的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于 至，具有不同法定税率的税务管辖区收入组合的变化，递延税额估值的变化 资产和负债、现行税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化 (包括基于股份的薪酬)、公司运营地点的变化、公司未来的变化 研究和开发支出水平、并购或各税务机关的审查结果。虽然 如果国税局或任何其他税务机关不同意本公司的建议，本公司相信其税务估计是合理的 如果公司在其纳税申报单上持有不同的头寸，公司可能会承担额外的纳税义务，包括利息和罚款。如果是材料，则付款 在任何纠纷最终裁决后，这些额外的金额可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响 位置。

变化 适用的税法和法规或额外所得税负债风险可能会影响公司的业务， 未来的盈利能力。

一 该公司的前身牛津剑桥收购公司，是根据开曼群岛法律组织的。本公司是一家 美国公司，因此其全球收入须缴纳美国企业所得税。此外，自公司运营以来 且客户遍布美国各地，该公司须缴纳美国各种州和地方税。美国联邦、州、 当地和非美国税法、政策、法规、规则、法规或法令可以解释、更改、修改或适用 对公司造成不利影响，并可能对其业务和未来盈利能力产生不利影响。

为 例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法产生重大变化。此类提议 包括将适用于公司（例如公司）的美国所得税率从21%提高到28%。国会可能会考虑， 并且可以包括与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或 类似的变更将颁布，如果颁布，任何此类变更何时生效。因此通过任何立法 这些提案以及美国联邦所得税法的其他类似变化可能会对公司的业务产生不利影响， 未来的盈利能力。

作为 由于计划扩大公司业务运营，包括扩大税法可能不利的司法管辖区， 其义务可能会发生变化或波动，变得明显更加复杂或受到征税审查的更大风险 当局，其中任何一项都可能对公司的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

在 如果公司业务在国内或国际上扩张，其有效税率可能会大幅波动 未来未来有效税率可能会受到无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损的影响 GAAP、递延所得税资产和负债的变化或税法的变化。可能对公司产生重大影响的因素 未来有效税率包括但不限于：（a）税法或监管环境的变化，（b）会计的变化 和税务标准或实践，（c）按税务管辖区划分的营业收入构成的变化和（d）税前经营业绩 公司业务。

另外， 该公司可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能成为 在美国许多其他州以及地方和非美国司法管辖区对收入、业务和子公司征税 与这些司法管辖区有关。公司的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或 受到许多因素的影响，包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少 税收负债，(B)递延税项资产和负债的估值变化(如有)，(C)预期的时间和数额 释放任何税收估值免税额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)相对收益数额的变化 须在不同司法管辖区缴税；(F)潜在业务扩展至其他地区或在其他地区须缴税 司法管辖区，(G)改变现有的公司间结构(及与之相关的任何费用)和业务运作，(H)程度 公司间交易的情况以及相关司法管辖区的税务机关对公司间交易的尊重程度， 以及(I)以高效和有竞争力的方式组织业务运营的能力。审计或审查的结果由 税务机关可能会对公司的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。另外， 美国国税局和几个外国税务机关越来越关注公司间转移定价 关于产品和服务的销售以及无形资产的使用。税务机关可能不同意该公司的内部公司 收费、跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估附加税。如果公司在任何此类情况下不占上风 如果存在分歧，公司的盈利能力可能会受到影响。

的 公司的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税收变化的不利影响 税率、条约、法规、行政实践和原则、司法决定及其解释，在每种情况下， 可能具有追溯力。

的 公司利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能受到限制 有一定的限制。

在……里面 根据修订后的1986年《国税法》第382条(代码“)，这是一家 发生“所有权变更”时，其使用变更前净营业亏损结转的能力受到限制 (“诺尔斯“)以抵销未来的应税收入。如果一家公司经历了“所有权”，这些限制就适用 变化，通常被定义为其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点 股东超过三年的时间。如果公司自成立以来的任何时间经历了所有权变更，公司 可能会受到利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力的限制。 此外，公司股票所有权的未来变化可能不在公司的控制范围内，可能会引发 所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制公司使用累积的州税收属性。 因此，即使公司未来获得净应纳税所得额，其使用变更前NOL结转和其他 抵消这种应税收入或纳税义务的税收属性可能会受到限制，这可能会导致增加 未来对本公司的所得税责任。

的 公司唯一的重大资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，公司将依赖 在其子公司进行分配以缴纳税款、支付公司和其他管理费用以及支付股息（如果有的话）后， 在普通股上。

的 公司为控股公司，除其于子公司的直接和间接股权外，并无重大资产。的 公司将没有独立的创收手段。在公司子公司拥有可用现金的情况下， 公司将促使其子公司分配现金来纳税、支付公司的企业和其他管理费用 对普通股进行费用和支付股息（如果有的话）。公司需要资金而子公司无法产生的 有足够的现金流向公司分配资金或在适用情况下被限制进行此类分配或付款 法律或法规或根据其融资安排的条款，或者无法提供此类资金，公司的 流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

风险 与公司运营环境相关

需求 因公司的产品和服务可能因其无法控制的因素而下降。

需求 私人飞机包机可能会受到影响航空旅行的因素的负面影响，例如不利的天气条件、 传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和安全筛查要求的增加。

在 特别是，大流行的复发，无论是COVID-19还是其他，都可能导致航空旅行的下降。此外，重新强加 旅行限制和其他旨在遏制任何此类病毒传播的措施可能会导致需求下降 航空旅行。如果旅行量在相当长的一段时间内保持普遍下降，该公司可能无法与更成熟的公司竞争 运营商可能无法在中期或根本实现盈利。

更多 总体而言，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济 受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响的环境 可能会对商务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会考虑通过其 产品和服务是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何经济低迷 对公司客户的消费习惯产生不利影响，可能会导致他们减少旅行频率，并 旅行范围，使用商业航空公司或其他被认为比公司更经济的方式旅行 产品和服务。例如，从2008年开始，在宏观经济状况疲软的情况下，公司和高管 喷气式飞机航空业和使用公务机的公司经历了更严格的政治和媒体审查。很有可能 目前的经济低迷将在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何 在这些导致私人飞机旅行需求下降的因素中，可能还会导致延误，从而降低吸引力 私人包机旅行与其他交通工具相比，特别是较短距离的旅行，这是我们的主要 目前的市场。延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能降低机队的利用率 以及由于航班取消和包机预订而增加的成本。该公司可能会经历需求下降，以及 如果它的一架飞机或通过我们平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，名誉受损 或涉嫌客户违法滥用其平台或飞机。对公司产品和服务的需求可能 由于与其他运输方式相比，私人包机旅行成本增加的行动也有所下降，特别是努力 旨在应对气候变化，如碳税倡议或其他行动。上述情况或事件中的任何一种 减少对私人飞机包机的需求可能会对公司建立业务和实现 盈利能力。

的 公司面临着激烈的竞争，市场参与者众多，财务资源丰富，运营经验丰富。

的 私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、 安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和易于服务、意愿 以及为特定机场或地区提供服务的能力以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机竞争 以及部分喷气式飞机公司以及公务机包机公司。私人飞机包机公司和公务机包机 公司拥有众多竞争优势，能够吸引客户。该公司获得较小的飞机 机队和区域重点使其处于竞争劣势，特别是在其对想要的商务旅客的吸引力方面 出国旅行。

的 部分私人飞机公司和许多公务机包机公司可以获得更大的机队，并且拥有更大的 财政资源，这将使他们能够更有效地为客户服务。由于公司规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到所需的销售水平 维持盈利运营。

最近 行业整合，例如VistaJet收购XOJEt和JetSmarter以及Wheels Up收购达美航空 私人喷气机队以及公务机服务公司Gama Aviation以及未来加强的整合可能会进一步加剧 公司面临的竞争环境。

那里 不能保证公司的竞争对手不会成功地占领我们现有或潜在客户的份额 基地任何这些风险的实现都可能对公司的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。

航空 企业通常受到超出其控制范围的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵;机场时段限制; 空中交通管制效率低下;自然灾害;恶劣天气条件，例如飓风或暴风雪;增加和变化 安全措施;不断变化的监管和政府要求;新的或不断变化的旅行相关税;或疾病爆发; 其中任何情况都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

喜欢 与其他航空公司一样，该公司的业务受到其无法控制的因素的影响，包括 机场，机场时段限制，空中交通管制效率低下，自然灾害，不利天气条件，增加和 不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的与旅行有关的税收或疫情 疾病的威胁。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来又可能 对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府单独控制着美国所有的空域和航空运营商 完全依赖于联邦航空管理局(联邦航空管理局)联邦航空局“)在保险箱中操作该空域， 高效和实惠的方式。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的 对美国航空旅行的需求。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负 迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和增加运营成本。此外，还有 目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制的私有化 这可能会对公司的业务产生不利影响。

不良 天气状况和自然灾害，例如飓风、冬季暴风雪或地震，可能会导致航班取消或严重 延误了.由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下而取消或延误， 安全漏洞或其他因素可能会对公司产生更大的影响，而竞争对手可能能够收回更多资金 迅速从这些事件中消失，因此可能对公司的业务、经营业绩产生重大不利影响 和财务状况比其他航空公司更好。客运量的任何普遍减少都可能产生重大影响 对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

的 飞机的运行面临各种风险，未能保持可接受的安全记录可能会对 我们获得和留住客户的能力。

这个 航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，这些风险 可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备的损坏。该公司未来可能会遭遇事故。 这些风险可能危及其客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产的安全(公司的 和第三方)，以及环境。如果发生这些事件中的任何一种，公司可能会经历收入损失， 终止客户合同、提高保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的 公司船队停飞和暂停或撤销其经营权限)以及对其声誉和客户的损害 两性关系。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会 对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。可能会有 不能保证该公司在发生此类损失时可获得的保险金额是否足以覆盖 该等损失，或本公司不会因该等事件而被迫承担重大损失，不论其承保范围为何。

此外， 任何飞机事故或事件，即使已全额投保，也无论涉及公司或其他私人飞机运营商，都可能 让公众认为该公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故 或事件，无论涉及公司还是其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业的看法 安全性，这可能会降低客户的信任度。

的 公司花费了相当大的成本来维持（i）其安全计划、（ii）其培训计划和（iii）其车队的质量 飞机公司无法保证这些成本不会增加。同样，公司无法保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对其产生重大不利影响 业务、财务状况和经营运绩。

的 航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

的 公司的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，除其他外 要求飞行员最短的飞行时间，并强制执行严格的规则以尽量减少飞行员的疲劳。有效存在此类要求 限制合格飞行员候选人的供应，并提高飞行员薪津和相关劳动力成本。飞行员短缺将需要 该公司将进一步增加劳动力成本，这将导致其盈利大幅减少。这些要求也会影响 公司运营所需雇用的飞行员安排、工作时间和飞行员人数。

在 此外，如果无法及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响 方式由于美国联邦航空局资格标准下的飞行小时要求，全行业缺乏合格飞行员 以及其他行业参与者的招聘需求造成的流失，飞行员培训时间表显著增加， 强调飞行模拟器、教练员和相关培训设备的可用性。因此，公司的培训 试点可能无法以具有成本效益的方式或足够及时的方式完成，无法支持公司的运营需求。

试点 流失可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

在 近年来，该公司观察到，由于其他地区飞行员工资和奖金的增加，飞行员流失率出现了显着波动。 行业参与者以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长。如果流失率高于可用性 如果更换飞行员，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

的 公司因维护而面临运营中断的风险。

的 公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。公司无力履行职责 及时的维护和维修可能会导致其飞机未充分利用，从而对其业务产生不利影响， 财务状况和运营结果。有时，机身制造商和/或监管机构要求强制或 建议对特定机队进行修改，这可能意味著必须停飞特定类型的飞机。这可能 导致公司运营中断并给公司带来重大成本。此外，作为公司的飞机 基数增加，维护成本可能会增加。

显著 燃料成本的增加可能会对公司的业务、财务状况和经营运绩产生重大不利影响。

燃料 对于公司飞机的运营以及公司开展运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本大幅增加可能会产生负面影响 公司的收入、利润率、运营费用和运营业绩。虽然公司可能能够通过增加 燃油成本转嫁给客户，燃油附加费的增加可能会影响公司的收入和保留，如果长期存在 高燃料成本的情况发生。燃油成本显着增加，影响了公司的客户数量 选择乘坐飞机，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同和提高会员满意度和忠诚度的努力并不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营运绩可能受到不利影响。

这个 公司必须继续为其产品和服务建立和保持强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。“公司”(The Company) 相信强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司致力于推广和 维持自己的品牌都不成功，公司的经营业绩和我们吸引会员等客户的能力可能 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品表示不满 和服务提供，部分原因可能是公司无法控制的因素，如时间和可用性 由当时的政治、监管或自然条件导致的飞机和服务中断。在一定程度上不满意 随着本公司产品和服务的普及或未得到充分解决，本公司的品牌可能会受到不利影响 它可能会受到影响，吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司的扩张计划 为了进入更多的市场，公司还需要建立自己的品牌，如果不成功，公司的 新市场的业务将受到不利影响。

任何 未能提供高质量的客户支持可能会损害公司与客户的关系，并可能会产生不利影响 公司的声誉、品牌、业务、财务状况和运营运绩。

穿过 公司的营销、广告和与客户的沟通，公司为其品牌定下了雄心勃勃的基调 但也触手可及。公司致力于通过提供的体验创造高水平的客户满意度 它的团队和代表。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。该公司提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于 关于其吸引和留住能够支持公司客户并具有足够知识的熟练员工的能力 关于公司的产品和服务。随著公司业务的不断增长和平台的不断完善，公司将 面临著在更大规模上提供高质量支持的挑战。未能提供有效的客户支持或市场 认为公司没有保持高质量的支持，可能会对公司的声誉、品牌、业务、 财务状况和经营结果。

的 对公司服务的需求受季节性波动的影响。

需求 该公司的服务将在一年中波动，夏季和假期期间更高。 在需求较高期间，公司向客户提供商定水平服务的能力可能会下降， 这可能会对公司的声誉及其成功能力产生负面影响。

变化 违反法律或法规，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

我们 受国家、地区和地府制定的法律法规的约束。该公司的业务受到重大 由美国联盟航空局、运输安全管理局(TheTSA)和“了解您的客户” 义务和其他法律法规。与销售公司产品或服务有关的法律法规 可能会发生变化，如果发生变化，则销售公司的产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外, 我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规 这可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能从 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外, 不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 以及我们的行动结果。

的 公司未来未能吸引和留住高素质人才可能会损害其业务。

的 公司相信其未来的成功在很大程度上取决于其保留或吸引高素质管理层、技术人员的能力 和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 能够发展和扩大其业务。

风险 与普通股所有权相关

的 公司从未对其股本支付现金股息，并且公司预计在可预见的未来不会支付股息。

的 公司从未对其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益来资助公司的增长 其业务，但优先股的强制股息支付除外，须遵守德拉瓦州法律。任何支付股息的决心 未来将由董事会酌情决定，并取决于公司的财务状况、经营运绩、 资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，资本增值， 如果有的话，公司普通股将是可预见的未来的唯一收益来源。

的 公司的股价可能会波动，您可能无法以或高于您购买股份的价格出售股份 或实现您的逮捕令的任何价值。

波动 普通股价格的波动可能会导致您全部或部分投资的损失。如果我们的证券市场活跃 随著发展和持续，普通股的交易价格可能会波动，并因各种因素而大幅波动， 其中一些超出了我们的控制范围。

因素 影响我们普通股交易价格的可能包括：

广泛 无论我们的经营运绩如何，市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票 总体市场和纳斯达克都经历了价格和成交量波动，这些波动往往与 受影响的特定公司的经营运绩。这些股票以及我们证券的交易价格和估值， 可能无法预测。投资者对散户股票或其他公司股票市场失去信心 无论我们的业务、前景、财务状况或业绩如何，被认为与公司相似的人都可能压低我们的股价 的运营。公司证券市场价格下跌也可能对其发行额外债券的能力产生不利影响 证券及其未来获得额外融资的能力。

反收购 公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。

的 公司的注册证书赋予董事会某些可能导致延迟或预防的权利和权力 其认为不受欢迎的收购。上述任何具有拖延或威慑作用的规定和条款 控制权变更可能会限制股东获得我们证券股份溢价的机会，而且还可能 影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致有限的 我们的股票公开市场，限制我们获得现有流动性设施的能力，并使获得未来融资变得更加困难 为我们

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“JTAI”。2023年12月1日，公司收到了初步的 纳斯达克上市资格人员通知本公司纳斯达克股东权益金额 已低于最低股东权益要求。公司截至12月31日的股东赤字， 2023年为3,963,039美元。初步通知函还注意到，截至2023年9月30日，公司未满足纳斯达克全球 “市值”标准或“总资产/总收入”标准的市场替代上市标准。 初步通知函进一步指出，公司可考虑申请将公司证券转让至纳斯达克 这将要求本公司满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。 2024年8月14日，纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从 纳斯达克全球市场对纳斯达克资本市场的转让自2024年8月16日开盘之日起生效。

在……上面 2024年04月14日，本公司收到第二封通知函，称本公司不符合纳斯达克上市规则 5450(A)(1)，因为公司A类普通股的最低投标价格一直低于#年的最低投标价格要求 连续30个工作日。不遵守规定的通知对公司的上市或交易没有立竿见影的效果 纳斯达克上的普通股。本公司有180个历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价 要求。为了重新获得合规，公司普通股的最低投标价格必须达到或超过每股1.00美元 在180个日历日的宽限期内，至少连续十个工作日。如果公司未重新获得合规 根据2024年10月14日之前的最低投标价格要求，该公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规性 这一时期是因为它选择转投纳斯达克资本市场。要符合资格，该公司将被要求满足继续上市的要求 纳斯达克资本市场对公开持有股票市值和所有其他初始上市标准的要求，以及 投标价格要求的例外情况，并需要提供书面通知，说明其打算在 第二个合规期。如果公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。“公司”(The Company) 打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以重新获得 遵守最低投标价格要求。

对 2024年5月30日，公司收到第三份通知函，称公司尚未恢复遵守最低股东人数规定 初步通知信中讨论的继续上市的股权要求，要求其在2024年5月29日之前满足该要求， 根据其合规计划。第三份通知信通知公司，除非公司要求在之前举行上诉听证会 专家组于2024年6月6日之前，公司普通股的交易将于2024年6月10日开业时暂停， 并将向美国证券交易委员会提交25-NSO表格，该证券将使该公司的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。

AS 在第三封通知函中，公司及时要求在陪审团面前举行听证会，并支付了适用的费用以上诉 退市公告。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。该公司的 听证请求暂停了公司证券的交易，公司证券继续交易 在纳斯达克上。2024年8月14日，就公司合规计划实施情况，纳斯达克听证会小组批准 公司要求将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，以 自2024年8月16日开盘起生效。此外，纳斯达克听证会小组批准了公司的请求 必须在2024年11月26日之前证明其遵守了之前提交的计划，该公司认为这是一个最后期限 可实现的。公司正在努力纠正退市通知中列出的不足之处，并计划恢复合规 在切实可行的范围内尽快与继续上市的规定保持一致。

虽然 该公司相信能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证 公司将能够重新遵守所有适用要求或维持遵守任何其他上市要求 在纳斯达克要求的时间范围内或根本没有，特别是如果公司股价持续低于1.00美金， 期纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券被 根据退市通知的规定，从纳斯达克退市。

一个 我们的普通股退市和我们无法在另一个国家的证券市场上市可能会带来负面影响 对我们的影响：(I)降低我们普通股和上市认股权证的流动性和市场价格；(Ii)减少 愿意持有或收购我们普通股的投资者，这可能会对我们筹集股本的能力产生负面影响 融资；(3)限制我们使用某些登记声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而 限制我们进入公开资本市场的能力；以及(Iv)削弱我们向我们的 员工。此外，如果我们的普通股退市，我们将无法通过股票融资 购买协定。虽然本公司已通知创业板其有意以普通股支付承诺费，但本公司 如果其股份不是，则必须以现金支付根据购股协定应支付的800,000美元承诺费的全部或部分 列出的时间更长。公司可能没有足够的资金来支付这样的费用。请参阅“管理层的讨论和 财务状况和经营结果分析--流动资金和资本资源。

股东 由于转换后发行额外普通股股份，其所有权权益可能会被稀释 b系列优先股，特别是由于b系列优先股的转换率波动，设定为 转换后不久期间我们普通股股票的市场价格。我们的股东可能会导致进一步 由于根据股份购买发行额外普通股，我们股东的所有权权益被稀释 协议和GEm令状，这也可能对普通股的市场价格产生负面影响。

我们 通过发行B系列优先股等证券，筹集了约1.5亿美元的万融资 在离子交易中，并可能在行使私下发行的认股权证后增发B系列优先股 最多可获得15,000,000美元的职位。B系列优先股的股票自动转换为我们普通股的股票，以 到特定的条件和限制，到10^日以90%的换股价格发行后的交易日 我们普通股的交易价格，如果我们从纳斯达克退市，则为80%。请参阅“招股章程摘要- Ionic Transaction。这可能会对公司现有股东造成实质性稀释。因为这一转换 价格是基于我们股票在转换时的交易价格，即B系列优先购买的股票数量 股票可以转换，可以增加，但没有上限。如果我们股票的交易价格较低，当转换价格为 如果可转换债券确定，我们将被要求向转换持有人发行更多股票，这可能会导致 大大稀释了我们的股东。此外，如果任何或所有持有人B系列优先股转换，然后出售我们的 普通股，这可能会导致我们普通股的供需失衡，并大幅降低我们的股价。这个 我们的股价进一步下跌，转股价格的调整幅度越大，我们的股票数量就越多。 将不得不在转换时发行，导致我们的股东进一步稀释。因为基于市场价格的换算公式 可能会导致股价大幅下跌，并对公司及其股东、可转换证券产生负面影响 以市场价格为基础的转换率的融资被俗称为“无楼层”、“有毒”和 “死亡螺旋”敞篷车。

另外， 我们就股份购买协定筹集资金，该协定导致本公司发行创业板认股权证(经其后修订， 《大赛》创业板认股权证“)授予创业板购买本公司已发行普通股最多6%的权利 自上市之日起按完全摊薄基础计算。因为根据创业板认股权证可发行的股份是按 摊薄基础，除其他事项外，根据当时尚未发行的JTAIW认股权证行使时可发行的股份，私人 配售认股权证(定义如下)、合并对价认股权证、Jet Token期权和Jet Token RSU奖励，如果JTAIW认股权证， 私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权和/或Jet Token RSU奖励未全部行使 或者，且创业板行使创业板认股权证，则创业板可持有公司已发行普通股的6%以上。 在非稀释的基础上。创业板认股权证的有效期为三年。截至2024年3月31日，创业板认股权证的行权价为5.81美元 如果公司普通股在第一个交易日之后的10个交易日的平均收盘价 上市日周年低于创业板认股权证当时行权价的90%，则 创业板认股权证将调整为当时交易价格的110%。认股权证可以每股支付的方式行使。 金额为现金或通过无现金练习。

这个 创业板认股权证规定，创业板可以选择限制创业板认股权证的可行使性，使其不能在一定程度上行使 据本公司实际所知，创业板及其联属公司在实施该项行使后，将实益拥有 在行使该权力后，立即超过公司已发行普通股的4.99%。《创业板》当选了这一职位， 这使得根据股份购买协定可获得的资金超过这4.99%的所有权限制，直到9.99%的所有权限制 在股份购买协定中。创业板可以书面通知的方式撤销本次选举，该撤销将在 第六十一(61)^St)日之后。除向创业板认购股份及发行创业板股份外 认股权证，购股协定使创业板有权收取应以现金或普通股支付的承诺费800,000美元 股票。本公司已通知创业板，拟以普通股支付承诺费。

的 业务合并、远期购买协议以及我们现有的现金和现金等值物的收益可能不足以 满足我们的流动资金需求，我们打算利用股份购买协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能 事实证明这是不准确的，我们的资本资源可以比目前预期更快地使用。此外，随著情况的变化，一些 其中可能超出了我们的控制范围，也可能导致我们支出资本的速度远远快于我们目前的预期，而且我们可能 需要比计划更早寻求额外资金。在这种情况下，可能会对公司的 股东。

如果 公司普通股自成立一周年起10个交易日的平均收盘价 上市低于GEm令状当时当前行使价的90%，则GEm令状的行使价受到影响 调整至当时交易价格的110%。

的 根据GEm令状和股份购买协议发行普通股将导致未来股东的稀释 并可能对普通股的市场价格和公司获得额外的能力产生负面影响 融资见「管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性 和资本资源-概述-股份购买协议」了解对GEm令状的描述。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并且可能会经历积极的情况 基于当前交易价格的回报率。

给定 与当前交易相比，我们的一些股东为收购部分证券而支付的购买价格相对较低 根据我们普通股的股票价格，这些股东在某些情况下可能会获得正的投资回报率，这 可能是显著的正回报率，这取决于这些股东当时我们普通股股票的市场价格 选择出售他们的普通股股份。

公共 由于价格较低，股东可能无法体验到他们购买的证券相同的正回报率 我们的一些股东，特别是赞助商和Meteora，收购了我们普通股的股份或GEm可能收到的价格 根据股份购买协议提取时的股份。

销售 我们或我们的重要股东在公开市场上对普通股的看法或其他方式可能会导致 普通股的市场价格下降。

的 在公开市场或其他地方出售普通股股份，特别是发起人和我们的高级职员或董事的销售 2024年8月禁售限制到期，或者认为可能发生此类销售，可能会损害当前市场 我们普通股的股票价格。这些销售，或者这些销售可能发生的可能性，也可能使 我们将在未来以认为合适的时间和价格出售股权证券。普通股转售可能会导致 即使我们的业务表现良好，我们的证券市场价格也会大幅下跌。

某些 股东以可能远低于我们普通股交易价格的价格购买或发行证券：

在……里面 与2022年11月的牛津剑桥股东特别大会有关，在该大会上，牛津剑桥要求其股东 为了投票延长牛桥完成企业合并的日期，持有10,313,048股A类普通股的股东 或当时约90.0%有赎回权的股份在赎回时行使赎回现金的权利 价格约为每股10.22美元，赎回总额为105,424,960美元。随后，与业务相关的 合并后，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或约96.4%有赎回权的股份 当时，行使了以每股约11.10美元的赎回价格赎回股票以现金的权利，赎回价格总计约为每股11.10美元 赎回金额为12,655,017美元。2023年8月8日，根据远期购买协定，气象台购买了663,556台 通过经纪在公开市场交易中从第三方获得普通股，或通过撤销先前提交的赎回请求 并放弃对这些股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们 有一份有效的登记声明(美国证券交易委员会档案第333-274432号)，涵盖转售最多32,330,074股普通股 由我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券，或在行使认股权证或其他可转换证券时可用，以及由 在行使我们的已发行认股权证时，普通股的股份。鉴于登记的普通股数量可观 对于这些股东可能转售的股票，或者他们出售股票，或者市场上认为他们打算出售股票， 可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致公开交易价格大幅下降 我们的普通股。其中许多股东已经或可能以大大低于我们的市场价格的价格收购他们的股票 普通股。这将激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们购买了这些股票 价格低于当时的交易价格。

如果 证券或行业分析师不会发布或停止发布有关公司、其业务或市场的研究或报告， 或者如果他们对普通股的建议做出不利改变，普通股的价格和交易量可能会 下降

的 普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的研究和报告的影响 公司、其业务、其市场或其竞争对手。如果任何可能报导公司的分析师改变了他们的建议 对普通股不利，或对其竞争对手、普通股价格提供更有利的相对推荐 股价可能会下跌。如果任何可能报导该公司的分析师停止报导或未能定期发布报告 就公司而言，我们可能会失去在金融市场的知名度，从而导致公司股价或交易量 证券下跌。

的 JOBS法案允许像我们这样的「新兴成长型公司」利用各种报告要求的某些豁免 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修订的“新兴成长型公司”。 因此，我们利用了适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 新兴成长型公司，包括：(A)豁免核数师关于以下事项的内部控制的核数师认证要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的财务报告，(B)免除薪酬话语权、频率话语权和黄金话语权 降落伞投票要求和(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 发言。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些资讯。我们仍将是一个新兴的 成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月16日之后，即我们的 首次公开发售单位，于2021年8月16日结束(“IPO“)，(Ii)其中我们每年 总收入至少10.7亿美元亿(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们所在的 被认为是一个大型加速申请者，这意味著由非关联公司持有的我们普通股的市值超过 截至上一财年第二财季最后一个工作日的70000美元万，以及(B)我们发行超过1美元的日期 在前三年期间的不可转换债务为10亿美元。

在……里面 此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用豁免遵守 证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则，只要我们是一家新兴的成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则在其他情况下适用。 对私人公司来说。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已经选择不选择 在这种延长的过渡期之外，这意味著当发布或修订一项标准时，该标准具有不同的适用日期 对于上市公司或私营公司，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时新的或修订的标准 采用新的或修订后的标准。这可能会将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是 选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司或新兴成长型公司都是困难或不可能的 因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现 因此，我们的普通股吸引力减弱，我们的普通股交易市场可能不太活跃，我们的股价可能会 变得更加不稳定。

风险 与此产品相关

转售 本次发行中的投资者在公开市场上出售我们普通股的股票可能会导致我们股票的市场价格 普通股下跌。

我们 正在登记普通股股份和在行使A系列令、B系列令、 以及根据本招股说明书提供的预先融资令。出售大量普通股 在公开市场上，或者认为可能发生此类销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 车辆.本次发行或未来发行普通股新股份可能会导致我们普通股股份的出售 我们目前的股东担心他们所持股份的所有权可能被稀释。而且，将来我们可能会发行 普通股的额外股份或可行使或转换为普通股的其他股权或债务证券。任何此类 发行可能会导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

这是尽力而为的产品， 不要求出售最低金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为所需的资本金额 商业计划。

安置代理已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发行的证券的要约。配售代理没有义务 向本行购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。因为没有 作为本次发售结束条件的最低发售金额、实际发售金额、配售代理费及 给我们的收益目前无法确定，可能会大大少于本文规定的最高金额。我们可能会卖得更少 比在此提供的所有证券都要少，这可能会显著减少我们和投资者获得的收益 如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，我们将不会退款。 因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外资金。是这样的 额外的筹款可能不会以我们接受的条款提供或提供。

这 发行可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。

的 每股价格，加上此处要约的普通股股数，可能会导致股价立即下降 我们股票的市场价格。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

你 可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。

在 为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为 或交换我们的普通股股份，这可能会导致购买我们证券的投资者进一步稀释 提供或导致我们普通股价格的下行压力。我们可能会出售普通股或其他证券 在任何其他发行中，价格高于或低于本次发行中投资者支付的价格，以及购买的投资者 未来的股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。

那里 本次发行中提供的基金单位、预融资基金单位、A系列令、b系列令或预融资基金单位没有公开市场。

那里 尚未建立基金单位、预先融资基金单位、A系列认购证、b系列认购证的公开交易市场 在此产品中提供，我们预计不会发展市场。此外，我们无意申请上市单位， 任何证券交易所或国家认可的预融资单位、A系列令、b系列令或预融资令 交易系统，包括纳斯达克。在没有活跃市场的情况下，基金单位、预融资基金单位、A系列股票的流动性 b授权令和预融资授权令将受到限制。

持有人 A系列令、B系列令或预融资令的持有人将不享有普通股持有人的权利 股票，直至该等认购权被行使。

直到 您在行使A系列令、B系列令或预融资令时收购普通股股份，您将 对您在行使A系列令、B系列令或行使后可发行的普通股股份没有任何权利 预先资助的授权令。在行使您的A系列令、B系列令或预先融资令后， 您将有权仅就行使后记录日期发生的事项行使股份持有人的权利 约会

的 A系列令、B系列令和预先融资令本质上是投机性的。

的 由此提供的A系列令、B系列令和预先融资令并不授予我们股份的任何所有权 普通股的权利，例如投票权或接受股息的权利，而仅仅代表收购普通股的权利 固定价格的普通股。具体而言，自发行之日起，A系列认购证、B系列认购证、 预融资凭证可以收购在行使此类凭证时可发行的普通股股份。此外，此次发行后，A系列令、b系列令、 和预融资证是不确定的，并且无法保证A系列股票的市值， b系列认购证和预融资认购证将等于或超过合并公开发行价格。

我们 在行使b系列或预先融资的授权书后，将不会收到任何有意义的额外资金。

每个 b系列令状和每份预先资助令状将可行使，直至完全行使并通过支付名义金额的方式行使 行使时现金购买价格。因此，在该系列行使后，我们将不会收到任何有意义的额外资金 b授权令和预先融资授权令。

我们 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们 未指定本次发行净收益的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层 将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于预期以外的目的 在本次发行开始时。因此，您将依赖我们管理层对使用的判断 这些净收益，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否 被适当地使用。在使用之前，我们可能会以不会产生有利的方式投资净收益， 或任何回报我们公司。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您也不会 有机会评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

使用 收益的比例

假设 每单位或预融资单位的合并公开发行价为$[●](我们普通股的最新销售价格为 纳斯达克在[●]，2024年)，并且我们出售本招股说明书下提供的所有证券，我们估计净收益为 在扣除配售代理费和预计发售费用后，此次发售将产生约[●]百万美元 由吾等支付，不包括随后行使A系列认股权证、B系列认股权证所得款项，以及 预先出资的认股权证。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，这可能 包括运营费用、研发以及待完成和未来的收购。此外，我们还可以利用一部分 本次发行的净收益用于赎回任何已发行的A系列优先股和A-1系列优先股。每一位 A系列优先股和A-1系列优先股可按1,000美元的原始发行价以现金赎回，但可进行调整， 加上应计和未付股息。

我们预计不会这样 如果我们不出售本招股说明书下提供的所有证券，预期用途将发生变化。我们还没有确定 专门用于任何此类目的的净收益金额。然而，此次发行的一部分收益可能 用于资助根据不具约束力的意向书从庞巴迪购买最多十架新挑战者3500飞机 我们进入并取决于（1）我们获得债务融资以资助初始车队购买首付款以及（2） 与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交流和支持计划。

虽然 我们可能会不时评估潜在的战略投资和收购，但我们尚未达成任何最终协议 在当前时间进行任何此类收购。

我们 此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等值物的预期用途代表了我们基于当前的意图 计划和业务条件，未来可能会随著我们计划和业务条件的发展而变化。可能出现的情况 导致收益用途发生变化以及收益可能用于的替代用途包括：

作为 因此，我们无法确定我们对此次发行净收益的使用情况或我们实际支出的金额 在上述每个使用领域。我们的管理层将对此次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。 因此，我们将对净收益的使用拥有自由裁量权，投资者将依赖我们的判断 本次发行收益的用途。

分红 政策

的 公司迄今为止尚未支付普通股股息，也不打算支付现金股息。现金股息的支付 未来将取决于收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。支付 任何股息将由公司董事会酌情决定（「板”).是 董事会目前打算保留所有收益（如有）用于公司的业务运营，因此， 董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

稀释

如果 您在本次发行中购买证券，您的所有权权益将被稀释至公众之间的差异程度 我们普通股的每股发行价以及紧随其后的我们普通股的每股调整后的有形净价值 使此提议生效。

截至2024年6月30日，我们的有形净资产为（4，169，820）美金，或 每股我们的普通股$（0.298）。我们的有形净净资产是我们的有形资产总额减去总负债的金额。 截至2024年6月30日的每股有形净帐面价值是我们的有形净帐面价值除以普通股股数 截至2024年6月30日尚未偿还。

的 以下信息仅用于说明。本次发行结束后我们的稀释将根据实际公开发行而发生变化 定价时确定的价格和本次发行的其他条款。您应该结合「阅读此表管理层的 财务状况和经营运绩的讨论与分析「以及包括的财务报表和相关注释 在2023年10-k表格及后续季度报告中。

之后 生效出售在此发售的普通股的最高股数，或本次发售的[●]股数 按普通股每股[●]的公开发行价，扣除估计的配售代理薪酬后 预计我们应支付的发售费用，以及截至2024年6月30日的调整后有形账面净值，将约为 $[●]百万美元，或每股普通股约$[●]。这一数额表示调整后的 我们现有股东每股普通股的有形账面净值为$[●]，立即稀释为$[●] 每股普通股出售给参与此次发行的投资者。我们向参与的投资者确定普通股的每股摊薄 在本次发售中，在本次发售生效后减去普通股每股有形账面净值作为调整后的 参与本次发行的投资者支付的普通股每股公开发行价。

一 假设每股合并公开发行价格[●]增加（减少）0.10美金将增加（减少）调整后的 每股有形净资产约为[●]美金（$[●]），对新投资者的稀释为[●]美金（$[●]） 每股，假设本招股说明书封面页所载我们提供的股份数量保持不变， 扣除预计的安置代理补偿和我们应付的估计发行费用后。增加（减少） [●]我们发行的股份数量将使调整后的有形净资产增加（减少）约[●]美金 （$[●]）每股，假设公开发行没有变化，对新投资者的稀释每股[●]（$[●]） 每股普通股价格，扣除估计的配售代理补偿和估计的应付发行费用 由我们。

的 我们的已发行普通股股数基于截至2011年我们的已发行普通股总数24，577，704股 2024年8月26日，不包括：

这 招股说明书反映并假设没有行使尚未行使的期权或认购权，并且所有此类期权和认购权已经或将会行使 被赢得。

警示 关于前瞻性声明的声明

这 招股说明书包括证券法第27A条和交易所第21E条所指的前瞻性陈述。 行动起来。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。所有声明， 除本招股说明书中包含的关于公司未来财务状况的现有或历史事实的陈述外， 业绩和公司战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、 管理的预计成本、前景、计划和目标均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以确定前瞻性 使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“ “计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续” “专案”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 或此类术语或其他类似表述的否定，但没有这些词语并不意味著一项声明不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述会受到有关公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致 公司的实际结果、活动水准、业绩或成就与任何未来结果存在重大差异， 此类前瞻性陈述明示或暗示的活动、业绩或成就水准。除另有要求外 根据适用的法律，公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些前瞻性陈述都明确符合 本节中的陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况。本公司提醒您，这些 前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性 都不在公司的控制范围之内。

在 此外，公司警告您，本招股说明书中有关公司的前瞻性陈述， 受以下因素影响：

应该 本招股说明书以及本招股说明书引用的任何文件中描述的一项或多项风险或不确定性 实现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果和计划可能与所表达的结果存在重大差异 在任何前瞻性陈述中。

你 阅读本招股说明书时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用法律要求。

行业 和市场数据

一些 本招股说明书中包含的市场和行业数据基于独立行业出版物或其他公开可用的 信息.我们相信，截至其发布日期，该信息是可靠的，然而，我们尚未独立 已验证且无法向您保证此信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到市场 和此处包含的行业数据，以及我们基于此类数据的信念和估计可能不可靠。

描述 我们提供的证券

我们正在向一家公司提供报价 承诺基础高达[●]「单位」，每个单位包括一股我们的普通股、两份A系列证书，以及 一份b系列令状，将以假设的合并公开发行价格每单位[●]美金（基于最后一个 2024年[●]在纳斯达克报告的普通股售价）。每份A系列令的行使价格为 每股[●]美金（该单位每股合并公开发行价格的100%），可根据 A系列令，如下进一步描述。每份b系列凭证的名义行使价均为0.00001美金。每个 A系列和B系列的股票将仅在股东批准之日或之后才能行使 已获得，但仅限于第5635（d）条要求的批准，详情如下。每份A系列令 而b系列认购证将于发行之日起五（5）年后到期。

我们还向那些 在本次发售中购买单位的购买者(如果有)，否则将导致该购买者及其关联公司 以及某些关联方，实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)未偿还的 在本次发行完成后立即购买普通股股份的机会，如果有这样的购买者 因此选择预先出资的单位，每个单位包括一个预先出资的认股权证，两个A系列认股权证和一个B系列认股权证。我们是 提供预先出资的单位以代替普通股，否则将使该购买者受益 超过4.99%(或在买方选择，9.99%)我们的普通股流通股的所有权。这笔交易 每份预付资金认股权证的价格将等於单位价格减去$[●]，以及每份预付资金认股权证的行权价格 每个预筹资金单位中包括的权证将为每股[●]美元。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证均可行使为止。 是完全行使的。对于我们销售的每个预融资单位，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少。

授权 资本化

的 公司被授权发行204，000，000股股本，包括两类：200，000，000股普通股 股票和4，000，000股优先股，其中1，127股指定为A系列优先股，575股指定为系列优先股 A-1优先股和5，000股被指定为b系列优先股。截至2024年10月4日，公司拥有以下 未偿证券：

共同 股票

投票 权利

的 公司注册证书规定，除非公司注册证书另有明确规定或规定 根据法律，普通股持有人在任何时候都应作为一个类别就所有事项一起投票;但前提是，除非 如法律另有要求，普通股股份持有人无权对证书的任何修改进行投票 仅与一个或多个未发行优先股系列的条款相关的注册，如果该受影响系列的持有人 有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有者一起根据 公司注册证书。除非成立证书或适用法律另有明确规定，否则每个 普通股持有人有权对该持有人持有的记录中的每股普通股投一票。

股息 权利

主题 对于可能适用于当时发行的任何优先股股份的优先权，普通股股份将受到平等对待， 对于可能随时宣布和支付的任何股息或分配，按每股相同且按比例计算 董事会从公司合法可用的任何资产中提取。

权利 清算、解散和清盘时

主题 清算、解散或清盘时，对当时尚未发行的优先股持有人的任何优先权或其他权利 无论是自愿还是非自愿，普通股持有人都有权按比例获得公司的所有资产 可分发给股东。

其他 权利

的 普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不会有救赎或沉没 适用于普通股的基金条款。普通股股份持有人的权利、优先权和特权将受到 公司未来可能发行的任何优先股股份的持有人。

系列 搜查令

的 A系列令将根据我们与CSt之间签订的令代理协议发行。

的 以下是特此提供的A系列认购证的某些条款和规定的摘要，且该认购证代理协议不完整 并受A系列令状形式和此类协议形式的条款约束，并完全受其限制，每 其中作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。潜在投资者应谨慎行事 审查A系列授权令和此类授权书代理协议形式规定的条款和规定。

股东 批准

我们 受制于纳斯达克的上市规则和法规，包括第5635(D)条，该规则要求交易必须事先获得股东批准， 除公开发行外，涉及发行交易前已发行普通股的20%或以上，价格低于 而不是“最低价格”。最低限价的定义是：(I)纳斯达克官方 紧接有约束力的协定签署前普通股的收盘价(反映在纳斯达克)；或 前五个交易日普通股的纳斯达克官方平均收盘价(在纳斯达克反映) 有约束力的协定的签署。在非公开发行中发行的认股权证行使时可发行的普通股 在确定是否已达到20%的限制时被视为在此类交易中发行的股份，但在某些情况下除外 比如发行至少六个月内不能行使、行权价超过市场价值的权证。

在 规则5635（d）要求我们的股东批准在A系列认购证行使后发行认购证股份的情况 超过20%限额时，除非我们获得股东批准，否则A系列授权令将不得行使。 两份A系列股票中的某些反稀释条款也不会生效，直到我们获得股东 批准

的 公司仅会寻求股东批准以遵守第5635（d）条规定的20%限制;发行 认购证股份和A系列认购证不受股东批准或对其发行的任何其他限制 并在此登记，收到股东批准后，A系列认购证将立即可行使以登记 令状股份。

而 我们打算在规则5635（d）要求的范围内迅速寻求股东批准，但不保证股东 将获得批准。如果需要股东批准而我们无法获得该批准，则A系列配股 将不可行使，因此价值将大大降低。此外，我们还将承担巨额成本和管理 将投入大量时间和注意力试图获得股东批准。另请参阅「风险因素-风险 与本次发行和我们证券的所有权相关.”

持续时间 及行使价

每个 由此提供的A系列令状每股的初始行使价将等于[●]美金，并且在以下之前不得行使： 除非获得股东批准。一旦获得股东批准，A系列授权证即可行使 通过支付正在行使或在无现金基础上行使的普通股股份的总行使价并将到期 在发行五周年之际。

这个 行使该A系列认股权证时可发行的普通股的行权价格和股份数量会有适当的调整 在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下。在……里面 此外，每份A系列认股权证的行使价将在下一次反向股票拆分时进行一次性调整 A系列认股权证发行后的普通股，这样，在之前十个交易日期间最低VWAP的情况下 这种反向股票拆分低于权证的行权价，即A系列权证的行权价 在此期间将降至最低价，但以底价为准。每份首轮认股权证的行使价为 在获得股东批准之日起的第十个交易日进行额外的一次性调整， 这样，如果股东批准前十个交易日内的最低VWAP低于行使 A系列认股权证的价格，则在此期间，认股权证的行使价格将降至该最低价格， 以底价为准。

在……里面 本公司出售、订立出售协定或授予任何购买、出售、订立协定的选择权 出售，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或 其他处置)任何普通股或普通股等价物(如A系列认股权证所界定)，有效价格 每股低于A系列权证之行权价即生效，此行权价将以较低者为准 价格或紧接稀释性发行后五个交易日内的最低VWAP，在所有情况下均以 最低价。此外，在行权价格如此降低后，该系列行权时可发行的认股权证股票数量 认股权证将增加，以使根据首轮认股权证支付的总行使价格，在考虑到减少的 行权价，将等于该首轮认股权证在作出上述调整前的总行权价。

每个 A系列股票的A系列股票将与由此提供的单位中包含的普通股股份分开发行，并可以转让 此后立即单独。本次发行中购买的每个单位中每包含一（1）股普通股，两（2）股 将发行购买一（1）股我们普通股的A系列认购证。

可运动性

的 每位持有人可选择通过提交正式签署的行使通知来全部或部分行使A系列证书 同时全额支付在此行使时购买的普通股股份数量（无现金情况除外 下面讨论的练习）。持有人（及其附属公司）不得在以下情况下行使A系列令状的任何部分 持有人将立即拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，9.99%）的已发行普通股 行使，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加所有权金额 行使持有人的A系列许可证后的流通股票。不会发行任何与此相关的普通股碎片 行使A系列逮捕令。股份数将四舍五入至最接近的整股，而不是零碎股份。

无现金 行使

如果， 持有人行使A系列股票时，以及登记发行相关股票的登记声明 《证券法》下的此类A系列授权令当时无效或不可用，则代替以其他方式支付现金 预期在行使总行使价时向我们支付，持有人可选择收取 在行使（全部或部分）后，根据系列中规定的公式确定的配股股数 A令。

基本 交易

在……里面 A系列权证中描述的基本交易事件，一般包括任何重组、资本重组 或重新分类我们的普通股，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产， 我们与另一个人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何人 或成为我们的已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，系列的持有者 A权证，将有权在行使该A系列权证时获得证券、现金或其他财产的种类和数额 如果持有人在紧接此类基本面交易之前行使此类A系列权证，他们将获得的收益。尽管如此 如上所述，在这种基本交易的情况下，A系列权证的持有者将拥有选择权，该选择权可被行使 在基础交易完成后30天内，要求公司或继承实体购买该系列 A认股权证通过向持有人支付相当于剩余股份的布莱克·斯科尔斯价值(在A系列认股权证中定义)的现金 A系列认股权证在交易完成之日的未行使部分。然而，如果这种基本面交易 不在公司控制范围内，包括未经董事会批准，持有人将仅有权从 公司或任何继承实体，截至该基本交易完成之日，相同类型或形式的对价 (按相同比例)，按所提供的此类首轮认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，并且 支付给与基本面交易有关的普通股持有人，无论该对价是以现金形式， 股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从可选形式中获得 与基本交易有关的对价。

转让性

主题 根据适用法律，持有人可以选择在一并交出A系列令后转让A系列令 具有适当的转移工具。

交换 上市

那里 A系列股票尚未建立公开交易市场，我们预计不会发展市场。我们无意列出 任何证券交易所或国家认可的交易系统上的A系列令。如果没有活跃的交易市场，流动性 A系列令的数量将受到限制。

令 代理商;全球证书

的 A系列令将根据令代理人与我们之间的令代理协议以登记形式发行。A系列令 最初将仅由一份或多份全球认购证代理（代表存管机构）存放在代表存管机构的托管人处的一份或多份全球认购证代表 信托公司（DTC），以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人，或DTC的其他指示。

权 为贮存商

除了 正如A系列认股证中另有规定，或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，持有人 A系列股票的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们 行使他们的A系列令。

修正案 和放弃

的 A系列认购书可以修改或修改，或通过书面形式放弃其条款 一方面得到公司的同意，另一方面得到A系列认股证大多数权益的各自持有人的同意。

理事 法

的 A系列令受纽约法律管辖。

系列 b逮捕令

的 b系列认股证将根据我们与CSt之间签订的认股证代理协议发行。

的 以下是特此提供的b系列认股证的某些条款和规定的摘要，且该认股证代理协议不完整 并受b系列令状形式和此类协议形式的条款约束，并完全受其限制，每 其中作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。潜在投资者应谨慎行事 审查以b系列令状和此类令状代理协议形式规定的条款和规定。

股东 批准

我们 受制于纳斯达克的上市规则和法规，包括第5635(D)条，该规则要求交易必须事先获得股东批准， 除公开发行外，涉及发行交易前已发行普通股的20%或以上，价格低于 而不是“最低价格”。最低限价的定义是：(I)纳斯达克官方 紧接有约束力的协定签署前普通股的收盘价(反映在纳斯达克)；或 前五个交易日普通股的纳斯达克官方平均收盘价(在纳斯达克反映) 有约束力的协定的签署。在非公开发行中发行的认股权证行使时可发行的普通股 在确定是否已达到20%的限制时被视为在此类交易中发行的股份，但在某些情况下除外 比如发行至少六个月内不能行使、行权价超过市场价值的权证。

在 规则5635（d）要求我们的股东在行使b系列认购证后批准发行认购证股份的情况 超过20%限额时，在我们获得股东批准之前，除非我们获得股东批准，否则将不得行使b系列授权。某些 在我们获得该股东批准之前，两个b系列中的反稀释条款也不会生效。

的 公司仅会寻求股东批准以批准发行b系列认购证所依据的认购证股份，以便 遵守第5635（d）条规定的20%限制;发行认购证股份和b系列认购证不受其他限制 股东批准或对其发行和注册的任何其他限制，并在收到股东批准后， b系列认购证将立即可对已登记的认购证股份行使。

而 我们打算在规则5635（d）要求的范围内迅速寻求股东批准，但不保证股东批准 永远不会被获得。如果需要股东批准而我们无法获得该批准，则b系列认购证将不会 是可操作的，因此其价值将大大降低。此外，我们将承担巨额成本，管理层将投入 花费大量时间和精力，试图获得股东批准。另请参阅「风险因素-相关风险 此次发行和我们证券的所有权.”

持续时间 及行使价

每个 由此提供的b系列令状的名义行使价为每股0.00001美金，并且在.之前不得行使 除非获得股东批准。一旦获得股东批准，b系列授权书将被 可通过支付正在行使或在无现金基础上行使的普通股股份的总行使价来行使 并将在发行日期五周年时到期。

B系列认股权证行使后可发行的普通股数量将在下一次反向股票拆分时进行一次性调整 B系列认股权证发行后的普通股，这样，如果之前十个交易日期间的最低VWAP 这种反向股票拆分低于权证的行权价，则权证的行权价实际上将为 在此期间降至最低价，但以底价为准。每份B系列认股权证的行权价格将以 在获得股东批准之日后的第十个交易日进行额外的一次性调整， 股东批准前十个交易日内的最低VWAP低于行权价格 B系列权证的行使价将于该期间降至最低 期间，以底价为准。

每个 b系列配股的部分将与由此提供的单位中包含的普通股股份分开发行，并可以转让 此后立即单独。对于本次发行中购买的每个单位中包含的每一（1）股普通股，一（1）股 将发行最多购买[●]股普通股股份的b系列令。

可运动性

的 b系列认购证可由每位持有人选择，通过提交正式签署的行使通知并附有付款来行使 全额计算在此类行使时购买的普通股股份数量（除非讨论的无现金行使 下面）。持有人（及其附属公司）不得行使b系列令状的任何部分，但持有人将 行使后立即拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，9.99%）的已发行普通股，除非 持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加流通股的所有权金额 在行使持有人的b系列令后。不会发行与行使相关的零碎普通股 b系列逮捕令。股份数将四舍五入至最接近的整股，而不是零碎股份。

无现金 行使

持有人 b系列的认购权可以选择在该行使时（全部或部分）接收所确定的认购权股份净额 根据该等令状中规定的公式，以代替在此期间预期向我们支付的现金付款 支付总行使价的行使。

基本 交易

在……里面 B系列认股权证中所述的基本交易事件，通常包括任何重组， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50%以上的未偿还资产 普通股，或任何个人或团体成为我们已发行的普通股所代表的50%投票权的实益所有者 股票，即B系列认股权证的持有人，将有权在行使该B系列认股权证时获得如下种类和金额 如果持有人立即行使B系列认股权证，他们将收到的证券、现金或其他财产 在这样的基本交易之前。尽管有这样的基本交易，b系列权证的持有者将拥有 可在基本交易完成后30天内行使的选择权，以要求公司或 后续实体通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值(AS)的现金金额来购买此类B系列认股权证 B系列认股权证的剩余未行使部分) 这样的交易。然而，如果此类基本交易不在公司的控制范围内，包括未经 董事会，持有人将仅有权从本公司或任何后续实体获得该等基本资料的完成 交易，相同类型或形式的对价(和相同比例)，按未行使的布莱克·斯科尔斯价值计算 向普通股持有人提供和支付的此类B系列认股权证中与基本面相关的部分 交易，不论对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也不论普通股的持有人 股票可以从与基本面相关的其他对价形式中进行选择 交易。

转让性

主题 根据适用法律，持有人可以选择在一并交出b系列令状后转让b系列令状 具有适当的转移工具。

交换 上市

那里 目前尚未建立b系列令的公开交易市场，我们预计不会发展市场。我们无意列出 任何证券交易所或国家认可的交易系统上的b系列令。如果没有活跃的交易市场，流动性 b系列令的数量将受到限制。

令 代理商;全球证书

的 b系列令将根据令代理人与我们之间的令代理协议以登记形式发行。b系列令 最初将仅由一份或多份全球认购证代理（代表存管机构）存放在代表存管机构的托管人处的一份或多份全球认购证代表 信托公司（DTC），以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人，或DTC的其他指示。

权 为贮存商

除了 如b系列证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，持有人 b系列股票的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们 行使他们的b系列令。

修正案 和放弃

的 经公司书面同意，b系列授权书可进行修改或修改或豁免其条款，一方面， 另一方面，分别持有b系列认股证多数权益。

理事 法

的 b系列令受纽约法律管辖。

预付资金 搜查令

的 预融资令将根据我们与CSt之间签订的授权令代理协议发行。

的 以下是特此提供的预先融资授权书的某些条款和规定的摘要，该授权书代理协议并不 完整并受预融资令状形式和该协议形式的规定约束，并完全受其限制， 每份文件均作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件提交。潜在投资者应谨慎行事 审查以预融资令状和此类令状代理协议形式规定的条款和规定。

持续时间 及行使价

每个 由此提供的预融资令状的名义行使价为每股0.0001美金，可在发行时通过付款行使 正在行使或以无现金方式行使的普通股股份的总行使价格，并且不会到期，直到 充分锻炼。

的 行使该等预融资凭证时可发行的普通股的行使价格和股份数量将进行适当调整 如果发生股票股息、股票分拆、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件。

每个 的预融资凭证将与由此提供的预融资单位中包含的普通股股份分开发行 并且可以在此后立即单独转移。对于购买的每个预先融资单位中包含的每一（1）股普通股 在此次发行中，将发行一（1）份预先融资授权书，以购买一（1）股我们普通股。

可运动性

的 每位持有人可选择通过交付正式签署的行使通知来全部或部分行使预融资证 同时全额支付在此行使时购买的普通股股份数量（无现金情况除外 下面讨论的练习）。持有人（连同其附属公司）不得行使预融资令的任何部分 持有人将立即拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，9.99%）的已发行普通股 行使，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加所有权金额 行使持有人的预融资凭证后的流通股票。不会发行普通股的零碎股份 与行使预资助令有关。代替零碎股份，股份数量将四舍五入到最接近的 全部份额。

无现金 行使

持有人 预先融资的认购证可选择在行使时（全部或部分）收取认购证股份净额 根据该等令状中规定的公式确定，以代替向其他人支付现金付款 我们在该行使时支付总行使价格。

基本 交易

在 基本交易事件，如预融资证所述，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购50%以上的已发行普通股，或任何人 或集团成为我们流通普通股代表的50%投票权的受益所有者，即预融资持有人 认购证，将有权在行使该等预先融资认购证时收取证券、现金或其他财产的种类和金额 如果持有人在该基本交易之前行使该预融资令，则他们将收到该金额。

转让性

每个 持有人可选择在交出该预先融资令连同适当的 转移工具。

交换 上市

那里 尚未建立预融资令的公开交易市场，我们预计不会发展市场。我们无意列出 任何证券交易所或国家认可的交易系统上的预融资令。如果没有活跃的交易市场，流动性 预融资令的数量将受到限制。

令 代理商;全球证书

的 预先融资的授权令将根据授权令代理人与我们之间的授权令代理协议以登记形式发出。预存资金 令状最初将仅由一份或多份全球令状代表，作为代表 存托信托公司（DTC）以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人，或DTC的其他指示。

权 为贮存商

除了 如预融资证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，持有人 预融资凭证不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们 行使他们的预资助令。

修正案 和放弃

每个 经公司（各自持有人）书面同意，预融资许可证可以进行修改或修改或放弃其条款 另一方面，预先资助的逮捕令。

理事 法

的 预融资令受纽约法律管辖。

管理层的 讨论及财务

条件 及经营运绩

的 以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估相关的信息， 了解其综合经营业绩和财务状况。您应该阅读以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩以及公司的合并财务报表， 以及本招股说明书其他地方包含的相关注释。

某些 本讨论和分析中包含或本招股说明书其他地方列出的信息，包括有关 公司业务的计划和战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。作为 由于许多因素，包括标题为“风险因素”的部分中列出的因素，公司的实际情况 结果可能与以下前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异 讨论和分析。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于资本支出， 经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性，以及下文和其他地方讨论的因素 在本招股说明书中。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。另请参阅题为“警告”的部分 关于前瞻性陈述的注意事项。”

百分比 本招股说明书中包含的金额并非在所有情况下都根据该等四舍五入数字计算，而是根据该等数字计算 四舍五入前的金额。因此，本招股说明书中的百分比金额可能会与执行相同操作所获得的百分比金额有所不同 使用本招股说明书其他地方包含的合并财务报表中的数字进行计算。某些其他金额 由于四舍五入，本招股说明书中出现的金额可能不会相加。

概述

的 公司是一家特拉华州公司，由执行董事长迈克尔·温斯顿（Michael Winston）于2018年创立。该公司直接或间接通过 其子公司主要参与（i）出售飞机的部分和全部权益，（ii）出售喷气式飞机卡， 使持有人能够以商定的价格使用公司和其他人的某些飞机，（iii）运营 专有预订平台，作为勘探和报价平台，与第三方航空公司安排私人飞机旅行 以及通过公司租赁和管理的飞机，（iv）Cirrus直接包租其HondaJet飞机，（v）飞机 经纪业务，以及（vi）来自客户飞机的月度管理和小时运营的服务收入。

开始 2023年12月，我们推出了Jet.AI操作员平台，为SaaS产品提供B20亿的软件平台。目前我们提供 一般向飞机所有者和运营商遵循SaaS软件：

业务 组合

对 2023年8月10日，牛津剑桥根据业务合并协议完成了业务合并。由于进行企业 组合：

作为 由于业务合并，我们拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”， 并拥有两类认购证万亿.e Jet.AI认购证和合并对价认购证，在纳斯达克上市，股票代码如下 符号分别为“JTAIW”和“JTAIZ”。

的 根据GAAP，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”).因此，对于会计 目的，反向资本重组被视为相当于为牛津剑桥净资产发行Jet Token股票，并附有 通过资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，没有记录任何善意或其他无形资产。

的 反向资本重组之前的合并资产、负债和运营结果均为Jet Token的资产、负债和运营结果。股份 以及反向资本重组之前的相应资本金额和每股亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换比率的股份。

引用 在本MD & A中，“Jet.AI”或“公司”是指Jet Inc.在业务合并完成之前。

结果 行动

的 下表列出了我们在所示期间的经营业绩：

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

收入

收入 2024年第二季度总额约为3.1亿美元，比同期的2.8亿美元增加了30万美元 2023年，其中包括来自客户飞机管理的服务收入914，000美元，软件相关收入657，000美元 收入，飞行小时数的Jet Card收入和基于飞行小时数的其他费用为559，000美元，包机收入为954，000美元 由我们的运营合作伙伴西锐（Cirrus）收购我们的本田喷气机队。

的 收入增加的主要原因是额外管理协议产生的额外服务收入500，000美元 2024年第二季度为客户飞机提供服务，并增加了公司Citation CJ 4的包机费用，抵消了253，000美元的费用 由于季节性原因，软件收入减少，导致公司Jet Card持有者和临时航班减少 包租客户。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三个月按子类别划分的收入组成部分。

的 公司确认了与应用程序生成的服务相关的收入657，000美元，以及与通过以下方式进行的包机预订相关的软件收入 2024年第二季度其应用程序比2023年同期减少了195，000美元，主要反映了季节性和转变 四月至三月期间，在春季相关包机中。相比之下，2023年期间的软件收入总计为852，000美元。

期间 2024年第二季度，该公司通过其喷气卡和部分计划出售了55个预付费飞行小时，价值319，000美元， 并确认了飞行或没收的87个飞行小时的616，000美元收入以及额外费用。这些额外费用主要 代表成本报销费用，例如燃料成分调整，以适应相对于喷气式飞机的燃料价格变化 卡合同和部分合同的基本燃油价格和联邦消费税报销。预付费飞行小时被视为 由于飞行时间被使用或没收而产生的收入。2024年6月30日，公司录得递延收入1.1亿美元 在其综合资产负债表上代表尚未发生相关旅行的预付飞行小时。

在 2023年第二季度，该公司出售了122个预付费飞行小时，价值713，000美元，并确认收入709，000美元 飞行或没收113个飞行小时，以及额外费用。

的 飞行时数在一段时间内减少是公司Jet Card持有人飞行次数减少的直接结果 在此期间

的 下表详细介绍了出售和飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入， 分别以及2024年和2023年第二季度的额外费用：

在 除了软件应用程序和喷气卡收入外，该公司还通过直接包租其HondaJet来赚取收入 以及Cirrus的Citation CJ 4飞机。2024年第二季度，该收入约为954，000美元，增长了 247，000美元，较2023年第二季度增长34.9%。收入的增加是可用性和包租增加的直接结果 托管引文CJ 4的。

成本 收入

我们 收入成本包括向Cirrus支付的机队飞机维护和管理费用、向Cirrus支付的佣金 他们安排我们的飞机包租、飞机租赁费用、与飞机卡和第三方包租相关的联邦消费税， 并向第三方飞机运营商支付通过我们的应用程序预订的包机费用，以及分包包机费用 当我们的本田喷气机队不可用时，承保喷气式飞机卡航班。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们所有飞机 飞机是否用于计划飞行时间或包机，包括燃料、飞行员工资和培训等费用 费用、飞机保险、维护和其他航班运营费用。

在 2024年第二季度，该公司运营了3架HondaJet、1架CJ 4，除了CJ 4外，还运营了一架King Air 350 i。

作为 因此，Cirrus包机活动、与这些飞机运营相关的成本以及向Cirrus支付的费用增加 管理层增加了70万美元，从2023年第二季度的1.6亿美元增加到2024年第二季度的2.3亿美元，并且 飞机租赁付款从2023年第二季度的346，000美元增加到2024年的377，000美元。该公司还发生了 2024年第二季度第三方包机费用约为623，000美元，比2023年减少380，000美元，反映了这一减少 应用程序生成的包机预订数量以及所需的包机数量的减少。商户费和联邦消费税 2024年第二季度包机相关税收为249，000美元，比第二季度的92，000美元增加了157，000美元 由于包机活动增加，2023年第四季度。

在 2024年第二季度运营5架飞机的总成本为3.5亿美元，而运营4架飞机的总成本为3亿美元 2023年第二季度。

毛 损失

的 2024年第二季度毛损失总计约为417，000美元，而2023年第二季度为201，000美元。 2024年第二季度的毛亏损主要是由于我们的喷气卡客户在没有相应的情况下执行的航班减少造成的 降低固定成本。

总 业务费用

在 2024年第二季度，公司运营费用较上年同期增加约556，000美元，主要是 由于一般和行政费用增加约548，000美元，研发成本增加9，000美元， 销售和营销费用略低。不包括第二个120万美元和130万美元的非现金股票补偿 2024年和2023年季度，一般和行政费用分别增加约694，000美元，主要原因是费用增加 专业服务费用为364，000美元，主要是由于与公司相关的法律费用增加319，000美元 公司本季度向SEC提交的文件和交易以及向董事会支付的41，000美元以及工资上涨 294，000美元，主要是由于人数增加。

的 公司的销售和营销费用从2024年第二季度的104，000美元下降至102，000美元 2023年第二季度，该公司继续为其喷气卡库存和包机应用程序进行销售和营销支出。这些费用 主要与推广公司及其项目有关。

研究 开发费用从2023年第二季度的28，000美元增加到2024年第二季度的37，000美元，原因是 持续完善应用程序，并持续开发其他软件产品。

操作 损失

作为 综合上述原因，2024年第二季度公司确认营业亏损约3.2亿美元，其中 损失增加了约8000万美元。营业亏损增加主要是由于总体和 业务合并后专业服务费用和工资增加而产生的行政费用。

其他 （收入）

期间 2024年第二季度，公司确认了约59美元的利息收入。没有此类其他收入或费用 2023年第二季度。

六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

收入

收入 2024年前六个月的收入总额约为6.9亿美元，比约4.7亿美元的收入增加了2.3亿美元 2023年期间，主要与软件应用程序和Cirrus Charter收入的增加以及管理和 其他服务收入分别为1.4亿美元和90万美元。2024年期间收入为1.7亿美元 来自客户飞机管理的服务收入，软件相关收入2.3亿美元，Jet Card收入1.2亿美元 飞行时数收入和基于飞行时数的其他费用以及租用我们的HondaJet和Citation的1.6亿美元收入 CJ 4由我们的运营合作伙伴Cirrus提供。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月按子类别划分的收入组成部分。

的 公司于2020年9月开始确认收入，反映与通过以下方式进行的包机预订相关的服务和软件收入 2023年前六个月，该公司确认了与应用程序生成的包机预订相关的收入1.3亿美元。 2024年期间，这些收入总计2.3亿美元，比2023年增加1亿美元，即71.8%，反映了额外的经纪业务 员工、加强营销和提高对公司的认识。

的 公司在2024年前6个月确认了170美金的服务收入，增加了90美金，与协议有关 于2023年第四季度开始管理客户的飞机，以及第二架被管理的飞机 2024年4月。2023年前六个月的服务收入为80美金。

期间 2024年前6个月，该公司通过其喷气卡和部分计划出售了110个预付费飞行小时，价值0.7美金 100万美金，并确认了飞行或没收的182个飞行小时的120美金收入，以及额外费用。这些额外 费用主要代表成本报销费用，例如根据燃料价格变化进行调整的燃料成分调整 相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格和联邦消费税报销。预付费飞行时数 当飞行时数被使用或没收时确认为收入。2024年6月30日，公司录得递延收入 其合并资产负债表上的110美金发票，代表尚未发生相关旅行的预付飞行时数。

在 2023年前六个月，我们出售了261个预付飞行小时，价值约1.4万美元，并确认了约1.4美元 飞行或没收的210个飞行小时的收入，以及额外费用。

的 飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。

的 下表详细介绍了出售和飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入， 分别以及2024年和2023年前六个月的额外费用：