展覽10.1
2024年10月7日
通過電子郵件和docusign
Dong（Don）Kim
don.kim@urogen.com
親愛的Don：
本函規定了分離和諮詢協議（“協議）烏龍製藥股份公司（“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”), 烏龍製藥有限公司（“母公司。 ”和子公司一起， “公司”）向您提供，以協助您過渡就業。
1. 分離有鑑於雙方互相分離，您特此辭去父公司的職務，並辭去子公司的董事職務（以及任何類似職位），生效日期爲2024年10月8日，因此您將於該日期不再在公司內或代表公司持有任何相關職位（“分離日期”).
2. (1)(2)如果您及時簽署本協議並履行您在協議項下的義務（“協議前提”），則您和公司同意如下：
| • | 公司將支付您等值於分離日期基本工資九個月的補償金，扣除標準的工資扣減和預扣稅款（“解僱費用離職補償將作爲公司正常的工資繼續支付，在離職日期之後的60天或之前開始，然而，離職補償將繼續受到2022年3月20日您與公司之間的執行僱傭協議第8條款的約束。高管僱傭協議”). |
| • | 公司將支付給您2024年50%目標獎金的一次性總額，即217,590美元，扣除適用的代扣和扣除，在離職日期之後的90天或之前。th 公司將在離職日期後的第91天或之前向您支付等於您2024年50%目標獎金的一次性總額，即217,590美元，扣除適用的代扣和扣除。 |
| • | 公司將提供根據下文第4條規定的COBRA報銷福利。 |
| • | 公司將僱傭您執行下文第3條規定的諮詢服務。 |
3. 終止後的諮詢服務根據協議前提條件，從分離日期到2025年4月28日（“諮詢期”），您同意在分離後進行兼職諮詢服務，涉及您專業領域，按照公司首席執行官或 致富金融(臨時代碼)的合理要求，每月不超過10小時。作爲諮詢服務的交換，（i）公司將於2024年10月31日向您支付現金費36260美元，（ii）在 諮詢期內，您在分離日期的未解決權益獎勵將繼續有效，並有資格繼續解鎖，具體按照該獎勵條款的規定，並詳細描述在下文第5節中。您在諮詢期內與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不意圖，也不應被解釋爲創建合夥、代理、共同所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。經理，
分隔日期後的創業公司或僱傭關係。 除非另有規定，您將不享有公司向員工提供的任何福利，包括但不限於，團體健康或人壽保險、利潤分享或養老福利，您承認並同意，在諮詢期間您與公司的關係不受僱傭關係法律或法規的約束。在諮詢期間，您同意：（i）您沒有法定權力代表公司；（ii）您不得做出可被合理解釋爲代表公司或爲公司行事的陳述（由公司自行決定）；（iii）遵守公司制定的所有政策和決定；（iv）盡最大努力代表公司履行諮詢服務；（v）不採取可能合理預見會對公司造成損害或妨礙諮詢服務無縫提供的行動或活動。您同意，違反本第3部分的任何規定將構成本協議的重大違約。您可以在提前至少10天書面通知公司的情況下隨時終止您的諮詢服務。如果您嚴重違反本協議規定或您的保密協議（以下定義）規定，公司可以立即書面通知您終止您的諮詢服務。
4. 健康保險。 除非按照本部分規定的程序執行，否則您參與公司的團體健康保險計劃將於分隔日期所在月的最後一天結束。根據聯邦COBRA法律或（如適用）州保險法以及公司當前的團體健康保險政策，分隔日期後您有資格自費延續您的團體健康保險福利。稍後，如果您願意，您可以通過公司健康保險提供商轉爲個人保單。您將收到一份單獨的通知，描述您在COBRA下的權利和義務以及選擇COBRA覆蓋的表格。作爲本協議下的額外離職補償福利，只要您滿足協議前提條件並在COBRA下選擇及時延續保險，公司將在您有資格享有COBRA覆蓋的前九個月內向您報銷您支付的COBRA保費，以延續您的健康保險覆蓋（包括適用的受扶養人的覆蓋），這些覆蓋與您在公司健康保險政策下先前的覆蓋相關（“COBRA報銷福利您必須及時支付您的保費，然後向公司提供足夠的支持文件，以便在本章節下獲取COBRA保費的報銷。此類報銷將按照公司的費用報銷流程進行處理。如果您在COBRA報銷福利期間被另一僱主的團體健康計劃所覆蓋，或者因其他原因而不再有資格獲得COBRA，您必須立即以書面形式通知公司，您將不再有資格獲得此處COBRA投保的任何報銷。
5. 股權釋放。 您曾被授予一項或多項限制性股票單位、績效股票單位或購買Parent普通股期權（統稱爲“股權獎勵”),根據Parent的一項或多項股權激勵計劃（統稱爲“股權計劃您從僱員變爲顧問（生效日期爲離職日期），以及您在諮詢期間提供的諮詢服務，將構成股權計劃中的「連續服務」，使您所有的期權、限制性股票單位和績效股票單位繼續獲得（或在績效股票單位的情況下有資格獲得）並在諮詢期間保持有效（除非根據股權獎勵條款在諮詢期間行使或結算）；提供的前提是《內部稅收法》第422條規定的「激勵性股票期權」中的任何期權，在離職日期的三個月週年紀念日後將停止作爲「激勵性股票期權」。除非另有規定，您股權獎勵的所有條款、條件和限制，包括行使或以其他方式取得任何已獲股票權益的權利，將繼續受股權計劃和您適用的授予文件約束（“公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。）。爲避免疑問，如果您在諮詢期間沒有提供諮詢服務
公司出於除以下原因以外的任何原因而根據上述第 3 節所述的公司：(i) 您的死亡或殘疾，或 (ii) 本協議終止或您受僱於本公司 無故地，您以股權獎勵爲目的的 「持續服務」 將在離職之日終止（如果不是根據股票計劃和股權獎勵協議提前終止的話）。
6. 其他薪酬或福利。 您承認，除非本協議中另有明確規定，否則您尚未獲得和 在離職日期之前或之後不會從公司獲得任何額外薪酬（包括基本工資、獎金、激勵性薪酬或股權）、遣散費或福利，但您可能擁有的任何既得權利除外 符合ERISA資格的書面福利計劃（例如401（k）帳戶）或任何既得股票期權的明確條款。
7. 開支 賠償。 您同意，在離職日期後的五 (5) 個日曆日內，您將提交最終的有據可查的費用報銷表，以反映您在離職日期之前產生的所有業務費用，前提是 任何，您要求賠償。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。
8. 解除索賠.
(a) 發佈範圍。以換取根據本協議向您提供的對價，而您本來不會獲得的報酬 您有權在此全面徹底解除公司及其附屬、關聯、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、投資者， 管理員、律師、福利計劃、計劃管理員、專業僱主組織或 共同僱主， 受託人、分部、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱 這個”發行人”) 來自於和之前任何時候發生的事件、行爲、行爲或不作爲或以任何方式與之相關的任何已知和未知的任何索賠、責任、要求、訴訟原因和義務 包括您簽署本協議的日期。本一般性聲明包括但不限於：(a) 因您與被釋放者的僱傭或關係或終止該僱傭關係而產生或以任何方式相關的所有索賠，或 關係；(b) 與您的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他索賠 公司的所有權、股權或利潤權益；(c) 因違反合同、非法解僱和違反默示誠信和公平交易契約而提出的所有索賠；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐索賠， 誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱；以及 (e) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他由此產生的索賠 根據1964年的聯邦《民權法》（經修訂）、《就業年齡歧視法》（”區域”）、1990年聯邦《美國殘疾人法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州同工同酬》 法案、《新澤西州良心僱員保護法》、《新澤西州民權法》、《新澤西州探親假法》、《新澤西州工資和工時法》以及《新澤西州工資預扣保護法》。
(b) 例外。儘管有上述規定，您並未在此免除被釋放者：(i) 以下任何義務 根據公司或任何其他受讓人的條款和章程、與本公司或任何其他受讓人簽訂的全面執行的有效賠償協議、適用法律或適用的董事和高級管理人員對您進行賠償 責任保險；(ii) 法律不能免除的任何索賠；或 (iii) 任何因違反本協議而提出的索賠。
(c) 受保護的權利。 您明白，本協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業管理局提出指控或投訴的能力 安全與健康
行政當局、證券交易委員會或任何其他政府機構、執法機構或委員會（”政府機構”）。你進一步明白了這一點 協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需 給公司的通知。儘管本協議不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您除此以外 根據您發佈的任何索賠以及簽署本協議而放棄的任何權利，放棄您可能擁有的個人救濟的所有權利。本協議中的任何內容均不放棄您在《協議》第 7 節下可能擁有的任何權利 《國家勞動關係法》（以此處規定的索賠發佈爲準）。
(d) ADEA 發佈。 你承認這一點 您有意和自願地放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的豁免和免除的對價是對您已經擁有的任何有價值的東西的補充 標題爲。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知：（a）您的豁免和免責不適用於您簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；（b）您應諮詢某人 簽署本協議前的律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；(c) 您有 二十一 (21) 個日曆日來考慮本協議（儘管您可以自願選擇 儘快簽署）；(d) 自簽署本協議之日起，您有七 (7) 個日曆日來撤銷本協議（以書面形式向下列簽署的公司代表發送撤銷書）；以及 (e) 本協議不會 有效期至撤銷期限到期之日，即您簽署本協議後的第八天，前提是您未撤銷本協議。您同意更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始運行 的 21 天 時期。
9。歸還公司財產。 通過分離，你同意 日期，您將向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、備註、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究， 分析、提案、協議、草稿、財務和運營信息、研發信息、銷售和市場營銷信息、客戶名單、前景信息、管道報告、銷售報告、人員信息， 規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機和電子設備、移動電話、服務器）、信用卡、入境卡、身份證 徽章和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品或實施方案）的任何種類的材料。您同意將仔細搜尋 在離職日營業結束之前或之後儘快找到任何此類文件、財產和信息。如果您使用過任何個人擁有的計算機或其他電子設備、服務器或 電子郵件 接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息的系統，在離職日期之前，您應向公司提供可供計算機使用的數據 此類信息的副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意按要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證必要的複製是否有必要 和/或刪除已完成。您同意，自離職之日起，除非公司首席執行官或總法律顧問以書面形式給予您明確和具體的書面授權，否則您無權再訪問 公司機密信息和系統，包括但不限於公司電子郵件和軟件程序，您不得嘗試訪問或獲取此類信息或系統的訪問權限。 您對本節的遵守情況，包括您的 及時歸還公司財產，是協議的先決條件，因此也是您獲得本協議規定的遣散費的條件。
10. 專有信息義務。你承認並重申你的 您的員工專有信息、發明項下的持續義務 非招攬行爲 和 非競爭 協議（”機密信息 協議”），其副本附於此 展覽一個.
11. 不貶低。 除非在上述 「受保護的權利」 部分允許的範圍內，否則您同意不對公司或任何其他發行人發表任何貶低性言論， 包括但不限於公司或任何其他發行人的業務、產品、知識產權、財務狀況、未來或僱傭/薪酬/福利慣例；前提是您可以準確、全面地回應 根據法律程序的要求或與政府調查有關的任何信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容均不禁止或限制您進行受保護的披露 聯邦或州法律中的舉報人條款，或禁止行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的受保護言論的權利（如果適用）。你確認你沒有貶低被釋放者 從您簽署本協議之日起收到本協議的日期。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您之前發表的所有貶低公衆意見或聲明 關於發佈者或與發佈者相關的生效日期，包括但不限於在線論壇或網站（包括但不限於Facebook、Instagram、X（推特）、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上的評論，但這些評論或 「受保護的權利」 部分允許的聲明。您應將潛在未來僱主的任何詢問直接聯繫公司的人力資源部門，該部門應盡最大努力只提供您最後的職位 和工作日期。您同意在離職日期後的一 (1) 周內修改和更新公開信息，包括LinkedIn和Facebook等專業和社交網站，以刪除任何 表明您受僱於本公司。 您違反本節即構成對本協議的重大違反。
12. 無自願不良反應。您同意您不會自願（除非出於法律要求或在允許的情況下） 根據上述 「受保護權利」 部分），協助任何人針對公司、其母公司或子公司提起或提起任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序， 關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人。
13. 合作。 您同意在以下方面與公司充分合作 與其對第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求，或因您工作期間發生的事件、行爲或不作爲而產生的其他事項進行實際或正在考慮的辯護、起訴或調查有關 由公司提供。此類合作包括但不限於在收到合理通知的情況下讓您在沒有傳票的情況下向公司提供完整、真實和準確的信息，以便在證人訪談、證詞和審判中提供完整、真實和準確的信息 證詞。公司將向您賠償合理的報酬 自掏腰包 您因任何此類合作而產生的費用（不包括放棄的工資），並將 盡合理努力滿足您的日程安排需求。
14. 不準入學。 你理解並同意這些承諾 且不得將本協議的對價付款解釋爲公司承認對您或任何其他人的任何責任或義務，本公司也未作出此類承認。
15. 違規行爲；律師費。您承認並同意，任何重大違反本協議的行爲，除非此類違反 構成您質疑或尋求真誠裁定ADEA規定的豁免或其證物（如果有）的有效性的法律訴訟，應使公司有權立即追回和/或停止提供 根據本協議向您提供的報酬以及獲得損害賠償和禁令救濟，除非法律另有規定， 提供的, 然而，公司不得收回已支付的五十美元（50.00美元）的對價 根據
本協議和此類金額應作爲您在本協議及其附件（如果有）下承擔的承諾和義務的全額對價。此外，除了 關於質疑或尋求真誠裁定ADEA下本協議豁免有效性的法律訴訟，前提是公司在執行或行使本協議項下的權利或其權利的訴訟中獲勝 證物（如果有），公司有權收回其成本和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。
16. 代表。 您在此聲明：您已獲得所有應得的報酬和所有工作時間；已收到所有應得的報酬 根據《家庭和病假法》或其他規定，你有資格獲得的休假和休假福利和保護；沒有遭受任何損失 在職 受傷爲 你尚未提出工傷賠償索賠。此外，您特此聲明，在執行本協議之前，您沒有參與任何由此導致的故意或故意的不當或欺詐行爲 對公司造成或有合理可能對公司造成實質損害，並且您同意在執行本協議後不會從事此類行爲。
17. 爭議解決. 您和本公司同意，任何性質的爭議、索賠或爭議 任何因本協議或本協議的解釋、執行、違反、履行或執行引起或與之相關的任何事宜，或本協議中公佈的任何事項（統稱，”索賠，” 每一個”索賠”)，應爲 根據《聯邦仲裁法》9 U.S.C. §1-16, 並在法律允許的最大範圍內，在離您上次住所最近的地點進行最終的、有約束力的保密仲裁 曾在公司或其他雙方同意的地點工作。仲裁應由 JAMS, Inc. 在單一中立仲裁員面前進行（”果醬”) 或其繼任者，根據當時適用的JAMS綜合仲裁 規則和程序（目前可在 https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration 獲取）(”JAMS 規則”）和新澤西州法律。根據JAMS規則，您和公司都選擇加入加急程序。仲裁員 應將新澤西州的實質性和程序性法律適用於任何爭議或索賠，無需提及任何爭議或索賠 法律衝突 任何司法管轄區的規定。在某種程度上 JAMS規則與新澤西州法律相沖突，應以新澤西州法律爲準。雙方同意，不得在仲裁中提供懲罰性賠償。 同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄 有權通過陪審團或法官的審判或行政程序來解決任何索賠。 本節不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠。仲裁員應有 唯一的權限是決定索賠是否需要仲裁以及與爭議有關並影響最終處置的任何其他程序問題。此外，仲裁員應：(a) 有權強制採取適當措施 爲解決爭議進行披露，並裁定法院訴訟中根據適用法律本可以提供的救濟；以及 (b) 就每項索賠的處置簽發一份由仲裁員簽署的書面聲明 以及就每項索賠裁定的救濟 (如果有的話), 作出裁決的理由, 以及仲裁員作爲裁決基礎的基本調查結果和結論.您和公司應各自支付仲裁費用和費用的一半 並各自支付各自的律師費和費用；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和費用裁定給勝訴方。在 JAMS 不向您收集的範圍內 否則，請勿以任何理由向JAMS支付所有JAMS仲裁費的同等份額，並且公司向JAMS支付您的份額，您承認並同意，公司有權向您收回一半的JAMS仲裁費 在具有司法管轄權的聯邦或州法院向雙方開具發票（減去您向JAMS支付的任何金額）。本書面協議中的任何內容均無意阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟以防止 在任何此類仲裁結束之前無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何主管司法管轄區的聯邦和州法院作爲判決作出和執行。
18. 生效日期。 您明白本協議將無效 如果未由您執行並退還給公司，則在 二十一 (21) 收到公司協議後的日曆日。本協議將在您之後的第八天生效 簽署該協議，前提是雙方簽署了該協議，並且在該日期之前沒有被任何一方撤銷（”生效日期”).
19. 雜項。 本協議，包括其證物（如果有），構成《協議》的完整、最終和排他性實施方案 您與本公司之間關於其標的的的的的全部協議，並取代和取代先前就本協議標的以及您與公司的關係達成的任何和所有協議和諒解， 包括根據高管僱傭協議（其第 8 節除外），但前提是本協議中的任何內容均不修改、取代、廢除或以其他方式更改您的機密信息協議或其他協議 本協議中明確規定的文件（除非此處明確修改），或您在解僱後對公司負有的任何其他持續義務。它是在不依賴任何承諾的情況下籤訂的 或書面或口頭陳述，但此處明確包含的除外，它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和某人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議 本公司的正式授權官員。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保證您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果 本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，該決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對有關條款進行修改 在法律允許的最大範圍內具有可執行性，符合各方的意圖。本協議將被視爲已簽署，並將根據新澤西州法律進行解釋和執行 不考慮法律衝突原則.不得將本協議中的任何含糊之處解釋爲不利於任何一方起草者。對違反本協議的任何豁免均應以書面形式作出，不得視爲對任何協議的放棄 連續違規。本協議可以在對應方中執行，電子或傳真簽名足以作爲原始簽名。您承認已被告知在簽署本協議之前應諮詢律師 協議（儘管您可以自願選擇不這樣做）。
如果您接受本協議，請在下方簽名並將原件退還給我。
我們祝你在未來的努力中一切順利。
真誠地，
| 作者： | /s/ 麗茲·巴雷特 | |
| 麗茲·巴雷特 | ||
| 首席執行官 | ||
I 有 讀, 明白 和 同意 完全 到 那個 前述的 A協議:
| /s/ Dong Kim |
| 東（唐）金 |
| 2024 年 10 月 7 日 |
| 日期 |