展示4.1

container store集團有限公司。

和

Equiniti Trust Company，LLC

作爲委託人的權利代理

董事會批准的權利協議

截至2024年10月8日

權利 協議

2024年10月8日簽署的權利協議（以下簡稱“協議”），由特克斯集團有限公司（一家特拉華州公司）（以下簡稱“公司”）與權利代理Equiniti Trust Company，LLC（以下簡稱“權利代理”).

前言

鑑於，在 10 月 8 日， 2024 年，董事會（”板”) 的公司採用了本協議，並已授權和聲明 一項優先股購買權的股息 (a”對”）適用於每股普通股（定義見 第 1.6 節) 截至2024年10月23日營業結束時的公司未償還款額（”記錄日期”）並已授權 並指示就每股普通股發行一項權利（視本文的規定進行調整），該權利將 在記錄日期和最早的分配日期和到期日（按此類條款的定義而定）之間結清 在 第 3.1 節 和 7.1，分別是），每項權利最初代表購買千分之一的權利（主題 調整後）A系列初級參與優先股，面值每股0.01美元（”A系列 首選”），即公司擁有以指定證書形式規定的權利、權力和優惠 A系列初級參股優先股 隨函附上 附錄 A （不時修訂）， 受以下條款和條件的約束； 但是, 前提是, 可以針對以下方面頒發權利 根據規定，轉爲應在分配日之後和到期日之前到期日之前流通的普通股 第 22 節.

基於前述理由和雙方在此約定的相互協議，各方特此同意如下：

第一部分。某些定義根據本協議的目的，以下術語具有以下含義：

1.1.            “收購人“將指任會人或其他反相人。 將拆標所有常記背轉人持有20%或更多舊公司的發行背責人，但不包括（i） 一個元任人或者（ii）任何現有持續記被分乘作中第一次公開告讓此協訂定來固定 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 、如果一人因爲公司買購資產而達到20%或更多平分數，只要本總公司裏的資 1.1章節，在未經意之間變成了如此（包括但不限於，因爲（A）該人未意識到其持有的普通股份比例本應使該人成爲「收購人」，或（B）該人意識到其對普通股的受益所有權程度，但對此協議下的這種受益所有權後果毫無實際知識）並且沒有意圖改變或影響公司的控制權，則該人在任何情況下都不應被視爲或已成爲「受益人」，除非直至該人未能儘快轉讓足夠數量的普通股（由董事會誠信確定）以使該人不再成爲依照前述規定定義的「收購人」爲止，則該人不會在任何情況下被視爲或已成爲本協議的「收購人」 1.1章節。對於本協議的所有目的，任何在特定時間計算的普通股股數，包括爲了確定任何人擁有的該等普通股的特定百分比而計算的普通股股數，均應包括在該計算時並未流通的普通股數，而該人在本協議目的下被視爲受益擁有的該等未流通普通股數。對於計算由該人擁有的流通普通股數的百分比而言，該人被視爲受益擁有的未流通普通股數將被視爲已流通；但對於計算其他任何人擁有的流通普通股數的百分比而言，該人被視爲受益擁有的未流通普通股數將不被視爲已流通。儘管上述，如果任何符合13d-1(b)(1)規定要求（不包括僅因13d-1(b)(1)(ii)(E)規則規定而符合13d-1(b)(1)規定要求的人）的人因其作爲衍生品交易商的日常活動而成爲「受益人」，則該人不會在任何情況下被視爲或已成爲本協議的「受益人」，除非董事會誠信確定此類行動是出於規避或協助任何其他人規避本協議宗旨和意圖的意圖或效果。

1.2.            “附屬公司我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。副手「」應當具有1934年證券交易所法修訂後《證券交易所法》第120億.2條一般規則和規定中賦予此類術語的相應含義使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”，即本協議簽訂日《證券交易所法》下的一般規則和法規，如修訂情形

1.3. 任何人應被視爲“有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”並被視爲“有益擁有”或持有「有效擁有權」 任何證券的權利：

1.3.1. 哪個 通過任何合同、安排、諒解，直接或間接地向該人或其任何關聯人士， 關係，或以其他方式擁有或共享：(A) 投票權，包括投票權或指導此類證券的表決權 （但不得將任何人視爲本項下任何證券的受益所有人） 條款 (A)如果是這樣的投票 權力完全來自於爲回應公開代理或徵求同意而向該人提供的可撤銷的代理或同意 根據並依照《交易法》第14（a）條，通過按附表提交的招標聲明 14A) 和/或 (B) 投資權力，包括處置或指導處置此類證券的權力；

1.3.2. 哪一個 該人或其任何關聯人直接或間接有權獲取； 但是，前提是， 不得將某人視爲根據招標投標的 (x) 項證券的受益所有人或受益擁有者 或交換由該人或其任何關聯人或其代表提出的交易要約，直到此類投標的證券出現爲止 接受購買或交換，(y) 該人或其任何關聯人有權獲得的證券 在任何人成爲收購人之前的任何時候，在行使權利時收購，或（z）證券 如果獲得此類權利，則在任何人成爲收購人之日起及之後行使權利時可發行 由該人或其任何關聯人在分發日期之前或根據以下規定進行的 第 3.1 節 要麼 第 22 節 (“原創權利”) 或根據 第 11.9 節 要麼 第 11.15 節 和 關於對原創權利的調整；

1.3.3. 實際受益擁有權利是指直接或間接地由任何其他人（或其附屬公司或關聯公司），與這樣的人或此類人員中的任何人擁有關於共同行動的協議、安排或理解，目的是收購、持有、投票或處置公司的任何證券（但根據本節的規定，若某個人僅僅因回應根據《證券交易法》第14(a)條規定且符合14A表格要求的公開代理或同意徵集而授予給其這種投票權，則不會被視爲根據此條款爲任何證券的實際受益所有人）； 第1.3.3節 如果這種投票權僅源自對某人根據《證券交易法》第14(a)條並按照該條提出的公開代理或同意徵集所提交的徵召聲明給予的可撤銷代理或同意，則會觸及本節。

1.3.4. 在《證券交易法》第13d-3或13d-5條規定下，此類人士否則將被視爲符合規定擁有人身份；或

1.3.5.          擁有利益（根據下文的含義），無論是直接還是間接地，由具有任何合成股權頭寸（根據下文的定義）的交易對手（如下文的定義）（或該交易對手的任何關聯方或聯屬公司）擁有，而該頭寸與此人或此人的任何關聯方或聯屬公司是收款方（根據下文的定義），且未包含在有利權益的定義（根據下文的含義）中 1.3.1通過1.3.4 在此之下）沒有按照任何其他合成股權頭寸中的空頭或類似頭寸考慮，由此人或此人的任何關聯方或聯屬公司是收款方（根據下文的定義）的具有任何合成股權頭寸（根據下文的定義）的交易對手（如下文的定義）（或該交易對手的任何關聯方或聯屬公司）的直接或間接擁有權，並且未包含在有利權益的定義之內（根據 1.3.1通過1.3.4 本文第6條規定）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據此條款，個人被視爲「有利擁有」公司普通股的股份數不得超過 第1.3.5節 在與特定的合成權益頭寸相關聯的情況下，並不得超過關於該合成權益頭寸的名義普通股股份數量（如下一段所定義的）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外每個交易對手（包括其關聯公司和聯屬公司）在合成權益頭寸下的有利擁有的證券數量，根據此款的目的，不得超過 第1.3.5節 包括所有由其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或聯營公司）直接或間接擁有的有利所有權證券，在任何第一交易對手（或該第一交易對手的任何關聯公司或聯營公司）是接收方的任何合成權益頭寸下，此後適用於連續交易對手的這一條款。

A “合成股票 頭寸” 是一個 “衍生安防-半導體（正如《交易所法》下的規則16a-1(c)所定義）之間的兩方（“接收方”和“交易對手方”）構成「看漲 等價頭寸」（正如《交易所法》下的規則16a-1(b)所定義）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 就「合成權益頭寸」定義而言，「衍生證券」一詞還應包括任何在任何未來日期或未來發生事項確定才能實現換股、行使或類似權利的證券或工具，即使這些特徵使得此類證券或工具本身並不構成「衍生證券」，在這種情況下，將證券轉換爲可換股或可行使的數量應假定證券或工具在確定時立即可換股或可行使。公司董事會真誠認定的該衍生證券合同中規定或參考的公司普通股數量即爲“名義普通股。爲避免疑義，獲得適當聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、廣泛指數期貨和廣泛的公開交易股票市場籃子中的利益不應被視爲合成權益頭寸。

任何人或其相關人員可能被視爲對任何證券有「益有權」、具有「益有權」或「有權實際擁有」，而根據本 法，此等證券本應被視爲被其本人或其相關人員實際擁有 第1.3節 僅僅因爲公司與此等人（或 此等人的一個或多個相關人員）之間的任何合併或其他收購協議，或因此而導致的任何交易完成，或由此等人（或 此等人的一個或多個相關人員）簽訂的任何招股、投票 或支持協議，或因此而導致的任何交易完成，如果在此等人成爲實際收購人之前，董事會已批准此類合併或其他收購協議，或此類招股、投票或支持協議。

沒有人是軍官 僅憑豁免人員的地位或權限，該豁免人員的董事或僱員應被視爲該人 任何證券的 「受益所有人」、擁有 「受益所有權」 或 「實益擁有」 「實益所有」（定義見本文） 第 1.3 節），包括但不限於在信託中 能力，由豁免人員或豁免人員的任何其他此類高級職員、董事或僱員提出。

1.4.            “工作日「」指的是除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或被迫關閉的日子以外的任何日子。

1.5.            “業務營業結束”在任何給定日期均指當天下午5點（紐約時間）； 不過 如果該日期不是工作日，則指下一個連續的工作日的下午5點（紐約時間）。

1.6.            “普通股對於公司而言，「」指的是公司的每股面值爲$0.01的普通股。「普通股」對於除公司以外的任何個人而言，指的是擁有最大表決權的股本，或者擁有控制或指導該其他個人管理的權力的股權證券或其他權益，或者如果該個人是另一家公司的子公司，最終控制該首先提到的個人的個人或個人，以及已發行和流通的該類股本、股權證券或股權。

1.7.            “免稅人「人員」指公司，公司的任何子公司，包括但不限於其董事會成員，在其受益義務能力範圍內行事的官員和董事會成員，或公司或任何子公司的僱員福利計劃，或任何個體或受託人因或根據該計劃的條款持有（或代表或在資本股份方面承擔受益義務）公司的股份，或爲了爲公司或任何子公司的員工提供其他員工福利計劃而持有公司股票的實體或受託人。

1.8.            “現有 持有人「持有人」是指在此協議採納的首次公開宣佈前，擁有20%或更多普通股的實益所有人，以及此人的任何關聯公司和聯屬公司。

1.9.            “持有應指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會或組織、信託、或其他實體，並應包括任何此類人士的任何繼承人（通過合併或其他方式）。

1.10.          “相關人物「應指任何個人的任何關聯公司或合夥企業。」

1.11.          “收購權 獲取「」代表着任何協議、安排或理解下獲取（不管是直接還是間接地，立即行使還是經過一段時間、遵守監管要求、達成條件或其他方式），不管是否書面（不包括與根據1933年證券法（經修訂後）進行的鐵定承銷關聯的保薦商和銷售團成員之間以善意訂立的慣例性協議），或者在行使任何期權、權證或權利、通過轉換證券、根據撤銷信託的權力、自由帳戶或類似安排的權力，根據終止回購或類似所謂「股票借貸」協議或安排，或根據信託、自由帳戶或類似安排的自動終止。證券法；或者根據撤銷信託的權力、自由帳戶或類似安排，根據終止回購或類似所謂 「股票借貸」 協議或安排，或根據信託、自由帳戶或類似安排的自動終止，通過證券的轉換，行使任何期權、認股權或權利，或取決於撤銷信託的權力、自由帳戶或類似安排，根據終止回購或類似所謂「股票借貸」協議或安排，或根據信託、自由帳戶或類似安排的自動終止。

1.12.            “股票收購日期「」意味着公司或收購人首次公開宣佈的日期（就本定義而言，這將包括，但不限於，根據《交易所法》第13(d)條或類似的繼任法規定提交報告）收購人已成爲這樣的事實或披露揭示有關收購人的信息或者董事會大多數成員獲悉有收購人存在的日期之早者。

1.13.            “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。任何人的”一詞將指任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非公司聯營企業、信託或其他實體，該實體中的大多數表決權或權益證券的表決權被任何人，記錄上或受益上，直接或間接地擁有。

1.14.            A “觸發事件”應視爲任何個人成爲(成爲)收購人而發生。

1.15. 以下術語應按如下各節中定義的含義解釋：

第 2 節。預約 版權代理人。公司特此任命版權代理人擔任公司和權利持有人的權利代理人 （根據誰 第 3 節，在分配日之前，普通股的持有人也應是普通股的持有人） 根據此處的條款和條件，權利代理人特此接受此類任命。公司可能會不時任命 可能認爲必要或可取的共同版權代理人。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則相應的 權利代理人和任何共同版權代理人的職責應由公司決定。在這樣的任命的同時， 如果有，公司應將此事通知權利代理人。權利代理人沒有義務進行監督，在任何情況下都不是 對任何此類共同版權代理人的行爲或不作爲負責。

第三部分。發行權證.

3.1.            權利 以股票證書爲證。直到 (i) 十日 (10) 營業結束前^th) 工作日 在股票收購日之後或 (ii) 十日 (10) 營業結束之後^th) 日期之後的工作日 開始或首次公開宣佈任何人（豁免人員除外）啓動投標或交換的意向 要約的完成將導致任何人成爲收購人（（i）和（ii）中較早者是 此處稱爲”分發日期”)，(x) 權利（除非早些時候到期、兌換或終止） 將得到證實（受以下條款的約束） 第 3.2 節) 通過代表註冊普通股的證書 以其持有人的名義，或者，如果是以賬面登記表中註冊的無憑證普通股（”本書 入場股票”），通過賬面記賬中的註釋（普通股和賬面記賬股份的證書也應被視爲 是正確的證書）而不是通過單獨的證書頒發的，而且（y）權利（以及因此獲得證書的權利）將 只能在標的普通股的轉讓中轉讓。儘管有前一句話，但之前 由於第 (ii) 條所述事件而指定的分發日期（或更晚的分發日期）的出現 董事會可以根據這句話選擇），董事會可以一次或多次推遲本應舉行的分發日期 由於第 (ii) 條所述事件在該條款 (ii) 規定的日期之後造成的。在切實可行之後儘快 分發日期，公司將準備和執行，版權代理人將會籤和公司（或者，如果要求，權利） 代理商）將通過頭等艙、預付郵資的郵件向截至發行日結束時的每位普通股記錄持有者發送郵件 日期（收購人的任何收購人或任何關聯人除外），位於記錄中顯示的該持有人的地址 公司或普通股的過戶代理人或註冊機構的一份或多份權利證書，其形式基本上是這樣 的 附錄 B 此處 (a”正確的證書”），證明一項權利（可根據此處的規定進行調整） 對於以這種方式持有的每股普通股。自分發之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明。

3.2.            權利摘要股息憑證發放日期或儘快之後，公司將通過頭等郵件預付郵資的方式，將《A類優先股購買權摘要》的副本發送給每位在發行日期截止後持有普通股份的股東（除了任何收購人或任何收購人的關聯人），發送至公司或普通股份的過戶代理或註冊機構記錄中顯示的股東地址。未發送《權利摘要》的任何錯誤，均不會使權利無效或影響其隨普通股的轉讓。關於在發行日期截止時持有的普通股證書和記賬股份，直至分配日期（或較早的到期日），該權利將由已登記持有人的普通股證書或記賬股份以及《權利摘要》的副本證明，兩者應同時註明爲與該普通股的相關聯權利的登記持有人。在分配日期（或較早的到期日）之前，任何在發行日期截止時持有的普通股證書或記賬股份的轉讓，無論是否附有《權利摘要》，也應視爲轉讓其所代表的與普通股和記賬股份相關聯的權利。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。權利摘要），公司將發送或導致發送《A類優先股購買權摘要》的副本，其基本格式如附件所示，日期在發行日期後或儘快之後，通過頭等郵件預付郵資寄往截止於發行日期營業開始的每位普通股記錄持有人（而非任何收購方或任何收購方的相關人）地址如公司記錄或普通股的過戶代理或註冊機構。任何未寄送《權利摘要》的錯誤不會使權利無效或影響普通股的轉讓。關於在發行日期截止時頒發的普通股證書和記賬股份，直至分配日期（或較早的到期日），權利將由該等普通股證書或記賬股份登記人的相關權利證明或記賬股份，適用，以及《權利摘要》的副本，從而使普通股的登記持有人也成爲相關權利的登記持有人。至分配日期（或較早的到期日）前，以任何方式轉讓在發行日期截止時持有的普通股證書或記賬股份，無論是否附有《權利摘要》，也應視爲轉讓所代表的與普通股或記賬股份相關的權利。

3.3.            在登記日後發行的新證書和無實物股份在登記日後但在分配日或到期日之前（或在本協議規定的某些情況下，在分配日後），發行的普通股證書（無論是在授權但未發行的普通股中發行，從公司庫存中處置，或調轉或交換已發行的普通股或其他情況） 第22節 將印有或貼有以下內容的銘文的證明書，這些銘文包括印章、印刷、印記、書寫或其他方式

本證書還證明並賦予持有人某些權利，如的權利協議所述， Container Store 集團公司 （“公司”）與經理公司Equiniti Trust Company, LLC之間的權利代理契約，日期爲2024年10月8日，隨時可能經修訂 （“協議”）的規定已納入參考，並該協議的副本已存檔在公司的主行政辦公室。在協議中規定的某些情況下，此類權利（協議中定義的）將由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。公司將在收到書面請求後向本證書持有人免費提供協議副本。 如協議所述，由收購人（協議中定義的）或任何收購人的任何關聯人（協議中定義的）擁有、轉讓或曾擁有的權利將變得無效，將不再可轉讓。.

就任何記名股份而言，該說明條款應當根據適用法律在通知中包括給該等股份的紀錄持有人。直至分發日期（或更早的到期日期），僅有該等證券或記名股份本身，才能證明所代表的普通股所附帶的權利，任何此類證券或記名股份的讓渡轉讓，除非這裏另有規定，也應構成對應的普通股權利的轉讓。如果公司在股權登記日後但在分發日期前購買或者以其他方式取得任何普通股，那麼與該等普通股相關的任何權利應被視爲取消並註銷，以使公司無權行使任何不再存在的普通股權利。

儘管如此 3.3， 不論未履行此處要求的說明，還是未提供通知的失誤，均不影響本協議的任何部分的可執行性，也不影響任何權利人的權利。

第4節。權利證書形式。權利證書（以及購買股份和轉讓的選舉形式，包括其中印有的認證）必須基本上採用以下形式 展B ，並可能在其背面打印如公司認爲適當且與本協議的規定不相牴觸的標識或說明，或根據任何適用法律的要求，或根據據此制定的任何規則或法規，或根據任何此類規則或證券交易所或交易系統的法規，權利可能會隨時在其上進行列表或報價，或符合慣例。在本協議的條款和條件約束下，無論何時發行，權利證書都將以備案日期爲日期，並顯示權利代理的簽發日期，在證書面上將使持有人有權購買其中規定的數量的A系列優先股的千分之一，價格爲A系列優先股的千分之一的價格（“購買價格”），但A系列優先股的千分之一的數量和購買價格將按照本文中提供的進行調整。

第5節。會籤和登記。權證書應由首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、首席運營官和公司總法律顧問代表公司簽署，可以手動簽名或傳真簽名，並應加蓋公司的印章或其傳真件，須由公司秘書或任何助理秘書或董事會可能指定的人員簽證，可以手動簽名或傳真簽名。權證書應由受權的權利代理人會籤，可以手動簽名或傳真簽名，但無需同一簽署人簽署本協議下的所有權證書。除非如此會籤，否則任何權證書都不得用於任何目的。如果公司任何簽署任何權證書的官員在權利代理人會籤之前停止擔任公司官員，並由公司簽發和交付，則此類權證書仍可由權利代理人會籤，並由公司簽發和交付，具有同等效力，就好像簽署此類權證書的人未停止擔任公司官員一樣；並且任何權證書可由公司的任何人簽署，在簽署此類權證書的實際日期時，此類人員應是公司適當的官員，儘管在本協議簽署日期時，任何此類人員並非公司官員。

根據分發日期，權利代理人將在其主要辦公室保管或導致保管權利證書的登記和轉讓簿冊。這些簿冊應顯示權利證書的各位持有人的姓名和地址，權利證書面額上載明的權利數量，每個權利證書的證書號碼以及每個權利證書的日期。

第6節。權證的轉讓、拆分、組合和交易；殘破、損壞、丟失或被盜的權證。根據本協議的規定，包括但不限於 第11.1.2節和頁面。第14節，在分配日營業結束後的任何時間，並且在到期日結束前或到期日的營業結束前，任何權證或權證（不包括代表根據 第11.1.2節無效的權證） 或者 已根據所進行的交易而交換的 第27條)可以轉讓、拆分、合併或交換爲另一份權利證書 或多份權利證書，使持有人有權購買相當於取得權利證書或權利證書當時有權購買的A系列優先股份的千分之一。任何欲轉讓、 拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人應當書面提交請求以遞交給權利代理，並應當在指定用於此目的的權利代理 辦事處交出欲轉讓、拆分、合併或交換的權利證書，隨附任何所需的簽名和證書形式，並應當妥善簽署和填寫。權利證 書。權利代理或公司不得因轉讓任何已交出的權利證書而被強制採取任何行動 或權利證書，直到註冊持有人妥善填寫和正式簽署了 茲權利證書背面的轉讓證書的形式，並提供了適當的證據 受益人（或前任受益人）的身份 其母公司提出合理請求的每個相關人員。然後，權利代理應爲 並交付給有權要求的人權證書或權證書，具體情況視情況而定。公司 可能要求權利證書持有人支付足以支付可能徵收的任何稅項或政府收費的金額 與這些權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關。

根據 的規定第11.1.2條在分發日期後且在到期日期前的任何時間，在公司和安防-半導體代理人收到的證據合理令人滿意證明權利證書的丟失、盜竊、毀壞或破損，並且，在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供合理令人滿意的賠償或保證，並在公司的要求下，償還公司和權利代理人因此而產生的所有合理費用，同時交還給權利代理人並取消權利證書，如果破損，公司將製作並交付一份新的內容類似的權利證書給權利代理人以會籤並交付給註冊所有者，代替所丟失、盜竊、毀壞或破損的權利證書。

第7部分。行權；購買價格；權利過期日期.

7.1.            行使權益證明。。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第11.1.2節 除非本合同另有規定，任何權益證書的持有人均可在分配日後的任何時間全數或部分行使其中所載明的權益，須將完整且經妥善填寫和正式執行的購買選項及認證形式置於其背面，並連同總購買價格支付給權益代理處，購買總數爲千分之一股A優先股（或其他證券、現金或其他資產），須在或之前支付，在最早的日期（“到期日）其爲2025年10月7日營業結束時間（“最終到期日），或者按照規定被贖回的時間。 第23節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。贖回日期），(iii) 公司進行任何涉及的併購交易或其他收購交易 根據類似於描述的協議結束， 第13.3節 可行權權利被視爲終止，或(iv) 根據提供的情況下， 出售權利的時間 第27節.

7.2.            購買購買一份A系列優先股的每一千分之一的購買價格將最初爲$65.00，將根據如下不時提供的方式不斷調整 第11，13節和頁面。26 並應按照美利堅合衆國法定貨幣支付 就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。.

7.3.            支付 程序除非另有規定，在收到代表可行使權利的權利證書後，填寫完整和正確執行的購買選舉形式，並支付總購買價格以購買A系列千分之一股份的總數量，並支付任何適用的稅款或費用的金額， 第9節以現金或公司付款的認證或現金支票或支付給公司的匯票支付公司，權利代理應立即（i）從A系列優先股的任何轉讓代理處（或如果權利代理是轉讓代理，則提供）請求購買的A系列優先股份的數量，公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理以符合所有這類請求，或（B）如果公司選擇將購買的A系列優先股份總數存入一名存款代理處，請求從此類存款代理處獲取代表購買的A系列優先股份千分之一利益的存託收據（在這種情況下，由轉讓代理將這些收據所代表的A系列優先股份的證書存入存款代理處），公司特此指示該存款代理執行所有這類請求；（ii）在適當時從公司請求應支付的用於替代發行碎股的金額，按照或者按照第11.1.3節 第14節 ；（iii）在收到這些證書或存託收據後，立即將其交付給該權利證書的註冊持有人，或按照該權利證書的註冊持有人的指示，按照該持有人指定的姓名或名稱註冊，並在適當時，收到後，立即將此現金交付給該權利證書的註冊持有人，或按照該權利證書的註冊持有人的指示，交付給該持有人指定的其他人。如果公司有義務發行公司的其他證券，支付現金和/或根據 第11.1.3節；（iv）在公司有義務發行公司的其他證券，支付現金和/或根據 第11.1.3節公司將做出所有必要安排，以便在適當時候通過權利代理人分配其他證券、現金和/或其他財產。

7.4.            部分 運動。如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於其證明的所有權利，則由權利代理發行新的權利證書，證明未行使的權利等同於其餘未行使的權利，並交付給該權利證書的註冊持有人或其合法授權的受讓人，但須遵守 第14節.

7.5.            關於所有權的完整信息儘管本協議中的任何約定相反，Rights代理或公司在發生任何所謂轉讓或行使Rights時，均無義務對Rights的註冊持有人採取任何行動。 第六節 或本協議中規定的 第七節 除非附屬在交付以用於此等行使的權利證書背面所載的購買選擇形式中的證書已被正確完成並由其註冊持有人充分執行，且公司已獲得有關受益所有人（或前受益所有者）或任何此等註冊持有人或受益所有人（或前受益所有者）的相關人員的身份的額外證據，並且在每種情況下，公司合理要求。

第8板塊。權利證書的註銷和銷燬所有權利證書交付用於行使、轉讓、拆分、合併或交換的，如果交付給公司或其任何代理人，則交付給權利代理人以便註銷或以註銷形式交付，或如果交付給權利代理人，則應由其註銷，並且除非根據本協議的任何規定，否則不得頒發任何替代權利證書。公司應交付所購買或取得的任何其他權利證書以供註銷和養老，權利代理人應予以註銷和養老，除非在行使之外，公司以其他方式購買或取得該權利證書的情況下。 在適用法律法規的約束下，權利代理人應保存被權利代理人註銷或銷燬的所有已註銷或銷燬權利證書的可檢索數據庫電子記錄或實體記錄。權利代理人應保存這種電子記錄或實體記錄，直至適用法律法規要求的時間。在公司的書面請求下（並由公司承擔費用），權利代理人應向公司或其指定人提供有關由權利代理人註銷或銷燬的權利證書的這些電子記錄或實體記錄的副本。

第9部分。保留和有效資本股的可用性公司承諾並同意，自分配日期起，將確保從其已授權未發行的A系列優先股（以及在觸發事件發生後，從其已授權未發行的普通股或其他證券或從其公司庫存中持有的股份）中保留並保持可供使用的股數A系列優先股（在觸發事件發生後，普通股和/或其他證券），以便足以允許對所有未行使的權利進行全額行使。

只要 A 系列 行使權利時可發行的優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券） 可能在紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所”）或任何其他國家證券交易所或在場外交易中交易 市場，公司應盡最大努力在權利可行使之日起和之後保留所有股份 在發出正式發行通知後，允許此類發行在紐約證券交易所或其他交易所或市場上市或交易 這樣的練習。

公司立約並同意 它將採取一切必要行動，以確保所有A系列優先股（在觸發事件發生後，普通股和/或其他證券）在行使權利並交付股票證書時，按時得到充分授權和發行，並且已全額支付不需再追加的股份。

自權利可行使之時起，公司應盡最大努力，必要時允許在權利行使時發行A系列優先股，並依法下注冊及合格該A系列優先股根據證券法和適用的州證券或「藍天」法律（如果適用退出免除），使該註冊聲明和合格儘快生效自遞交後並維持該註冊和合格有效直至權利不再可行使爲止以及到期日的較早之日。公司可爲了準備和遞交根據證券法的註冊聲明並使其生效或者爲了準備和遞交董事會認爲根據適用法律必要和適當的任何補充或修正的註冊聲明而每次最多不超過一百二十（120）天暫時暫停權利的可行使性，每次暫停，公司應發佈一份公告指出權利的可行使性已被暫時中止，以及在暫停不再生效時發佈一份公告。儘管與本協議中任何相反的規定，權利在任何司法管轄區不得行使，直到在該司法管轄區獲得必要的資格或豁免爲止並直到根據證券法（如果需要）的註冊聲明已經被宣佈生效。

公司進一步承諾並同意，其將及時支付所有可能與權利證書的發行或交付，或任何A類優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）行使權利時應支付的稅款和費用。然而，公司無需支付可能與將權利證書轉讓或交付給非持有人，或將A類優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）證書發行或交付給非註冊持有人的情況下應支付的任何稅款或費用，直至已支付任何此類稅款或費用（此類稅款或費用應由該權利證書的註冊持有人在交付時支付），或直至已經根據公司的要求確認無需支付此類稅款或費用的時候爲止。

第10節。A系列 優先股權益登記日每個持有A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）權利行使時發出的證書的人，一切目的均視爲已成爲記錄持有人A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的代表，該證書應載明，此權利證書所證明的權利已被交出並支付了購買價格（及任何適用的稅款或收費）的日期； 不過 如果此類交出和支付的日期是公司的A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）轉讓登記簿關閉的日期，該人應被視爲在公司的A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）轉讓登記簿開放的下一個隨後的營業日上成爲這些股份（不論是零售還是其他）的記錄持有人，並且該證書應載明，公司的A系列優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）轉讓登記簿開放。在行使權利之前所證明的權利（或根據 第27節）的交換前，權利證書持有人不得享有應行使權利的A系列優先股（或普通股或其他證券，視情況而定）持有人的任何權利，包括但不限於表決權或獲得股息或其他派息的權利，且無權接收公司任何程序的通知，除非本章程另有規定。

第11節。購買價格、股份數或權利數量的調整購買價格、每個權利行使時可購買的A類優先股或其他證券或財產的數量，以及未行使的權利數量會根據本協議的規定不時調整。 第11節.

11.1.          執行後 事件.

11.1.1.       公司紅利、分類、以太經典若公司在本協議日期之後的任何時候(A)宣佈並支付一項給付以A系列優先股爲基礎的分紅優先股，(B)細分未償還的A系列優先股，(C)將未償還的A系列優先股合併成較小股數的A系列優先股，或(D)在A系列優先股重新分類的資本股份中發行任何股份(包括在公司作爲持續或倖存公司進行的合併或兼併中進行的任何此類重新分類)，除非本協議另有規定第11.1.1節則在該分紅或細分、合併或重新分類的股權記錄日期或生效日期時生效的購買價格，以及在該日期發行的股份的數量和種類，應進行比例調整，以使在該時間之後行使任何權利的持有人有權獲得股份總數和種類，如果該權利在該日期前立即行使且在公司的A系列優先股轉讓登記簿開啓時進行行使，則該持有人將因該分紅、細分、合併或重新分類而擁有並應獲得的股份； 不過 在任何情況下，一項權利行使所支付的代價不得少於行使一項權利時公司發行的股份的總面值。如果發生既需根據 第11.1.1節進行調整的事件和頁面。第11.1.2條根據本條款提供的調整額外的，並且應在根據的調整前進行。 第11.1.1節 應在之前進行，並且應在根據所需的調整之前進行。 第11.1.2條.

11.1.2.       獲取個人事件；觸發事件。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第27節如果發生觸發事件，則從該事件首次發生起，每個認購權持有人（除非以下規定）將有權以每個認購權的價格行使該認購權，價格等於當時的每千分之一股A系列優先股的購買價格乘以認購權當前可行使的A系列優先股千分之一股數（不考慮此 第11.1.2條），根據本協議的條款，代替A系列優先股，獲得相當於以下結果的普通股數（x）：將當時的購買價格乘以現在A系列優先股可行使的千分之一股數（不考慮此 第11.1.2條）並（y）將該乘積除以普通股的每股市場價格的50％（根據 第11.4節在發生觸發事件或首次公開宣佈觸發事件之日起調整股份”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買價格和調整股份的數量隨後將根據第11.6節進行進一步調整 第11.6節儘管前述，一旦發生觸發事件，任何權利都由以下人士獲得或擁有的(1) 任何收購人或任何此類收購人的關聯人，(2) 任何收購人的受讓人(或任何此類收購人的關聯人)在收購人成爲此類人士後成爲受讓人，或(3) 任何收購人的受讓人(或任何此類收購人的關聯人)在收購人成爲此類人士之前或與之同時成爲受讓人，並根據(A) 從收購人向持有此類收購人股權的人或與此類收購人有任何持續協議、安排或了解的任何人員轉讓（無論是否獲得代價）或 (B) 董事會已確定爲本規則規避的計劃、安排或了解的一部分的轉讓獲得此類權利 第11.1.2條任何轉讓人，以及後繼受讓人，若未經任何進一步的操作即自動作廢，任何持有人（無論該持有人是否是獲取人或獲取人的關聯人）對這些權利將不再有權根據本協議或其他任何條款行使這些權利。觸發事件後，不得根據本段規定發行任何權證。 第3部分或。第六節 代表根據本段規定已作廢的權利的權證，以及交付給權利代理人的根據本段規定已作廢的權利的權證，將被取消。

公司將盡一切合理努力確保本協議的條款得到遵守 第11.1.2條 公司將盡量確保實體擁有權證書的持有人或其他人在未對任何收購人或其關聯人或受讓人做出任何決定的情況下不承擔任何責任。

在發生特定事件之後 第13.1節，任何此前未根據本 第11.1.2節 只能按照 第13節 進行行使，而不是根據本 第11.1.2條.

11.1.3.       不夠 股票。根據前述規定，公司可以選擇替代行使權利後可發行的普通股 第 11.1.2 節 A系列優先股的數量或其中的一部分，使當時的每股市場保持不變 A系列優先股的一股價格乘以該數字或分數等於當時的每股市場價格 一股普通股。如果觸發事件發生時授權的普通股不足 但未發行或由公司作爲庫存股持有，以允許根據上述規定全面行使權利 第 11.1.2 節，公司應採取一切必要行動，批准發行更多普通股 在行使權利時， 但是, 前提是, 如果公司確定它無法獲得授權 足夠數量的額外普通股，然後，如果權利可以行使，公司將考慮到 在適用法律和在本協議發佈之日生效的任何協議或文書的必要和允許的範圍內 其參與方應當：（A）確定（1）行使時可發行的調整股份價值的超出部分 一項權利（”當前價值”），超過 (2) 購買價格（此類超出部分，”傳播”) 以及 (B) 關於每項權利（根據以下規定失效的權利除外） 第 11.1.2 節），做得充分 在支付適用的購買價格後提供替代調整份額的準備金，（1）現金，（2）減免 在收購價格中，（3）A系列優先股，（4）公司的其他股權證券（包括但不限於 由於股息、投票權和清算權具有實質可比性，優先股的股份或部分股份 對於普通股而言，董事會真誠地認爲其價值與普通股基本相同）（每種股票的價值都大致相同） 優先股的份額或構成 「a」 的優先股的部分股份普通股等價物”），（5）債務 公司的證券、(6) 其他資產或 (7) 前述資產的任何組合，其總價值等於 當前價值，此類總價值由董事會根據國家認可投資的建議確定 董事會善意選定的銀行公司； 但是, 前提是, 如果公司沒有做出足夠的準備 在觸發事件發生後的三十 (30) 天內根據上文 (B) 條交付價值，則公司 應有義務在適用法律和任何有效的協議或文書的必要和允許的範圍內交付 在交出行使權利且無需支付購買價款的情況下，其成爲本協議當事方的日期， 普通股（在可用範圍內），然後在必要時提供A系列優先股的此類數量或分數（在可用範圍內） 然後是現金，如有必要，哪些股票和/或現金的總價值等於點差。如果，在觸發器發生時 在這種情況下，董事會應真誠地確定有可能批准足夠的額外普通股 對於在充分行使權利時發行，則如果董事會這樣選擇，則可以延長上述三十 (30) 天的期限 在必要的範圍內，但不得超過觸發事件發生後的一百二十 (120) 天，以便 公司可以尋求股東批准批准此類額外股份（例如可能延長的三十（30）天期限， 這裏被稱爲”替代期”）。在公司確定需要採取某些行動的範圍內 根據本文的第二和/或第三句話 第 11.1.3 節，公司 (x) 應規定此類行動 應統一適用於所有未決權利，並且 (y) 可以暫停權利的行使，直至權利到期 替代期是爲了尋求額外股份的任何授權和/或決定適當的分配形式 應根據第一句話作出，並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發出 聲明權利行使權已暫時暫停的公開公告，以及在以下地點發布的公告 例如暫停措施已不再生效.出於這個目的 第 11.1.3 節，普通股的價值 應爲當時的每股市場價格（根據以下規定確定 第 11.4 節) 在事件發生之日 觸發事件和任何 「普通股等價物」 的價值應被視爲與普通股具有相同的價值 在這樣的日期。董事會可以但不應被要求制定程序，分配獲得普通股的權利 根據本規定在權利持有人之間行使權利 第 11.1.3 節.

11.2.          攤薄 權益發行如果公司確定了向所有A類優先股持有人發放權利、期權或warrants的登記日期，使他們（在此登記日期後四十五（45）個日曆日內）有權認購或購買A類優先股（或具有與A類優先股相同的權利、特權和優先股的證券（“等效 優先股”）或可轉換爲A類優先股或等效優先股的證券，每股A類優先股或每股等效優先股的價格（或者每股可轉換爲或行權購買A類優先股或等效優先股的證券的轉換或行權價格），低於A類優先股的當時每股市場價格（根據其確定的 第11.4節）在該登記日期。在該登記日期後產生的購買價格將通過以下方式確定：將該登記日期前即時生效的購買價格乘以一個分數，其分子是該登記日期上的A類優先股和等效優先股的股份數量以及在該時刻市場價格下可以購買的A類優先股和/或等效優先股的總股份的總髮售價格（和/或可轉換證券的總髮售初次轉股價），分母是該登記日期上的A類優先股和等效優先股的股份數量以及提供認購或購買的額外A類優先股和/或等效優先股的數量（或最初可以轉換爲的可轉換證券數）； 不過 在任何情況下，對於行使一份權益而應支付的代價不得低於公司股本股股票的總面值。如果該認購價格可以通過部分或全部以現金以外的形式支付的考慮，則其價值由董事會誠意決定，並由陳述文件中文件予權證代理並對權證代理及權益持有人具有約束力。公司或公司任何子公司擁有的或持有的A類優先股和等效優先股不得視爲對任何此類計算的目的而發行。每當確定了這種登記日期時，就會連續進行這些調整；如果這些權利或warrants未發行，則購買價格將被調整爲如果沒有確定這種登記日期，那麼將實施的購買價格。

11.3.          分佈。 如果公司確定向A系列優先股所有持有人進行分配的記錄日期（包括 與公司爲持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類分配） 負債、現金、證券或資產的證據（定期現金分紅除外，利率不超過125％） 迄今爲止支付的最後一次定期現金分紅的利率，或者如果迄今尚未支付定期現金分紅 已支付，利率不超過立即結束的四個季度公司平均每股淨收益的50％ 在支付此類股息之前，或在A系列優先股中支付股息（就本協議而言，該股息， 應受以下條款的約束 第 11.1.1 (A) 節)) 或可轉換證券，或認購權或認股權證（不包括 中提到的 第 11.2 節），在該記錄日期之後生效的購買價格應通過乘以確定 按分數計算在該記錄日期之前生效的購買價格，其分子應爲當時的每股收購價格 A系列優先股的股票市場價格（根據以下規定確定 第 11.4 節) 在這樣的記錄日期，減去 公允市場價值（由董事會真誠確定），董事會應在向權利機構提交的聲明中描述其決定 現金、資產、證券或債務證據部分的代理人（並對權利代理人）具有約束力 已分發或分發適用於A系列優先股及其分母的此類認購權或認股權證 應爲A系列優先股的當前每股市場價格（根據以下規定確定 第 11.4 節); 提供的， 但是， 在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於總面值 行使一項權利後將發行的本公司股本。應在任何時候依次進行此類調整 這樣的記錄日期是固定的；如果沒有這樣分配，則應再次將購買價格調整爲 如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

11.4.          當前每股市值.

11.4.1.            總體來說在這裏任何計算的目的，安全的“每股市價”將被視爲在任何日期（以下簡稱爲“證券 ” 根據本節11.4.1的規定，30個連續交易日（下文所定義的術語）的每股 安全的收盤價格將被視爲任何日期之前但不包括該日期的平均值； Section 11.4.1)上的平均值。 不過 假如安防-半導體當前每股市場價格在發行者宣佈安防-半導體的股息或以其股票支付的股息分派或可轉換爲其股票的有價證券的任何時期確定，並且在距離該股息或分派的除息日後三十（30）個交易日內，或者距離該股份的股權登記日之前進行了該股份的任何細分、合併或重分類，那麼在每種情況下，「當前每股市場價格」應相應調整以反映該安防-半導體等價每股市場價格。每天的收盤價應爲最後的成交價，常規交易方式，或者如果在當天沒有這樣的交易發生，則爲常規交易方式中的收盤買入和賣出價格的平均值，無論哪種情況，均應根據與紐交所上市或交易的安防-半導體有關的主要綜合交易報告系統報告，或者如果該安防-半導體未在紐交所上市或交易，則應根據與該安防-半導體所在的主要國家證券交易所上市或交易的證券有關的主要綜合交易報告系統報告。如果安防-半導體未在任何國家證券交易所上市或交易，則應根據當天的最後報價，或者如果在該日期上，該安防-半導體沒有報價，則應根據場外市場的最高買價和最低賣價的平均價，由此報告或當時使用的其他系統，或者如果在任何此類日期上，安防-半導體不被任何機構報價，則應使用董事會根據良心確定的安防-半導體在當天的公允價值。術語“交易日“應指 安防-半導體在其中上市或被允許交易的主要國家證券交易所開放進行業務交易的一天，或者如果安防-半導體未在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則指業務日。如果安防-半導體未公開持有或未被列入上市，或者在任何這樣的日期上，安全未被這樣報價且沒有這樣的市場 maker 在安全中做市，"每股市價" 應指董事會善意確定的每股公允價值，或者如果在這樣的確定時有收購人，應由董事會選擇的全國知名投資銀行之確定，該銀行有責任以合理客觀的方式進行確定，並應在提交給權利代理的聲明中描述其確定，對於所有目的均具有決定性意義。

11.4.2.            A系列 首選。儘管如此 第 11.4.1 節，就下述任何計算而言，“當前每股收益 A系列優先股的 「市場價格」 應以與上述相同的方式確定 第 11.4.1 節 (其中最後一句除外).如果無法確定A系列優先股的當前每股市場價格 以中描述的方式 第 11.4.1 節，A系列優先股的 「當前每股市場價格」 應最終被視爲等於1,000的金額（因爲可以根據股票分割等事件對該數字進行適當調整） 普通股的股票分紅和資本重組（在本協議簽訂之日之後發生）乘以 普通股的當前每股市場價格（根據以下規定確定 第 11.4.1 節）。如果都不是普通股 A系列優先股也未公開持有或上市或交易，或者如果在任何此類日期，普通股和A系列均未上市 優先股是這樣報價的，沒有這樣的做市商在普通股或A系列優先股中做市，「當前 A系列優先股的 「每股市場價格」 是指董事會真誠確定的每股公允價值， 或者，如果在作出此類決定時有收購人，則由國家認可的投資銀行公司選出 董事會有責任以合理和客觀的方式作出這種決定，應說明這種決定 在向版權代理人提交的聲明中，對於所有目的均爲決定性的。就本協議而言，「當前 A系列優先股千分之一的每股市場價格」 應等於 「當前每股價格」 A系列優先股一股的市場價格」 除以1,000股。

11.5.          微不足道 變化購買價格不必調整，除非該調整要求購買價格增加或減少至少1%。任何根據此原因不需要進行的調整都應繼續進行，並應在任何後續調整中予以考慮。本 第11.5節 無需進行調整的調整應繼續並計入任何後續調整。在本 第11節 應四捨五入計算至最接近的分之一或最接近的十萬分之一，其中一種情形可爲A Preferred系列股票或普通股或其他股票或安防-半導體。

11.6.          股份 除A類優先股外如果根據 第11.1節之後行使的任何權利持有人有權收到公司除A類優先股以外的任何股票，那麼任何權利行使後所可獲得的任何其他股份數量應根據時間調整，並採取儘可能接近A類優先股中的相關條款。 第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9節和頁面。11.13和規定 第7、9、10、13節和頁面。14 關於A系列優先股的規定將同樣適用於其他股份。

11.7.          權利 調整後發行的權利所有最初由公司發行的權利，隨後就根據此處所作的任何調整發行的權利，應證明配有購買權，按照調整後的購買價格，購買系列A優先股的千分之一數量的股份和其他股本或其他證券、公司的資產或現金，如有的話，有權隨時根據此處行使的權利購買的，一切均受本文件所規定的進一步調整的約束。

11.8.          調整對現有權利的影響。除非公司按照第11.9節規定行使其選擇權， 第11.9節， 在按照 第11.2節和頁面。11.3的計算結果調整購買價格時，每一份權證在進行該等調整前立即產生權利，此後應在調整後的購買價格下購買一份A系列優先股的數量，該數量爲最接近一份A系列優先股的千分之一，經由 (i) 將立即在此調整前每份權證涵蓋的A系列優先股的千分之一的數量（x）乘以調整前購買價格由(y)計算得到的乘積，再(i) 除以調整後購買價格的乘積得到的產品。

11.9.          調整 在 「權利數量」 中。公司可以在購買價格調整之日當天或之後選擇調整權利數量， 以代替對行使時可發行的A系列優先股千分之一的數量進行任何調整 一項權利。調整權利數目後尚未履行的每項權利均可行使的千分之一 調整前可行使權利的A系列優先股的股份。每項權利都記錄在案 在此之前，權利數量應變爲獲得的權利數量（按最接近的萬分之一計算） 將調整購買價格前立即生效的購買價格除以立即生效的購買價格 調整購買價格後。公司應公開宣佈其調整權利數量的選擇， 指明調整的記錄日期，以及（如果當時已知）要進行的調整金額。此記錄日期可能是 爲調整購買價格之日或其後的任何一天，但是，如果已簽發權利證書，則應爲 至少比公告發布之日晚十 (10) 天。如果已頒發權利證書，則每次調整後 依據此獲得的權利數量 第 11.9 節，公司可能會在可行的情況下儘快安排分發 在該記錄日期向權利證書記錄持有人提供權利證書作爲證據，前提是 第 14 節， 此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者由公司選擇應賦予的額外權利 將分發給此類登記持有人，以替代和取代此類持有者在此之前持有的權利證書 調整日期，如果公司要求，在交出調整日期後，提供新的權利證書，證明所有權利 此類持有人在調整後應有資格。權利分發的證書應予簽發、簽發和會籤 以本文規定的方式（並可由公司選擇承擔調整後的購買價格），並應在 公告中規定的記錄日期的權利證書記錄持有者的姓名。

11.10.          正確 證書未更改無論購買價格有何調整或更改，或一千分之一股權數目的變化，權利的行使仍然保持，前後發行的權利證書均可繼續反映每股購買價格及一千分之一股份的數量，這與最初發行的權利證書中表達的一樣。

11.11.          票面價值限制在採取任何行動導致調整購買價格低於當時票面價值的千分之一及其之前，如果有的話，對於可行使權利的A系列優先股或其他股票，公司應採取任何公司行動，其合法顧問認爲，這種公司行動是必要的，以便公司可以有效和合法地按照調整後的購買價格發行全額支付的、免予徵收的A系列優先股或其他此類股票。

11.12.          遞延 發行。在任何情況下，如果需要對購買價格進行調整，使之自特定事件的股權登記日起生效，公司可選擇推遲向持有人發行在該記錄日後行使的任何認購權的股份，超過基礎購買價格生效前可能發行的系列A優先股和其他資本股票或公司的其他證券、資產或現金。 第11節 公司可以選擇推遲到該事件發生時，向在該記錄日後行使權利的持有人發行在該行使中超過已調整前基礎購買價格生效前可能發行的系列A優先股和其他資本股票或其他證券、資產或現金的股份數量。 不過 公司應向該持有人交付應收據或其他適當的工具，證明該持有人在需要進行該調整的事件發生時有權收到這些額外股份。

11.13.          減少 在購買價格中。這個裏面的任何東西 第 11 節 儘管恰恰相反，本公司仍有權做出 購買價格的此類降低，以及本協議明確要求的調整 第 11 節，as和to 它應自行決定在何種程度上對A系列進行任何合併或細分是可取的 優先股，以低於當前市場價格的價格完全以現金形式發行任何A系列優先股，全部發行價爲 A系列優先股的現金或根據其條款可轉換爲A系列優先股或可兌換成A系列優先股的證券， 以A系列優先股或發行上述權利、期權或認股權證的形式支付的A系列優先股息 在這個 第 11 節，此後公司向其A系列優先股持有人提供的免稅 股東們。

11.14.          公司 不要減少權利的好處。公司承諾並同意，在股票收購日期或分配日期以較早者爲準 除非允許，否則不予受理 第 23 節, 第 26 節 要麼 第 27 節、採取（或允許任何） 附屬機構（採取）任何行動（如果在採取此類行動時，可以合理預見此類行動將大大減少） 或以其他方式取消權利本應提供的福利。

11.15.          普通股權利調整儘管本協議中可能含有與之相反的任何內容，但如果公司在本協議日期之後的任何時間，而在分發日期之前，(i) 宣佈或支付以普通股爲支付對象的任何股息，(ii) 調整或整合未償付的普通股(通過再分類或其他方式，而非支付以普通股爲支付對象的股息)，或(iii) 將未償付的普通股合併成更多或更少的普通股，那麼在任何這種情況下，每股普通股與之關聯的權利數量（其後尚未生效但在分發日期之前已發行或交付的，或與本章節第22節規定的。 第22節應按比例調整，以便在任何此類事件之後，與每股普通股相關的權利數量等於乘以在此類事件之前與每股普通股相關的權利數量和總股票數，分子爲事件發生前立即的普通股總量，分母爲事件發生後立即的普通股總量。本 第11.15節 中規定的調整，在宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或整合時，應連續進行。

第 12 節。證書 調整後的收購價格或股票數量。每當按照中的規定進行調整時 第 11 節 要麼 13，那個 公司應 (a) 立即準備一份列明此類調整的證書，並簡要說明以下方面的事實： 此類調整，(b) 立即向版權代理人和普通股或A系列的每個過戶代理人提交 最好是此類證書的副本，並且（c）將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者（或者如果在此之前） 向代表普通股或賬面記賬股的證書的每位持有人的分發日期（按照 和 第 25 節。權利代理人應受到充分保護，不得依賴任何此類證書和任何調整或聲明 其中載有，除非收到此類證書，否則不應被視爲知悉任何此類調整。

第13節。合併、兼併或出售或轉讓資產或盈利能力.

13.1.          可以肯定 交易。如果在觸發事件首次發生後直接或間接地，(A) 公司 應與任何其他人合併，或與任何其他人合併，並且公司不應是持續存在或尚存的公司， (B) 任何人均應與本公司合併，或與公司合併併入本公司，本公司應爲持續或 此類合併中尚存的公司以及與此類合併相關的全部或部分普通股應變更爲或交換 對於公司或任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或（C）公司應出售，交換， 在一個或多箇中進行抵押或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售、交換、抵押或其他轉讓） 交易、資產或盈利能力佔公司及其子公司資產或盈利能力的50％或以上（採取） 整體而言）向任何其他人或個人（本公司或公司的一家或多家全資子公司除外） 每項都符合更多交易 第 11.14 節），然後，在每種情況下，都應做出適當的規定 這樣 (i) 權利的每位持有者（根據以下規定失效的權利除外） 第 11.1.2 節) 此後將 行使後，有權按每項權利的價格獲得等於當時的購買價格乘以 在首次出現前可行使權利的A系列優先股的千分之一的數目 觸發事件（隨後根據以下規定進行了調整 第 11.1.1 節, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 和 11.12），根據本協議的條款，代替A系列優先股或普通股，這樣的數量是 經有效授權和發行、全額支付、不可評估且可自由交易的主方普通股（以下爲期限） 定義）不受任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠的約束，應等於所得結果 乘以 (x) 將當時的購買價格乘以A系列優先股的千分之一的數字 一項權利可在觸發事件首次發生之前立即行使（隨後根據以下規定進行了調整） 章節 11.1.1, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 和 11.12) 和 (y) 將該乘積除以當時的50％ 該主方普通股的當前每股市場價格（根據 第 11.4 節) 在當天 此類合併、合併、出售或轉讓的完成； 提供的 每項權利的價格以及相應的數量 此後，該主方在行使權利時應收的普通股將進一步調整 視情況而定 第 11.6 節 以反映由此發生的普通股所涵蓋的任何事件 此類合併、合併、出售或轉讓發生後該主方的；(ii) 此後該主方應 承擔並應通過此類合併、合併、出售或轉讓承擔所有義務和職責 本協議規定的公司；(iii) 此後，「公司」 一詞應視爲指該主方； 以及 (iv) 該主方應採取此類措施（包括但不限於保留足夠數量的股份） 其普通股依據 第 9 節) 與可能必要的圓滿工作有關，以確保這一點 此後，本協議的規定應儘可能合理地適用於其隨後可交割的普通股 在行使權利時； 提供的 在隨後發生任何合併、合併、出售或轉讓時 在與該主方有關的資產或其他特殊交易中，每位權利持有人都有權 在行使權利並支付本規定的購買價款後，收取 第 13.1 節，例如現金，股票， 如果持有人在進行此類交易時, 該持有人本應有權獲得的權利, 認股權證和其他財產, 根據本規定行使權利後，擁有應收主方普通股 第 13.1 節，以及 該主方應採取必要的措施（包括但不限於保留股票）以獲得許可 隨後根據本協議條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。 除非公司和該負責人在此之前完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，否則公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓 一方應簽署一份補充協議並將其交付給權利代理人，以確認本協議的要求 第 13.1 節 和 第 13.2 節 應立即按照其條款執行，此類合併、合併、出售 或資產的轉讓不應導致主方在本協議下的違約，正如本協議所假設的那樣 據此，主要當事方 第 13.1 節 和 第 13.2 節 並在切實可行的情況下儘快提供 根據本協議執行此類協議後 第 13 節，主方應自費：

(1)   就權證和權證行使時可購買的證券，如有必要，準備並依據證券法案提交註冊聲明，採用最大努力使得註冊聲明儘快生效，並採用最大努力確保註冊聲明保持有效（始終符合證券法要求的招股說明書）直至到期日，並同樣遵守適用州證券法；

(2) 盡最大努力，如果主體方的普通股被紐交所或其他國家證券交易所上市或被允許交易，將在紐交所上市或允許交易（或繼續上市）權利和行權購買的證券。 或其他證券交易所；

(3) 將符合交易所法案第10條（或任何後續表格）要求的主體方的歷史基本報表交付給權利持有人；

(4) 獲取任何與要購買主要方當批准普通股相關的優先認購權或優先購買權的豁免，在行使未行使的權利時。

如果主要方當中的任何授權證券或章程或公司章程或公司法令或其他文件規定了一項規定，該規定將導致（i）該主要方發行股票（而不是根據本項權利的持有人發行股票時 第13節），與本項交易相關聯或因此而導致的，以低於當時的每股市價（根據 第13節）或以低於該時點市價的條件行使或轉換爲該主要方通用股或通用股等價物的證券（非根據本項權利的持有人行使 第11.4節）。 第13節）或（ii）爲了任何特別支付、稅款、費用或類似條款而發行主體普通股，根據該條款。 第13節在這種情況下，公司特此同意對權利持有人的每一位改正在此之前，不會完成任何此類交易公司和該主體應已向權利代理人簽署並交付附加協議，規定該主體的相關條款已被取消、豁免或修改，或授權證券已被贖回，以便適用條款在與擬議交易的完成無關或作爲後果，不會產生影響。

公司承諾並同意 它不得在觸發事件發生後的任何時候進行第 (A) 至第8條所述類型的任何交易 這個 (C) 第 13.1 節 如果 (i) 在此類合併、合併、出售、轉讓時或緊接之後 或其他交易有任何未償還的權利、認股權證或其他票據或證券或有效的協議 （ii）在此之前，同時大幅減少或以其他方式取消權利本應提供的福利 在此類合併、合併、出售、轉讓或其他交易後，或在此類合併、合併、出售、轉讓或其他交易之後，構成該人的股東， 或將構成主要當事方 第 13.2 節 之前應已獲得權利分配 由該人或其任何關聯人擁有，或 (iii) 主方組織的形式或性質將排除 或限制權利的行使性。這方面的規定 第 13 節 應同樣適用於連續交易 屬於本條款 (A) 至 (C) 中描述的類型 第 13.1 節.

13.2.          校長 黨. “主要方應符合以下標準之一。

(i) 在任何交易的情況下，描述了第一句中的(A)或(B)款的交易； 第13.1節 (i) 是將普通股轉換爲這種合併或合併中所轉換的證券的發行人，或者如果有多個此類發行人，則普通股的發行人擁有最大的股份；或(ii) 如果沒有發行證券，則是(x) 是合併的另一方人員，如果該人員在合併後存活，或者如果有多個此類人員，則普通股的發行人員擁有最大的股份或(y) 如果合併的另一方不存活於合併，則是生存於合併的人員（包括生存的公司）；或(z) 是合併而產生的人員；和

(ii)在第一句的標有(C)的交易中，在任何交易情況下 ，接收資產或收益能力的持有人 第13.1節， 是根據這種交易或交易轉移的資產或收益能力中獲得最大部分的一方，或，如果每個參與這種交易或交易的人收到相同部分的資產或 收益能力，或者不能確定接收最多資產或收益能力的人時，則這些人中市值最高的普通股年支出的總量的當事人; 不過 在上述第 (i)或 (ii)情況中，在任何此類情況下描述的 第13.2節，如果這種人的普通股在此期間不受或在前述十二個(12)月期間未持續註冊在交易所法12條下，那麼（1）如果這種人是另一種 已註冊的人的直接或間接子公司這種人的普通股, 那麼「主要當事人」將指代該其他人，或者（2）如果這種人是一個的 直接或間接是多於一個人的子公司，所有這些股票的普通股都已經並且註冊，那麼這些人中市值最高的普通股年度支出將指 ""主要當事人“將指代這些人中市值最高的普通股年支出的發行人，或者（3）如果這種人直接或間接被一個由不是 相 同的人直接或間接擁有的兩個或兩個以上人組成的聯合企業所擁有，那麼擁有利益的所有者的規則均將應用 第13節。按其對該方的利益所佔比例與所有利益總和相同。

13.3.          批准 收購儘管本協議中可能包含相反的條款，但在完成任何類似(A)、(B)或(C)所描述的合併或其他收購交易後 第13.1節 涉及公司根據公司與任何人（或此人的一個或多個關聯方或聯合方）之間的合併或其他收購協議事先經董事會批准，而在任何人成爲收購人之前，本協議和此處持有者的權利將按照約定終止 第 7.1 節.

第14節。碎股權和碎股.

14.1.          現金 代替不足額的權利公司不必發行權利的零頭，或分發證明零頭權利的權利證書（除非根據分配日之前的規定執行 第11.15節在不發行此類零頭權利的情況下，對於這些零頭權利的註冊持有人，將支付一個現金金額，該金額等於整個權利的當前市值的同樣部分。對於此目的 第14.1節整個權利的當前市值應爲權利的收市價格，即立即前一個交易日的收市價格，其次再次發佈此類零頭權利的日期。任何一天的收市價格應爲常規交易價格最後一次成交價格，如果當天沒有進行這類交易，則爲常規交易方式買盤和賣盤價格的平均值，另外，任何一種情況均需在主要的綜合交易報告系統中報告，涉及在紐約證券交易所上市或者允許交易的證券或者，如果權利不在紐約證券交易所上市或允許交易，則根據權利上市或允許交易的主要國家證券交易所上報的主要綜合交易報告系統所報告的；或如果權利不在任何國家證券交易所上市或者允許交易，則爲上一次的報價價格，如果沒有這樣的報價，則爲場外交易市場報價的高買盤和低賣盤價格的平均值，由紐約證券交易所或者當時使用的其他系統報告，或者如果任何這樣的日期上權利沒有被這樣的機構報價，則由董事會選定的一位在權利中市場做市行業認可的專業市場做市商報價的買盤和賣盤價格的平均值；如果在這樣的日期上沒有任何此類市做市商在權利市場做市，則根據董事會真誠判斷的權利公允價值，或者如果在作出此種判定時存在收購人，則由董事會選定的一家國家公認的投資銀行有責任以合理客觀的方式作出此種判定，此種判定應描述在提交給權利托管人的陳述中，並對所有目的具有約束力。

14.2.          現金 代替A系列優先股的部分股份。不應要求公司發行A系列的部分股份 行使時的優先股權（不包括作爲A系列優先股千分之一的整數倍數的分數） 或交換權利或分發證明A系列優先股部分股權的證書（部分股權除外） 它們是A系列優先股千分之一的整數倍數）。對A系列股份部分的權益 經公司選舉，A系列優先股千分之一的整數倍數的優先股可以作爲證據 根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議，通過存託憑證； 前提是， 那個 此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有的所有權利、特權和優惠 他們有權成爲以此類存託憑證爲代表的A系列優先股的受益所有人。代替分數 A系列優先股的股份不是A系列優先股千分之一的整數倍數，公司 應在行使或交換此類權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆款項（如本文所示） 現金等於A系列優先股當前每股市場價格的相同比例（根據以下標準確定） 和 第 14.1 節) 在緊接此類行使或交換之日之前的交易日。

14.3.          現金 代替普通股的部分股份。不得要求公司發行部分普通股或 分發證書，以證明行使或交換權利時普通股的部分股份。代替這樣的小數 普通股，公司應向權利證書的註冊持有人支付該部分股份 否則，普通股將以現金形式發行，金額等於當前整體市值的相同部分 普通股份額（根據以下規定確定 第 14.1 節) 在緊接該日之前的交易日 這樣的演習或交流。

14.4.          放棄接收碎股或股權的權利持有權利的持有人通過接受權利明確放棄其在行使或交易權利時接收任何碎股或任何碎股的權利，除非本協議允許 第14節.

第 15 節權利 行動的。與本協議有關的所有訴訟權，但根據本協議賦予權利代理人的訴訟權除外 第 18 節， 歸屬於權利證書的相應註冊持有人（在分發日期之前，還歸屬於註冊持有人） 普通股）；以及任何權利證書（或在分配日期之前發行普通股）的任何註冊持有人，沒有 權利代理人或任何其他權利證書（或在分發日期之前，普通股持有人的同意）， 可以代表自己併爲了自己的利益執行本協議，並可以提起和維持任何訴訟、訴訟或程序 要求本公司執行本協議，或以其他方式強制執行或行使本公司行使以下權利的權利 此類權利證書（或在分發日期之前的此類普通股），採用此類權利證書中規定的方式，以及 本協議。在不限制前述規定或權利持有者可用的任何補救措施的情況下，特別承認 權利持有人將無法就任何違反本協議的行爲獲得充分的法律補救措施，並有權獲得具體的履行 任何人根據義務承擔的義務以及針對實際或威脅違反義務的禁令救濟（包括， （但不限於本公司）受本協議約束。

第16節。權利持有人協議每位接受權利的持有人一致同意並認可與公司、權利代理人和其他持有權利的人一致同意：

(a) 在分配日期之前，權利將不以權利證書形式存在，只能在轉讓普通股時轉讓；

(b) 在分配日期以及之後，只有在權利代理的註冊簿上轉讓後，權利證書才可被轉讓。轉讓時必須在指定用途的權利代理辦公室交出，並附有正確背書或由所有必須完成的認證簽署完整的轉讓憑證；和

(c) 公司和權利代理人可以視爲並視爲權證書（或在分配日期之前相關普通股證書或書面股票）登記的人絕對所有者，以及權利所證明的權利，對於一切目的（無論權證書上或相關普通股證書或書面股票上的任何所有權或書寫標記是由任何公司或權利代理人以外的人做出的），公司或權利代理人均不受任何相反通知的影響。

第17節。權利 持證人不被視爲股東任何權利證書的持有人，均無權投票、獲得分紅或被視爲公司的A類優先股或其他有可能隨時行使權利而發行的證券的持有人，本文中或任何權利證書中所包含的任何內容，均不得被解釋爲授予任何權利證書的持有人作爲公司股東的任何權利，或有權投票選舉董事或在股東大會上提交股東表決的任何事項，或給予或否決對任何公司行動的同意，或收取會議或其他影響股東的行動的通知（除了在 第24節），或獲得分紅或認股權，或直至該權利證書證明的權利已按照本文規定行使爲止。

第18節。關於 權利代理公司同意支付給權利代理根據雙方約定的費用表所提供的所有服務的合理報酬，並按照權利代理的要求，承擔其在管理和執行本協議以及履行其職責過程中發生的合理費用、律師費和其他支出。公司還同意對權利代理進行賠償，並使其免受因權利代理在接受和管理本協議過程中所做或未做的任何事情而引起的任何損失、責任或費用（未發生嚴重過失、惡意或故意不當行爲），包括直接或間接產生的任何責任索賠的辯護成本和費用。

權利代理應受到保護，並且在履行本協議管理職責時，依賴於任何權利證書或A系列優先股或普通股的證書或其他公司證券、轉讓或轉讓文件、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、方針、同意書、證書、聲明或其他文件或文件，權利代理均應免責。權利代理相信該文件是真實並由適當人員簽署、執行，並在必要時經過驗證或確認。

第19節。合併或合併或更改權利代理的名稱。任何公司、有限責任公司或其他實體吸收權利代理或任何後繼權利代理可能合併或與之合併，或任何公司、有限責任公司或其他實體作爲權利代理或任何後繼 權利代理將有份參與的任何合併或合併的結果，或任何公司、有限責任公司接替權利代理或任何後繼權利代理的公司信託或股票轉讓業務，都應是本協議下權利代理的繼任者，無需任何一方提交或提交任何文件或任何進一步的行動。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使沒有任何一方進一步行動，這樣的公司、有限責任公司或其他實體符合第21節規定，就有資格被任命爲後繼權利代理。 第21節。。在這樣的後繼權利代理接替本協議所創建的代理處之時，任何權證書已經簽名但尚未交付，任何這樣的後繼權利代理均可採用前任權利代理的簽名並交付這些已簽名的權證書；而在那時，任何權證書尚未簽名，任何後繼權利代理可以在前任權利代理的名義或後繼權利代理的名義簽署這些權證書；而在所有這些情況下，這些權證書應具有權證書和本協議規定的全部效力。

如果任何時候權利代理人的名稱發生變更，並且在此時某些權證書已經被蓋章但尚未交付，權利代理人可以在其先前的名稱下采用蓋章並交付已蓋章的權證書； 如果那時有任何權證書尚未被蓋章，權利代理人可以在其先前的名稱或更改後的名稱下爲這些權證書蓋章； 在所有這些情況下，這些權證書應具有權威，並在權證書和本協議中提供的全部權力。

第20節。權利代理人的責任權利代理人應根據本協議的規定承擔下列責任和義務，公司和權利證持有人一旦接受，即受其約束：

20.1.          法律顧問權利代理人可能會諮詢其選定的法律顧問（可以是公司的法律顧問），這些顧問的意見應視爲對於權利代理人採取或遺漏的任何行動，只要該行動是出於善意並且與該意見一致，都是完全授權和保護。

20.2.          事實證明書 或事項無論何時，在本協議項下履行職責時，權利代理認爲有必要或有利於在採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定任何事實或事項時，該事實或事項（除非本協議中明確規定需提供其他證據）可以由公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)、首席運營官或總法律顧問之一簽署的證書被視爲已被證明和確認，並交付給權利代理；該證書對於權利代理根據本協議規定而依賴於該證書的任何善意行爲，應構成權利代理的完全授權。

20.3.          醫療標準權利代理人僅對自身的重大過失、惡意或故意不當行爲承擔責任。

20.4.          對於協議和權證的依賴代理人不對本協議或權證中包含的任何事實陳述或陳述負責（除了其對其簽字的認證），也不需要驗證其內容，但所有這些陳述和陳述都被視爲僅由公司做出。

20.5.          關於某些事項的責任受託人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（僅限於受託人對本協議的正當執行）以及對任何權利證書的有效性或執行不承擔責任（僅限於其對權限證書的背書）；它不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件承擔責任；它也不對權利的行使方式發生任何更改（包括權利因「變空」而變空），或根據本協議或任何權利證書的相關條款而要求的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或數額負責或確定需進行任何這種調整的事實的存在（僅限於在實際通知任何這類變更或調整後由權限證書證明的權利行使）；也不應根據本協議的任何行爲被視爲對任何股票A收益或其他根據本協議或任何權利證書發行的證券的授權或保留，或是否任何A系列優先股或其他證券在發行時將被有效授權和發行，全部支付且無須進一步徵收任何其他費用作出任何陳述或保證。 第11.1.2節無效的權證）第3、11、13、23節規定的任何調整或規定下所需的任何調整 第3、11、13、23節或。27 或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實承擔責任（僅限於在實際通知任何此類更改或調整後由權利證書證明的權利行使）；也不會因此處下的任何行爲被視爲對根據本協議或任何權利證書發行的任何A系列優先股或其他證券的授權或保留，亦不會被視爲對任何A系列優先股或其他證券是否在發行時被有效授權和發行，已足額支付和無須進一步徵收任何其他費用作出任何陳述或保證。

20.6.          公司進一步保證公司同意，將履行、執行、認可並交付，或者導致履行、執行、認可和交付所有可能由股權代理合理要求的進一步及其他行動、工具和保證，以便股權代理履行本協議的規定。

20.7.          經授權 公司高級管理人員。權利代理有權並指示接受來自公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)、首席運營官或公司總法律顧問中的任何一人關於其在此項協議下履行職責的指示，並可以向這些高級管理人員申請意見或指示，公司放心按照其中任何一位高級管理人員的指示善意採取或被動採取的行動，或者等待這些指示期間的任何延遲。權利代理可按照其選擇向公司申請以書面形式規定權利代理打算採取或在本協議下的責任或義務下未採取的任何行動的日期，以及此類行動應何時生效。除非在採取此類行動（或遺漏的情況下的生效日期）之前，權利代理已收到對此類申請作出回應的書面指示，指明要採取或遺漏的行動，否則權利代理不得就根據此類申請包含的任何建議而採取的行動對公司承擔責任（或遺漏情況下的生效日期）。（該日期不得早於任何這樣的高級管理人員實際收到此類申請的日期之後三（3）業務日，除非此類高級管理人員事先以書面形式同意較早的日期）。

20.8.          公司證券的自由交易權利代理人及任何股東、董事、高管或僱員均可買入、賣出或交易公司的權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生利害關係，與公司訂立合同、借款給公司或以其他方式全權行使，如同不是本協議下的權利代理人。本文中的任何內容均不應阻止權利代理人以任何其他身份爲公司或任何其他法律實體行事。

20.9.          依賴律師和代理人。權利代理可以自行或通過其律師或代理人執行和行使其在此授予的任何權利或權力，履行任何義務，權利代理對於任何此類律師或代理人的任何行爲、遺漏、違約、疏忽或不當行爲，以及因此而導致公司損失，均不負責或承擔責任， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 應對選擇和繼續僱用它們採取合理的注意。

20.10.        證書未完整對於任何提交給權利代理以行使或轉讓的權利證書，其背面所載明的轉讓形式或購買選舉形式，如未填寫以證明持有人不是承購人（或承購人的關聯人），權利代理應在未徵詢公司意見前不再採取任何與該請求行使或轉讓有關的進一步行動。

20.11.        權利 持有人名單任何時間，在分配日期之後，公司請求，權利代理應及時向公司交付最新切實可行的日期（或公司指定的較早日期）的記載權利持有人名單。

第21節。股權代理人變更股票轉倉代理人或任何繼任者可以在以掛號或認證郵件寄給公司和每一家普通股和/或A類優先股的過戶代理人的方式，並提前30個工作日書面通知後辭職並免除其在本協議項下的職責。在分配日期後，公司應立即通過普通郵件通知股權證書持有人有關任何此類辭職情況。公司可以在以掛號或認證郵件寄給股權代理人或繼任股權代理人，並在寄給每一家普通股和/或A類優先股的過戶代理人和/或以掛號或認證郵件寄給股權證書持有者的情況下，提前30天書面通知後撤換股權代理人或任何繼任股權代理人。如果股權代理人辭職或被撤換或因其他原因無法履行職責，辭職、被免除或無法履行職責的股權代理人應將在其服務股權代理人時所獲得與股權代理人服務有關的所有賬簿、記錄、資金、證書或其他任何種類的文件或工具，交付給公司或由公司指定的任何繼任股權代理人，並從而免除一切在本協議項下的職責和義務。在通知該撤換、辭職或無力行使職責之後，公司應任命繼任股權代理人。如果公司未能在通知此類撤換之後的三十天內或在書面通知其辭職或無力行使職責的股權代理人或權證持有人之後的三十天內指定繼任股權代理人，則任何權證持有人可以向有管轄權法院申請任命新的權益代理人。不管是由公司還是由這樣的法院任命的繼任股權代理人，都應是一個根據紐約州或特拉華州法律組織並經營的、在紐約州或特拉華州設有辦事處的、受聯邦或州當局監管或審查的，並在其被任命爲股權代理人時具有至少10000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行業務公司，該公司被授權根據這些法律行使股票轉讓或公司信託權限，在紐約州或特拉華州設有辦事處，並受聯邦或州當局的監督或審查。任命生效後，繼任股權代理人應被賦予同樣的權限、權利、職責和責任，就好像它最初被指定爲股權代理人而無需進一步行爲或行動；但前任股權代理人應該交付和轉移在此期間由其持有的任何財產，併爲此目的執行和交付任何進一步保證、轉讓、行爲或行爲。在任命生效日期之前最遲，公司應書面向前任股權代理人和每一家普通股和/或A類優先股的過戶代理人，以及分配日期後，郵寄書面通知給權證持有人，對此類任命提出通知。未能提供本條款規定的任何通知 第21節，然而，其中的任何缺陷都不會影響代理人的辭職或解除職務的合法性或有效性，或者可能被委任爲繼任代理人。

第22節。發行新的期權證書儘管本協議或期權的任何規定相反，公司可以選擇發行新的期權證書，該證書以董事會批准的形式表明根據本協議根據資產購買價格以及購買價格調整或更改反映的股份或其他證券或資產的數量或種類。此外，在發佈或出售常股後的分配日期之後及到期日期之前，公司應當就按股票期權或根據任何員工計劃或安排授予的、分配的或行使、兌換或交換公司已發行的或今後發行的任何證券行使的常股而發行權證書，無論是在分配日期之前存在的任何情況。在發佈或出售常股後的分配日期之後及到期日期之前，公司應就通過行使常股獲得的常股，無論是在之前還是之後發行的，發行代表該發行或出售涉及的權利數量的權利證書; 不過（i）如果公司經律師建議，此類證書的發行可能引起公司或準備發給此類權證的人產生重大不利稅務後果，則不得發行該等權證，且也不能發行該等權證，（ii）除發行之外已有適當的調整代替發行權證。

第23節。贖回.

23.1.          贖回權 董事會可以選擇在觸發事件之前的任何時間贖回所有而非少於所有的當前未償還權利，贖回價格爲每個權利0.01美元，根據此後發生的任何股票拆分、股票股利、資本重組或類似交易進行適當調整（該贖回價格以下簡稱“贖回價 價格”），公司可以選擇用普通股（根據「當前每股市價」，根據「 第11.4節」的規定，普通股在贖回時的時間內支付贖回價格），現金或董事會認爲合適的任何其他方式支付贖回價格。董事會可以根據其唯一判斷制定，在任何時間、基礎和條件下有效地贖回權利。

23.2.          贖回操作董事會下令贖回權益後（或者董事會確定的贖回生效時間後），權益的行使權將自動終止，而無需任何進一步行動和通知，此後權益持有人的唯一權利將是收取每一份持有的權益的贖回價。公司將及時公告該贖回； 不過 未能發出或者任何通知不完整不會影響該贖回的有效性。公司將迅速發出，或者讓權益代理發出，關於該贖回的通知，通過將該通知郵寄給所有持有人，並寄到其在權益代理的註冊簿上或在Common Stock的過戶代理的註冊簿上最後登記地址。無論持有人是否收到通知，採用本文規定方式郵寄的通知即視爲已送達。每份贖回通知應說明贖回價支付方式。未能給出本 第 23.2 節 未能給出通知，或者通知中有任何缺陷，不會影響公司採取的行動的有效性。公司或其任何關聯企業或聯營企業不得在任何時間以除了本 第23節 或者的明確規定以外的方式贖回、收購或購買任何權益或贖回 第27節在分發日期之前，除了與普通股的購買、收購或贖回有關的情形外。

第 24 節。通知 某些事件。如果公司在股票收購日期和分配（以較早者爲準）之後的任何時候提出提議 日期 (a) 向A系列優先股持有人支付任何類別的股票股息或進行任何其他分配 向A系列優先股的持有人（定期現金分紅除外），利率不超過A系列優先股利率的125％ 迄今爲止支付的最後一次定期現金分紅，或者如果迄今尚未支付定期現金分紅， 利率不超過截至前夕的四個季度公司平均每股淨收益的50％ 支付此類股息，或普通股的股票分紅，或普通股的細分、組合或重新分類），或 (b) 向 向A系列優先權或認股權證的持有人提供認購或購買任何額外的A系列優先股的權利 或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，或 (c) 對其A系列進行任何重新分類 優先（僅涉及未償還的A系列優先股細分的重新分類除外），或（d） 與其合併或合併，或進行任何銷售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司生效） 在一筆或多筆交易中出售或以其他方式轉讓公司及其子公司50％或以上的資產或盈利能力 （從整體上看）向任何其他人（根據不包括的合併或其他收購協議除外） 中 「受益所有權」 的定義 第 1.3 節)，或 (e) 進行清算、解散或清盤 公司股權，或（f）申報或支付以普通股支付的普通股股息或進行細分， 合併或合併普通股（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息），那麼， 在每種情況下，公司應根據以下規定向權利代理人和每位權利證書持有人發放權利證書 第 25 節， 此類擬議行動的通知，其中應具體說明此類股票分紅、權利分配的記錄日期 或認股權證，或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期 A系列優先股和/或普通股的持有人（如果有）將進行上漲以及參與的日期 日期待定，對於上述 (a) 或 (b) 條款所涵蓋的任何行動，應按此發出此類通知 在爲此類行動確定A系列優先股持有人的記錄日期前十 (10) 天，以及 任何此類其他行動的情況，應在採取此類擬議行動之日或行動之日前至少十 (10) 天 A系列優先股和/或普通股的持有人蔘與其中，以較早者爲準。

如果發生所述的任何事件，則在任何這種情況下，（i）公司應儘快隨後根據給予權利代理和每位持有人權利證書通知，符合 第11.1.2節無效的權證）或。第13節 的規定，通知發生該事件，該通知應描述事件及事件對權利持有人的後果 第25節，即在發生任何規定的事件的情況下 第11.1.2節 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第13節，在此條款中所有提及的 第24節 至A輪優先股應視爲隨後指向普通股和/或必要時提及的其他證券。

第25節。通知。 根據本協議，授權由授權代理或任何權利證書持有人向公司發送或提出的通知或要求，如通過隔夜快遞服務或預付郵資的頭等郵件發送，地址如下，即視爲已充分發送或提出（在向授權代理另行以書面形式提交另一地址之前）：

容器店集團，Inc.

500 Freeport Parkway

德克薩斯州卡珀爾75019

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

根據《本協議》第 第21節 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第24節本協議授權由公司或任何權利證書持有人發出的任何通知或要求，只要通過隔夜快遞服務或頭等郵件預付郵資發送到或視爲發送給代理處，即視爲充分通知或發出，地址如下（直至有其他地址書面通知公司爲止）：

Equiniti 信託公司, LLC

1110中心點曲線，101套房

明多塔海茨, MN 55120-4100

注意：帳戶經理

根據該協議，公司或權證代理向任何權利證書持有人（或在分配日期之前向普通股或任何記賬股份的持有人）發出的通知或要求，如以預付郵資的頭等郵件發送至公司或普通股的註冊簿或轉讓代理或登記處上載明的持有人地址，即視爲已充分通知或提出；惟分配日期之前，公司向證券交易委員會提交備案文件，即構成對公司的證券持有人（包括權利）的充分通知，無需提供其他通知。

第26節。補充 和修正只要權利仍然可以贖回，公司可以自行全權決定，並且在公司指示下，權利代理人可以在任何方面補充或修改本協議的任何條款，無需取得任何權利持有人或普通股的批准。從權利不再可贖回的時候起，公司可以，並且在公司指示下，權利代理人可以不時地在不需要任何權利持有人批准的情況下，補充或修改本協議(i) 以消除任何模糊之處或糾正或補充本處所提供的與其他任何條款不一致或有缺陷的條款，或者 (ii) 爲公司認爲必要或理想的事項或問題，作出任何其他變更或規定，包括但不限於延長最終到期日； 提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響任何此類補充或修正均不得不利影響權利持有人的利益（除收購人或收購人的關聯人士之外），且任何此類補充或修正均不得導致權利再次可贖回或導致本協議再次關於收購人或收購人的關聯人士可修改，除非按照本句的規定； 您的選擇權將在以下最早的時間到期：在授予日期之前或期權到期之前，您不得行使選擇權。根據計劃的第5(h)條款的規定，您的選擇權的期限將在以下最早的時間到期。您的殘疾或死亡（除第8(d)條其他規定外），立即在察覺您行爲的情況下；因非原因而終止您的連續服務後三(3)個月到期。如果在上述關於「證券法合規」的部分中符合的條件而導致您的期權在此三(3)個月期間的任何部分不可行使，您的期權將直到到期日期或已被行使期間後的三個（3）個月之前的某個時間到期。同時提供，如果在此三（3）個月期間的任何部分，行使期權所獲得的任何普通股的銷售將違反公司的內部交易政策，則您的期權將在到期日期或在其被行使期間內不違反公司內部交易政策的時間內運行超過三（3）個月之前到期。儘管如前所述，如果（i）您是免除僱員（ii）在授予日後六（6）個月內您的連續服務終止，以及（iii）在您終止連續服務時，您已獲得期權的一部分，則在（x）授予日期後七（7）個月的日期或在您的連續服務終止三個（3）個月之後進行練習的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期權超過； 董事會延長分發日期的權利不需要根據本協議進行任何修正或補充。經公司適當官員出具證明書，證明擬議的補充或修正符合本節條款後， 第26節當權利代理執行這樣的補充或修正； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未修改的任何補充或修正 第18條, 19, 20指Pagar.me作爲不同類型客戶的金融基礎設施提供商的運營。21 本文或本 第26條 或本協議中的任何其他條款不得以損害權利代理的方式進行修改的任何補充或修正，無論是否由公司執行，均應於公司執行後立即生效。公司應立即向權利代理提供此類補充或修正的書面通知。

第27節。交易所.

27.1.          普通股票交易所換取權益董事會可以選擇在觸發事件發生後的任何時間，交易普通股票來換取所有或部分當時未行使的權益（不包括因《規定》而變爲無效的權益） 第11.1.2節無效的權證）以一股普通股摺合一個權益的交易比率進行交換，適當調整以反映此後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易（每個權益的金額以下簡稱爲“"交易所考慮”。儘管如上，董事會無權在任何收購人成爲當時流通普通股50%或更多的實益所有人後的任何時間進行此類交易。自《規定》中指定的事件發生後，任何此前未根據本《 第13.1節》進行交換的權益 第27.1節 只能按照之後的要求行使 第13節 並且不得 根據本 第27.1節。董事會交換權利的時間、基礎和條件，應由董事會全權決定。不限制前述內容，在根據本 第27節之前，董事會可以指示公司以董事會當時批准的形式和條款簽訂信託協議（“信託協議如果董事會這樣指示，公司應當簽訂信託協議，並向該協議所創建的信託（即"信託所有板塊應根據交易所可換髮的普通股（或其中未曾因交易所而發行的任何部分）將股份發行給該信託。自這些股票發行給信託之時起，所有當時有權根據交易所收到股票的股東，只能從信託處收到這些股票（及在這些股票存入信託後進行的任何分紅或分配），並且僅在遵守信託協議相關條款和規定的情況下。在與此有關的董事會指示下發行的任何普通股或A系列優先股應被視爲是有效發行的、全額支付和免予評定的普通股或A系列優先股（視情況而定），公司將被視爲已因此類發行獲得價值至少等於已發行股份的名義總值的對價。

27.2.          交易所 程序董事會命令交易所交換任何權利後，一旦該行動生效 第27.1節而無需採取進一步行動或發出任何通知，行使此類權利的權利即終止，此後持有此類權利的持有人唯一的權利是接收交易所考慮。公司應迅速公告任何此類交換； 不過 未能發出或通知中有缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應及時通過郵件向所有此類權利的持有人發送任何此類交換的通知，發送至他們在權利代理的登記賬簿上的最後地址。以本文規定的方式發送的任何通知，無論持有人是否收到通知，均視爲已送達。每一份此類交換通知均應說明將如何交換普通股以換取權利的方式，並在部分轉換的情況下，將交換的權利數量。所有部分轉換應根據每位權利持有人持有的權利數量（不包括根據所述的權利已無效而已無效的權利）按比例進行。 第11.1.2節無效的權證）的規定。持有權利的每位持有人將持有的權利數量。

27.3.          股份不足 股份。公司可以選擇，在每一個要交換的普通股份對應的情況下，替代（i）一定數量的A系列優先股或其等額或其部分股份（或等同的優先股，按照定義計算） 第11.2節，（ii）現金，（iii）公司的其他權益證券或等值普通股，根據定義 第11.1.3節，（iv）公司的債務證券，（v）其他資產或（vi）上述所有的任意組合，每種情形具有與每股普通股當前市價相等的總價值（根據 第11.4節）確定，截至交換當日的股份。如果尚未發行但未流通，或已授權但未發行且其他已可用於發行的普通股份不足以允許根據的規定進行權益的交換，用於普通股的權益 第27節公司應在不足之處進行替換，對每一份可通過交換權證獲得的普通股股份，應考慮《 第11.1.3(B)(1)-(7)章節》中描述的任何類型對價。 公司應在不足之處進行替換，對每一份可通過交換權證獲得的普通股股份，應考慮《 第11.1.3(B)(1)-(7)章節》中描述的任何類型對價。公司應在不足之處進行替換，對每一份可通過交換權證獲得的普通股股份，應考慮《 第11.1.3(B)(1)-(7)章節》中描述的任何類型對價。 第11.4節 公司應在不足之處進行替換，對每一份可通過交換權證獲得的普通股股份，應考慮《 第11.1.3(B)(1)-(7)章節》中描述的任何類型對價。 第11.4節 公司應在不足之處進行替換，對每一份可通過交換權證獲得的普通股股份，應考慮《 第11.1.3(B)(1)-(7)章節》中描述的任何類型對價。

第28節。繼任者。 所有協議和條款，無論是公司還是權利代理人，都應約束並歸屬於他們各自在此之下的繼承人和受讓人。

第29節。本協議的利益本協議中的任何內容均不得被解釋爲授予除公司、權利代理人和持有權利證書的註冊持有人（以及在分配日期之前持有的普通股）之外的任何個人或公司在本協議下享有任何法律或權益權利、救濟或索賠; 但本協議應僅爲公司、權利代理人和持有權利證書的註冊持有人（以及在分配日期之前持有的普通股）的唯一和獨佔利益。

第30條。董事會或其委員會的決定和行動董事會或其合法授權的委員會應具有行使本協議並行使董事會或公司專門授予的權利和權限的專屬權力，或在本協議的管理中認爲必要或適當的權利和權限，包括但不限於（i）解釋本協議的條款和（ii）做出本協議管理所必要或適當的所有決定（包括但不限於決定是否贖回或不贖回權利或修訂本協議）。在管理本協議、行使董事會和公司根據本協議特別授予的權利和權限，並解釋本協議並做出任何決定時，董事會或其合法授權的委員會可考慮認爲必要、有用或合適的任何事實、情況或信息。董事會或其合法授權的委員會以善意進行的所有行動、計算、解釋和決定，將對公司、權利代理人、權利持有人及其他各方具有適用法律允許的最廣泛程度上的最終、確鑿和約束力。

第31節。可分割性。 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制仍應完全有效，並且不得以任何方式受到影響、損害或無效。

第32條管轄法本協議及在此之下發行的每一份權益證書應被視爲根據特拉華州內部法律簽訂的合同，並在所有目的上應受該州適用於完全在該州內簽訂並履行的合同的法律約束和解釋。

第33節。相關方。 本協議可由任意數量的副本執行，並且每份副本對於任何目的都被視爲原始文件，所有這些副本一起構成同一文件。本協議的電子傳輸簽名具有與原始簽名相同的權威性，效力和可執行力。

第34節。描述性 標題本協議的各個章節的描述性標題僅爲方便起見，並不控制或影響本協議的任何規定的含義或施工。

[以下爲簽名頁]

鑑此，各方已使本協議得以在上述寫明的日期年份正式簽署。

附件 A

表格形式

指定證書 設計

1995年。

初級優先參與優先股

1995年。

容器雲集 商店集團，公司。

（根據《第151條》的規定

特此證明，2023年5月26日，特拉華州一家依照特拉華州普通公司法成立和存在的公司（以下簡稱「公司」）Desktop Metal，Inc.依據該公司的第二次修訂的公司章程授權並賦予董事會以下權力，即創建該公司的優先股系列，每股面值爲 $0.0001 美元（以下簡稱「Series A」），並聲明 Series A 優先股的指定和數量，以及確定其相對權利、權力、特權和資格、限制和約束，應如下：

_____________________________

Container Store Group, Inc.，一家根據特拉華州《普通公司法》組建和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明，以下決議由該公司董事會（以下簡稱“董事會”或“公司董事會”）依據特拉華州普通公司法第151條規定，在2024年10月8日召開的會議上通過。

決定，根據董事會根據公司修訂及重訂章程明確授予並授予的權限所創建一系列優先股，每股面值$0.01（“優先股”），公司特此確定股數及股票的名稱，並確定相對的權利、權力和 優先權，以及資格、限制和相關限制如下：

第一節。指定和金額。此類系列股份應被指定爲「A系初級持股優先股」（A系優先股），構成A系優先股的股份數爲250,000。董事會可以通過決議增加或減少該股數； 提供， 不得減少將A類優先股的股份數量降至少於當時流通股份總數與爲行使未行使期權、權利或認股權證或將公司發行的任何可轉換爲A類優先股的已發行證券而預留的股份數之和。

第二部分。分紅派息 及分配.

在董事會根據法律可用資金宣佈的情況下，優先於持有普通股，這家公司的任何一類或系列股票的持有人享有每年3月、6月、9月和12月第一個工作日支付現金的季度股息權益，除了當時買樓的一些股票優先於系列A優先股的持有人外，系列A優先股的持有人享有上述股息。普通股公司的股東及任何其他排在A系列優先股之後的股票均有權在董事會根據法律規定的資金出示的情況下，每年三月一日、六月一日、九月一日和十二月一日支付現金的季度股息（以下簡稱「季度股息支付日期」），每次支付的金額均需得到董事會的宣佈。季度股息支付日 自A系列優先股首次發行股份或股份分數後的第一個季度股息支付日期起，每股金額（四捨五入至最接近的分）應不低於（a）1.00美元，或（b）根據後文所述調整的情況，應爲所有現金分紅和所有非現金分紅或其他分配（以實物形式支付）的每股金額之和的1,000倍，不包括以普通股形式支付的分紅，或自上一個季度股息支付日期之後，或關於首次季度股息支付日期之後，自普通股發放以來的公告，亦不包括普通股的股份分紅（按照股票重分類或其他方式進行）或普通股的優先股(根據重新分類或其他方式進行)，則在任何時候公司宣佈或支付的任何形式的以普通股支付的股息，或普通股的股份分割，合併或合併（以股票分紅以外的重新分類或其他方式），使得在此事件發生前持有A系列優先股的持有人有權根據前述語句（b）的金額進行調整，方法是將此金額乘以一個分數，其分子爲此事件後立即掛牌的普通股數量，分母爲此事件前立即掛牌的普通股數量。

公司應根據第(A)段的規定，宣佈對A系列優先股的股息或分配 第2部分 在普通股宣佈股息或分配後立即（除了以普通股進行支付的股息之外的任何其他股息）； 前提是，在任何季度股息支付日期與下一個隨後的季度 股息支付日期之間期間內普通股未宣佈任何股息或分配，一項優先股A系列的每股1.00美元的股息仍應支付，當董事會根據上述第（A）段規定，按照 在下一個隨後的季度股息支付日期宣佈。

（C）          分紅將開始積累，並且從上一個季度股息支付日期起對未償還的A類優先股進行累積，除非此類股的發行日期早於第一個季度 股息支付日期的記錄日期之前，那麼這些股的分紅將從這些股的發行日期起開始積累，或者除非發行日期是一個季度股息支付日期或者是一個確定持有 A類優先股股東有權獲得季度股息的記錄日期之後，但在該季度股息支付日期之前的日期，這兩種情況下，這些股的分紅將從該季度股息支付日期起開始積 累並積累。應計但未支付的股息將不產生利息。A類優先股的股息支付金額低於此類股在應計且應付的總金額的時候應按份在所有此類當時流通的股份上按份 分配。董事會可以確定持有A類優先股股東有權獲得宣佈的股息或分配的記錄日期，該記錄日期不得超過支付日期之前的六十（60）天。

第三部分。表決權持有A系列優先股的股東應具有以下表決權：

(A) 根據以下規定的調整條款，每股A系列優先股將使持有人有權在提交給公司股東投票表決的所有事項上擁有1,000票。如果公司在任何時候宣佈或支付任何以普通股支付的普通股股息，或者通過重新分類或其他方式（而不是以普通股支付股息）將普通股的已發行股份數量細分、合併或整合爲更多或更少的普通股，則在每種情況下，A系列優先股股東在此類事件發生前即有權獲得的每股投票數將通過將此數字乘以一分數進行調整，該分數的分子是此類事件後立即發行的普通股數量，分母是此類事件前立即發行的普通股數量。

(B) 除非另有規定，或者在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，或者根據法律，持有A系列優先股的股東和持有公司普通股和其他具有普通表決權的任何其他資本股的股東應一起組成一個類別，就提交給公司股東的所有事項投票。

(C)          除非在此規定的情況下，或者法律另有規定，A系列優先股持有人將不享有特殊表決權，也不需要他們的同意（除非根據此處規定，他們有權與普通股持有人一起投票以採取任何公司行動）。

如果在任何一次股東年度會議選舉董事的時候，對A系列優先股的任何一股或多股上，等於六個季度股息（無論是否連續）未支付，公司董事會董事人數將增加兩名。除了與普通股東一起投票選舉公司其他董事外，A系列優先股的持有人，作爲獨立類進行投票排除普通股東，在該股東年度會議上（以及之後的每次股東年度會議）有資格，除非之前未支付或宣佈並留存用於支付的A系列優先股拖欠的所有股息，否則有權爲公司選舉兩名董事，每股A系列優先股持有人有權投票，其投票數目爲本 第3部分。每位這樣的額外董事將任期至下一次股東年度會議選舉董事之前，或者至其繼任者當選併合格，或者直至根據本 第3(D)部分直到所有股息支付拖欠的情況消除之前，根據本條款選舉產生的董事方可解除，任何以此方式當選的董事 第3(D)部分可以在任何時候無需原因被所有A系列優先股股東的肯定投票罷免，時機上有權投票的股東所投票權大多數以選舉任何該等董事的票數。爲此召開的特別會議，由這些股東投票填補因此而產生的任何空缺。如果並當這種拖欠情況消除時，A系列優先股持有人應在前述特別投票權解除，除非再發生每一項類似股息支付拖欠事件導致重新產生該特別投票權。在前述特別投票權終止時，根據該特別投票權當選的所有人將立即終止董事任期，並董事會董事人數將減少兩名。本 第3(D)部分應當是額外的，除了授予A系列優先股持有人的任何其他投票權。 第3部分.

第4節特定 限制.

(A) 每當按照規定支付A系列優先股的季度分紅或其他分紅或分配時，如有尚未支付的應計未付的股息和分配（不論是否宣佈），則從此時起直到所有未償還的和未支付的A系列優先股的股息和分配全額支付之日止，公司不得： 第2部分 如果應支付A系列的過去應支付的所有欠缺的股息和分配直至全部還清，那麼公司不可：

(i) 宣佈或支付股息，或向優先A股以外的股票股份進行任何分紅派息，或進行任何其他分配，無論是針對股息還是清算、解散或清算後。

(ii) 宣佈或支付紅利，或向與A系列優先股處於平價（無論是關於紅利還是清盤、解散或清算時）的任何股票進行任何其他分配，除了按比例支付給A系列優先股和所有欠款或應支付紅利的所有平價股票的紅利；

(iii)          贖回或購買或以其他方式收購優先級股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時），以優先於A系列優先股，但公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類低級股票，以交換公司任何低於A系列優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股票；或

(iv) 除非根據董事會判斷，在書面或刊登的購買要約下，以董事會認爲將導致各系列或類別得到公平和公正對待的條件下，贖回、購買或以其他方式購買對價的A類優先股或與A類優先股平級的股票，或者與A類優先股平級的任何股票，或者以其他方式購買任何股票，

(B) 公司不得讓任何子公司購買或以其他方式收購公司的股票，除非公司可以根據本條款（A）的規定，購買或以其他方式收購該股票。 第4節在此時點和方式購買或以其他方式收購這些股份。

第5節。已收回的股份公司以任何方式購買或取得的A系列優先股應在取得後及時註銷。所有這些股份在註銷後將成爲已授權但未發行的優先股，並可以作爲新一系列優先股的一部分重新發行，但必須符合本文所列發行條件和限制，公司的修訂和重置公司章程中說明的條件，或任何創建優先股系列的指定證書或任何類似股份，或者根據法律的要求。

第6節清算、解散或清算.

(A)          在公司任何清算、解散或收尾（無論自願與否）時，不得向優先級股（無論是對於分紅還是在清算、解散或收尾時）低於A系列的股東分配，除非在此之前，A系列優先股的持有人每股收到一定金額（“A系列優先股 清算優先權”)等於每股1,000美元，再加上相當於應付的未分配股息和分配款，無論是否已宣佈，直至支付當日，前提是A系列優先股的持有人有權每股收到淨金額，根據此後設定的調整條款，等於每股普通股持有人分配的淨金額的1,000倍，或（ii）等於與A系列優先股持有人的等價股（無論是對於分紅還是在清算、解散或收尾時）股東分配，除了以在清算、解散或收尾時按比例向A系列優先股和所有等價股進行分配的情況之外。如果公司在任何時候宣佈或支付以普通股支付的股息，或實施普通股的分拆、合併或合併（通過重新分類或以其他方式而不是以普通股支付股息的方式將普通股的已發行股數增加或減少），則在每種情況下，根據上述句子中第（i）款的規定，在此類事件之前A系列優先股持有人有權獲得的總金額將通過將該金額乘以一個分數加以調整，該分數的分子是此類事件後立即流通的普通股數量，分母是此類事件之前立即流通的普通股數量。

(B)          然而，在事件發生時，如果沒有足夠的資產可用於支付完整的A系列優先清算權和公司所有其他類別和系列股票的清算優先權（如果有的話），而這些優先權與A系列優先股平等的話，那麼可供分配的資產應按比例分配給A系列優先股持有人和具有相同優先權的股票持有人。

無論公司與其他公司合併或合併，還是其他公司與公司合併，都不得視爲公司的清算、解散或清算，其含義爲此 第六節.

第7節。合併，兼併，以太經典如果公司進行任何合併、兼併、組合或其他交易，其中普通股被換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，那麼在任何這種情況下，每股A系列優先股將同時按照相同的方式換成每股金額，根據下文所示的調整規定，等於每股普通股被換成或兌換成的股票、證券、現金和/或其他財產的總金額（以實物方式支付），具體金額視情況而定。如果公司隨時宣佈或支付任何以普通股支付的股息，或對普通股進行細分、合併或整合（通過重新分類或以其他方式而非以普通股支付股息的方式），使得普通股的已發行股數增加或減少，那麼在每種情況下，與A系列優先股轉換或更改有關的上文中的金額將通過以下方式進行調整，即將該金額乘以一個分數，其分子是該事件後立即發行的普通股股數，分母是該事件前立即發行的普通股股數。

第8段。不可贖回系列A優先股不得由公司贖回。

第9節。排名系列A優先股在分紅支付和清算、解散或清算時的資產分配方面，除非任何該等其他系列特別規定將與系列A優先股並列或優先於其之外，均屬於公司優先股其他類別的所有系列之下。

第10節。修改在A系列股份任何股份流通的情況下，公司的公司章程不得進一步修改，以任何方式會對A系列股份的權力、優先權或特殊權利進行實質性更改，以對其產生不利影響，除非A系列股份的持有人以至少A系列股份流通量的三分之二的股份投票贊成，作爲單一類投票。

第11節。碎股Series A 首選股可以發行爲股份的碎股，該碎股將使持有人有權按比例行使投票權、獲得分紅、參與分配並享有所有其他首選股持有人的權利。

*                              *                              *

展品 B

[權益證明書形式]

在2025年10月7日之後或更早，如果發出贖回通知或交換通知，或者公司按照協議描述的類型在第13.3節中合併或被收購，則不得行使。權利可贖回每份價值0.01美元，並按照協議中規定的條件進行交換。 根據協議第11.1.2節規定的特定情況，權利若由收購人（協議中定義的）、或此類權利的任何後續持有人持有或轉讓，則權利將作廢，不再可轉讓。.

正品證書

容器商店集團，公司。

本證明，______________，或其註冊受讓人，是上述權益的註冊所有者，每個權益均授予其所有者在《2024年10月8日簽署的權益協議》的條款、規定和條件下，有權隨時間修改（“協議”），該協議是由特許店集團（Container Store）公司（一家特拉華州公司）（“公司”）和Equiniti 信託公司（Equiniti Trust Company, LLC）作爲權益代理人（“權利代理”），自分配日期後至2025年10月7日紐約時間下午5:00之前，在指定用於此目的的權益代理公司或其繼任公司的辦公室內，有權從公司購買一千分之一的Series A Junior Participating Preferred Stock，每股面值爲$0.01的充分實繳、免予評估的股票（“A系優先股公司的購買價格爲每份Series A優先股的一千分之一的65.00美元，視情況而定（"每股15.50美元在呈交併交出本權利證書與選購表格及經合理執行的認證書後，根據本權利證書所證明的權利數量（以及可能在行使時購買的Series A優先股的一千分之一的數量）及上述規定的購買價格，分別爲截至2024年10月8日的數量和購買價格，基於該日期構成的Series A優先股。本權利證書中使用的大寫字母的定義如在該協議中所規定的那樣。根據協議規定，本權利證書所證明的權利的購買價格和可能在行使本權利證書證明的權利時可以購買的Series A優先股的數量將在發生某些事件時經修改和調整。

本權證受協議的所有條款、規定和條件約束，這些條款、規定和條件已同時併入本協議中，並構成本協議的一部分，特此參照並對其進行描述，以全面了解權利、權利限制、義務、責任和權證持有人的豁免規定。協議副本存檔於公司和權利代理的主要辦公室。

此權證書，無論是否附有其他權證書，在指定爲此目的的代理權機構處交出後，可以兌換成另一份或若干等額和日期的權證書，證明持有人有權購買與所兌換權證書或權證書所代表的權利相同的A系列優先股的千分之一股份。如果本權證書部分行使，則持有人有權在此處交出另一份或若干未行使的整數權證書。

根據協議的規定，董事會可以選擇（i）以每份0.01美元的贖回價格贖回由本權證書證明的權利，或者（ii）全額或部分地將普通股與本證書證明的權利交換。

任何在此處行使的權利或權利不會發行分數系列A優先股（除了是系列A優先股的整數倍數的分數外，系列A優先股的整數倍數可以由公司選擇以存託憑證形式證明），而是將按照協議規定進行現金支付。

沒有持有本認股權證的任何人，因此，不得有權投票或領取股息，也不得被視爲持有A系列優先股或任何其他可能隨時行使本權證而發行的公司證券的持有人，也不得將協議或本協議所載內容解釋爲賦予本權證持有人作爲股東公司的任何權利，也不得有權投票選舉董事或任何股東大會上提交給股東表決的事項，也不得對任何公司行動同意或否決，或收到有關股東大會或其他影響股東的會議或行動的通知（除非協議中另有規定），也不得有權獲得分紅或認購權，直至本認股權證所證明的權利或權利已根據協議規定行使爲止。

如果協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定爲無效、無效或不可執行，則協議的其餘條款、規定、契約和限制仍將完全有效並且不會以任何方式受到影響、損害或使無效。

此份權利證書在得到受權代理人簽署之前，不得用於任何目的。

目擊公司合適官員的複印簽名 和其公司印章。

日期截至__________, 202_。

證明： 容器商店集團，公司。

會籤：

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC，「權利代理」, 

作爲委託人的權利代理

證書正面的背面形式

轉讓形式

(如果是註冊持有人，需執行此操作 持有人

渴望轉移權利證書。

(請打印姓名和地址

受讓人的）

本權證所證明的權利，以及所有權益和利益，特此不可撤銷地被確定和指定爲                              代理人，在此轉讓上述權證至上述公司名冊上，並擁有完全的替代權利。

日期: 2024年6月4日                               

簽名獎章保證：

簽名必須得到1934年制定的《證券交易法》下頒佈的第17Ad-15條規定的「合格擔保機構」的擔保，作爲修訂者，該機構是認可的勳章簽名擔保計劃的成員。

特此簽署 特此證明：

(1) 本權利證書所證明的權利不屬於受益人所有，也未被轉讓給任何收購人或其關聯人；

(2)          經過必要的調查並在簽署人員最好的知識範圍內，簽署人員並未從任何可能是、曾經是或後來成爲受讓人或受讓人的關聯人士處取得此權利證明書所證明的權利。

日期: 2024年6月4日                               

購買選擇形式

(如果持有人有意 行使權利證書，應執行該項操作。)
（行使權利證書。）

致：container store集團，公司。

特此通知，不可撤銷地選擇行使這張認股權證所代表的優先A股購買權（或公司或其他人發行的可能作爲行使權利而發行的其他證券或財產），並要求將這些股票（或公司或其他人可能作爲行使權利而發行的其他證券或財產）的證書以以下名義（或根據需要寄送給）出具：

___________________________________________________________

（請打印姓名和地址）

_____________________________________________________________

如果應當登記的權利數目不完全爲本權利證書所載的所有權利，剩餘權利的新權利證書將註冊在以下人名下並交付：

請插入社會安防半導體
或其他識別號碼_____________________________________

____________________________________________________________

（請打印姓名和地址）

____________________________________________________________

日期: 2024年6月4日                               

簽名獎章保證：

簽名必須得到1934年制定的《證券交易法》下頒佈的第17Ad-15條規定的「合格擔保機構」的擔保，作爲修訂者，該機構是認可的勳章簽名擔保計劃的成員。

簽署者特此證明：

(1) 本權利證書所證明的權利不屬於受益人所有，也未被轉讓給任何收購人或其關聯人；

(2)          經過必要的調查並在簽署人員最好的知識範圍內，簽署人員並未從任何可能是、曾經是或後來成爲受讓人或受讓人的關聯人士處取得此權利證明書所證明的權利。

日期: 2024年6月4日                               

通知

上述《轉讓表格》和《購買選項表格》中的簽名必須與本權證書正面所寫的名稱完全一致，且不得更改、擴大或作出任何變更。

如果上文中提及的轉讓形式或購買選擇形式未填寫完整，則公司將視此權證書所證明的權利的受益人爲收購人或收購人的關聯人，並且此轉讓或購買選擇將不被承認。

展品 C

根據權利協議所述，權利

持有或曾經被收購方或收購方的任何關聯人持有

個人（如權利協議中定義）及其某些受讓人應

變得無效，並且將不再可轉讓.

購買權摘要

優先股

2024年10月8日，存儲集團公司的董事會（「container store」）宣佈，將於2024年10月23日營業結束時，對每一股面值爲$0.01的普通股（「common stock」）發放一份優先股收購權（「purchase right」）。公司）決定，將於2024年10月23日營業結束時，以每股普通股面值$0.01的價格發放一份優先股購買權（「right」）。意味着儘快讓客戶回到路上。過去兩年中，我們增加了新的分銷中心，並計劃在未來繼續增加，以繼續提高客戶的點擊送貨時間，以便我們可以繼續滿足客戶不斷變化的期望。我們的目標是不斷投資以通過讓自己的客戶更加接近他們提供所需的零件。）決定，將於2024年10月23日營業結束時，對每一股普通股面值$0.01的公司在外流通股（「common stock」）發放一份優先股購買權（「purchase right」）。普通股）決定，將於2024年10月23日營業結束時，向公司當時已發行的普通股面值爲$0.01的每股股權（「common stock」）派發一份優先股購買權（「right」） 。股權登記日只要權利附加在普通股上，公司將發行一個權利（經調整）與每一份新普通股，以便所有這些股票都附有權利。行使權利時，每個權利將使持有人有權從公司購買一份A系列優先參與優先股的千分之一（“A系優先股公司每份A系列優先股的千分之一售價爲65.00美元，受到一定的抗稀釋調整的約束（“每股15.50美元權利的描述和條款載於一份權利協議中，日期爲2024年10月8日，隨時可能被修改（“協議”），由公司和Equiniti信託公司作爲權利代理人之間的協議權利代理”).

直到最早發生 的 (i) 十日營業結束 (10)^th) 個人或團體在公開發布後的一個工作日 的關聯或關聯人員已經獲得或獲得了獲得普通股20％或以上的實益所有權 股票（包括衍生證券創建的某些合成股票頭寸，這些頭寸被視爲衍生證券的受益所有權） 相當於合成股票頭寸造成的經濟風險敞口的普通股數量，以實際股份爲限 普通股由合成股票頭寸的交易對手直接或間接實益擁有）（一個”收購 人”) 或 (ii) 十日營業結束 (10)^th) 工作日（或可能確定的較晚日期） 通過董事會在任何個人或關聯人員團體成爲收購人之前的行動）： 開始或宣佈要約或交換要約的意向，其完成將導致 個人或團體擁有20％或以上的普通股（（i）和（ii）中較早者被稱爲 ”分發日期”），對於任何未償還的普通股證書，權利將得到證實 截至記錄日，通過此類普通股證書，或對於在賬面記錄中註冊的任何未經認證的普通股 無論哪種情況，均在書中註明表格，並附上本權利摘要的副本。該協議規定，任何人 誰在協議首次公開宣佈通過前夕實益擁有20％或以上的普通股， 以及該人的任何關聯公司和關聯公司（每個”現有持有人”），不應被視爲 就協議而言，是 「收購人」，除非現有持有人成爲一個或多個受益所有人 額外普通股（根據公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配除外） 普通股股票（或根據已發行普通股的拆分或細分）。但是，如果在獲得實益所有權後 在另外一股或多股普通股中，現有持有人沒有實益擁有普通股的20％或以上的股份 未償還的，就本協議而言，現有持有人不應被視爲 「收購人」。

協議規定，直到分配日期（或權利提前贖回、交換、終止或到期日），權利將與普通股一併轉讓。直到分配日期（或權利提前贖回、交換、終止或到期日），在股權登記日收盤後對普通股進行轉讓或新發行的新普通股證書將包含引用協議的註釋，並且公司將在轉讓或新發行記賬股份時發出相關通知。直到分配日期（或權利提前贖回、交換、終止或到期日），可證明普通股或任何記賬股份的證書的轉讓，無論是否附有該註釋、通知或本權利摘要副本，都將構成與該證書或記賬股份所代表的普通股相關聯的權利轉讓。在分配日期後儘快，將向普通股記名持有人郵寄單獨證明權利的證書（“權利證書”），其證明日期爲分配日期收盤時，並且這些單獨的權利證書將單獨作爲權利的證明。

權利在分配日期之前不可行使。 權利將於2025年10月7日到期，但公司有權延長該日期，除非公司提前贖回或交換。最終到期日

每股A系列優先股在行使權利時將享有最低優先季度股息支付權，每股1.00美元，或者如有的話，每股普通股宣佈的分紅數額的1,000倍的總分紅。在公司清算、解散或清債的情況下，A系列優先股持有人有權獲得每股1,000美元的最低優先清算支付（加上任何已計提但未支付的分紅），前提是：A系列優先股持有人有權獲得每股普通股支付數額的1,000倍的總支付。每股A系列優先股將擁有1,000票，並與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或其他交易中，其中普通股股份受到交換，每股A系列優先股將有權收到每股普通股收到數額的1,000倍。A系列優先股不可贖回。這些權利受到慣例的防稀釋規定保護。由於A系列優先股的分紅、清算和投票權的性質，每個權利行使時可購買的一千分之一股A系列優先股的價值應接近於一股普通股的價值。

可轉讓的購買價格，以及行使權利時應支付的A序列優先股或其他證券或財產的股數，會不時進行調整，以防止稀釋，即（i）如果A序列優先股股息、拆分、合併或重新分類，（ii）授予A序列優先股持有人某些優先認購或認購權利或可轉換證券，其價格低於A序列優先股的當前市價，或者（iii）向A序列優先股持有人分配債務憑證、現金、證券或資產（不包括以不超過上一次定期現金紅利速度125%的速度支付的定期現金紅利，或者，如果尚未支付定期現金紅利，不超過公司四個季度結束前即將支付該紅利的平均每股淨利潤的50%的速度，或者以A序列優先股支付的紅利（這些紅利將受到上述第（i）款描述的調整）或認購權或認購證（除了上述的那些）。

如果某人成爲收購人，或者如果公司成爲與收購人或任何收購人或其關聯方的合併中的存續公司，並且普通股的股份未被更改或兌換，則每位持有人除了被收購人收購或實際擁有的權益（此後這些權益將無效）之外皆有權在行使權利時獲得具有兩倍權利當前購買價格市值的普通股。 在某人成爲收購人後，公司在合併或其他業務組合交易中被收購或其資產或盈利能力的50%以上被出售後，應做出適當安排，以便每個持有人在此後以權利當前購買價格行使權利時獲得，該交易時具有兩倍權利當前購買價格市值的收購公司的普通股。

在個人成爲收購人之後的任何時間，但在上段最後一句描述的事件或此類收購人收購當時流通的普通股50%或更多之前，董事會可以導致公司交換這些權利（非收購人擁有的權利將被作廢），全部或部分，以每份權利一份普通股的匯率進行交換（須調整）。

在購買價格累積調整需要至少對該購買價格進行1%的調整之前，不需要對購買價格進行調整。不會發行零頭的A系列優先股或普通股（除了A系列優先股的零頭是A系列優先股的千分之一的整數倍，該零頭可能由公司選擇用存託憑證證明），而應當根據在行權日之前最後交易日A系列優先股或普通股的市場價格支付現金。

權利可以在董事會決定之前的任何時候整體贖回，但不可部分贖回，價格爲每份0.01美元（“贖回價”）。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，持有權利者的唯一權利將是收取贖回價。

在權利行使前，持有人作爲現有股東僅享有現有股東的權利，包括但不限於投票或接受分紅派息的權利。

董事會或其授權委員會有權修改協議的任何條款，只要權利仍然可以贖回，當權利不再可以贖回後，公司可以以任何不不利於權利持有人的方式修改或補充協議（除了受讓人或受讓人的任何關聯人或聯營人之外）。

《協議書》的副本已提交給證券交易委員會，作爲8-k表格的附件。 《協議書》的副本可從公司免費獲得。 對權利的這份摘要描述並不意味着完整，完整性請參閱已在此引用的《協議書》。