美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早事件報告日期）: 2024年10月8日

container store集團有限公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

註冊人電話號碼， 包括區號： (972) 538-6000

 
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如8-K文件提交旨在同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務，請在下面勾選適當的框（請參閱根據A.2.中的一般說明:

註冊交易所的每個名稱

請在複選標誌內打勾，表明註冊公司是否符合1933年證券法規則（本章節第230.405條）或證券交易法規則（本章節第240.12b-2條）中規定的新近興起企業定義。

新興成長型企業 ¨

如果是新興成長公司，請用複選標記表示註冊公司是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ¨

項目1.01。簽署重大明確協議。

本次8-K當前報告中「項目3.03 安防-半導體持有人權利的重大修改」部分所載信息，關於簽署一項權利協議的條款，已通過引用併入本項目1.01。

項目3.03。安全持有人權利的實質性修改。

2024年10月8日，容器商店集團有限公司（「公司」）與Equiniti信託公司（以下簡稱「權利代理人」）簽訂了一項《權利協議》，該協議經公司的董事會（以下簡稱「董事會」）批准後與時間有關，該協議事先已獲批准。

根據權利協議，每一股普通股（每一股分別稱爲「權利」；合稱爲「權益」）於2024年10月23日收市時，每一股普通股（面值$0.01每股，以下稱爲「普通股」）都宣佈了發放一份優先股購股權。每一份權利將在權利可行使並截止至2025年10月7日之前（或權利較早的贖回、交換或終止）期間，使持有人有權向公司購買一份A類初級參與優先股（每份份額面值爲$0.01，以下稱爲「A類優先股」），購買價格爲$65.00每份A類優先股的一千分之一。在以下兩者最早發生的時間之前，即(i) 公告稱某人或一組關聯人已取得或獲得了普通股20%或更多的受益所有權（「受讓人」）之後第十（10）個工作日的收盤時，或 (ii) 其他在這個時間之前董事會採取行動確定的日期（在任何人或一組關聯人成爲受讓人之前確定的日期）開始或宣佈任何要發起收購要約或交換要約並造成一個人或一組成爲受讓人的行動的第十（10）個工作日收盤時（後續被稱爲「分配日期」），權益將被確認，對於記錄日期之前已發行的任何普通股證書，由該普通股證書，或對於以簿記形式登記的任何非證券化普通股，由簿記中的記錄，兩者結合攜帶附加的權利概要（作爲權利協議附件C陳列）。 根據權利協議，普通股的綜合所有權以衍生證券形式計入所有權門檻，只要由與此類衍生證券的交易對手直接或間接擁有的實際普通股相當於衍生證券所產生的經濟敞口即實際擁有。

《權益協議》規定，在《權益協議》採納公告前立即擁有20％或更多普通股權益的任何人，連同該人士的任何關聯方和聯屬公司（每個「現有持有人」），除非現有持有人成爲一個或多個額外普通股的受益所有人（不包括公司按普通股支付或發放的股利或分配，或按照現有的普通股的分割或細分進行的，或者現有持有人將普通股的合成所有權交換爲其他形式的受益所有權（而非根據《權益協議》公告前存在的書面協議明確規定的）。否則，不應被視爲「取得人」。並且在取得這種額外股份後，現有持有人就持有20％或更多的普通股則未來的普通股，或者如果現有持有人將普通股的合成擁有權交換成爲其他形式的有益擁有權（而非根據《權益協議》公告前存在的書面協議明確規定的）。

權利僅隨着普通股轉讓至分配日期（或之前的贖回、交換、終止或到期）。分配日期後，儘快將權利的單獨證明書（「權利證書」）郵寄給普通股股東，作爲分配日期收盤時的持股人，並且僅這些單獨的權利證書將證明權利。

權利直至分配日期方可行使。除非公司有權延長該日期，否則權利將於2025年10月7日到期，或者在之前被公司贖回、交換或終止。權利在任何時候均不享有投票權。

每一份可購買的A系列優先股，在行使權利時將有資格，在宣佈時，獲得每份1.00美元的最低優先股季度股息支付，或者如果更高，則爲每份普通股宣佈的任何股息的1,000倍總股息。在公司清算、解散或清算時，A系列優先股持有人有權獲得每份1,000美元的最低優先清算付款（加上任何已計提但未支付的股息），前提是這些A系列優先股持有人有權獲得每份普通股支付的1,000倍的總付款。每份A系列優先股將有1,000票，並將與普通股一起表決。最後，在普通股被兌換的任何合併、合併或其他交易情況中，每份A系列優先股有資格獲得每份普通股收到金額的1,000倍。A系列優先股將不可贖回。這些權利受習慣的防稀釋條款保護。由於A系列優先股的分紅和清算權益的性質，每個Right行使時可購買的A系列優先股的千分之一的價值，應該接近一份普通股的價值。

購買價格支付金額，以及一千分之一股份的數量，系A優先股或可發行證券或財產的行使，都會不時進行調整，以防止稀釋：(i)在A優先股上股利發放，或A優先股進行細分、合併或重新分類時；(ii)向A優先股持有人授予一定的權利或認股權證，以低於A優先股當前市價購買A優先股或可轉換證券；(iii)向A優先股持有人分配債務憑證、現金、證券或資產（不包括定期現金股利，其比率不超過最近發放的定期現金股利比率的125%或者如果之前尚未支付定期現金股利，則不超過公司上一季度淨收入平均每股的50%，最後支付的這種股利或者以A優先股股份支付的股利（該股利將受到上述第(i)款描述的調整影響），或認購權利證或認股權證（不包括上述的那些）。

如果一個人成爲被收購人，或者公司是與被收購人進行合併的存續公司，或者被收購人的任何關聯公司或關聯人，且普通股未在此類合併中更改或交換，那麼每一個持有權證的持有人，除了這些權證被收購人所收購或擁有的（這些權證此後將作廢），其將有權在行權時收到市值爲一份權證的兩倍的普通股數量。如果在一個人成爲被收購人後，公司被購併入一個合併或其他業務組合交易，或者其資產或盈利能力超過50%被出售，應作出適當安排以使每個權證持有人此後有權在此後的權證當前行權價格下行權時收到在此類交易時具有普通股市值爲一份權證的兩倍當前購買價格的被購公司的普通股數量。

在某人成爲收購人之後的任何時間，但在上一段最後一句描述的事件或該收購人收購當時已發行普通股50%或更多之前，董事會可導致公司交換權利（非收購人擁有的並已作廢的權利）全部或部分，以每份權利一份普通股的匯率進行（須調整）。

在購買價格累積調整要求至少調整購買價格1%之前，不需要進行任何調整。 不會發行A系列優先股或普通股的碎股（除了A系列優先股的整數倍數，可以由公司選擇以託管收據形式證明），而將根據A系列優先股或普通股在行權日前最後一個交易日的市價進行現金支付。

權利可以在任何時間被董事會全額贖回，但不得部分贖回，贖回價格爲每份0.01美元（「贖回價格」），在收購人成爲這樣之前的任何時間。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在權利任何贖回後，行權權利將終止，權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。

在權利行使之前，持有人作爲股東將無權享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權或者分紅派息的權利。

公司董事會或其 duly 授權的委員會可修改《權益協議》的任何條款，只要權益當時可贖回。當權益不再可贖回後，公司可以以任何方式修改或補充該《權益協議》，只要不會對權益持有人的利益產生負面影響（除收購人或任何收購人的關聯方或聯屬方外）。

對於2024年10月23日截至日記錄擁有普通股的股東，公司將爲他們的每股普通股發放一個認購權。只要這些認購權附着在普通股上，公司將爲每一股新的普通股發放一個認購權，以便所有這樣的股份都有附着的認購權。公司已同意，在分配日期之後，公司將最初保留250,000股A系列優先股，以便在行使認購權時發行。

爲了確保所有公司股東在面臨公司的任何擬議收購時都能公平平等對待，並防止部分要約收購、公開市場累積和其他濫用或強制手段來控制公司而不向所有股東支付控制溢價，這些權利被設計出來。這些權利將導致對未經董事會批准以股東人或團體取得20%或更多普通股而進行交易的人或團體造成實質性稀釋。在任何人或團體成爲收購人之前的第一個日期之前，不應干擾董事會批准的任何合併或其他業務組合。

特別指示書規定的A系列優先股條款，規定權利條款的權利協議以及宣佈權利聲明的新聞發佈內容，均作爲本報告的附件，現參照列入本報告。前述權利協議摘要完全通過參照這些附件來確認。

第5.03項。修改公司章程或章程；財政年度變更。

在適用的範圍內，本當前報告表格8-k項下「項目3.03 證券持有人權利實質性修改」中關於特許權證書和A系列初級參與優先股的信息被參考並納入本5.03項目。

事項9.01。 其財務報表和附件。

(d) 附件

簽名

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。