S-8 POS 1 maxeonsolar-formsx8posdla1.htm S-8 POS Document

已於2024年10月9日向證券及交易所提交

註冊號碼。 333-277501
登記號碼333-241709
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
 
表格S-8
(生效修訂 No. 1)
根據1933年證券法的登記聲明
 
 
 
maxeon solar technologies, LTD.
（根據管理文件指定的註冊人正確名稱）
 
 
 
新加坡 無可奉告
（成立或組織的）州或其他轄區 (國稅局雇主識別號碼)
或組織成立的州或其他司法管轄區) 識別號碼)
 
 
 
8 Marina Boulevard #05-02
Marina Bay Financial Centre
018981，新加坡
(公司主要行政辦公室的地址，包括郵遞區號)
 
 
 
太陽能科技有限公司
2020年綜合激勵計劃
（計畫的完整標題）
 
 
 
公司服務有限公司
美洲大道1180號，210套房
紐約，紐約11036-8401
(800) 927-9800
（代表送達名稱、地址及電話號碼，包括區號）
 
 
 
副本：
 
艾拉·阿纳戈斯蒂，Esq。
DLA Piper美國律師事務所
北美西北區埃八街五百號
華盛頓特區20004區
(202) 799-4000 
 
 
請勾選表示申報人是否為大型高速遞交者、高速遞交者、非高速遞交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱「大型高速遞交者」等定義。


在交易所法第12條2條中，“加速歸檔人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”。
 
大型加速歸檔人 ☒ 加速歸檔人 ☐
非加速歸檔人 ☐ 小型報告公司 ☐
   新興成長型企業 ☐
 
若為新興成長型企業，應勾選此選項，若註冊者選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期符合要求。 ☐
 
 
 
 


解說說明
 
這項生效後修正案第 1 號（」生效後修正案第 1 號」) 有關向證券交易委員會（」）提交的表格 S-8（檔案編號 333-241709）的註冊聲明委員會」) 於二零二零年八月六日（」2020 年登記聲明」）及於二零二四年二月二十九日向委員會提交的表格 S-8（檔案編號 333-277501）的註冊聲明（」2024 年登記聲明」，並與 2020 年註冊一起，」登記聲明」) 由新加坡股份有限公司麥盛太陽能科技有限公司（」註冊人」)。根據《1933 年證券法》(修訂) 第 416 (b) 條（修訂後）的《證券法》第 416 (b) 條，正在提交此修訂後修訂第 1 號修訂，以調整登記聲明所涵蓋的證券數目（」證券法」），以及委員會員工的相關解釋。
 
註冊聲明書註冊了3,889,754股無面值的普通股，作為被註冊人（「普通股」）和6,665,992普通股，分別根據被註冊人的2020全權激勵計劃發行。2024年10月8日，被註冊人完成了每100股普通股進行一次反向股票分割（「股票合併倒數」）。因此，本次生效後修訂案件編號1的目的在於按比例減少註冊聲明書所涵蓋的普通股數量。因此，截至2024年10月9日，在進行反向股票分割後，2020年註冊聲明書現在涵蓋最多38,897股普通股，而2024年註冊聲明書現在涵蓋最多66,659股普通股。
 
除非本文件另有規定，原先提交的登記聲明不會因此生效修訂案件1而受到修訂或其他影響。
 
 


第二部分

註冊聲明所需資訊
 
第3項。文件的引用。
 
本登記聲明書所包含的下列文件已由申報人提交至委員會，並作為參照一併納入本登記聲明書中：

1.申報人的 第20-F表格年度報告 截至2023年12月31日財政年度之年度報告，於2024年5月30日提交給委員會的（「年度報告」）。
2.登記人就表格 6-k 的外國私人發行人提交的報告，向歐洲委員會提交如下：本署已於 2024 年 1 月 5 日向歐洲委員會提交有關表格 6-k 的報告 (電影編號. 24514396)，二零二四年四月一日（電影編號。 24805733)，二零二四年四月八日（電影編號。 24829751)，二零二四年四月二十六日（電影編號。 24878483)，二零二四年五月二十二日（電影編號。 24971611)，二零二四年五月三十日（電影編號。 241000696, 241000707, 241000716, 241000725)，二零二四年五月三十一日（電影編號。 241007770, 241009872)，二零二四年六月五日（電影編號。 241020647)，二零二四年六月六日（電影編號。 241023582)，二零二四年六月十七日（電影編號。 241046826)，二零二四年六月二十一日（電影編號。 241058350)，二零二四年七月五日（電影編號。 241101573)，二零二四年七月二十六日（電影編號。 241143476)，二零二四年八月五日（電影編號。 241173145)，二零二四年八月二十日（電影編號。 241222634)，二零二四年八月二十七日（電影編號。 241249678)，二零二四年八月二十九日（電影編號。 241259241)，二零二四年九月三日（電影編號。 241271835, 241272051)，二零二四年九月十二日（電影編號。 241293836)，二零二四年九月十九日（電影編號。 241309032)，二零二四年九月二十日（電影編號。 241314115)，二零二四年九月二十四日（電影編號。 241320188)，二零二四年十月四日（電影編號。 241353485）和二零二四年十月七日（電影編號。 241356144).
3.根據1934年修訂的《證券交易法》第12條註冊的證券描述內容包含在 展示2.7 至年度報告。
 
根據1934年證券交易法修訂，本公司根據第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件（以下簡稱「文件」），即本登記聲明之後並在提交本登記聲明的後效修訂之前，揭示所有已發行的證券已全部售出或所有未售出的證券均已註冊除名的文件，應被視為已在本登記聲明中通過引用並自該等文件的提交日期起成為本登記聲明的一部分；惟根據委員會規則所提供但未提交的文件或信息，或其中的部分，不得被視為被引用並入本登記聲明。證券交易所法案
 
本登記聲明書中或文件中的任何聲明，或被視為被引入本登記聲明書中的文件，將被視為被修改或取代，只要本登記聲明書中或在此引用的文件中或在任何其他隨後提交的文件中的聲明，也被視為被引入本登記聲明書中，並且修改或取代該聲明。任何被修改或取代的聲明，除非已被如此修改或取代，否則不被視為本登記聲明書的一部分。
 
項目4. 證券描述
 
不適用。
 
第五條: 指定專家和律師的利益
 
不適用。
 
第6條 董事和高級職員的賠償



根據新加坡公司法，任何旨在免除公司主管（在任何程度上）承擔應否由於疏忽、失職、違約或違背信任所引起的任何責任的條款，或任何公司直接或間接為公司主管提供對應其在與該公司有關的任何疏忽、失職、違約或違背信任所引起的任何責任進行任何（在任何程度上）賠償的條款均無效。這禁止規定適用於任何條款，無論是包含在公司憲章中，還是包含在與公司的任何合同中或其他情形。然而，根據新加坡公司法的特定規定，我們被允許：

•購買並為公司的任何職員保險，以防止因與公司相關的任何疏忽、違約、職務不當或信任違反，而依法應由該職員承擔的任何責任。

•除非有下列情形，賠償公司以外其他人因官員而產生的責任，但董事賠償應不包括以下情況：(a) 董事需負擔的責任，包括但不限於：(i) 刑事訴訟中要支付的罰金；或(ii) 根據監管機構要求不遵守相關規定而需支付的罰款（無論出於何種原因）；或；(b) 董事需負擔的責任，包括但不限於：(i) 在董事被判定有罪的刑事訴訟中辯護費用；(ii) 在公司或相關公司提起的民事訴訟中，法院判定董事需付款的辯護費用；或(iii) 針對新加坡《公司法》第76A(13)條或391條提出救濟申請，法院拒絕為董事提供救濟時所需承擔的責任。

此外，新加坡公司法也明確規定，不論是在公司章程中還是在與公司簽訂的任何合同中，或其他情況下，對公司的任何審計師免除任何法律上應對審計師負有的任何疏忽、違約、違職或違背信任的責任，或對審計師提供豁免，均為無效。然而，新加坡公司法特別規定了我們被允許的事項：

•對任何核數師賠償，以償還或將要在核數師受審時支出的任何責任（不論是民事還是刑事），其判決支持該核數師或該核數師被無罪釋放。

•對於在新加坡公司法第76A(13)條或第391條的申請中，法院對該稽核師提供救濟而造成或將要造成的任何責任，提供賠償。

根據我們的憲法規定，在新加坡公司法及其他適用法律的規定下，我們公司的每位董事、首席執行官、審計師、秘書或其他職員均有權得到公司對其在履行及執行其職責或與此有關時已經或將要產生的一切成本、費用、損失、支出和責任的賠償。特別是且毋庸置疑，我們公司的任何董事、秘書或其他職員均不應對公司所經由董事訂購或代表公司所取得的任何財產的所有不足或缺陷以及公司資金所投資的任何安全性不足或缺陷，或因與其存款或留存的任何人的破產、無力償債或侵權行為有關，或因公司的任何損失或損害發生，並不承擔任何法律責任，也不負責任何損失、損害或任何公司在履行其職務或與此有關時發生的任何不幸事件，除非該等情形是由他或她自己的疏忽、故意違約、違反職責或違反信任所引起。

憲章中有關有限責任和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託義務提起訴訟。這些條款也可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使一項成功的訴訟可能有利於我們和股東。股東的投資可能會因我們支付和解和賠償成本而受損。


根據這些賠償條款，對董事和高級主管的獎金可能受制裁。至於根據證券法所產生的責任的賠償，可能根據上述條款，或其他情況，我們已被告知，根據委員會的看法，這種賠償不符合證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。


第7項。聲稱免登記。
 
不適用。
 
項目8：附件
 
 
* 隨函附上
 
第9項。承諾事項。
 
(a)特此承諾簽署人：
 
(1) 在進行買賣的任何期間，應提交此登記聲明的後續生效修正案：
 
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；
 
(ii) 為反映於有效註冊聲明生效日期後（或其最近的後生效修正案）出現的任何事實或事件，可能單獨或總體上代表註冊聲明中所載資訊的重大變更於招股書中。儘管如上，如證券發行的成交量增加或減少（若所發行的證券總價值不會超過已註冊之金額），以及對預估最高發行價格的低檔或高檔的任何偏離，只要就整體而言成交量和價格的變更在有效註冊聲明中所載的最高總發行價格之「申報費計算表」或「註冊費計算」表中不超過整體最高總發行價格的變更率達20％，便可在向美國證券交易委員會提交的根據第424(b)條規則所提交的招股書中反映。
 
（iii）將任何與分銷計劃有關的重要資訊，該資訊在註冊聲明中尚未披露，或者關於註冊聲明中該資訊的任何重要變動，納入其中。
 
然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且若根據此段的要求所包含在發行後即時修正文中的資訊，已包含在由申報人根據交易所法案第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中，並且這些報告被納入註冊申明書中，則不適用於第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段。
 
(2) 為了確定證券法下的任何責任，每一次此等生效後修訂均被視為涉及所提供證券的新登記聲明，屆時提供該證券的發售將被視為其最初真實發售。
 


(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。

(b)本表署名之發行人茲保證，為確定根據證券法的任何責任，發行人根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條的檔案，將被包括在申報書中，該申報書將被視為與上述提供的有價證券相關的新登記申報書，並且當時提供該等有價證券將被視為其初始的真正的發售。
(c)就釋股法下的負責事項而言，將承諾釋股人的董事、高級職員和控制人獲准根據前述規定或其他規定提供賠償。釋股人已被告知，在證交會的意見中，該賠償違反了反映在釋股法中的公共政策，因此無法強制執行。如果有關的董事、高級職員或控制人對在註冊的有價證券相關事宜提出賠償的請求（除釋股人支付的任何行動、訴訟或訴訟中的費用外），除非在其律師的意見中，此事已根據先前的判例解決，否則釋股人將向適當管轄的法院遞交此賠償是否違反反映在證券法中的公共政策的問題，並將受到此問題最終判決的管轄。
 
 



簽名
 
根據1933年證券法的要求，申請人保證有合理理由相信符合在S-8表格上申報的所有要求，並已經授權有權在新加坡市於2024年10月9日代表其簽署本註冊聲明。
 
 maxeon solar technologies, LTD.
   
 作者：/s/ 威廉·帕特里克·穆利根三世
  威廉·帕特里克·穆利根三世
  首席執行官
（首席執行官）
 
 
授權書
 
經此証明，凡下文簽名的各方特此委託、指定、任命威廉·帕特里克·穆利根三世（擁有完全的獨立行事權力），成為其真實合法的代理人和代理人，擁有完全的替換和再替換權，代表他或她以及以他或她的名義、職責和地位，在任何所有能力下，簽署任何並所有的修正案，包括後續有效的修正案，提交本登記申報書及相關文件，與證券交易委員會一同提交，授予前述委託代理人和代理人完全的權力和權威，執行每一項必須完成的行為和事情，本人批准和確認代理人或其代理人合法地憑此授權所可能或可能造成的一切行為，如同本人親自進行一般。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士按所指示的職務和日期簽署。

姓名 標題 日期
     
/s/ 威廉·帕特里克·馬利根三世 行政總裁及  
威廉·帕特里克·馬利根三世 總裁（首席執行官） 二零二四年十月九日
     
/s/ 肯·奧爾森 臨時首席財務總監  
肯·奧爾森 (首席財務主任及
首席會計主任)		 二零二四年十月九日
     
/s/ 唐納德·科爾文    
唐納德·科爾文 董事會主席 二零二四年十月九日
/s/ 克里斯·森納塞爾    
克里斯·森納塞爾 董事 二零二四年十月九日
     


/s/ 史蒂夫·倫納德    
史蒂夫·倫納德 董事 二零二四年十月九日
     
/s/ 李大衛    
李大衛 董事 二零二四年十月九日
/s/ 王延軍    
王延軍 董事 二零二四年十月九日
/s/ 張昌旭    
張昌旭 董事 二零二四年十月九日
     
/s/ 王肖恩    
王肖恩 董事 二零二四年十月九日
     
/s/ 徐羅羅    
徐羅羅 董事 二零二四年十月九日
     
/s/ 王程    
王程 董事 二零二四年十月九日