比特幣etf S-1

附件10.9

執行版

資產 購買和貢獻協議

由以下籤署

比特威 投資顧問有限責任公司，

Bitwise 比特幣etf,

Osprey 基金類型，有限責任公司，

和

Osprey 比特幣 trust

日期爲

2024年8月26日

目錄

資產購買和貢獻協議 協議

本資產購買及貢獻協議（本協議 「本協議」），日期爲2024年8月26日，由特快比特幣信託（以下簡稱「貢獻方」），特快基金，有限責任公司，作爲貢獻方的贊助人（以下簡稱「貢獻方贊助人」 與貢獻方一起，合稱爲“貢獻方方參與方” 並且每個 「貢獻者方」), 比特幣etf，一個特拉華州法定信託 (「買家」), 以及比特幣投資顧問有限責任公司，作爲買方的贊助商 (「買方贊助方」 連同買方，"買方一方" 「買方各方」 每個和 「買方方」）。本協議中使用的大寫術語具有此處指定的含義，這些定義在附表A中確定。每個買方方，和/或每個貢獻者方，或單獨或集體，根據情況，有時可能在此處被稱爲 「方」 ，並集體被稱爲 Parties.

陳述事項

鑑於Contributor願意貢獻並轉讓給Buyer，Buyer願意購買並承擔由Contributor持有的所有比特幣，並交換爲Buyer向Contributor發行Buyer股份，須遵守本協議所載條款和條件；

現在， 因此基於下文載明的相互契約和協議以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收悉並同意本方達成以下協議：

第一條

購買和作出貢獻

第1.01節。購買和資產貢獻根據本協議所載的條款和條件，在交割時，出讓方應將出讓方所擁有的比特幣（如附表3.03(a)所列）的全部權利、所有權和利益賣出、轉讓、讓與、移交併交付給買方，買方應從出讓方購買並承擔，包括但不限於該比特幣所受的所有基礎網絡、智能合約和稅務文件，但排除豁免資產（統稱爲 「已購買代幣」).

第1.02節。排除的資產儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，貢獻者均不被視爲出售、轉讓、轉讓、讓與或交付，並且貢獻者將保留所有未購買的硬幣的所有其他財產、權利、利益和貢獻者的其他資產的所有權，包括以下內容（統稱爲 「排除資產」):

(a) 所有現金及現金等價物、所有銀行帳戶、以及由貢獻者預付的所有存款或預付或長期的費用和支出，以及支付給顧問或其他專業服務提供商的任何按金或類似金額，每種情況都不包括已購買的代幣;

(b) 所有貢獻者的所有合同;

(c) 所有文件，均應 （i）在主要用於任何被排除資產或被排除負債（包括存儲在貢獻者的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息）或主要涉及這些資產或負債的情況，（ii）在這些文件構成貢獻者財務會計文件時以及在貢獻者的所有有關所有權、組織或存在的董事會會議記錄、組織文件、股權登記簿以及貢獻者取消支票或（iii）貢獻者根據法律要求保留的文件；稅務報表（及任何相關工作文件），公司印章，支票簿以及還票支票等。

（d）所有當前和之前的Contributor保險保單，包括爲避免疑問的所有董事和高級職員保險保單，以及Contributor就此享有的一切權利和利益，包括保險賠償和對任何此類保險賠償主張權利。

(e) 所有權益或可轉讓、交換或行使爲任何此類股權利益的證券

(f) 貢獻者在本協議或交易文件項下的主張或其他權利，包括交割對價；

（g）任何貢獻者在結算日之前累積的任何稅收退款索賠或任何在結算日之前支付的保險保單賠償。

(h) 貢獻者的應收賬款，以及欠貢獻者的其他金額或負債；及

(i) 任何Contributor的員工、員工福利計劃以及與Contributor員工有關的人事記錄。

第1.03節。責任承擔本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。 「負債」 意指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否被主張，已知或未知，絕對或有條件，已計提或未計提，已到期或未到期，或其他。買方應承擔並同意支付、履行和清償出讓方因購買的貨幣而產生的任何和所有負債，截至交割日後產生的負債。買方不應承擔且無需支付、履行或清償在交割日期前產生的與購買的貨幣有關的任何負債，或任何與已排除資產有關或因此而產生的負債（ 「排除負債」);

第1.04節。結案考慮。 購買代幣的購買價款應當等同於結案考慮的總金額。在結案時，買方應根據本文中第2.04節所述的條款向貢獻者支付結案考慮。

第二條

結盤

第2.01節。結束根據本協議的條款和條件，本協議中規定的交易完成（「結束」）將通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行，在第六條中規定的所有結束條件要麼得到滿足或被寬免（除了按其性質在結束日期滿足的條件），或者在各方書面一致同意的其他時間、日期或地點進行。結束日期的具體日期在此被稱爲 「結束日期」。結束的生效時間應爲美東時間下午4:00，在結束日期（ 「生效時間」).

第2.02節。 交割交付物。 (a)在交割時，出讓方應向買方交付以下文件：

(i) 以形式和內容對買方合理可接受的形式出售和轉讓單據，將購買的硬幣的所有權轉讓給買方，不受任何擔保的影響，由貢獻者執行。 「出售和轉讓單據」);

(ii)將每個已購買的代幣發送到買方書面指定的錢包地址，對應該類型的已購買代幣；在完全轉移任何已購買的代幣之前，貢獻者應發送該金額的測試交易， 處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視爲一個「經常交易」的股票，這可以使普通股票交稅的方式與一般稅收政策有所不同。和立即交付剩餘的相關已購買代幣，在買方書面確認收到該金額的錢包地址之後； 處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視爲一個「經常交易」的股票，這可以使普通股票交稅的方式與一般稅收政策有所不同。確認已收到該金額的相關已購買代幣，並且這些代幣的轉賬在區塊鏈上與相關比特幣至少六（6）次公開確認時，視爲轉賬完成； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 已購買代幣的轉賬被視爲完成，當每次轉賬在區塊鏈上公開確認相關比特幣至少六（6）次時。

（iii）貢獻方贊助方授權官員的證書，代表貢獻方證明添附的文件中包括（1）貢獻方章程文件的真實完整複印件，以及（2）貢獻方贊助方已通過的授權執行、交付和履行本協議及各項交易文件（貢獻方作爲一方的情況下）以及本協議和各項其他文件所規定的交易的完成，聲明所有這些決議均有效且均爲在此和以此爲目的所通過的全部決議，並由貢獻方贊助方的一名官員代表貢獻方簽署。

(iv) 從國務卿或類似政府機構獲得關於捐贈方的良好信譽證明（或類似文件）;

(v) 由投稿人或投稿人的法定所有者爲美國聯邦稅務目的填寫並正式簽署的IRS Form W-9表格；

(vi) 由貢獻方執行的貢獻者結束證書。

（vii）貢獻者的稅務檔案足以使買方準確確定所購幣的持有期、稅基礎和其他相關稅務信息；

(八) 解散和清算計劃，表格和內容應得到買方各方合理接受，由出讓方正式執行；和

(ix) 其他習慣性轉讓或承擔文件、申請或文件，其形式和實質合買方方合理滿意，可配合本協議所約定的交易。

（b）在交割時，買方一方應向貢獻方交付以下文件：

(i) 收盤考量;

(ii) 買方已經簽署的轉讓及轉讓贈與書。

(iii) 買方贊助商代表買方的授權人員出具證明書，證明附有（1）買方公司章程文件的真實完整副本，以及（2）由買方贊助商授權的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和執行本協議和交易文件（在買方是參與方的情況下）和完成本協議和交易文件中所規定的交易及其所需的交易，聲明所有此類決議均有效且爲與本協議和交易文件相關的交易所通過的所有決議，由買方贊助商代表買方的授權人員充分執行。

(iv) 買方結案證明書，由買方簽署執行；和

(v) 其他可能合同參與方要求併合理必要以完成本協議規定的交易的文件或工具。

第2.03節。 結束考慮分配。 購買的硬幣應按每股的基礎在結束考慮中分配，該基礎在結束時確定。 買方方和貢獻方方各自(a)同意受制於此分配，並導致其各自的關聯公司和股東受此分配的約束，(b)應行事，並導致其各自的關聯公司在準備、提交和審計任何稅務申報表及進行所有其他稅務和會計用途方面依照此分配行事，且(c)不得采取任何不符合此分配的立場或行動。

第2.04節 發行買方股份 在有效時間或之前，買方贊助方應導致買方將代表交割對價的買方股份存入事前由貢獻者贊助方指定的券商。

第三章

貢獻方的陳述和保證

根據本協議交付的附表中所述除外（ 「披露附表」），貢獻方代表和保證買方方如下：

第3.01節。 貢獻者的組織和權威貢獻者是根據特拉華州法律依法組織成立併合法存在，並享有良好信譽。 貢獻者各方有充分的權力和權限簽署本協議和其他相關交易文件，履行其在此處和那裏的義務，並完成本協議和那裏所規定的交易。 貢獻者各方簽署本協議及每位貢獻者各方參與的任何其他交易文件，貢獻者各方履行其在此處和那裏的義務，並貢獻者各方完成本協議和那裏規定的交易已經得到各貢獻者方必要權威的充分授權。 本協議和每位貢獻者各方參與的任何交易文件構成其相關貢獻者方的合法、有效且具有約束力的義務，可依據各自條款對其相關貢獻者方執行。

第 3.02 節。沒有衝突 或同意。除披露附表附表3.02規定的情況外，執行、交付和履行 由本協議和每個貢獻方參與的其他交易文件的貢獻方簽署，以及 完成本協議所設想的交易不得也不會：(a) 違反或與任何條款相沖突 每個貢獻方的章程文件；（b）違反或違反任何法規、法律的任何規定， 任何政府機構的法令、條例、規則、守則、憲法、條約、普通法、其他要求或法治 （「法律」) 或任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、處罰或裁決 由任何政府機構或與任何政府機構合作 (「政府命令」) 適用於任何貢獻方或購買者 硬幣；（c）要求任何個人、公司、合夥企業的同意、通知、聲明或備案或其他行動， 合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體 （「人」) 或要求獲得任何許可、執照或政府命令；(d) 違反或與結果衝突 加速或賦予任何一方加速、終止、修改或取消貢獻者所簽訂的任何合同的權利 是一方或任何貢獻方受其約束或任何購買的硬幣都受其約束；或 (e) 導致 設立或施加任何押記、索賠、質押、股本利益、留置權、擔保權益、任何種類的限制， 或其他負擔（「抵押權」) 在任何購買的硬幣上。

第3.03節 數字貨幣.

(a) 披露日程安排中的日程安排3.03(a)列出了至日期有關的時間所有由貢獻者持有的已購買幣種的清單，以及貢獻者截至該日期控制這些已購買幣種的方式e.g., 「私鑰」、託管協議或與執行驗證服務的各方達成的協議。貢獻者具有獨家控制能力，包括通過「私鑰」或其他等效方式或通過託管安排或其他等效方式控制披露日程安排中日程安排3.03(a)列出的所有這些已購買幣種，且所有此類已購買幣種均不存在任何負擔。

貢獻者已實施關於管理和存儲以及訪問認證憑據（如私鑰，包括使用這些私鑰簽署交易的電子設備）的程序和控制，並且針對指示第三方託管方的方式限制對認證憑據的訪問，只允許有這種訪問需求的僱員，並要求多名個人對交易進行簽署。如果認證憑據不是由貢獻方的員工持有，這些認證憑據將由有聲譽的第三方託管方或符合行業標準的錢包提供商獨家持有，這些安全程序已經被貢獻方評估並確定符合貢獻方的目的。貢獻方的管理人員或其他在比特幣託管中起作用的員工與認證憑據相關的欺詐或其他不當行爲，也從未存在任何與之相關的索賠或指控。「認證憑據」在購買的比特幣的情況下，部分買家已實施關於管理和存儲以及訪問認證憑據（如私鑰，包括使用這些私鑰簽署交易的電子設備）的程序和控制，並且針對指示第三方託管方的方式限制對認證憑據的訪問，只允許有這種訪問需求的僱員，並要求多名個人對交易進行簽署。如果認證憑據不是由部分買家的員工持有，這些認證憑據將由有聲譽的第三方託管方或符合行業標準的錢包提供商獨家持有，這些安全程序已經被部分買家評估並確定適合部分買家的目的。從未存在任何與認證憑據相關涉及部分買家管理或其他員工，他們在比特幣託管中發揮作用，的欺詐或其他不當行爲，也從未出現任何與此相關的索賠或指控。

第3.04節。購買的代幣所有權；獨家所有權貢獻者對所有購買的代幣擁有充分有效的所有權，沒有任何擔保，到交割時，買方將對所有這些購買的代幣擁有充分有效的所有權，沒有任何擔保和責任（包括通過「智能合約」或其他技術手段實施的擔保），在法律允許的最大範圍內。

第3.05節。法律訴訟; 政府命令沒有任何在法律上或在權益上，針對或由貢獻者方面：(i)與已購買的貨幣有關的或影響的索賠、訴訟、原告權利行動、請求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、程序、訴訟、引用通知、傳票或調查，(ii)挑戰或試圖阻止、差止或以其他方式延遲本協議所 contemplation 的交易。沒有發生任何事件，也沒有任何情況存在，可能導致或成爲任何此類行動的基礎。 「Actions」對於或影響購買硬幣：庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

第3.06節 許可證；法律遵從.

(a) (i) 貢獻方 未違反與已購買數字貨幣相關的任何法律、政府命令或任何貨幣傳輸要求 (ii) 貢獻方持有並符合持有已購買數字貨幣合法所需的所有許可證、許可、註冊和授權。

貢獻方及各自的董事、官員和在此職能下的僱員，過去三（3）年中已經並且正在遵守1977年修訂版的外國腐敗行爲法（FCPA）以及適用於其業務的任何其他反腐敗或反賄賂相關法律。 「FCPA」且任何貢獻方都沒有被涉及到任何針對FCPA或任何其他反腐敗或反賄賂法律違規行爲的政府機構調查，亦未收到任何政府機構書面通知。

(c)        (i) 軍工股各方，以及軍工股方的任何董事或官員，以及過去三（3）年內曾代表軍工股方提供或曾提供服務的任何僱員、代理人、代表或其他人員，並非是受美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟制裁對象或目標的個人「OFAC」（包括根據該辦公室指定的「特別指定國民或被封鎖人員」），聯合國安全理事會，英國陛下財政部，歐盟，美國商務部工業安全局，美國國務院，或任何美國國際緊急經濟權力法案，美國與敵人交易法案，美國伊朗制裁法案，切實的美國伊朗制裁行動、問責和投資撤資行動2010，美國伊朗威脅減少和敘利亞人權法案2012，美國國防授權法案2012或美國國防授權法案2013，或依據前述任何法案授權的任何行政命令、指令或法規，包括根據美國財政部規定的聯邦法規31 CFR，副標題b，第五章，或其中發出的任何命令或許可證（統稱 「制裁」），也不是任何受制裁的人；（ii）所購幣不是制裁對象的財產或財產權利，也不是制裁的對象或目標；（iii）在過去三（3）年內，軍工股方未違反適用的制裁

(d) 貢獻方和各自的董事、高管和員工在承擔這些職責時，已經且在過去三（3）年內一直遵守所有與貢獻方所受的反洗錢和財務記錄保存和報告法律相關的法律，包括由任何政府機構發佈、管理或執行的相關法規或指南（統稱爲 「反洗錢法」），且在貢獻方所受 Anti-Money Laundering Laws 相關法例規定的監管、管理或執行機構未進行任何行動，即無涉及貢獻方或已購買的數字貨幣或涉及貢獻方的董事、高管或員工與反洗錢法相關的任何政府機構的訴訟程序，或據貢獻方了解，亦無被威脅的訴訟程序。

(e) 購買的硬幣或身份驗證憑證均不會在美國境外實際或電子存儲或定位。

第3.07節 稅收.

(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。所有板塊 貢獻方應付的所有稅款已經或將按時支付。沒有就貢獻方的任何稅款給予或請求延長訴訟時效或豁免。在交割前，貢獻方需要提交的所有重要稅務申報已經或將按時提交。這些稅務申報在一切方面都是真實、完整且正確的。術語 「稅款」 指所有聯邦、州、地方、外國和其他的所得稅、毛收入稅、銷售稅、使用稅、生產稅、從價稅、過戶稅、文書稅、特許稅、註冊稅、利潤稅、執照稅、代扣稅、工資稅、就業稅、失業保險稅、消費稅、離職金稅、印花稅、職業稅、保險費、財產（不論是實體還是個人）稅、海關稅、稅項、評估稅或任何種類的費用、評估或其他任何相關的費用，以及有關的利息、附加稅或處罰。

（b）稅務文件提供給買方的稅務文件和記錄根據第1.01條款均在各個方面均屬實、完整和正確。這些稅務文件足以讓買方判斷所購買的數字貨幣的稅基和持有期，以及根據Treas. Reg. § 1.671-5要報告的所有其他事項。

(c)      分散投資根據協議轉移的資產價值，除比特幣外，其價值低於已購買硬幣價值的1%。

(d)      最後一年貢獻者最終清算分配將不視爲根據財政部法規§ 1.671-5(c)(2)(iv)(F)(2)的現金分配。

第3.08節。券商。 與本協議或任何其他交易文件所規定的交易有關的任何經紀人、尋找者或投資銀行家，不得基於由貢獻方派遣的或代表貢獻方派遣的安排而獲得任何券商、尋找者或其他費用或佣金。

第3.09節。充分披露。 在本協議中任何貢獻方不作出任何陳述或保證，也不在本協議的披露清單或根據本協議向買方方提供或將要提供的任何證書或其他文件中包含任何關於重大事實的虛假陳述，或者遺漏了陳述中必要的關於重大事實的內容，使得該陳述在被作出的情況下不具有誤導性。

第IV條將在任何情況下繼續有效。

買方各方的陳述和保證

買方方在適用情況下向貢獻方保證，本第四條的聲明截至本日期爲止均屬實且正確。

第4.01節. 組織和購買方的授權購買方是一家有限責任公司，依法在特拉華州成立、合法存在且良好經營。購買方各方有充分的權力和授權簽訂本協議和其他各自爲一方的交易文件，履行本協議和交易文件項下的義務，並完成本協議和交易文件所述交易。購買方各方簽署本協議和任何其他各自爲一方的交易文件，履行本協議和交易文件項下的義務，以及完成本協議和交易文件所述交易，均已經得到各購買方必要行動的充分授權。本協議和每份購買方簽署的交易文件均構成各購買方的合法、有效且有約束力的義務，依照各自條款對其強制執行。

第4.02節。無衝突; 同意除披露日程表4.02中另有規定外，買方各方執行、交付及履行本協議及每個買方參與的其他交易文件，並且完成本協議和其他文件規定的交易，不得且不會：(a)違反或與買方公司章程中的任何規定衝突; (b)違反或與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定衝突; (c)需要任何個人的同意、通知、聲明或文件或其他行動，或需要任何許可證、執照或政府命令。

第4.03節 券商。 買方或其代表根據本協議或任何其他交易文件中擬定的交易安排，對任何經紀人、中間人或投資銀行家不負有任何佣金、中介費或其他費用的支付責任。

第4.04節      法律訴訟。 對於買方相關方或買方相關方所知，沒有任何未決的訴訟或威脅挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所 contemplat擦的交易。未發生任何事件或情況，可能導致或構成任何此類行動的根據。

第4.05章。買方股份。 買方已經或將擁有足夠數量的買方股份，以支付收盤考慮金額，並在本協議所述交易中滿足買方方當事人的義務。作爲收盤考慮金額髮行的買方股份，在根據本協議的規定發行時，將經過妥善授權和有效發行，並且將被充分支付且無需額外徵稅，並且不受任何優先購買權的限制（且不會違反任何優先購買權）。

第4.06節。稅收。

(a) 稅收狀況購買方不是作爲公司應稅的聯邦所得稅法律和分類爲授信人信託，受1986年《內部稅收法典》第一章第J分冊第一部分E的規定管轄。 「代碼」).

（b） 分散投資買方根據Treas. Reg. § 1.351-1(c)(5)立即在收盤前和收盤後確定的投資組合總價值中的無關緊要部分不包括或將不包括比特幣資產。

第 4.07 節。獨立調查。 買方已經進行了自己獨立的調查、審查和分析所購買的代幣，並承認已被提供訪問參與者的人員、財產、資產、場地、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意：(a) 在做出進入本協議並完成此處所述交易的決定時，買方僅依賴於自己的調查和參與者方在本協議第 III 條款中明確陳述的明示陳述和保證（包括披露日程表的相關部分）；(b) 除本協議第 III 條款中明確陳述的（包括披露日程表的相關部分）之外，參與者方或任何其他人均未對參與者方、購買的代幣或本協議作出任何陳述或保證。

第五條

契約

第5.01節。保密。每個買方方和貢獻方方（各方 「接收方」）應當並確保其關聯方 持有，並應盡最大努力確保其或其各自的顧問對涉及本協議的任何和所有 信息，無論是書面還是口頭的，保密，除非接受方可以證明此類信息： (a) 未經接受方、其任何關聯方或其 各自的顧問的過錯，是公衆普遍知曉的；或（b）自 收盤以後，接受方、其任何關聯方或其各自的顧問合法獲取了 並且從不受法律、合同或受託義務禁止披露此類信息的來源獲取了此信息。如果接受方或其任何關聯方或其各自的顧問根據 政府命令或法律被迫披露與本協議有關的任何信息，接受方應立即書面通知另一方，並且 僅披露法律要求披露的那部分信息， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。接受方 應盡商業上合理的最大努力盡快獲取適當的保護令或其他合理 保證，以保密對此類信息的處理。

第5.02節。註銷 請參與方在生效時間前採取一切必要措施，以導致貢獻股票在任何場外市場的報價或上市在生效時間前立即終止或註銷。。 在收盤前，貢獻方將採取所有必要行動，以導致貢獻股份在生效時間前立即終止或註銷在任何場外市場的報價或上市。

第5.03節。 SEC備案。 (a) 買方方將準備一份根據貢獻方方合理滿意的表格S-1或其他適用表格形式的註冊聲明（以下簡稱 註冊聲明），以便由買方方在與本協議所規定的交易換取終結考慮而進行的買方股份發行事宜向SEC提出。買方方和貢獻方方同意相互配合，並促使各自的關聯方配合準備註冊聲明，並盡商業上合理的努力促使註冊聲明在簽署本協議之日後的60（60）天內向SEC提出。買方方將盡商業上合理的努力促使註冊聲明在提出後儘快按合理可行的情況被宣佈生效，並維持該註冊聲明的效力（包括通過提交任何必要的修正或補充）直至生效時間。買方方還同意盡一切合理努力獲取本協議所構想交易所需的所有必要州證券法或「藍天」許可和批准。貢獻方方同意儘快向買方方提供有關貢獻方方、各自的關聯方、高管、董事、股東的一切信息，以便應對以上事宜的合理請求，文件形式應適用於該文件或任何其他使用途中。

(b) 貢獻方當事人和買方當事人各自同意，在登記聲明根據證券法生效之時以及每個修改或者補充材料生效之後，貢獻方當事人或者買方當事人提供或者將要提供的信息，用於登記聲明的引用或者參考內容，不含有任何重大事實的虛假聲明，也不會省略需要在其中說明的任何重要事實，或者使其中的陳述產生誤導性。貢獻方當事人和買方當事人各自進一步同意，如果任何貢獻方當事人或者買方當事人意識到所提供的任何信息將會導致登記聲明的任何陳述在任何重大事實上是錯誤或者誤導性，或者省略了必要使這些陳述不錯誤或者不誤導的任何重要事實，應立即通知其他當事人，並採取適當措施糾正登記聲明。

買方方應及時向貢獻方提供與貢獻方相關的註冊聲明的SEC或其工作人員的所有意見函。在請求時，貢獻方將及時向買方方提供有關其自身、各自的關聯公司、董事、高管和股東的所有信息，以及其他可能合理、適當、有必要或建議的事項，以便買方方能夠及時回應SEC收到的任何意見。買方方將在收到通知後及時告知每個貢獻方，註冊聲明何時生效，或者是否已提交任何補充或修訂，是否已發出任何止損市價單或在任何司法管轄區停止對買方股票的招股或銷售資格，或者是否已啓動或受到任何爲此目的而進行的訴訟或威脅，或者SEC是否請求對註冊聲明進行修訂或補充，或需要額外信息。

第5.04節。公開聲明。 除非適用法律另有要求，本協議各方不得在未經對方事先書面同意的情況下就本協議或本協議項下的交易作任何公開聲明（該同意不得無理地被拒絕或延遲），各方應就任何此類聲明的時間和內容進行合作。

第5.05節。 所有板塊 法律雙方特此放棄遵守任何司法管轄區域可能適用於出售部分或全部購買的貨幣給買方的任何所有或類似法律的規定

第5.06節。轉讓稅。 所有銷售、使用、註冊和其他相關稅費（包括任何罰款和利息）均應由各方在到期時平均分擔，與本協議和其他可能有的交易文件相關。各方應自行承擔及時提交任何與該等稅費或費用有關的稅務申報或其他文件（各方應在必要時就此予以合作）。

第5.07節。進一步保證。在交割後，本協議各方應確保並促使各自的關聯公司執行並交付額外的文件、工具、轉讓書和保證，並採取可能需要的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議和其他交易文件所 contempl的交易生效。

第5.08節。合理的最大努力；合作根據本協議的其他條款，各方應確保， 並促使其各自的會員和顧問盡力履行本協議下的義務，並採取或促使採取，並執行或促使執行根據適用法律所必需的一切行動，以儘快實現本協議所規定的交易，並確保條件如第VI條所述，其關聯方及其和各自的顧問在執行其根據本協議的義務所需採取的任何步驟。

第5.09節 數據傳輸事項從此日期起直至及在收盤之後，貢獻方的各方應當且應要求其各自的關聯方繼續與第三方數據管理和保留機構保持，直至適用保留期限結束且至少九十（90）天之後，根據適用的貨幣傳輸要求或與制裁相關的法律應進行保留或遵從的所有信息。

第5.10節 同意和批准。 各方應儘快採取商業上合理的努力，就本協議和交易文件所規定的交易的完成而進行的所有申報（包括，毫無疑問，註冊聲明文件），並向所有政府機構和其他必要的個人發出所有必要的通知。「必要申報」）。各方應儘快採取商業上合理的努力，以獲得所有政府機構和其他必要個人對本協議和交易文件所規定的交易的所有許可、批准、允許和其他授權（「必要批准」）。各方應充分配合對方及其關聯公司，及時進行所有必要的申報和尋求所有必要的批准。各方不得故意採取任何延誤、損害或阻礙獲得任何必要批准的行動。

第5.11節。貢獻方的運營。 自本協議簽署之日起至交割日，除非本協議另有規定，適用法律要求或被買方方書面同意，貢獻方應分別（a）按照過去的慣例，在與過去相一致的業務常規下進行貢獻方的業務；（b）維持並保存貢獻方當前組織和業務的完整性，以保留其員工、獨立承包商、客戶、債權人、供應商、監管者及其他與貢獻方有業務關係的人員的權利、商譽和關係。

第5.12節 規劃解散和清算計劃。 出資方應促使出資方採取一切必要行動，以採納解散和清算計劃，並使出資方在完成交易後按照解散和清算計劃解散和清算（“解散）。解散和清算計劃應在交易完成時生效，並且不得被修改、修訂、廢除、撤銷或撤回。

第六條

結束條件

第6.01節。所有各方的義務履行條件各方履行本協議約定交易的義務，應當受到以下條件在結束或結束之前的履行。

(a) 所有板塊 必須已經完成，並且所有適用的等待期和任何延期都必須已過期或終止；

(b) 任何政府機構不得頒佈、發佈、實施或執行任何政府命令，使得本協議規定的交易成爲非法，否則限制或禁止完成這些交易，或導致此協議下的任何交易在完成後被撤銷。

（C）所有必要批准文件 應已獲得並且有效，形式和內容均令雙方合理滿意，並且所有相關的等待期和任何延長期均已到期或終止。

第6.02節。 買方方的義務僅承擔在收盤前，實現或買方方所放棄此協議所規定的交易的每個條件：買方方對完成本協議所約定交易的義務，僅在收盤前，條件如下之一的實現或買方方放棄該條件：

(a) 除了貢獻方的基本陳述之外，在本協議、交易文件中包含的貢獻方的陳述和保證，任何根據本協議交付的證書或其他文件應在此日期和交割日期，就所有方面是真實無誤的（對於任何根據實質性而限定的陳述或保證）或在所有重大方面是真實無誤的（對於任何未經實質性限定的陳述或保證），具有與本日期（任何描繪事項只限於特定日期的陳述或保證除外，其準確性應根據所有方面確定）相同的效力。 貢獻方的基本陳述應在此日期和交割日期上就所有方面是真實無誤的，具有與本日期（任何描繪事項只限於特定日期的貢獻方的基本陳述除外，其準確性應根據所有方面確定）相同的效力。

（b）貢獻方必須已經在本協議和每份交易文件要求之協議、契約和條件中履行和符合所有實質性的內容，並在適用於該貢獻方的關閉日期之前或關閉日期上完成或履行。 提供。就涉及到實質性的協議、契約和條件，貢獻方必須已經在所有方面履行這些協議、契約和條件（如有實質性要求）。

（c）未對買方各方或出資方各方採取任何行動，該行動將阻止交割。任何政府機構未發佈或正在生效的禁令或限制令，不得限制或禁止本協議項下的任何交易。

(d) 所有在披露清單第4.02附表中列出的批准、同意和豁免應已收到，並且其已經執行的副本應在交剤時或之前交付給買方。

自本協議日期起，不應發生任何重大不利影響，亦不得發生任何單獨或共同發生的事件，無論是否隨時間推移，都可能合理預期會導致重大不利影響。

(f) 每位貢獻方，視情況應已向買方提供已簽署的交易文件副本，以及第 2.02(a) 節規定的其他文件和交付物。

所有板塊與已購買的加密貨幣相關的所有權負擔應已全部解除，貢獻方應向買方提供已解除此類所有權負擔的書面證據，格式應合乎買方合理要求。

(h) 買方各方應當在交割日之日，收到由貢獻方贊助商的一名授權官員簽署，代表貢獻方出具的證書，證明第 6.02(a) 節、第 6.02(b) 節和第 6.02(e) 節中規定的條件均已滿足（ 「貢獻方交割證書」).

(i) 每個貢獻方當事人，根據情況，應向買方當事人交付買方當事人合理請求且合理必要以完成本協議所約定的交易的文件或工具。

第6.03節。出售人責任的條件 以履行的義務出售人方履行本協議所規定的交易的義務 應在結束前或結束時，須滿足或出售人方放棄以下條件中的每一項：

（a）除買方各方的基本陳述外，買方各方在本協議、交易文件以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和擔保應在此日期和截止日期（若有實質性相關性限定的陳述和擔保則在各方面屬實和正確）或在全方面屬實和正確（若無實質性相關性限定的陳述和擔保則在全方面屬實和正確）具有同等效力，如同在此日期時作出一樣（除特定日期的事項的陳述和擔保外，其準確性將在各方面作爲具有該特定日期時的判定標準）。買方各方的基本陳述應在此日期和截止日期（若有實質性相關性限定的陳述和擔保則在各方面屬實和正確）或在全方面屬實和正確（若無實質性相關性限定的陳述和擔保則在全方面屬實和正確）具有同等效力，如同在此日期時作出一樣。

（b）購買方應當已就本協議要求的所有協議、契約和條件全面履行和遵守，以及應於與該購買方有關的截止日期之前或之日執行或遵守上述各項交易文件; 提供。關於以實質性爲標準的協議、契約和條件，購買方應當全面履行以實質性爲標準計算的該等協議、契約和條件。

(c) 任何政府機構未發佈並生效任何禁令或限制訂單，以阻止或禁止本協議項下的任何重要交易。

每個買方方應按情況已向貢獻方交付已簽署的交易文件的副本，並交付第2.02（b）節規定的其他文件和交付物。

(e) 所有在披露附表第3.02條列出的批准、同意和豁免應當已經獲得，並經已執行的副本應在交割日前或當天交付給買方各方。

(f) 貢獻方 在結束日期之前，貢獻方應該已經收到一份由買方贊助人的合法授權官員簽署的證書，代表買方，證明第6.03(a)節和第6.03(b)節中規定的條件已得到滿足（ 買方 結束證書).

（g）每個買方在適用時，應向貢獻方交付貢獻方合理要求且對完成本協議所 contempl不矛盾交易合同關鍵之所需文件或工具。

(h) 捐款方 應已收到買方法律顧問（或其他法律顧問）在合理可接受的情況下提供的一份或多份法律意見 致貢獻者）基本上以附錄 b 的形式，日期截至截止日期，大意是 其應納稅年度從成立之日開始，以包括截止日期在內的應納稅年度結束，即：(1) 買方 不是出於聯邦所得稅目的應納稅的協會，但將被歸類爲設保人信託，並將 受第 1 章第 J 分章（與信託有關）第一部分 E 小節的規定管轄 1986 年的《美國國稅法》（ 「代碼」），（2）受Treas規則的約束。法規 § 1.671-5， 買方的收入將被視爲出資人每位股東的收入（每位股東 「股東」) 與他們在收盤後對買方的權益成正比，而買家手中的一筆收入將具有相同的性質 股東，就像股東直接擁有買方資產的比例部分一樣，但須遵守以下條件 Treas的規則。條例 § 1.671-5，每位股東將被視爲已獲得按比例分攤的股份 如果股東，則從買方每項資產中獲得的收入，如果股東，則認爲此類收入已被股東收到 直接擁有買方資產的比例部分，(3) 出資人（在出資人被清算後，每位股東） 根據第 671-679 條的設保人信託規則，將被視爲買方按比例部分資產的所有者 《守則》以及 (4) 註冊聲明中標題爲 「美國聯邦所得稅後果」 的稅收討論 正確描述了將要完成的交易的美國聯邦所得稅待遇的實質方面 加入本協議。

（i） 貢獻方 應當已收到買方法律顧問（或其他可能合理接受的顧問）關於本協議約定事項的法律意見書，形式實質上符合《附件D》，日期爲交割日，即貢獻方（或在貢獻方清算時，每位股東）無需因根據本協議所執行的交易而確認收益或損失。

第七條

賠償

第7.01節. 存續。 所有陳述、保證、承諾和協議均包含在本協議中，以及所有相關賠償權利應在收盤後存續，並保持完全有效，直至距離收盤12個月的日期。

第7.02節。賠償 由貢獻者發起人賠償。根據本第VII條的其他條款和條件，在結束之後，貢獻者 發起人應賠償併爲每個買方團體及其各自的關聯方和顧問（統稱爲 「買方 索賠方」）針對任何及所有損失、損害、責任、 不足、訴訟、判決、利益、獎勵、處罰、罰款、成本或任何其他性質的費用，包括合理 的律師費（統稱爲 「損失」），由買方索賠方所承擔或遭受 的，或因以下原因而加諸買方索賠方的任何損失、損害、責任、不足、訴訟、判決、 利益、獎勵、處罰、罰款、成本或費用（a）任何貢獻者方在本協議、任何其他交易文書或 與之相關的任何進度表、證明書或展品中的任何陳述或擔保有誤或違約，是否係於所作 陳述或擔保之日起或取酌所指定的日期，作爲交割日的一部分（但與明確涉及特定日期 的陳述或擔保不在此列，其誤差與違約將依照該等指定日期爲參照確定）；（b）貢獻者 方根據第5.03節向買方方提供的信息的任何錯誤或遺漏；或（c）基於、產生自或起因於解散 而產生的任何第三方索賠。根據本協議， 「第三方索賠」 指未是本協議各方、本協議各方的關聯公司或本協議各方顧問及其關聯公司的人提出或啓動的任何行動的聲明或開始通知。

第7.03節。買方賠償 根據本第VII條的其他條款和條件，自結束之日起，買方一方應對每個貢獻方一方及其各自的關聯公司和顧問（以下統稱爲 「貢獻方賠償方」）進行賠償，並使其免受任何和所有因買方各方在本協議、任何其他交易文件或任何相關附件、證明書或展示文件中的任何陳述或保證的不準確或違反而遭受或承擔的損失，視目前此類陳述或保證被作出的日期或彷彿此類陳述或保證是於結束日期作出的一樣（但不包括專門涉及特定日期的陳述或保證的不準確或違反，將參考此類特定日期確定不準確或違反）；或因涉及、產生自、或源自解散的任何第三方索賠。

第7.04節。賠償程序每當根據此處產生任何賠償要求時，有權獲得賠償的一方（「被賠償方」）應立即書面通知另一方（ 賠償方）。在與本協議方無關的任何索賠給予賠償的情況下，由非本協議方採取的行動引起的賠償，賠償方可自行承擔任何此類行動的辯護，費用由賠償方承擔，並在書面通知被賠償方後，可以聘請得到被賠償方合理滿意的律師進行辯護。被賠償方有權參與任何此類行動的辯護，由其自行承擔費用。如果賠償方未能及時承擔任何此類行動的辯護，被賠償方可以但不必要對此類行動進行辯護，方法由其認爲適當，包括和解此類行動，並在提前通知賠償方後，按照被賠償方認爲適當的條件和方案對此類行動採取行動，而被賠償方根據此類辯護和和解所採取的任何行動均不免賠償方根據本處規定的任何損失賠償責任。未經被賠償方事先書面同意，賠償方不得和解任何行動（該同意不得以不合理方式阻止或延遲）。

第7.05節。獨家 補救措施。 各方確認並同意，除（a）任何欺詐、故意不當行爲或故意失實陳述的情況， 以及（b）各方根據任何交易文件的規定執行任何權利或根據其規定主張任何權利，從交割之日起，根據本第七條 規定向各方提供的賠償將是各方在此交割後有關本協議內容或本次交易之唯一和獨佔的補救措施。

第八條

終止

第8.01節。終止本協議可以在結束之前的任何時間終止：

（a）由投資者方和買家方相互書面同意；

（b）通過書面通知向貢獻方一方發出，如果：

(i) 買方一方未就本協議的任何條款構成實質違約，且同意違約，不準確或未能執行根據本協議由貢獻方而作出的任何陳述、擔保、契約或協議，致使第 VI 條規定的任何條件未能滿足，且該違約、不準確或未能執行未在貢獻方接到買方書面通知該違約後的三十（30）日內得到貢獻方的糾正；或

(ii) 如本協議第6.01節或第6.02節規定的任何條件在2024年12月31日前未達成，或者如果出現任何這些條件將無法達成的情況，除非因買方方未能履行或遵守在交割前應履行或遵守的任何此類契約、協議或條件而導致失敗。

（c）由貢獻方 如果滿足以下條件，請書面通知買方。

(i) 貢獻方 當時沒有違反本協議的任何條款，並且已發生違約、不準確或未履行 任何賣方根據本協議所作的陳述、保證、契約或協議，將導致 第六條所指條件的失敗，且該違約、不準確或失靈在賣方 接到貢獻方書面通知後的30（30）天內未得到賣方 治癒； 或

（ii）任何在第6.01條或第6.03條規定的條件未能在2024年12月31日之前得到滿足，或者如果明顯看出其中任何條件將不會得到滿足，除非該失敗是由捐贈方未能在截止日期之前履行或遵守本協議規定由其履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；或

(d) 由買方方或者（轉讓方方）在發生以下情況的情況下：（i）有任何法律使得本協議項下的交易的完成非法或者被禁止，（ii）任何政府機構已經發布了制約或者禁止本協議項下交易的政府命令，並且該政府命令已經變成最終且不可上訴的，或者（iii）出現了任何重大不利影響。

第8.02節。終止的影響根據本第八條的規定終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除非任何一方有以下責任：

(a) 如本章節5.01所述，第七條，本條第八條，以及本條第九條；

（b）任何條款均不得使本合同各方免除對任何故意違反本合同任何條款的責任。

第九條

其他

第9.01節。費用。 所有與本協議及其交易有關的費用均由產生此類費用和開支的一方支付；但是，Contributor Parties應在收到發票後的三十（30）天內向Buyer Parties報銷Buyer Parties因與第6.03（i）條所述法律意見有關而發生的合理費用、成本和費用的一半（1/2）。

第9.02節。通知所有通知、索賠、要求及其他通信應以書面形式進行，並被視爲已發出：(a) 在快遞遞送時（附有接收確認書）時視爲送達；(b) 如通過知名隔夜快遞發送，收件方接收時視爲已發出；(c) 若在收件方的正常營業時間內發送電子郵件PDF文檔（帶有傳輸確認），則被視爲在發送當日送達；若在收件方的正常營業時間後發送，則被視爲在發送次日送達；或者(d) 通過掛號或掛號信郵寄，回執簽收後的第三天視爲送達，郵費預付。此類通信必須發送至各方的以下地址（或按照本第9.02節規定發出通知所指定的其他地址爲當事方的地址）：

第9.03節 解釋; 標題本協議應在不考慮任何推定或規則要求對起草文書的一方進行解釋或理解的情況下進行解釋。本協議中的標題僅供參考，不得影響對本協議的解釋。

第9.04節。 可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或規定。

第9.05節。整個協議。 本協議及其他交易文件構成本協議各方就此處及其中所載主題的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時的理解和協議，無論是書面還是口頭協議。 如果本協議的內容與其他交易文件、附件和披露清單（除在披露清單中明確列爲例外的內容外）之間存在不一致，則本協議的內容將控制。

第9.06節。繼任者及受讓人本協議應對本方當事人及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力及利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或根據本協議的權利或義務。任何旨在違反本節的所述轉讓應屬於無效。

第9.07節。修正和修改；放棄本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄，除非明確以書面形式載明並由放棄方簽署，否則均無效。未行使或延遲行使本協議項下產生的任何權利或救濟，不應被視爲對其放棄；亦不應視任何單個或部分行使本協議項下的任何權利或救濟爲排斥對其他任何權利或救濟的行使，或排斥對任何其他權利或救濟的行使。

第9.08節。適用法律；提交管轄權；放棄陪審團審判權.

(a) 本協議應受特拉華州內部法律的約束和解釋，不受特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或法律衝突規定或規則的影響。

（b）任何因或基於本協議、交易文件或所涉及的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應當在特拉華州商事法庭提起或在該法庭拒絕管轄權的情況下，首先在任何聯邦法院，或其次，在特拉華州州法院提起申訴特拉華州商事法庭可能有效提起的上訴，並且各方不可撤銷地接受在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中這些法院的專屬管轄權。通過郵件送達給此等方在本協議中列明的地址的法律文書、傳票、通知或其他文件將視爲向在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行法律文書的有效送達。各方不可撤銷和無條件地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟在這些法院提起的管轄地的任何反對，並不可撤銷地放棄和同意不會在此類法院中主張或聲稱任何在這些法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提起的。

(c)       每一方均承認並同意，根據本協議或交易文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方不可撤銷地和無條件地放棄任何審裁團審理的權利，就因本協議、交易文件或根據此處所載之交易而產生或與之相關的任何訴訟而言。本協議的各方均明證並承認：(a) 任何其他一方的代理人明示或其他方式未確保在法律訴訟中不尋求執行上述放棄，(b) 該方已考慮了此放棄的影響，(c) 該方自願作出此放棄，(d) 該方已受到在本第 9.08(c) 款中相互放棄和明證的事項等其他事項的誘使才簽訂了本協議。

第9.09節 具體履行。 雙方一致同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將會造成不可抗拒的損害，在法律或公平上，當事人有權要求按照本協議的條款履行，除了他們在法律或公平上享有的其他救濟措施。

第9.10節。各方一式多份。 本協議可分別簽署，每份均被視爲原件，但所有一起將被視爲同一協議。本協議的通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本應被視爲具有與交付本協議原始簽署副本相同的法律效力。

[簽名 頁面跟隨]

鑑於上述事實各方已於上文所述日期簽署本協議。

	參與方
	Osprey所有基金類型，有限責任公司
	通過：
		姓名：	Gregory D. King
		標題：	首席執行官
	Osprey比特幣信託
	通過：
		姓名：	格雷戈裏·D·金
		標題：	首席執行官，Osprey基金，LLC
	買方各方
	Bitwise投資顧問有限責任公司
	通過：
		姓名：Hunter Horsley
		職稱：總裁兼財務主管
	Bitwise比特幣ETF
	簽字人：	Bitwise投資顧問有限責任公司，其贊助商
	通過：
		姓名：Hunter Horsley
		職稱：總裁兼財務主管

資產購買協議簽署頁面

鑑於上述事實各方已使本協議於上述首次寫明的日期簽署。

	參與方
	Osprey所有基金類型，有限責任公司
	通過：
		姓名：
		標題：
	Osprey比特幣信託
	通過：
		姓名：
		標題：
	買方各方
	Bitwise投資顧問有限責任公司
	通過：
		姓名：Hunter Horsley
		職稱：總裁兼財務主管
	Bitwise比特幣ETF
	簽字人：	Bitwise投資顧問有限責任公司，其贊助商
	通過：
		姓名：亨特·霍斯利
		職稱：總裁兼財務主管

資產購買協議簽署頁面

展品 A

定義

爲了本協議之目的，以下術語應具有以下含義：

「行動」 在第3.05節中所規定的含義。

「顧問」意指任何個人的任何董事、主管、僱員、投資銀行家、財務顧問、會計師、代理人、律師、顧問或其他代表。

「關聯公司」 人員的手段指任何其他直接或間接通過一個或多箇中介方控制、被控制或與其受共同控制的人員。

「本協議」 在序言中所規定的意義。

「反洗錢法」 在第3.06(d)節中定義

「認證 憑證」 在第3.03(b)節中所列的含義。

《銷售和轉讓清單》 具有第2.02(i)條規定的含義。

「比特幣」指的是數字貨幣中的一個硬幣、代幣或完整的比特幣； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議的目的下, (i) 「比特幣」一詞應指一個以上比特幣，可能包括超過一（1）比特幣的分數比特幣，和在相關情境下，「比特幣」可能指的是一（1）比特幣的分數。

「買家」 在序言中所規定的意義。

「購房者結束證書」 在第6.03(f)款中規定的含義。

「買方賠償受益方」 在第7.02節中所指的含義。

「買家股份」意指買方的普通受益權益股。

「公司文件」 就任何人而言，適用其公司章程或註冊證書、組織章程、公司章程、成立證書、有限責任公司協議、信託證書、信託協議、信託申明或其他適用的組織和治理文件。

「結束」 在第2.01節中所載有的含義。

「結束考慮」表示爲買方共享數的整數部分，四捨五入至最接近的整個買方共享數，等於（x）生效時間比特幣單位價格乘以已購買硬幣數量除以（y）定價日期時每個買方共享的NAV

「結束日期」 在第2.01節中規定的意義。

「貢獻方」 在序言中所規定的意義。

「貢獻者 結束證書」 在第6.02(h)節規定的意義上有含義。

「貢獻者 受益方」 在第7.03節中規定的含義

「貢獻者 股份」 表示貢獻者的普通受益股。

「控制」 （包括術語“「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。”）意味着直接或間接擁有控制或導致管理和政策方向、無論通過 持有表決權證券、合同還是其他方式。

「數字貨幣」 代表一種數字或加密貨幣、資產、代幣或硬幣，在此類交易通過去中心化密碼學系統驗證並記錄，而非通過中央機構。

「生效時間」 在第2.01節規定的含義。

指任何超國家性，國家，聯邦，州，領土，省，市或地方政府機關，準政府機關，工具機構，法院，政府或自我監管組織，委員會，仲裁機構或組織或任何監管，行政或其他機構，或任何適用管轄區的任何政治或其他隸屬部門或分支機構。 在第3.02節中所述的含義。

「排除資產」 指第1.02節規定的含義。

「FCPA」 在第3.06(b)節中規定的意思。

「基本 表述」 表示3.01節（貢獻者的組織和權威）, 3.02節（無衝突或同意）, 3.03節（數字貨幣）, 3.04節（已購買貨幣的所有權; 專有所有權）, 3.08節（經紀人）, 4.01節（買方的組織和權威）, 4.03節（經紀人）中所述的表述和擔保。

「政府權威」 指任何聯邦、州、地方或外國政府或政治分支，或任何此類政府或政治分支的機構或工具機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在這種組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力的程度上），或任何有管轄權的仲裁員、法庭或法院。

「政府 訂單」 在第3.02節中規定的含義。

「受保護方」 在第7.04節中規定的意思

「賠償方」 在第7.04節規定的含義

“知識” 指經合理詢問後各當事方的所有高級職員、董事和僱員所知的實際情況。

「法律」 在第3.02節中所述的含義。

「負債」 在第1.03節中所規定的含義。

「損失」 在第7.02節中所指的含義。

「實質性不利影響」 意味着任何問題、事件、變化、發展、發生、情況、條件、發生的情況或影響（統稱爲 「生效」具有或可以合理地預期會對購買的代幣（以整體或與所有其他影響一起，對投稿方履行本協議或任何交易文件項下義務的能力產生實質性不利影響的事項 不過 關於第（x）款，則以下情況均不構成實質不利影響，也不得作爲確定是否發生實質不利影響的依據：（i）與投稿方業務行業相關的一般商業或經濟狀況產生的影響；（ii）與金融、銀行、證券或數字貨幣市場（包括上述市場任何中斷）相關的影響；（iii）任何安全、商品、合同、數字貨幣或指數價格的下跌或上漲；（iv）與相關的法律或其他約束性指令、決定有關的影響，這些指令、決定是由或是與政府機構簽訂的協議或同意書引發的，關於投稿方及其關聯方所在行業的，除非任何此類事件或下降會對投稿方產生或可以合理預期產生與其他該行業參與者相比具有明顯不利影響

「貨幣傳輸要求」 意味着與政府機構相關或涉及的所有法律和合同，涉及或與業務有關的貨幣傳輸或匯款、貨幣價值或虛擬貨幣、電子資金轉賬、匯款、發行或銷售儲值、預付訪問或類似事項、發行或銷售支付工具、貨幣、貨幣價值或虛擬貨幣的保管、轉移或交換，或任何類似的支付或貨幣服務，包括與貨幣、貨幣價值或數字貨幣相關的服務。

「買方的每股淨資產價值 份額」 對於特定日期，意味着根據買方的S-1表格（文件號333-260235）確定的買方的淨資產價值 聲明， 除以轉換價格。 除了在東部時間下午4:00 的每種情況下如此日期，以買方的已發行股票總數計算。

「OFAC」具有第3.06(c)節中規定的含義。

Parties 在序言中表達了含義。

「方」 在前言中有意義。

「每比特幣 單價」 意指按照cme比特幣參考率-紐約 變體確定的每比特幣價格。

「人」 在第3.02節中所述的含義。

「清算和解方案」 指貢獻者採納的與本文書附表C所載形式基本一致的某項清算和解方案。

「定價日期」 指結算日前一個營業日的收盤時間。

「購買 金幣」 在第1.01節中規定的含義。

「接收方」 在第5.01節中確定的意義。

「種類1基金」的意思是指除各種基金類型之外的所有基金類型，其中包括對沖基金、私募股權基金和其他可能存在的基金類型。 在第5.03節中所述的含義。

「必要批准」 在第5.10節所述的含義。

「必備申報 文件」 在第5.10節中所規定的含義。

「被制裁人」 指的是受制裁的人，包括(a)OFAC或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國（不論其在歐盟內的地位）維護的指定個人制裁名單中列出的任何個人；(b)在自身受到全面制裁的國家或地區開展業務、組織或居住的任何個人（截至本協議簽署日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）；「受制裁國家」；(c)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(d)由此類個人或人員擁有或控制50%或更多股權、或代表或爲此類個人或人員行事的任何個人。

「制裁」具有第3.06(c)節中規定的含義。

「SEC」 代表美國證券交易委員會。

「證券法案」 表示1933年證券法及其規則和條例。

「納稅申報」指任何與稅務相關的申報、聲明、報告、退稅申請、信息報表或其他文件，包括其附表、附件以及任何修改。

「稅收」 指Section 3.07中規定的含義。

「第三方索賠」 在第7.02（d）條款中已定義

「交易文件」 指本協議、買賣和轉讓協議、解散和清算計劃以及根據本協議條款由各方執行和交付的其他文件。

展B

第6.03(h)款法律意見書形式

[Chapman 和Cutler LLP信頭]

_________ ___, 2024

尊敬的女士們，先生們：

您請求我們就比特幣etf提出的某些聯邦所得稅後果對您的意見，這是一個特拉華州法定信託（基金） 收購基金），以及奧斯普瑞比特幣信託, 一個特拉華州法定信託（目標基金）涉及收購基金收購目標基金所有比特幣以及目標基金的賬簿和記錄（統稱爲貢獻），換取收購基金根據2024年8月26日簽署的某特定資產購買和貢獻協議所持有的股份協議）,由 收購基金、目標基金、一家特拉華州有限責任公司Osprey基金公司（“目標 基金贊助商）和Bitwise投資顧問有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“收購基金 贊助商）.未在此意見中定義的術語應按協議中所賦予的含義。

假設。

在我們的審查中，我們已經假定自然人具有法定能力，提交給我們的所有文件的真實性爲原件，提交給我們的所有文件的翻譯或認證副本與原始文件一致，並且這些後者文件的原件的真實性。我們進一步假設：(i) 協議各方將完全遵守其在協議中的所有義務，不經修訂或放棄，(ii) 協議中的所有陳述和保證截至本意見書日期均爲真實和準確，(iii) 除了明確在收購頭寸和現有投資組合中載明的情形外，各方之間不存在，也將不會有任何關於對收購頭寸和現有投資組合的投資的安排、諒解或協議。

我們還假定 根據您對我們的陳述，本意見書中描述的事實在所有重要方面都是準確的。我們進一步假定，顧問向我們提供的所有陳述都是真實的。

董事會

_________, 2024
第2頁

這個觀點是有根據的 根據經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”）、美國財政部條例（”法規”）， 司法裁決以及國稅局的行政裁決和聲明（”國稅局”）， 均在本文發佈之日生效。

意見

根據上述內容，並根據下文描述的討論和限制，我們認爲：

限制

我們的意見基於相關機構和法律，均自本文件生效之日起有效。因此，相關機構和法律的未來變化可能導致稅務處理與以上描述有實質不同。我們的意見僅代表我們的法律判斷，與稅收裁定不同，不對美國國稅局或法院具有約束力，也沒有任何官方地位。美國國稅局或法院可能不同意本處所表達的意見。儘管我們相信，在一個正確提出的案例中，本處所表達的意見如果受到質疑將被認爲是正確的，但並不能保證一定會如此。

¹       注意 擬稿時：S-1 最終確定時應包含的部分。

董事會

_________, 2024
第3頁

這些意見，如下所述的合格和受限制的範圍內，嚴格限於收購基金、目標基金及其各自的投資者，並適用於上述假設以供美國聯邦所得稅目的。對於涉及交易的其他事項、其他稅收或涉及到美國聯邦、州、地方或外國法律的任何其他事項，我們不發表任何意見。

此意見僅限於範圍有限。可能存在影響交易的重要問題，但未在本文中討論。此意見不能用於任何納稅人以逃避可能對納稅人產生的稅收處罰，除非這些問題得到此意見的明確解決。

PDC/H_M

附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。

清算和清償計劃形式

展覽 C

形式

Osprey比特幣信託

信託清算和解散計劃

清算和解散計劃（以下簡稱「本計劃」）由奧斯普雷基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）制定，該公司是一家特拉華有限責任公司，涉及奧斯普雷比特幣信託（以下簡稱「信託」），一個特拉華法定信託。信託成立於2019年1月3日，通過向特拉華州國務卿提交信託證書的方式，根據特拉華法定信託法的規定成立。”401(k)計劃的僱主貢獻”由奧斯普雷基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）製作，這是多萊華有限責任公司，涉及奧斯普雷比特幣信託（以下簡稱「信託」），一個特拉華法定信託。信託成立於2019年1月3日，通過向特拉華州國務卿提交信託證書的方式，根據特拉華法定信託法的規定成立。”贊助商”由奧斯普雷基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）製作，這是多萊華有限責任公司，涉及奧斯普雷比特幣信託（以下簡稱「信託」），一個特拉華法定信託。信託成立於2019年1月3日，通過向特拉華州國務卿提交信託證書的方式，根據特拉華法定信託法的規定成立。”信託”由奧斯普雷基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）製作，這是多萊華有限責任公司，涉及奧斯普雷比特幣信託（以下簡稱「信託」），一個特拉華法定信託。信託成立於2019年1月3日，通過向特拉華州國務卿提交信託證書的方式，根據特拉華法定信託法的規定成立。”DSTA本信託根據不時修訂的第二修訂和重訂信託聲明和信託協議運營信託協議本計劃旨在根據特拉華法律、DTSA、不時修訂的1986年《內部稅收法典》等法規完成信託的完全清算和解散代碼和信託協議。

鑑於， 贊助商和Trust已經與Bitwise Investment Advisors, LLC，Bitwise比特幣etf（"之間簽署了某一資產購買和轉讓協議"Bitwise），贊助商和Trust，日期爲2024年8月26日（"APA”);

鑑於根據APA的規定，(i) 作爲對trust所有比特幣出售的考慮，trust收到了Bitwise的受益權普通股Bitwise股票”);

鑑於基金的贊助人代表信託確定，對信託及其持有人最有利的做法是清算和解散信託;

鑑於信託在美國聯邦所得稅目的上被視爲授信人信託，使得持有單位的人被視爲直接擁有信託資產的相應比例；並且

鑑於, 經贊助人董事會的決議（" 贊助人董事會 "），於[•]，2024年，董事會審議並通過此計劃作爲按照德拉華州法律和信託協議的適用規定清算和解散信託的方法，包括但不限於信託協議的第12.1(b)(v)條款。董事會」，於[•]，2024年，董事會考慮並採納了本計劃作爲根據德拉華州法律和信託協議的適用規定解散和清算信託的方法，包括但不限於信託協議的第12.1(b)(v)條款。

現在，因此信託的清算和解散應按下文所規定的方式進行。

1.          計劃目的計劃的基本目的是(i) 完成清算預備階段的工作，(ii)支付信託的所有現有義務和債務，以及(iii)依照信託協議向信託的單元持有人分發公司剩餘的資產無表決權控股單元按照信託協議的規定，將公司剩餘的資產分發給信託的受益人

2.          清算前分配在生效日期（如下所定義）之前，信託將按比例向持有Bitwise股份的受益人分配清算前分配”).

3.          計劃的生效日期該計劃將於2024年[•]起對信託生效（“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”).

4.          清算在生效日期後儘快清算信託（“清算”).

5.          業務終止生效日期起，信託不得從事任何業務活動，除了爲了清算業務和事務的目的，應根據本計劃的規定將信託資產分配給其受益人；但是，信託可以繼續進行與其現有受益人和資產有關的活動，直至向受益人進行最終清算分配。

6.          單位的轉讓和贖回受限。信託資產的持有人的按比例利益應在2024年[•]業務結束後基於他們各自的持有數量確定（「投影」）。 在該日期，信託的賬簿將關閉。此後，除非因特拉華州法律或其他原因而無法執行計劃而重新開放賬簿，否則信託資產的持有人的各自利益不得轉讓或贖回。結束日期。）。在該日期，信託的賬簿將關閉。此後，除非因特拉華州法律或其他原因而無法執行計劃而重新開放賬簿，否則信託資產的持有人的各自利益不得轉讓或贖回。

7.          資產清算儘快在生效日期後合理及可行的情況下，但絕不晚於 [•]（“清算期”）之後，所有trust的資產，尚未兌換爲現金或現金等價物 將要轉換爲現金或現金等價物。

8.          負債在清算期間，贊助商將代表信託支付、清償或以其他方式提供所有的債務和義務。如果在清算期間贊助商無力支付、清償或以其他方式提供信託的任何債務，則贊助商將代表信託保留其估計爲了清償清算日期（在第7段定義）前信託賬上任何未支付的債務和義務而必要的金額的現金或現金等價物，包括但不限於往清算日期（如下文所定義）前的期間應支付的收入分紅和資本增值分配，以及（二）向贊助商的管理人員合理認爲存在的針對信託資產的任何其他偶發性債務支付。

9.          向受益人進行分配信託的資產將在[•]營業結束時按記錄分配給信託的受益人，最遲在清算期結束時以一個或多個現金支付進行。預計信託資產的第一次分配將包括基本上代表信託所有資產的現金，減去根據第8段保留的金額，用於支付信託的債權人。清算日期資產首次分配將包括基本上代表信託所有資產的現金，減去根據第8段保留的金額，用於支付信託的債權人，預計最遲在清算期結束時進行一個或多個現金支付。

如果出現以下情況，信託無法向所有受益人進行分配：由於無法找到應支付信託單位註銷和贖回分配款項的受益人，贊助商可以代表信託創建一個信託並與金融機構合作，根據適用的遺失財產法律，將信託的任何剩餘資產存入該信託，以受益於受益人。

10.        清算日期後收到現金或其他分發在清算日期後，如果基金收到任何形式的現金或者有權獲得基金在清算日期之前未在賬簿上記錄的其他分配，除非另有說明，此類現金或其他分配將按以下方式發放：

11.       董事會的權限贊助商的董事會，在董事會的指導下，其官員應有權進行或授權任何或所有本計劃中規定的行爲和事項，以及他們認爲實現本計劃目的所必要或希望的任何其他行爲和事項，包括但不限於執行和提交可能需要或適用於實施本計劃或根據DTSA或其他適用法律規定的所有證書、文件、信息申報、稅務申報、表格和其他文件。贊助商的任何董事或官員的死亡、辭職或殘疾都不會削弱存活或任職的董事或官員行使本計劃規定的任何權力的權限。

12.       計劃的修訂根據APA第5.12節的規定，董事會有權隨時批准對計劃條款的變更或修正，以促成信託清算，依照特拉華州法律、DTSA、法典、APA和信託協議，將信託淨資產分配給受益人，如果董事會確定此類行動是明智且符合信託及受益人的最佳利益。

13.        計劃終止根據APA第5.12條款，本計劃及其擬議中的交易可以在清算日期之前的任何時候，由贊助方董事會決議終止和放棄，如果情況發展到使董事會認爲，在其自行決定的情況下，繼續執行本計劃不明智的情況下。信託。

14.        英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其核數師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公衆，交易公司證券的能力。在APA完成後，信託的資產最終分配給受益人後，贊助方應儘快申報信託的清算和解散，並根據APA、信託協議、特拉華州法律、法典、適用的證券法律以及美國證券交易委員會或任何州證券委員會的規章進行清算和解散，其中包括但不限於撤銷信託在任何已獲得資格的州進行業務的資格，以及準備和申報任何稅務申報，包括但不限於信託的最終所得稅申報、表格966、1096和1099。

15.        進一步保證信託應在清算日期之前、之時和之後，採取必要的或適當的進一步行動，以完成本計劃所擬議的交易。

16.        管轄法本計劃將受特拉華州法律的管轄和解釋。

[隨附簽名頁面]

展覽 D

6.03(i)法律意見書格式

[查普曼 和卡特勒律師事務所信頭]

_________ ___, 2024

尊敬的女士們，先生們：

您請求我們就比特幣etf提出的某些聯邦所得稅後果對您的意見，這是一個特拉華州法定信託（基金） 收購基金），以及奧斯普瑞比特幣信託, 一個特拉華州法定信託（目標基金）涉及收購基金收購目標基金所有比特幣以及目標基金的賬簿和記錄（統稱爲貢獻），換取收購基金根據2024年8月26日簽署的某特定資產購買和貢獻協議所持有的股份協議Acquiring Fund、Target Fund和特拉斯基基金之間，特拉斯基基金、特拉斯基基金（特拉斯基基金有限責任公司）和特拉斯基基金（特拉斯基基金有限責任公司）之間的協議。特拉斯基基金髮起人）和Bitwise投資顧問有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“Acquiring Fund發起人）。在本意見中未定義的術語具有協議中所賦予的含義。

假設。

在我們的審查中，我們已經假定自然人具有法定能力，提交給我們的所有文件的真實性爲原件，提交給我們的所有文件的翻譯或認證副本與原始文件一致，並且這些後者文件的原件的真實性。我們進一步假設：(i) 協議各方將完全遵守其在協議中的所有義務，不經修訂或放棄，(ii) 協議中的所有陳述和保證截至本意見書日期均爲真實和準確，(iii) 除了明確在收購頭寸和現有投資組合中載明的情形外，各方之間不存在，也將不會有任何關於對收購頭寸和現有投資組合的投資的安排、諒解或協議。

我們還假定 根據您對我們的陳述，本意見書中描述的事實在所有重要方面都是準確的。我們進一步假定，顧問向我們提供的所有陳述都是真實的。

董事會

_________, 2024
第2頁

此意見基於1986年修訂後的《內部稅收法典》（以下簡稱「稅法」）、美國財政部規定（以下簡稱「規定」）、司法判決以及國內稅務局的行政裁定和聲明（以下簡稱「服務」），均於本文件日期生效。代碼）《法規》）美國國家稅務局（「IRS」）），全部於本日期生效。

意見

根據上述內容，並根據下文描述的討論和限制，我們認爲目標基金（或在目標基金清算時，每位股東）將不需要僅因協議中考慮的交易而承認收益或損失。

限制

我們的觀點基於相關權威和法律，均適用於此日期。因此，相關權威和法律的未來變化可能導致稅務處理與上述描述明顯不同。我們的觀點僅代表我們的法律判斷，與稅務裁定不同，既不對國稅局、也不對法院具有約束力，也沒有任何官方地位。國稅局或法院可能對此處表達的觀點持不同意見。儘管我們相信，在適當呈現的情況下，此處表達的觀點將在受到挑戰時被確認爲正確，但無法保證一定會如此。

這些意見，如下所述的合格和受限制的範圍內，嚴格限於收購基金、目標基金及其各自的投資者，並適用於上述假設以供美國聯邦所得稅目的。對於涉及交易的其他事項、其他稅收或涉及到美國聯邦、州、地方或外國法律的任何其他事項，我們不發表任何意見。

此意見僅限於範圍有限。可能存在影響交易的重要問題，但未在本文中討論。此意見不能用於任何納稅人以逃避可能對納稅人產生的稅收處罰，除非這些問題得到此意見的明確解決。

PDC/H_M