比特幣etf S-1

附件8.1

保羅·D·卡曼 合作伙伴

Chapman and Cutler llp 320 South Canal Street, 27th Floor 伊利諾伊州芝加哥市60606   T 312.845.3443 carman@chapman.com

_____, 2024

Bitwise 投資顧問有限責任公司
Attention: Paul (「Teddy」) Fusaro and Katherine Dowling
250 Montgomery Street, Suite 200
舊金山，加利福尼亞州94104

特拉華州信託公司
注意：企業信託管理
251 Little Falls Drive
威明頓，特拉華州198087

女士/先生：

我們 曾擔任特拉華州法定信託基金 Bitwise Bitcoin ETF 的贊助商 Bitwise Investment Advisers, LLC 的法律顧問（ 「信任」）， 與發行信託中部分不可分割權益的股份有關（ 「股份」)，下方 Bitwise 比特幣 ETF 於 2023 年 12 月 27 日發佈的第一份經修訂和重述的信任聲明和信任協議 （這個 「信託協議」）作爲贊助商的特拉華州有限責任公司Bitwise Investment Advisers, LLC中的一員 （這個 「贊助商」），作爲存款人（ 「存款人」）和作爲受託人的特拉華信託公司（ 「受託人」）。該意見僅適用於信託基金。推薦信託實益權益的持有人 在此處作爲 「股東。」

在這方面，我們已經審查了信託（簡稱"trust"）的S-1表格、註冊聲明和招股說明書，信託協議，以及我們認爲重要的其他文件和文件。爲了本意見的目的，我們假設信託將始終按照信託協議和招股說明書的規定運作，並且信託協議的各方將始終完全遵守信託協議的條款。此外，我們假設存入信託的每項資產（比特幣或按照信託協議要求轉換爲比特幣的現金）均將按照信託協議的規定進行轉換。如果未能始終按照信託協議和招股說明書的規定運作，或者未能始終完全遵守信託協議的條款，或者任何自稱爲在上文中描述的授予人信託的實體在事實上未能且繼續成爲聯邦所得稅目的上的授予人信託，或者任何此類實體未能按照上文中描述的進行投資，可能導致與下文描述的聯邦和州稅收處理方式不同的結果。 基於上述情況，我們認爲：），信託協議，以及我們認爲重要的其他文書和文件。 「交易文件」）。

您已經通知我們，我們假設信託的資產將包括比特幣和需要轉換成比特幣或等待分配的現金。 信託的所有資產都構成「信託資產」。 我們假定附帶權利和IR資產不會成爲信託資產。 您並未要求我們審查，因此我們也未審查任何信託資產，並不對其聯邦或州所得稅處理方式發表意見。

交易文件包括存款人和受託人作出的某些聲明，我們對此沒有獨立的了解，也沒有進行獨立的調查。這些聲明包括但不限於： (i) trust將僅爲股東的帳戶持有trust資產；(ii) trust的活動將包括將trust投資於trust資產、收集此類投資的收入和款項，並在有限和規定的情況下進行臨時替換trust資產和收益的再投資；(iii) trust尚未且不會 (a) 成立辦公室，(b) 僱傭員工，或 (c) 進行信託協議不允許的任何行爲。

根據前述內容並在此日期上假設上述陳述和假設的準確性以及持續滿足這些陳述和假設，以及基於我們認爲適用的法律事項的調查：

我們認爲，在現行美國聯邦所得稅法下，該信託不被視爲可納稅的法人，而應當被分類爲授予人信託，並將受《1986年內部收入法典》第一章第J條的第E條的規定所管轄。 「代碼」).

(ii) 根據法典第671條規定，如果信託授予人被視爲信託的任何部分的所有者，則在計算授予人的應課稅所得和抵免時，該部分信託的與該授予人相關的收入、扣除和與稅收有關的信貸項目應予考慮，在計算個人的應課稅和稅收抵免時，將考慮這些項目。根據法典第676條，每位股東被視爲信託的按比例部分的所有者。因此，股東將被視爲擁有信託資產的按比例部分，其比例爲其持有的股份數與總髮行股份數之比。我們認爲，在現行美國聯邦所得稅法下，(a) 根據法典第1章的第J分冊，第J條，第E副分冊，信託的收入將被視爲每位股東的收入，比例如上所述，信託的收入項目在股東手中將與股東直接擁有信託資產按比例部分時的性質相同;(b) 如股東直接擁有信託資產的按比例部分時，每位股東將被認爲已收到所得自每項信託資產的按比例份額時，股東將被視爲已收到其由每項信託資產派生的所得按比例份額。

(iii) 雖然招股說明書中關於「美國聯邦所得稅後果」的討論並不意味着討論購買、持有和處置股份的所有可能的美國聯邦所得稅後果，但在我們看來，根據現行美國聯邦所得稅法，該討論作爲一個整體，在所有重大方面都是準確的摘要，就討論構成法律聲明或法律結論方面而言。在這方面，請注意 (a) 我們未審查信託資產中的任何資產，因此無法表達意見，也不對其聯邦所得稅對待發表任何意見，以及 (b) 「稅收」下的討論部分取決於我們未調查也不了解的個別股東特有的事實。

我們的意見是基於《法典》及其頒佈的法規以及其他相關權威和法律，均按照當日生效。因此，未來這些法律、頒佈的法規及其他相關權威和法律的變化可能導致交易的稅務處理與以上描述的實質性不同。本意見截至當日，我們承擔對您在此涉及的任何事項的變化不承擔任何責任，並在此聲明。我們的意見僅代表我們的法律判斷，不是結果的保證，與稅收裁定不同，既不對國內稅務局、也不對法院具有約束力，也不具有任何官方地位。國內稅務局或法院可能與此處表達的意見不同。儘管我們認爲，在一個適當提出的情況下，如果受到挑戰，此處表達的意見將被發現是正確的，但不能保證一定如此。在評估這些稅務問題時，我們並未考慮稅務申報不會被審計的可能性，審計中不會提出問題，以及如果提出問題將通過和解解決的可能性。

本意見，限於此處明示的意見，對於可能涉及交易的其他考慮事項、其他稅收或在美國聯邦、州、地方或外國法律下產生的其他事項，我們不發表意見。

這個 美國律師協會法律意見委員會發布了《第三方法律意見報告》，包括 《法律意見協議》，”（ 「ABA 指南」）在 1991 年。除其他外，美國律師協會的指導方針規定 律師不應就事實或財務或經濟預測（或類似的預測）問題提供法律意見。 在這方面，本信中明示或暗示討論的事項被確定爲事實或財務事項 或經濟預測（或類似的預測）應解釋爲對我們理解的確認和陳述 無論使用何種語言，都是我們的信仰而不是法律意見。

Chapman 和 Cutler LLP 不會對與此事項有關的任何交易的稅務處理或稅務結構披露施加任何限制。我們特此同意將此函件作爲登記聲明的附件提交給證監會，並在招股說明書中「美國聯邦所得稅後果」一欄下提及此函件和我們。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年證券法第7條所要求同意的人員類別。