附件5.2

 

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荷蘭＆奈特律師事務所 | www.hklaw.com

2024年10月8日

EMC Corporation

176 South Street

Hopkinton，MA 01748

 

回信：

dell technologies inc國際有限公司和EMC公司

所有板塊$700,000,000 4.350% 到期於2030年的優先票據

所有板塊$800,000,000 4.850% 到期於2035年的優先票據

女士，先生們：

我們已對麻薩諸塞州的法律事項擔任EMC Corporation的特別法律顧問，該公司是一家麻薩諸塞州的公司。權益代理”和Del Technologies Inc.（一家特拉華有限責任公司）合稱為Dell Technologies Inc. 交易所。發行人」與Form註冊申報書有關的 S-3 (檔案號碼：333-280626) No. 333-269159） （下稱“申報書）提出 由發行人和戴爾公司（戴爾）, 戴爾科技公司（DTI”), and Denali Intermediate Inc. (“DII” and collectively with Dell and DTI, the “保證人為履行公司根據登記權協議的義務，於2024年10月7日，公司向證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「我們已作為美國黃金公司的法律顧問，在2024年10月7日（“申報日期”）根據1933年修訂版證券法案（“證券法”）的規定，就登記聲明表S-1的準備和提交事宜進行協助。證券法涉及發行1,037億美元4.350%債券到期2030年的發行人（“2030票據和8億美元4.850%到期2035年的發行人（“5.250% 2035票據，跟2030年債券一起，這些是“註釋”並由保證人發行保證（“保證就備註進行說明。

在陳述的意見中，我們已審閱並依賴以下資料：

（a）註冊聲明；

（b）2024年10月1日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），其中包括發行人、保證人以及名稱在內幾家承銷商，根據該協議，這些承銷商同意購買由發行人發行並由保證人無條件保證的債券；

 

亞特蘭大 | 奧斯汀 | 伯明翰 | 波士頓 | 世紀城 | 夏洛特 | 查吉納 | 芝加哥 | 達拉斯 | 丹佛 | 劳德代尔堡 | 休斯頓 | 傑克遜維爾 | 洛杉磯 | 邁阿密 | 納什維爾 | 紐波特海灘 | 紐約 | 奧蘭多 | 費城 | 波特蘭 | 里士滿 | 舊金山 | 史坦福 | 塔拉哈西 | 坦帕 | 泰森斯 | 華盛頓特區 | 西棕榈滩 | 阿爾及爾 | 波哥大 | 倫敦 | 墨西哥城 | 蒙特雷

2024年10月8日

第2頁

 

(c) 2023年1月24日簽訂的信託契約（「Base Indenture」）， 由發行人、保證人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人（「信託」）補充於2030年10月8日簽訂的2030年票據補充信託契約第1號，涉及2030年票據及2035年票據補充信託契約第1號，涉及2035年票據（合稱為「票據補充信託契約」和與基礎契约一起, 稱為「抵押權契約”);

(d) 全球貨幣的副本，代表票據；

(e) Christopher Garcia公司助理秘書的證明書副本，日期為2024年10月8日 （“助理秘書’憑證”);

(f) 公司的組織章程副本， 截至本日期為止經修訂及重訂，由麻薩諸塞州秘書認證（“麻薩諸塞州秘書根據助理秘書的證書（以下簡稱“秘書證書”）簽署於2024年9月17日，以及公司於2024年9月24日向普通財務大臣提交的合併條例書，均已通過認證。已認證的公司憲章”);

（g）公司已修訂並生效截至當前日期的修訂後公司章程的副秘書證書認證副本；

（h）公司董事會於2024年2月29日通過（關於根據債券契約發行的票據）的某些決議的認證副書記證書；

（i）來自秘書長，關於公司法律存續和與普通財務大臣辦公室的良好立場的2024年9月12日日期的證書副本（以下簡稱“麻薩諸塞證書”）；麻薩諸塞證書”).

我們還檢查了公司的記錄以及我們認為有必要或適當的其他文件、協議、證書和公職人員的收據、公司或其他代表的證書，以及其他文件，作為下述意見的基礎。

在我們的審查過程中，我們假定所有簽名的真實性，包括電子簽名，所有自然人的法律能力和能力，我們認為提交給我們作為原件的所有文件的真實性，我們認為提交給我們作為影印件、電子版、認證或影印件的所有文件與原件相符，並且許可您的同意，我們假定公職人員的證書日期早於本意見書日期，從該等早期日期起至包括本意見書日期為止仍然準確。對於我們沒有獨立建立或驗證的與此處所敘述意見相關的任何事實，我們依賴公司及其他人代表的官員和其他代表以及公職人員的聲明和說明，包括副秘書證書中的聲明和假設，並假定此類事項在當前日期之前和之後仍保持真實有效。

2024年10月8日

第3頁

 

我們對於除了麻州商業公司法（以下簡稱“MBCA”）之外的任何司法管轄區法律不作任何表態。MBCA”).

基於前述並受本文所述的限制和假設，我們認為：

1. 僅根據我們對（i）認證憑證和助理秘書憑證以及（ii）麻薩諸塞州證書的審查，公司根據MBCA擁有法定存在並且在麻州州務卿辦公室中身分良好。

2. 公司具有執行並交付債券以及執行、交付和發行票據的公司權力。

3. 債券契約的簽署和交付以及票據的簽署、交付和發行已經經由公司根據MBCA所需的所有必要公司行動合法授權。

本文所述意見受以下條件限制：

(a) 就本文所述意見受任何破產、無力償債、重整、暫停債務、詐欺轉移、優先權及其他相似的法律或政府命令對影響債權人權益的法律的效應，我們不表達任何意見，并且本文所述意見受此類法律和普遍公平原則的限制（不論是否尋求在權益或法律上的執行）；

(b) 除非在此處所載意見明確表明，我們不對在此處所述意見受任何交易文件適用的任何法律、規則或法規對任何交易各方（合稱為「 」）的任何一方遵守或違反遵守表達意見。 在任何承銷協議、債券契約、票據或擔保（合稱為「交易文件」）交易文件的任何一方符合或不符合任何適用於該方或該方進行的交易文件之任何法律、規則或法規（ii）部分的影響，就此，我們不對任何適用於交易文件各方的任何法律、規則或法規的效應表達意見，因為這樣的法律、規則或法規是作為任何這樣的方或其關聯公司之一的特定資產或業務運作的結果而適用於其中的某一方或其關聯公司的監管制度的一部分；

(c) 就適用於交易文件的任何一方或其子公司的具體資產或業務運營的法律、規則或法規，我們不對此處所述意見表達任何意見，僅因此類法律、規則或法規是由於此類方或其子公司的具體資產或業務運作的特點而適用於任何這樣的方或其子公司或其聯盟公司的監管制度的一部分；

(d) 我們不對任何證券、反欺詐、消費者信用、債務追收、隱私、衍生品或商品法律、法規、聯邦儲備系統理事會法規t、u或x，以及涉及國家安全的法律、法規表達任何意見；

二零二四年十月八日

頁 4

 

(e) 我們認為每份交易文件將構成有效和 每一方對該等交易文件的具約束力的義務，並根據其條款對該方進行執行；以及

(f) 本文所述的意見僅限於本文所包含的意見中特別指明的協議和文件，而無論該協議或文件中提及的任何協議或其他文件（包括協議或其他文件） 以參考或附加或附加的文件）。

本公司特此同意將本意見信作為附件提交 5.2 至目前的表格報告 8-K Dell Technologies Inc. 就發行人出售及出售債券以及在標題下使用我們的名稱而向委員會提交申請 註冊聲明內的招股章程中的「證券有效性」。在同意時，我們不承認我們屬於根據證券第 7 條需要同意的人類別 《證券法》或《證券法》下的一般規則及規例。