第99.1展示文本

有家保險有限公司。

中關村科技園區

北京市順義區聯科二路1號

中華人民共和國。

代理聲明和特別股東大會通告

股東年度大會

將於2024年10月24日舉行

2024年10月8日

尊敬的股東：

特此通知，U-BX Technology Ltd.（以下簡稱「公司」）的股東將於10月24日舉行年度股東大會。^th，北京時間下午2:00（美國東部時間10月24日凌晨2:00），地點位於中國浙江省湖州市安吉縣天使工業園3號樓101室，會議議程如下：^th ，北京時間下午2:00（美國東部時間10月24日凌晨2:00），地點位於中國浙江省湖州市安吉縣天使工業園3號樓101室，會議議程如下：

1. 提案一：推舉公司所提名的六名董事擔任下屆股東年度大會的董事。根據普通決議，再任命四名董事爲公司的董事會（「董事會」）成員，直至下次股東大會或直至他們的職位被另行清空，或者被股東普通決議或其餘董事一致通過的決議罷免。董事會敦促股東投票支持提案一的所有董事。

2. 第二提案通過普通決議，批准HTL國際有限公司作爲公司獨立的註冊會計師，任職截至2025年6月30日的財政年度（HTL的任命）。董事會呼籲股東投票支持提案二「FOR」

3. 第三提案根據普通決議，批准將公司授權股本從美元50,000.00分爲500,000,000股普通股，每股面值美元0.0001增加至美元1,000,000.00分爲10,000,000,000股普通股，每股面值美元0.0001，通過增發9,500,000,000股普通股，每股面值美元0.0001，與公司現有股份在各方面平等對待（「股本增加」）。董事會敦促股東投票贊成「所有板塊三提案」的所有董事。

4. 提案四根據普通決議， (A)批准公司已發行和未發行普通股的股份合併，比例不低於一（1）比五（5），不高於一（1）比二十（20）（「區間」），具體比例將確定爲區間內的整數，在這些決議通過之日起一年內由董事會自行決定（「股份合併」），前提是股份合併不會產生碎股，並且（B）授權公司將股份合併導致的任何碎股四捨五入爲最接近的整數普通股，並授權董事會執行董事會認爲對股份合併所涉交易目的必要或理想的其他所有行爲，包括確定股份合併的區間和確切日期，並指示公司的註冊辦公室提供者或公司的過戶代理完成必要的公司文件以反映股份合併。董事會敦促股東投票支持提案四的所有董事。

5. 提案五根據關於股本增加的議案三通過的情況，在股東特別決議下，採納公司的第二份修訂和重訂的公司備忘錄和章程（「第二份修訂和重訂的公司備忘錄和章程」），以反映股本增加，並替換當前修訂和重訂的公司備忘錄和章程。董事會敦促股東「支持」所有提案五的董事。

6. 提案六通過特別決議， 修訂並重新規定公司的第二份修訂和重訂章程，以反映股份合併， 一旦實施;

7. 第七項提案根據普通決議， (A) 批准發行普通股（「定向增發股票」），募集總金額爲6,000,000美元，由包括公司CEO兼董事陳健和公司COO劉明飛在內的投資者購買，每股價格相當於交易日收盤買盤價的101%，日期爲確定證券購買協議生效前一交易日，由董事會確定具體時間（「擬議定向增發」），(B) 授權董事會執行所有董事會認爲對擬議定向增發交易目的必要或有利的其他行爲，包括確定定向增發股票數量、發行價格和發行日期，並指示公司註冊辦公提供商或公司過戶代理完成必要的公司記錄和申報以反映擬議定向增發。董事會敦促股東投票「支持」第六項提案的所有董事。

8. 第八項提案通過普通決議， 如果有必要，將會議延期至以後的日期，以便進一步拉票和代理投票，如果就提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六和提案七的批准未獲得足夠的票數，或在相關事宜中。

根據普通決議，推遲會議至今後的日期或日期，如有必要，以便進一步徵求股東代理人的投票，以避免在提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六和提案七的批准方面票數不足時，或在其他與此有關的情況下。董事會敦促股東投票「贊成」提案七。

我們截至2024年6月30日的財政年度20-F表格的年度報告（「2024年年度報告」），包括基本報表，在SEC網站http://www.sec.gov上可以獲取，也附在本通知中。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，希望您儘快投票。您可以通過填寫、簽署和寄回隨附的代理卡或通過互聯網投票來投票。

關於將於2024年10月24日舉行的公司股東年度股東大會的代理材料的可用性重要通知。

有家保險有限公司。

中關村科技園區

北京市順義區聯科二路1號

中華人民共和國。

代理聲明

董事會(「董事會」) 在開曼群島免稅公司U-BX Technology Ltd.（「公司」或「我們」）正在向您提供此委託書和隨附的代理卡，以便徵求您在公司股東年度股東大會(「會議」)中的代理。會議將於10月24日舉行^th，北京時間下午2:00(10月24^th ，東部時間凌晨2:00），地址位於中國浙江省湖州市安吉縣天使工業園3號101室。

關於會議的問題和答案

什麼是委託聲明？

您收到此委託書說明是因爲我們董事會正在徵求您的委託，以便在會議上投票表決您的股份。本委託書說明包含根據證券交易委員會規則必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。

會議的目的是什麼？

在會議上，我們的股東將根據 本代理聲明中描述的事項進行行動。

這些事項包括1)重新任命董事、2)批准任命HTL、3)批准股本增加、4)批准股份合併、5)採納第二次修訂的備忘錄和章程、6)批准修訂第二次修訂的備忘錄和章程、7)批准擬議的定向增發，以及8)批准推遲會議。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

誰有資格出席並投票參加會議？

只有在2024年10月1日的業務結束時是指定日期的股東有權接收會議通知，並出席和投票。至指定日期，普通股發行量爲29,700,000股。在指定日期持有普通股的持有人有權對每項議案每股投一票。

股東名單將會在會議上提供給有投票權的股東。

作爲記錄股東和受益所有者持有股份之間的區別是什麼？

記錄股東。 如果您的股份直接在我們的過戶代理Transhare Corporation以您的名義註冊，那麼您被視爲相對於這些股份的「記錄股東」。本代理聲明已直接由我們發送給您。

有益所有人。 如果您持有的股票在券商帳戶或銀行或其他代名人處，請注意您被視爲以街頭方式持有的股份的"實益所有人"。此委託聲明已通過您的券商、銀行或代名人轉發給您，對於那些股份，被視爲記名股東。作爲實益所有人，您有權利通過使用隨附的委託材料中包含的投票指示，指示您的券商、銀行或代名人如何投票您的股份。

如何投票？

股東可以親自出席會議進行投票 或者通過代理進行投票。有兩種代理投票方式：

如果您通過互聯網投票，您的電子投票授權決策代表與簽署、日期和退回代理人卡的方式相同。 如果您通過互聯網投票，請不要退還您的代理卡。

如果您的股份由銀行、經紀人或其他記錄所有人持有，您將會收到記錄所有人的指示。您必須按照記錄所有人的指示進行操作，以便您的股份得以投票。互聯網投票也將向通過某些銀行和經紀人擁有股份的股東提供。如果您的股份不是以您的名義註冊，並且您打算親自在股東大會上爲股份投票，您應該聯繫您的經紀人或代理以獲取法律委託書或經紀人委託卡，並在股東大會上投票。

如果您通過代理投票，代理卡上列出的個人（您的「代理人」）將根據您指示投票。您可以指定每項提案應該如何投票。如果您授予代理但未指示您的指示，您的股份將按如下方式投票：

什麼構成法定人數？

根據公司章程，股東會議在開始時，如有親自出席、透過其授權代表或持有代表至少公司已繳足投票權的三分之一股權的人，視爲合法召開。若法定人數包括單一成員或代理人，則該人士可以通過一項成員決議，該決議由該人簽署的證書以及該代理人提供的代理證明副本合法構成成員決議。

什麼是經紀人「不投票」 它對投票有什麼影響？

如果您是以街道名稱持有股份的有益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示，在各個國家和區域型證券交易所的規定下，持有您股份的組織通常可以就例行事務進行投票，但無權就非例行事務進行投票。如果持有您股份的組織未收到您關於如何投票您股份的非例行事務的指示，則該組織無權就該事項對這些股份進行投票。這通常被稱爲「經紀人棄權投票」。

股東大會上的股份將如何投票？

根據公司章程的規定，所有提請股東大會審議的決議都應通過表決方式決定。

每項提案需要什麼批准？

爲了確定股東是否批准第一項提案、第三項提案、第四項提案、第五項提案、第六項提案和第七項提案，棄權和代理人不投票的情況（如果有的話），將不被視爲已投票數，並不影響這些提案的結果。棄權將被計入以確定是否有法定人數的出席。

爲了確定股東是否批准提案二和提案七，棄權投票（如有）將不被計算爲投票，並不會影響這些提案的結果，儘管它們將被計入決定出席人數的目的。如果股東通過券商、銀行或其他代理人持有股份且未指示如何投票，券商可能有權代表提案二和提案七投票，這些提案被視爲日常事務。

經適當執行的委託書代表的普通股份將如何投票？

所有股份將由適當的代理人代表，除非這些代理已被撤銷，將按照代理所示的指示進行投票。如果您未提供投票指示，您的股份將根據董事會在這裏所提出的建議進行投票。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

任何股東執行代理的權利 在行使之前，您可以隨時撤銷代理。您可以在行使之前撤銷您的代理，方法如下：

如果我收到超過一個代理材料套件，這意味着什麼？

如果您的股份註冊在不同的姓名下或存在多個帳戶，則您可能會收到多份代理材料。爲確保所有股份都得到投票，請使用您所提供的每個個人識別號碼通過互聯網進行投票，或完整填寫、簽署並註明日期有關您多個帳戶的多份代理卡。我們鼓勵您儘可能將所有帳戶註冊在同一姓名和地址下。您可以通過聯繫我們的過戶代理Transhare Corporation(電話：(303)662-1112)來實現這一點。

誰支付了這次代理徵集的費用?

準備、印刷、組裝和寄送本代理聲明以及與代理徵集相關的其他材料的費用由我們承擔。

我怎樣才能了解會議上的投票結果？

初步結果將在會議上宣佈。 最終結果將在提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告中發佈。

怎樣發起代理人?

除了通過郵件徵集委託書外，我們的高管、董事、僱員和代理人可能會通過書面通信、電話或親自拜訪來徵集委託書。 這些人員將不會因任何徵集活動而獲得特別報酬。我們將報銷銀行、經紀商和其他持有普通股的人員因轉發委託書徵集材料給我 們普通股受益人而產生的費用。

什麼是「householding」?

「Householding」 表示我們會在被要求時向擁有多名股東的家庭提供單一一套委託書資料，前提是滿足一定條件。Householding 可降低我們的印刷和郵寄成本。

如果您或另一位記錄股東與您共享地址的人希望收到委託材料的額外副本，我們將在您通過郵寄書面請求聯繫的情況下，根據您的要求及時爲您送達：

有家保險有限公司。

中關村科技園區

北京市順義區聯科二路1號

中華人民共和國。

如果您希望選擇退出未來的郵件發送，請聯繫上述指定的公司秘書。如果您目前在一個地址收到多份郵件並希望請求合併投遞的郵件，也請通過上述方式聯繫我們的公司秘書。

我可以通過互聯網電子方式接收未來的股東通信嗎？

是的。您可以選擇通過互聯網電子形式收取未來的會議通知、代理材料和年度報告。要同意電子投遞，請使用互聯網投票您的股份。在互聯網投票程序結束時，屏幕上的互聯網投票說明將告訴您如何請求將未來股東通信以電子形式發送給您。

一旦您同意接受電子交付方式，您必須通過互聯網投票您的股份，並且您的同意將在撤回之前始終有效。您可以在投票過程中的任何時候撤回此同意，並恢復以印刷形式接收股東通訊。

我可以聯繫誰以獲取進一步幫助？

如果您有任何關於轉交代理或需要任何協助的問題，請通過郵件聯繫我們，發送至：

有家保險有限公司。

中關村科技園區

北京市順義區臨空二路1號

中華人民共和國。

提案一

重新任命董事

背景

董事會負責管理和開展公司的業務，制定廣泛的企業政策，監督公司的整體表現。它選擇公司的執行官，授予這些執行官公司日常運作的權限，並監督他們的表現。董事會成員通過參加董事會和委員會會議、審閱分析和報告，並與董事長和其他高管進行討論，使自己了解公司的業務。

目前有四位董事在董事會任職。在會議上被提名重新任命爲董事會成員的個人如下表所列。每位被提名者均爲公司的現任董事。

董事會沒有理由相信任何被提名人如果被任命爲董事將不願意或無法履行職責。

被提名擔任董事的個人的姓名、公司職務和任命日時的年齡如下:

董事的資格

董事們負責監督公司的業務，與公司的受託責任保持一致。這一重要責任需要具備各種素質、特質和專業經驗的高技能個人。董事會認爲董事會成員應具備適用於所有董事的一般要求，以及應在整個董事會中代表但不一定由每位董事擁有的其他技能和經驗。董事會和董事會提名委員會分別就董事和董事候選人的資格進行評估，考慮其個體情況以及董事會整體構成和公司當前與未來的需求。

簡晨 創辦人是該公司的創始人，自2021年6月30日起擔任首席執行官。他曾是優寶聯的創始人兼首席產品官，任職於2016年至2018年。在此之前，他曾於2015年至2016年擔任汽車之家(臨時代碼)客戶服務部門部門主管。陳先生自2010年以來，在其職業生涯中曾在各家旅行社公司擔任多個管理職務。陳先生負責爲公司制定業務策略，並監督公司範圍內的運營。他還定期監督公司的財務狀況。陳先生擁有武漢科技大學計算機科學學士學位和中國農業大學項目管理碩士學位。

梁恩澤 是 Marcum 的董事總經理 伯恩斯坦和平丘克律師事務所梁先生是一位業績優異的金融服務和稅務專業人士，在不同領域擁有豐富的經驗 行業和對客戶的一貫承諾。梁先生爲上市公司提供會計、審計和諮詢服務 在中國設有子公司，以及計劃在美國進行併購交易或首次公開募股的中國公司。加入之前 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP，梁先生曾是一家上市飲料行業領導者的美國子公司的首席財務官 在香港，曾在紐約一家排名前五的美國會計師事務所擔任高級助理和北京安永會計師事務所的高級成員。 梁先生的行業專業知識涵蓋金融服務、製造和分銷、製藥、教育、房地產 以及石油和天然氣工業。梁先生還爲美國房地產投資信託基金、股票、固定收益和對沖基金的客戶提供金融服務 空間。他爲401（k）退休計劃提供建議，並確保客戶遵守所有相關的美國政府法規。先生 Liang 擁有伊利諾伊大學厄巴納香檳分校的會計學碩士學位和中央金融大學的學士學位 北京財務管理經濟學。

王丹寧 王女士在企業管理和戰略投資管理方面擁有超過十年的經驗。目前，王女士擔任U-Run科技有限公司的戰略副總裁，負責監督公司的運營’自2011年至2016年，王女士在香港鳳凰衛視總部擔任投資者關係總監。她主要負責投資者關係管理、信息披露、併購研究和資本運作。2016年至2019年，王女士在寶能集團工作，擔任高級總監和高級投資經理。她負責資本運營、行業投資和政府關係。2020年，王女士擔任聯想集團的投資董事，支持集團的副總裁和中國CFO。她的職責包括管理資本運作、戰略併購和行業投資。從2020年至2022年，王女士擔任深圳市白牆視覺藝術有限公司的合夥人，負責管理公司的戰略發展、企業治理以及投資與融資事務。王女士擁有香港科技大學金融分析碩士學位，以及香港城市大學電子商務和知識管理碩士學位，同時獲得北京工業大學計算機科學學士學位。’王女士在企業管理和戰略投資管理方面擁有超過十年的經驗。目前，王女士擔任U-Run科技有限公司的戰略副總裁，負責監督公司的運營’自2011年至2016年，王女士在香港鳳凰衛視總部擔任投資者關係總監。她主要負責投資者關係管理、信息披露、併購研究和資本運作。2016年至2019年，王女士在寶能集團工作，擔任高級總監和高級投資經理。她負責資本運營、行業投資和政府關係。2020年，王女士擔任聯想集團的投資董事，支持集團的副總裁和中國CFO。她的職責包括管理資本運作、戰略併購和行業投資。從2020年至2022年，王女士擔任深圳市白牆視覺藝術有限公司的合夥人，負責管理公司的戰略發展、企業治理以及投資與融資事務。王女士擁有香港科技大學金融分析碩士學位，以及香港城市大學電子商務和知識管理碩士學位，同時獲得北京工業大學計算機科學學士學位。

孔飛虎 自2020年11月起，胡先生一直是紫湖投資有限公司的房地產開發商，負責監督購買現有或未開發的住宅房地產，對房屋進行改進或建造新建築物，出售或租賃改造後的土地或建築物以獲利。胡先生曾在Citco（加拿大）公司擔任對沖基金業務分析師，工作了5年。當時他的工作職責包括：日常和月度準備現金、交易和頭寸對賬，日常記賬總賬，使用Citco數據庫，經紀人對賬單和彭博社來監控和分析日常投資組合定價，解決與經紀人或客戶的所有未解決事項，支持任何新客戶或現有遷移的轉換，聯絡國際客戶以及其他Citco官員以滿足客戶需求。在加入Citco（加拿大）公司之前，胡先生曾在Seaboard / Harmac運輸集團擔任燃料分析師，從2008年6月到2009年2月進行研究和分析工作。胡先生擁有達爾豪西大學經濟學碩士學位。

家族關係

董事、董事指派人或高管人員中沒有符合S-k法規第401條規定的家庭關係。

涉及某些法律訴訟

據我們所知，我們的所有董事候選人在過去五年內沒有在刑事訴訟中被判有罪，除了交通違章或類似輕罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、裁定或最終判令禁止該人未來違反聯邦或州證券法，或發現違反聯邦或州證券法的情況，除非該事項已被撤銷而無需制裁或解決。

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年公司的主要相關方及其與公司的關係：

截至本代理聲明日期，相關當事人及相關當事人欠款金額與2024年6月30日持平。

一般信息

所有董事將任職直至下一屆股東常年大會，或直至其職位被其他方式空缺或他們被股東以普通決議或剩餘董事會的決議免除。沒有任何提名人、董事或高管與任何其他人之間的安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何提名人、董事或高管被選定擔任其各自的職位。

需要投票

股東大會上，投票表決所需的簡單多數股東所投票數之肯定表決票據將委任董事。 除非代理表上另有說明，或未授權投票，已執行的代理所代表的股仍將被投票支持本提案中所有的董事候選人。棄權和經紀人不行使投票權，若有的話，將不計入投票數，不會影響本提案結果，但將計入決定是否有法定人數出席的目的。

董事會建議

董事會一致建議您投票支持 您所有的股份，支持本提案中所描述的所有董事候選人。

第二提案

批准公司獨立註冊的上市會計事務所的任命

背景

我們建議批准HTL International作爲公司截至2025年6月30日的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命HTL International擔任公司截至2025年6月30日的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事項提交給股東，但董事會認爲希望股東批准任命HTL International。

HTL國際將提供2025財政年度的審計服務，包括審計公司的綜合財務報表以及與向證監會提交的定期申報有關的服務。

HTL國際的代表不會出席年會，因此不會有機會發表聲明（如果他們願意的話），也不會可以回答股東的問題。

如果不批准HTL國際的任命，董事會審計委員會將重新考慮這項任命。

需要投票

出席會議的股東需親自或通過代理人投票，按簡單多數通過該提案需要獲得的贊成票數。 除非代理人有其他指示，或者授權投票被否決，否則由已執行的代理投出的股份將投票支持該提案。棄權不會被視爲投票，也不會影響該提案的結果，儘管棄權將被計入確定出席人數的目的。如果股東通過經紀人、銀行或其他受託人持有股份，並且未指示如何投票，經紀人可能有權爲該提案投票，這被視爲例行事務。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

第三項提案：審議並批准改委任公司核數師

批准股本增加

背景

我們建議將公司的授權股本從50,000.00美元增加到1,000,000美元，即由分爲每股面值0.0001美元的5億普通股增加到分爲每股面值0.0001美元的100億普通股，並通過發行額外的95億普通股（每股面值爲0.0001美元）使其與公司資本中現有股份在各方面均享有平等地位。

需要投票

所需通過股東會議以出席者親自或代理出席者投票的簡單多數肯定票來批准此提案。除非在代理處另有指示，或者未授權投票，代理已執行的股份將投票贊成此提案。棄權投票和代理商未投票股份（如果有的話）將不計入已投票數，並不影響此提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定到會人數的目的。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

第四項提案

批准公司已發行和未發行普通股份的分拆

背景

我們提議：(A)將公司已發行及未發行的普通股整合，比例爲不低於一 (1) 所佔五 (5) 至不高於一 (1) 所佔二十 (20)，具體比例應爲該區間內的整數，並且股份整合的確切日期應由董事會自行酌情在通過這些決議後的一年內確定 (股份整合)，前提是股份整合不會產生碎股；(B)授權公司將股份整合產生的碎股四捨五入至最接近的整數普通股，並授權董事會執行所有其他對股份整合交易所需的行爲，包括確定區間和股份整合的確切日期，並指示公司的註冊辦公提供者或轉讓代理完成反映股份整合所必要的公司記錄和申報。

股份合併的目的

公司的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以「UBXG」爲交易標的上市。爲了讓普通股繼續在納斯達克上市，公司必須符合納斯達克制定的各項上市標準。具體而言，納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市股票維持每股1.00美元的最低買盤價（「買盤價格規則」）。納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果未能達到最低買盤價要求，連續30個交易日存在不足，則違反最低買盤價要求。在此類違規發生後，公司將收到納斯達克上市資格部門的書面通知，並將獲得180日的日曆日初始符合期限，以恢復符合買盤價格規則。如果公司未能在指定的符合期限內恢復符合，包括納斯達克可能授予的任何延期，納斯達克將通知公司其普通股將被除牌。公司隨後有權向納斯達克上市資格委員會上訴納斯達克的決定並請求聽證。 

董事會認爲，普通股的除名 股票來自 納斯達克資本市場（「納斯達克」）很可能 導致流動性降低。這種流動性的減少將導致普通股交易價格的波動性增加 股票，某些分析師損失當前或未來的報道，以及機構投資者興趣的減少。此外， 董事會認爲，這種除名還可能導致公司合作伙伴、客戶和員工失去信心，這可能會造成損害 公司的業務和未來前景。

爲了提高公司保持買盤價格要求的合規性並繼續在納斯達克上市的能力，董事會認爲授權董事會實施股份合併以增加普通股的市場價格以滿足需要是符合公司和股東的最佳利益。因此，董事會正在徵求股東對董事會授權在董事會自行決定的區間內在股東批准後的一年內實施股份合併的授權的批准（如果董事會在這一年內沒有確定比率，則股份合併不會進行並將被放棄），並授權董事會在任何因普通股合併而導致或因此與公司的任何普通股合併而出現的困難下采取適當的解決方案，以做出處理以滿足這些股東的需求。

在評估是否進行股票合併時，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括： 一些投資者、分析師和其他股市參與者對股票合併持有的負面看法；一些公司和已實施股票合併的公司的股價隨後回落至合併前水平；縮減流通股數量可能導致的對流動性的負面影響；以及實施股票合併所帶來的成本。

董事會考慮了這些因素，以及可能被納斯達克除牌的潛在危害。董事會認定繼續在納斯達克上市符合公司及股東的最佳利益，並且股份合併可能是爲了維持普通股在納斯達克上市而必要的。

此外，在股份合併後，公司不能保證普通股將能夠繼續在納斯達克上市。 納斯達克目前維持着幾項適用於普通股上市的持續上市要求。股東應認識到，如果股份合併實施，他們將擁有比目前更少的普通股。公司預計股份合併將導致普通股市場價格的增加，但市場價格可能不會與未流通普通股數量減少成比例地增加，也可能不會導致市場價格永久增加（這取決於許多因素，包括但不限於我們的業績、前景和其他可能與未流通股數量無關的因素）。

如果股票合併生效且普通股的市場價格下跌，下跌的百分比作爲一個絕對數值和作爲公司整體市值的百分比可能會大於在沒有股票合併的情況下發生的。此外，在股票合併後流通的普通股數量減少的情況下，普通股的流動性可能會受到不利影響。因此，股票合併可能無法實現上述所概述的期望結果。

碎股

在進行股份合併時，不應發行任何碎股。經本提案獲批後，董事將獲授權將普通股的任何小數部分四捨五入，分配給本公司股東中有權獲得碎股的人，這是股份合併後或作爲股份合併結果的產物。

股份合併的影響

已授權股份和未發行股份

在分拆生效時，我方授權的普通股將按照1股拆分成5股和1股拆分成20股之間的比率合併，普通股面值相應增加，確切比率將設定爲該區間內的整數，由董事會決定。

已發行和流通股份

股份合併還將按一定比例減少已發行和流通的普通股數量，在一(1)-五(5)和一(1)-二十(20)之間的比率，伴隨着普通股的面值相應增加，確切比例將由董事會確定爲介於該區間內的整數。

在股份合併生效後，每個股東持有的已發行和流通股份的比例將保持不變，除了與碎股處理有關的調整（見上文）。

按照分拆股份比例與每股行使價格以及行使或轉換全部未行使期權、認股權證、可轉換或可交換證券的股數之間的比例進行比例調整。這將導致在進行行使時，需要支付的金額大致相同，並在進行行使、交易或轉換後，即分拆股份之後，交付的普通股價值大致相同，與之前分拆股份之前的情況相同。

目前沒有已發行和流通的優先股。

股份合併實施程序

在股份整合生效日期之後儘快，公司的股東將收到通知，說明通過向SEC申報已實施股份整合。公司預計其過戶代理Transhare Corporation將作爲交易所代理，以便實施股份證書的交換。如有需要，持有股份整合前股份的持有人將被要求向交易所代理交出代表股份整合前普通股的證書，以換取代表股份整合後普通股的證書，或者對於無紙質證書股份的持有人，提供交易所代理所要求的所有權證明，符合公司將發送給註冊股東的委託函中規定的程序。股東在向交易所代理交出其未兌現的股份證書和完整填寫並執行的委託函之前，公司將不會向股東發行新的股份證書。

股東不應破壞任何股份證書 並且在未被要求時不應提交任何證書。

銀行、經紀商或其他代辦人將被指示爲持有「街市委託人」名下股份的受益持有人進行股份合併操作。然而，這些銀行、經紀商或其他代辦人在處理股份合併時可能有與註冊股東不同的程序。如果股東持有銀行、經紀商或其他代辦人的股份，並對此有任何疑問，建議股東聯繫他們所屬的銀行、經紀商或其他代辦人。

需要投票

所需通過股東會議以出席者親自或代理出席者投票的簡單多數肯定票來批准此提案。除非在代理處另有指示，或者未授權投票，代理已執行的股份將投票贊成此提案。棄權投票和代理商未投票股份（如果有的話）將不計入已投票數，並不影響此提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定到會人數的目的。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

提議五

批准並採納公司的第二次修正和重新頒佈的備忘錄和公司章程

背景

在提案三經過且獲得通過的前提下，我們提議通過特別決議，批准公司現有備忘錄和章程的修訂和重述，以第二次修訂的備忘錄和章程的形式，標註對現有備忘錄和章程的建議更改，並作爲附件 附錄 A 以反映上述股本增加（經批准）爲由，一旦獲得公司股東特別決議的批准，公司第二版修訂的備忘錄和章程立即生效（在提案三經過且獲得通過的前提下），代替現有的備忘錄和章程。

需要投票

股東大會需要由持有表決權且親自到場或通過委託書投票的股東組成的出席人數不少於三分之二的多數表決通過此提案。除非在委託書上另有說明，或沒有授權投票，否則代理已執行的股份將被投票支持此提案。「棄權」和經紀人未投票的情況（如果有的話）不會被計爲投票數，並不會影響此提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定人數的目的。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

提案六

批准 修改並重新制定公司第二次修訂的合夥協議，以反映股份合併

總體來說

我們建議修改並重申公司的第二章程，以反映股份合併，如果股份合併獲得批准並實施。

潛在效應

如果股東批准該提案，則公司第二章程的修正和重新簽署將在獲得批准後立即生效，前提是我們的股東也批准提案四。

第六提案的通過取決於第四提案的批准。 如果第四提案未獲得必要的批准投票，則根據第六提案對公司章程的修訂和重訂將不會生效，即使此提案獲得了必要的批准票數。

需要投票

此提案要求出席或代理代表的股東投票中，至少有三分之二的贊成票方能通過。除非在代理授權書上另有說明或未授權投票，否則由代理表決的股份將投票「贊成」該提案。棄權或代理商棄權票，如有的話，將不被視爲已投票，儘管棄權和代理商棄權票將被視爲確定出席會議是否達到法定數量的目的。

提案七

批准向投資者提供包含相關方的項目

擬議交易

2024年10月8日，董事會和審計委員會已批准並建議股東（A）批准發行普通股份（「配售股份」），以向包括公司CEO和董事陳健以及公司COO劉明飛在內的投資者籌集總額爲600萬美元的募資，每股價格爲交易日結束前一日的收盤買盤價的101%（「擬議定向增發」），並由董事會確定的時間執行（B）授權董事會執行所有其他董事會認爲有必要或理想的爲擬議定向增發的交易所涉及的各項事宜，包括確定配售股份數量、發行價格和發行日期，並指示公司註冊辦公地或轉讓代理完成必要的公司記錄和申請以反映擬議定向增發。

需要投票

本提案需要獲得股東的積極（"贊成"）投票，投票權由能夠親自出席或通過代理人出席會議的股東所持有者持有。除非在代理表上另有指示，或者未授權投票，通過已執行的代理表代表的股份將被投票贊成該提案。棄權投票（如有）不計入已投票數，也不影響此提案的結果，儘管它們將被用於確定是否有法定人數出席。

董事會建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

第八提案

會議的休會推遲到稍後日期或日期，如有必要，以便繼續徵集和投票代理人，以確保提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六和提案七的批准。

如果通過，提案七將允許會議主席將會議延期至以後的日期，以便進一步徵求代理人的意見。只有在其他提案的批准票數不足或與之有關聯的情況下，才會向我們的股東提出此提案。

如果方案七未獲股東批准， 則會議主席如果在提議一、提議二、提議三、提議四、提議五、提議六和提議七的批准方面票數不足或與此相關，則可能無法將會議延期至更晚日期。

需要投票

本提案需要得到出席股東中所持有表決權的簡單多數股東的肯定（"贊成"）投票，無論是親自出席還是通過代理人進行表決。除非在代理書上另有說明或未行使表決權，代理表決所代表的股份將被投票"贊成"本提案。若存在棄權，棄權將不會被計入投票數，也不會影響本提案的結果，儘管對於確定是否有法定人數出席，棄權將被計算在內。如果股東通過經紀人、銀行或其他代理持有股份且未指示他們如何表決，經紀人可能有權代表投票支持本提案，這被視爲例行事務。

董事會建議

董事會一致建議股東投票「支持」該提案。

其他問題

根據本代理聲明的日期，董事會對除任命董事、任命HTL國際、股本增加、股份整合、修訂的修訂公司章程和章程之外的任何業務，以及擬定的定向增發和如有需要將會議延期至稍後日期的事宜，尚不知曉。

在哪裏尋找更多信息

公司根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統電子提交的SEC備案文件可在SEC網站上向公衆公開。 http://www.sec.gov您還可以查閱和複印我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，位於華盛頓100 F大街NE，1580室，郵編20549的SEC公共參考室。請致電(800) SEC-0330與證券交易委員會聯繫，獲取有關公共參考室操作的進一步信息。

附錄 A

《公司法》（修訂本）

股份有限公司

有家保險有限公司。

一家有限責任豁免股份公司

第二個 修改並重述
備忘錄和組織章程

(根據2022年3月2日通過的特別決議採納 通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納
通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納)

《公司法》（修訂本）

股份有限公司

第二個 修改並重述

優客工場國際有限公司章程

OF

有家保險有限公司。

一家有限責任豁免股份公司

(根據2022年3月2日通過的特別決議採納 通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納
通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納)

公司的名稱是有家保險有限公司。

該公司是一家股份有限公司。

公司註冊辦事處位於開曼群島大開曼市南教堂街103號港灣廣場4樓，郵政信箱10240號，或者取決於董事會隨時決定的其他地方。

根據本備忘錄第9段規定，公司設立的目的是不受限制的，公司應具有進行任何未被開曼群島公司法或其他法律禁止的目的的全部權力和職權。公司是一個具有法人資格的法人實體，能夠行使具有完全能力的自然人的所有職能，而不受任何公司利益的問題約束。

公司的股本是美元 1,00050，000.00 分爲 10,0500,000,000 Oo普通 股每股面值爲0.0001美元。

每位成員的責任僅限於其股份未償清的金額。

公司可行使《公司法》規定的權力，按照在開曼群島以外任何司法管轄區的法律，通過繼續登記的方式轉讓並註冊爲一家有限公司。並在開曼群島註銷登記。

本公司章程中使用但未定義的專有名詞，應與公司章程中定義的含義相同。

公司將不會與開曼群島的任何個人、公司或機構進行交易，除非是爲了在開曼群島之外開展業務；不過，本節的任何內容均不得被解釋爲阻止公司在開曼群島進行合同的簽訂和結束，並行使在開曼群島開展業務所必需的全部權限。

公司的財政年度截止日期爲12月31日或董事會不時決定並附加在備忘錄中的其他日期。

《公司法》（修訂本）

股份有限公司

第二修改和重述

章程

OF

有家保險有限公司。

一家有限責任豁免股份公司

(根據2022年3月2日通過的特別決議採納 通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納
通過股東於2024年10月24日舉行的年度股東大會通過的特別決議採納)

文章 指這些公司章程；

《公司法》 指修訂後的《公司法》，隨時進行修訂或重新制定；

公司 指以上提到的公司；

董事表示根據這些章程任命的公司董事；

分配額意爲公司在股份(除其贖回或回購以外)方面的分配、股息(包括臨時股息)或其他支付或財產轉移；

電子交易法 指開曼群島的電子交易法；

成員 具有與《公司法》中相同的含義；

公司章程 指公司的公司章程。

行政人員 指任命爲公司職位的人任何人;

普通決議 指：

董事和主管登記冊 指公司根據這些章程而維護的董事和主管登記冊；

股東名冊登記簿指的是本章程所指的成員登記冊；

註冊員 指公司註冊官 幷包括副公司註冊官；

發行人和擔保人已經聯合和分別同意賠償各個承銷商的各種責任，包括根據1933年證券法項下的責任，或者對承銷商可能需要就這些責任進行的支付進行捐助。 指公司目前的註冊辦事處；

公司可行使法定的權力，涉及到公章的事務，這些權力應歸董事會所有。 代表公司所選定的任何公章，包括每個副本；

董事會推薦指任命以執行公司秘書的任何或所有職責的人，包括任何助理秘書；

股份表示公司資本中的一份股份，包括公司已發行或已授權發行的一部分股份；

特別決議 根據《公司法》第60條的規定通過的特別決議，即決議：

訂閱者 指備忘錄的訂戶;

公司財務股份 指公司已回購、贖回、交還或以其他方式收回但未註銷的股份；和

寫作 包括根據《電子交易法》生成、發送、接收或存儲的信息，以及以電子數據互換和電子郵件等方式進行的書面信息解釋。