EX-99.4 7 tm2419985d6_ex99-4.htm EXHIBIT 99.4

附件99.4

VSEE HEALTH, INC.

2024股權激勵計劃

限制性股票獎勵協議

VSee Health, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），特此授予受限股票獎勵，受公司2024年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」），以及本受限股票獎勵協議（包括附表A，以下簡稱爲「獎勵協議」）的條款、條件和限制約束。在獎勵協議中使用的大寫字母詞彙，如計劃中定義的，應與計劃中所載明的相同含義。

	受讓人：	[姓名]

	授予日期	[date]


	總股份數量授予的普通股（"股票"）	[number]

	限制解除：

對於受限股票所施加的限制將按照以下規定解除。除獎勵協議另有規定外，受讓人必須通過下文規定的適用解鎖日期保持持續服務，才有資格保留受限股票。這些限制將在以下情況下解除：

[數字] 上線的股票 [日期]

[數字] 股票在 [date]

[數字] 上線的股票 [日期]

[數字] 股票在 [date]

終止服務條款：

如果受讓人的持續服務終止，無論是公司還是受讓人終止持續服務，受限股票只有在符合上述時間表中規定的約束在終止前已經解除的情況下才被認定爲已經獲得，且不會按比例（或其他方式）加速。在持續服務終止時，受讓人將放棄尚未解除限制的受限股票餘額，而被放棄的受限股票將歸還給公司。

	VSEE HEALTH， INC。

	通過：

	標題：

受批准人承認並表示，受批准人熟悉本獎勵協議的條款和規定，並在此接受同意所有其條款和規定。

受贈人在此同意接受董事會或其正式任命的委員會對計劃中出現的任何問題所做的決定或業績解讀，一律視爲具有約束力、決定性並最終。

	日期: 2024年6月4日
				受助方簽名

附錄A

受限股票條款和條件

1.            授予公司授予受讓人根據獎勵協議中規定的受限股票數量的獎勵，受計劃條款和條件的約束，該計劃條款和條件已通過引用併入本協議。如果計劃的條款和條件與本獎勵的條款和條件之間存在衝突則以計劃的條款和條件爲準。

2.            術語在《計劃書》規定的股份受限制股的限制提前解除的情況下，本處所規定的限制將根據下文第4條的規定解除。本獎勵協議將在所有受限制股份根據第4條獲得完全授予或根據受限方的連續服務與公司及其關聯公司終止而被沒收時終止。

3.            除了無償轉讓給與參與者有關的人或實體（家庭成員、家庭信託等）外，受限股票獎勵不得轉讓給另一個人，除非由委員會全權決定。受批准方應進入並應受到隨時生效的股東協議的約束，其中包括普通股的持有人。該獎勵不得轉讓，不得轉讓，不得出售，也不得以任何其他方式轉讓給受批准方，除非通過遺囑或根據繼承和分配的法律，或根據「國內關係命令」（根據法典第414(p)(1)(B)節的定義）。根據第4節，已獲授予且不再受限制約束的股票可以由受批准方轉讓，但需遵守適用的聯邦和州證券法規限制以及任何股東協議的條款和條件。本獎勵協議的條款應約束受批准方的執行人、管理人、繼承人、後繼者和受讓人。受批准方的非許可受讓人對任何受限制股票均無權要求任何權利或索賠。

4.            限制的失效.

(a)時間歸屬根據獎勵協議規定的分期付款安排，限制將在涵蓋此獎勵的受限股票股份方面解除，前提是受限股票授予人的連續服務持續到指定日期。

5.            碎股不會交付碎股給受讓人。任何碎股都將四捨五入至最接近的整數，前提是這些碎股將在所有限制消失或到期的日期集中並獲得。

6.            特殊提示。

(a) 如果受限制股票以記名形式持有，則根據授予協議發行的受限制股票股份的證書應載有以下警示：

“此證書代表的股票已被用於投資，並非出於出售或分發股票的目的或目的。未經與此相關的有效註冊聲明或VSee Health, Inc.認爲根據1933年證券法不需要相關注冊的律師意見，不得進行此類出售或處置。

(b) 如果受限股票以紙質形式持有，在所有限制條件解除之前，根據授予協議發行的受限股票股份的證書應註明以下注記：

「本證明書所代表的股票股份的出售或其他轉讓，無論是自願的、非自願的還是根據法律的規定的，均受限於VSee Health, Inc. 2023 Equity Incentive Plan中規定的某些轉讓限制，以及相關的受限股票獎勵協議。可以從VSee Health, Inc.獲取該計劃和上述受限股票獎勵協議的副本。」

在限制股票以賬簿實物形式持有的情況下，該賬簿實物的身份標識應包含與上述相同的限制條件，就像任何證書上將被放置的一樣，在這種情況下，公司將會通知其過戶代理商這裏設定的限制條件。

7.            代管.

(a) 在所有限制條件解除之前，秘書或委員會可能指定的其他託管人應保留代表該授予的受限股票的股份證書或記賬股份的實際控制權；但不得讓被授予受限制股票的受益人保留任何代表其被授予的受限股票的股份證書的實際控制權。

(b) 受讓人進一步同意，在執行獎勵協議的同時，他或她應該就此處授予的受限股票的股權簽署權利轉讓書，並迅速將該股權轉讓書交付給公司。

8.            作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。根據第7(a)款的規定將受限股交付給託管人後，受讓人將擁有公司受限股的所有權利，但須遵守本獎勵協議的條款和條件，包括行使受限股的投票權和收取所有股息或其他與受限股相關的分配權利；然而，由於送轉、拆股並股或股票的任何其他形式的資本重組而使受讓人有權獲得的任何額外受限股份，也將受本獎勵協議的條款和條件約束，直至受限股的基礎股解除或到期限制。受讓人承認，在受限股份的限制解除或到期之前支付給受讓人的任何股票股息應被視爲報酬收入而非股利收入，除非受讓人已根據《稅法》第83(b)條關於此類股票股份作出選擇。

9.            取消證書上的傳奇，並退還股票權力當限制解除並公司交付給受讓人股票的證書或電子記賬股時，受讓人也應收回公司根據上述第7(b)款持有的相關股票權力。發放的股票應解除限制，如果適用，則該證書不得載有第6(b)款所規定的傳奇（但應繼續帶有第6(a)款規定的傳奇，如果適用）。

10.          代碼第83(b)條款選項。受讓人承認已被告知並知曉由受限制股股票的收取和授予產生的以下所得稅後果：

(a)就授予日期行權的股票而言，受讓方將按授予日期的公允市值目前納稅。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。對於授予日期尚未取得的股份，受讓人將根據獎勵協議的規定，在限制條件解除時按照這些取得日期確定的公平市場價值稅款（這種公平市場價值會在這些解除限制日期確定），除非受讓人根據法典第83（b）條（以及任何適用的州稅規定）提交選擇。如果作出這樣的選擇，受讓人將根據授予日期的未取得股份的全面公平市場價值當期納稅。受讓人必須向美國國稅局以及必要時向適當的州納稅機關提交這樣的選擇。在收到股份後的30天內本處附有《法典第83（b）條下的選擇形式》。受讓人承認，確定是否要根據法典第83(b)條作出選擇以及在何時作出該選擇，完全由其自行負責，而不是公司的責任：(i) 如果受讓人決定要作出這樣的選擇，要及時提交該選擇，即使受讓人要求公司或其代表代表其提交該文件。

11.          分開建議和代表公司未向受讓人提供關於受讓人與計劃或本授予協議有關的任何法律、稅務或業務影響的建議、擔保或聲明。公司鼓勵受讓人儘快向受讓人自己的法律、稅務和業務顧問尋求法律、稅務和業務建議。通過接受本獎勵及所涵蓋的股票，並簽署本獎項協議，受讓人承認受讓人熟悉獎勵協議和計劃條款，受到公司鼓勵與受讓人自己的法律、稅務和業務顧問討論獎勵和計劃，並同意受計劃和獎勵協議條款約束。

12.          稅收代扣.

(a)公司將就聯邦、州和當地所得稅、FICA稅和任何其他適用稅項（「稅收事項」）與受限制股票相關的要求進行評估。這些要求可能隨着法律或解讀的變化而變化。公司將根據法律要求代扣稅收事項。無論公司在這方面採取何種行動，受限對象均承認並同意稅收事項的最終責任在於受限對象承擔。受限對象承認並同意公司：

(i)            就限制性股票任何方面的任何稅項處理問題，包括根據該計劃收購的股票的任何後續出售，不作任何聲明或承諾。

(ii)            不承擔結構限制股票或任何相關股票條款的責任，以減少或消除稅務事項。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。儘管本獎勵協議的任何相反規定，除非並且直到受讓人就股票代表受限制股票或電子記賬股票的支付進行了滿意的安排（由委員會判斷），否則不會向受讓人發放或交付證書。委員會可以酌情允許受讓人通過以下一種或多種方式（無限制）滿足此稅金扣除義務：(i) 付現金，(ii) 交付公司已經授予並擁有的股份，該股份具有等於需要扣除的金額的總公允市值（在扣除時的日期）的，或(ii) 授權公司通過公司在唯一酌情的情況下可能規定的方式來暫留否則要交付給受讓人的股份的數量（通過經紀人或其他方式），這些股份具有等於需要扣除的金額的總公允市值（在扣除時的日期）的。

13.          沒有獲得的權利或僱傭權利受贈人同意並承認：

公司自願設立該計劃，性質自由裁量，並可隨時被公司修改、修訂、暫停或終止；

(b)            根據該計劃授予此獎勵是自願的和偶發的，並不構成任何合同或其他權利，以獲得將來的任何獎勵或替代任何獎勵的權利，即使在過去曾經多次授予獎勵，也不受任何合理的法定通知期限的影響，所有關於未來獎勵的決定，如果有的話，將由公司完全自行決定；

(d) 這個獎項不作爲正常或預期報酬或工資的一部分，用途包括但不限於計算解僱、離職、辭職、冗員、離職服務金、獎金、長期服務獎、養老金、養老福利或類似支付；

(d)            根據計劃授予的任何股票的未來價值，如果有的話，是未知的，並且無法準確預測；

（e）本獎項不打算取代任何養老福利或補償，也不是正常或預期薪水或補償的一部分，無論出於任何目的，包括但不限於根據終止僱傭或其他連續服務而計算的離職補償金。

（f）終止該獎勵或該獎勵價值減少或在計劃下收到的股票均不產生任何賠償或損害賠償權利，受益人不可撤銷地放棄對公司的任何此類索賠；和

適用免費寫作招股意向書;路演。本獎勵協議中包含的內容並非旨在構成或創建僱傭合同或其他服務，也不得構成或創建與公司或任何子公司或關聯公司在特定時間內保持關聯或僱傭的權利；本獎勵協議不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時以任何理由終止受獎者的僱傭或其他服務的權利，受適用法律約束。

14.          股份調整分配根據計劃第10節所述事件的發生，並根據該計劃的規定，公司將調整獎勵所覆蓋的股份數量。除計劃第10節規定外，受贈人無權因任何股票類別的股份的任何分割或合併、任何股息的支付或任何其他股份數量的增加或減少而獲得權利。公司發行任何類別的股份或可轉換爲任何類別股份的證券不會影響，並且不會因此調整受限制股份獎勵數量。根據計劃授予限制性股票不會以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重新組織或更改其資本或業務結構的權利或權力，也不會影響公司合併或重組、解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分。

15.          通知除非計劃另有規定，計劃書和本獎勵協議中規定的任何書面通知應以書面形式進行，並且如果是經手交或傳真或隔夜快遞發送，或者通過預付首等快遞郵寄的方式發送則被視爲充分通知。通過郵寄發送的通知被視爲在寄出後三個工作日被收到，但絕不遲於實際收到日期。如有必要，通知也可以通過電子傳輸方式發送，但需經委員會許可。通知應指向，如果指向授予者，則應指向授予者在公司記錄中指示的地址，如果指向公司，則指向[address]，注意[ ]。

16.          可分割性。獎勵協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被認定爲非法或無法執行，整體或部分，其餘條款仍然具有約束力並可執行。

17.          對等部分; 進一步的工具授獎協議可以由兩個或更多份副本簽署，每份副本均應視爲原件，但所有副本合併視爲同一份文件。各方均同意簽署進一步的文件並採取合理必要的行動以執行本授獎協議的目的和意圖。

18.          修正。獎勵協議可能會被委員會進行修改，包括可能影響獎勵稅收地位的修改，前提是未經受讓人同意，不得損害受讓人根據協議的任何權利。受讓人的權益不得在未經受讓人同意的情況下受損於獎勵協議。

19.          完整協議；管轄法計劃和本獎勵協議構成了當事方就本事項訂立的全部協議，並且完全取代了公司和受贈人先前的所有承諾和其他協議。公司和受贈人就本事項所訂立的協議構建、解釋、履行和執行應由特拉華州內部實體法律並非法選擇規則來管理。爲了訴訟可能由本獎勵協議直接或間接引起的任何爭議，當事方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州法院或位於特拉華州的美國聯邦法院進行，而不得在其他法院進行。

配偶同意書

簽名的配偶同意其/其在Grantee與公司之間該前述獎勵協議項下的股份中擁有的任何興趣，包括任何社區財產利益，應受到該獎勵協議的不可撤銷約束。簽名的配偶進一步同意，Grantee對於涉及該獎勵協議覆蓋的股份的任何決定或執行的文件將被視爲簽名的配偶的決定、簽名或行爲，並且將不可撤銷地捆綁簽名的配偶，就好像簽名的配偶已經做出了這些決定、執行了這些文件或執行了配偶的行爲。

	受贈人的配偶（如有）：


	（簽名）

	名稱：

	日期：

與證書分開的作業

根據所得的價值，特此出售、轉讓給VSee Health，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）_______________（_________）公司普通股，無面值，掛名於上述公司賬簿上的股份，由證書編號____隨此交付，並特此不可撤銷地任命公司的公司秘書爲代理人，代表其在上述公司賬簿上轉讓上述股份，且有替代權。

	日期: 2024年6月4日
				[姓名]

第83(b)條稅務選舉

此聲明是根據《國內稅收法典》第83（b）條在特雷斯里格斯第1.83-2節下進行的。

(1)            姓名: ______________________________________________________________

地址：________________________________________

___________________________________________________________

社會安全號碼：________________

(2)

作出選舉的財產是VSee Health, Inc.的普通股股份。

(3)

股票取得日期爲________________， 20__。

(4)

進行選舉的納稅年度爲20__年日曆年。

(5)

如果納稅人在特定歸屬日期之前停止成爲發行人的[僱員/服務提供商]，則該財產將遭到放棄和取消。根據公司與納稅人之間的協議條款，此限制將在特定時間內解除。

(6)

轉讓時的公平市場價值（不考慮除其他一些限制外的限制，該限制根據其條款永遠不會失效）爲每股$________。

(7)

支付此類財產的金額爲$             每股。

(8)

這份聲明的副本已交付給VSee Health, Inc.，爲了納稅人提供轉移財產基礎的服務。

(9)

本聲明自20__年__月__日起生效。

簽字：        _____________________________

                            納稅人

                            _____________________________

                            納稅人配偶（如有）

注：               爲了進行選舉，必須將此表格提交給納稅人提交聯邦所得稅申報的內部稅務服務中心。 必須在受限制股票授予協議的授予日期後的三十（30）天內進行申報。 必須在受限制股票授予協議的授予日期後的三十（30）天內進行申報。