附件 99.3

VSEE HEALTH, INC.

2024股權激勵計劃

限制股份單位獎勵協議

VSee Health, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），特此授予受限制的股份單位獎勵，受公司2024年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）及本受限制股份單位獎勵協議的條款、條件和限制約束，包括附表A（以下簡稱爲「獎勵協議」）。在獎勵協議中使用的大寫字母詞彙如計劃中定義的那樣，在此具有相同的含義，如計劃中所述。

歸屬進度：

受限制股份單位應根據下文所列時間表解除限制。除非獎勵協議另有規定，否則受限制股份單位不會解除限制，受讓人不會收到與受限制股份單位相關的普通股（「股份」），除非受讓人通過下文規定的適用解除限制日期保持連續服務。受限制股份單位將按以下方式解除限制：

限制性股票單位分配給 [number]股 於 [date] 

限制性股票單位用於 [number]股 份額於 [date] 

受限股份單位爲 [number] 股份於 [date] 

的限制性股份單位 [數字] 上線的股票 [日期]

終止服務條款：

如果受讓人的連續服務終止，無論是由公司還是受讓人終止，只有在限制性股票單位在按照上述安排設置的計劃之前已獲得授予，限制性股票單位才已經獲得，而不會按比例（或其他方式）加速。一旦連續服務終止，尚未獲得授予的股票數量限制性股票單位將終止，這些限制性股票單位將被取消並且不再有效，針對這些終止的限制性股票單位不會發行股票。

受贈人承認並聲明，受贈人熟悉本獎勵協議的條款和規定，並在此接受所有相關條款和規定。受贈人同意接受董事會或其指定委員會對計劃下任何問題的決定或業績解讀，視其爲具有約束力、終局性。

附錄A

限制性股票單位的條款和條件

1.            授予公司授予受讓人限制性股票單位獎勵，股份數量由獎勵協議規定，遵守計劃的條款和條件，該計劃已通過引用納入本協議。如果計劃的條款和條件與本獎勵協議存在衝突 則以計劃的條款和條件爲準。

2.            除了無償轉讓給與參與者有關的人或實體（家庭成員、家庭信託等）外，受限股票獎勵不得轉讓給另一個人，除非由委員會全權決定。該獎項不得轉讓，受讓方不得將其轉讓、讓與、出售或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配的法律或根據《國內關係指令》（如《法典》第414（p）（1）（B）條所定義）。本獎項協議的條款應對受讓方的執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。受讓方的禁止轉讓人不得享有任何受限制的股票單位或受限制股票單位的任何股份上的權利或要求。

3.            受限股權單位的釋放.

(a)時間 歸屬。本獎勵涵蓋的受限股份單位將按照獎勵協議中規定的分期解禁，前提是授予方通過指定日期保持連續服務。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。控制權變動。 根據計劃第17條規定，在控制權變動之後，董事會或委員會可以在計劃第11條允許範圍內做出任何決定和採取任何行動。

(c)            委員會採取行動委員會有權酌情取消適用於受限制股份單位的任何或全部限制，每當委員會判斷由於適用稅收或其他法律的變化，這樣的行動是恰當的時候。

4.            受限股份單位的結算和股份發行。儘快在每個受限股份單位的歸屬日期或歸屬事件後,但絕不晚於第15天^th 在公司或受贈人所得稅年度結束的第三個月的後一個月的15天之前，公司應通過發行和交付與受限股份單位相關聯的股份數量來結算該受限股份單位的部分。[發行這些股份後，受贈人應根據不時生效的股東協議而入股，該協議包括普通股持有人]。

5.            碎股不會交付碎股給受讓人。任何碎股都將四捨五入至最接近的整數， 前提是這些碎股將在所有限制消失或到期的日期集中並獲得。

6.            傳奇; 證券法律承認。

(a) 如果根據限制性股票單位發行的股份以紙質形式持有，則代表發行的股份的證書應帶有符合適用證券法律法規的相應標籤。

公司不需要在其賬簿上轉讓違反本授予協議任何規定而已售出或以其他方式轉讓的股份，或者將這些股份的所有者視爲在這些股份被轉讓給任何購買人或其他受讓人的情況下行使表決權或支付分紅的權利。

(c) 受讓人同意並承認，他或她將僅出於投資目的取得根據限制性股份單位發行的任何股份，並無意出於銷售或分銷之目的與之有關。

在限制股份單位發行的股份以賬面形式持有的情況下，該賬面指定應包含與任何證書上將放置的相同的限制，並在每種情況下，公司應通知其過戶代理相關約定中所列明的限制。

7.            作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。受讓人在限制股票單位獲得股份併發行給受讓人之前，對任何受限制 股票單位沒有公司股東的權利。

8.            派息權. 儘管前述內容，如果獎勵協議指示「包括紅利等價物」，受讓人應按照限制性股份單位的股份數量支付紅利等價物，支付形式（現金或股票）與記錄日爲授予日之後且在限制性股份單位發行日期之前的股東支付紅利的方式相同。紅利等價物僅在限制性股份單位實行時才歸屬，且在限制性股份單位被取消時會被沒收。關於限制性股份單位的紅利等價物支付將在根據限制性股份單位發行股份之時進行。

9.            分開 建議和代表公司不向受讓方提供有關計劃或本激勵獎協議與受讓方法律、稅務或業務影響的建議、擔保或陳述。鼓勵受讓方儘快從受讓方自己的法律、稅務和業務顧問處尋求建議。通過接受本激勵獎以及其涵蓋的限制性 股票單位，並簽署本激勵獎協議，受讓方承認受讓方熟悉激勵獎協議和計劃的條款，公司鼓勵受讓方與受讓方 法律、稅收和業務顧問討論激勵獎和計劃，並同意受計劃和激勵獎協議條款的約束。

10.          稅收代扣.

        公司將根據聯邦、州和本地所得稅、FICA 稅和其他適用稅項（"稅務事項"）評估對於受限制股票單位及其發行的股票而言的要求。這些要求可能會隨着法律或業績解讀的變化而變化。公司將按照法律的要求扣除稅務事項。無論公司在這方面的行動如何，受限人確認並同意稅務事項的最終責任由受限人承擔。受限人確認並同意公司：

(i)            對於與限制性股票單位的任何方面有關的任何稅務事項的處理，任何在此基礎上收到的股票或任何隨後出售此類股票，不做任何聲明或保證；

(ii)            不承諾構建受限制的股份單位的條款或受限制的股份單位的任何方面或在此基礎上發行股份，以減少或消除稅務責任。

 (b)            儘管本獎勵協議的任何相反規定，並非要分配給受贈人股份的證書或電子股份將不會被髮放，除非受贈人已就應當因此類股份發行而扣除的所得、就業和其他稅款與委員會認定滿意的安排進行了交涉。 委員會可以自行酌情，並根據其隨時可能規定的程序允許受贈人以以下一種或多種方式（不受限制地）滿足此種稅金扣除義務的一部分或全部：(i) 以現金支付，(ii) 交付給公司已獲授予並擁有的股份，其總的公允市值（在扣除生效的日期）等於所需扣除的金額，或者(iii)授權公司暫扣數量否則應當發放給受贈人的股份，通過公司自行酌情決定的手段（無論通過經紀人或其他方式）具有總的公允市值（根據扣除生效日期）等於所需扣除的金額。

11.          沒有 獲得的權利或僱傭權利受贈人同意並承認：

公司自願設立本計劃，性質自由裁量，並可隨時由公司修改、修正、暫停或終止；

（b）根據本計劃授予此獎勵是自願的，偶發的，並不構成任何合同或其他權利，無權要求未來授予任何獎勵或以任何獎勵代替任何福利，即使獎勵過去曾多次獲得，並且不受任何合理的通知期限在當地法律下，對未來任何獎勵的決定，如果有的話，將完全由公司自行決定；

(c) 這份獎勵的價值是一項非常規補償，不構成對公司或任何子公司或關聯公司提供服務的正常補償，也不在受讓人的僱傭或其他服務合同範圍之內，如果有的話；

(d) 這個獎項不作爲正常或預期報酬或工資的一部分，用途包括但不限於計算解僱、離職、辭職、冗員、離職服務金、獎金、長期服務獎、養老金、養老福利或類似支付；

(a)獎勵或計劃下發的股票未來價值（若有）是未知的，並且無法準確預測；

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。本獎項不旨在取代任何養老福利或補償，也不是正常或預期薪酬的一部分，不用於任何目的，包括但不限於計算解僱後可能的離職補償金或其他連續服務中。

(c)            終止該獎勵或該獎勵價值減少或在計劃下收到的股票均不產生任何賠償或損害賠償權利，受益人不可撤銷地放棄對公司的任何此類索賠；和

(d)            本協議中不包含構成或創建僱傭或其他服務合同的意圖，也不構成或創建與公司或任何子公司或關聯公司保持關聯或僱用的權利，並不具有在任何特定時期內保持以上關聯的權利；本協議不會以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司根據適用法律隨時終止受助者的僱傭或其他服務，無論原因與否。

12.          股份調整分配根據計劃第10節描述的事件發生，公司將對獎勵所涵蓋的股份數量進行適當調整。除計劃第10節規定的情況外，受讓人不得因任何股票類別的股票分割、合併、支付任何股利或任何其他股票數量增減而享有任何權利。公司發行的任何股票或轉換爲任何股票類別的證券均不會影響受限制股份單位的數量，也不會因此進行任何調整。根據計劃授予受限制股份單位不會以任何方式影響公司進行資本或業務結構的調整、重新分類、重組或變更、合併或合併，或者解散、清算出售或轉讓其業務或資產的任何部分的權利或權力。

13.          通知除非計劃另有規定，計劃中和本獎勵協議中規定的任何書面通知均應書面形式，如由親自交付、傳真、或隔夜快遞發送，或已付郵資的頭等郵件發送，則視爲已充分發送。通過郵件發送的通知應視爲在郵寄後三個工作日內收到，但絕不晚於實際接收日期。如果委員會允許且受限於的範圍，通知也可以通過電子傳輸進行。通知應直接發送給受贈人，如果發給受贈人，則應發至公司記錄的受贈人地址，如果是發給公司，則應發至[地址]，注意[             ]。

14.          可分割性。 獎勵協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被認定爲非法或無法執行， 整體或部分，其餘條款仍然具有約束力並可執行。

15.          對等部分; 進一步的工具授獎協議可以由兩個或更多份副本簽署，每份副本均應視爲原件， 但所有副本合併視爲同一份文件。各方均同意簽署進一步的文件 並採取合理必要的行動以執行本授獎協議的目的和意圖。

16.          修正。獎勵協議可能會被委員會進行修改，包括可能影響獎勵稅收地位的修改，前提是未經受讓人同意，不得損害受讓人根據協議的任何權利。 受讓人的權益不得在未經受讓人同意的情況下受損於獎勵協議。

17.          完整協議；管轄法計劃和本獎勵協議構成了當事方就本事項訂立的全部協議，並且完全取代了公司和受贈人先前的所有承諾和其他協議。 公司和受贈人就本事項所訂立的協議構建、解釋、履行和執行應由特拉華州內部實體法律並非法選擇規則來管理。爲了訴訟可能由本獎勵協議直接或間接引起的任何爭議，當事方特此提交併同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州法院或位於特拉華州的美國聯邦法院進行，而不得在其他法院進行。

配偶同意書

受讓人的簽署配偶同意其在受限制的股份單位和任何在此基礎上發行的股份中的權益，包括任何社區財產權益，均受約定的受獎協議約束，該協議約束受讓人與公司之間的受獎協議。簽署人進一步同意，受讓人對於受限制股份單位以及受獎協議涵蓋的任何股份的決定或執行的任何文件應爲簽署人的決定、簽署或行爲，且不可撤銷地將簽署人約束，就好像簽署人已做出這些決定、執行了這些文件或簽署人的配偶所進行的行爲。