第99.1展示文本

VSee 互聯網醫療 公司。
2024年股權激勵計劃

1. 目的；資格.

1.1 一般目的。此 VSee Health，Inc. 2024股權激勵計劃（本“401(k)計劃的僱主貢獻”旨在使得特許予VSee Health，Inc.，一家特拉華 公司（本“公司”）及其子公司VSee Lab，Inc.，一家特拉華公司（本“VSee”）及iDoc Telehealth Solutions，Inc.，一家德克薩斯公司（本“iDoc”與公司和VSee共同，通過爲公司、 VSee和iDoc的員工、顧問和董事（如本協議中所定義的）提供激勵，以使這些個人的利益與公司的股東利益保持一致， 從而促進公司業務的成功。公司 集團）以吸引、激勵和留住公司、 VSee和iDoc的員工、顧問和董事（如本協議中所定義的）提供 incentives，以使這些個人的利益與公司的股東利益保持一致， 從而促進公司業務的成功。

1.2 有資格獲得獎勵的受讓人。 有資格根據計劃獲得獎勵的人包括僱員、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。計劃下可授予的獎勵包括：(a) 激勵期權，(b) 非法定期權，(c) 受限股和 (d) 受限股單位，或 (e) 績效股單位，以及將來可能添加的其他形式的股權。

2.管理.

2.1 薪酬委員會的權限。 計劃應由董事會的薪酬委員會管理，或者在董事會自行決定的情況下，由董事會管理。在計劃條款、公司章程、任何委員會章程和適用法律的規定之外，並且除了其他明示授予的權力和授權，委員會應具有以下權威：

(a) 解釋並解讀計劃並應用其規定；

(b) 修改和廢止與計劃管理相關的規則和法規；

(c) 授權執行首席執行官和致富金融(臨時代碼)代表公司執行任何必要的工具，以實現計劃的目的；

(d)授權首席執行官和致富金融(臨時代碼)向未在《交易法》第16條所指的「內幕人士」授予期權，限制性股票獎勵，受限制股份單位或績效股份單位，每季度授予的股票數量由委員會在其授權決議中指定，無需委員會事先批准，條件是任何和所有股權授予都將在隨後的董事會會議上得到充分調和。

（e）將其權限委託給公司的一個或多個公司職員，以處理不涉及《交易所法》第16條所規定的「內幕人士」的獎勵。

(f) 判斷授予獎勵的時間，並確定適用的授予日期；

(g) 不時地，在本計劃規定的限制範圍內，選擇符合條件的獎勵獲得者，授予獎項；

(h) 判斷每個獎勵應受限的普通股數量；

(i) 判斷每個獎項是否是激勵性股票期權、 非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份單位或其他形式的股權;

(j)指定每個獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格、支付方式和獲得規定，並指定與此類授予相關的獎勵協議的條款。

修改任何未決獎勵，包括修改授予時間或方式，或修改任何未決獎勵期限； 然而若任何此類修訂損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或者創建或增加參與者就獎勵而產生的聯邦所得稅責任，則此類修訂也應受到參與者的同意；

判斷Participant在不構成Plan目的的情況下可能被批准的離職的持續時間和目的，這些期間不得短於公司僱傭政策規定的一般適用於員工的期間；

在公司控制權發生變化或觸發防稀釋調整事件時，要就可能需要做出的待定獎勵方面的決策。

(n)解釋、管理、調解、糾正計劃中的任何不一致之處，並/或補充計劃及任何相關工具或協議，或者根據計劃授予的任何獎勵中的任何缺陷；和

(o) 行使自由裁量權 採取任何其他決定，認爲對計劃的管理是必要或明智的。

委員會也可以修改任何未決獎勵的購買價格或行權價格，但如果修改涉及重新定價，則必須獲得股東批准才能使重新定價生效。

2.2 委員會決議最終。 所有根據計劃規定作出的委員會決定對公司和參與者具有最終約束力， 除非這些決定被有管轄權的法院裁定爲武斷和隨意。

2.3 委員會 應當有權將委員會授權行使的任何行政職權委託給一個小組委員會（本計劃中對委員會的引用應將任何此類小組委員會納入到這種委託中），但須遵守董事會不時通過的與計劃規定不矛盾的決議。董事會可以隨時廢除委員會並重新委託計劃的管理權給董事會。委員會成員應由董事會任命並任期由董事會決定。董事會不時可以增加或減少委員會規模，增加額外成員，移除成員（有或無正當理由），指定新成員替代，填補由任何原因造成的委員會空缺。委員會應根據其成員多數投票行事，或在僅有兩名成員的委員會情況下，需得到成員一致同意，無論成員出席與否，或由大多數成員的書面同意行事，並應記錄所有會議記錄，副本應提供給董事會。在計劃和董事會規定的限制下，委員會可制定並遵守其業務運營的規章制度，以此爲宜。

2.4 委員會組成。 除非董事會另有判斷，否則委員會應完全由兩名或更多非僱員董事組成。董事會有權決定其是否打算遵守第160億.3條規定的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足此類豁免要求，就任何受《交易法》第16條約束的內部人士而言，委員會應爲董事會的薪酬委員會，始終僅由兩名或更多非僱員董事組成。在此權限範圍內，董事會或委員會可以授權一個或多個董事組成的委員會（不是非僱員董事）授予未受《交易法》第16條約束的有資格人士獎勵。本文件的任何內容均不得表明在薪酬委員會不始終完全由兩名或更多非僱員董事組成情況下，按照該計劃授予獎勵是無效的情況。

2.5 補償。除了作爲董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權利外，並且在適用法律允許的範圍內，委員會應當得到公司的賠償，以支付因委員會在與計劃或計劃下授予的任何獎勵相關的行動或不作爲而導致成爲訴訟、訴訟或訴訟的一方而實際發生的合理費用，包括律師費，並且對委員會支付的解決費用及委員會支付的訴訟、訴訟或訴訟判決款項進行賠償然而，前提是該解決已獲公司批准，該批准不得未經理性地拒絕），或者由委員會支付以滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中判決的款項，除非在此類訴訟、訴訟或訴訟中裁定該委員會未善意行事並且以該人合理相信爲公司最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，沒有理由相信受投訴行爲違法； 然而，在此類訴訟、訴訟或訴訟立案後60天內，該委員會應以書面形式向公司提供以公司自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

3.計劃所涉及的股份.

根據第10節的規定，最多有2,544,021股普通股可用於計劃下授予獎勵（"總共的SHARE儲備）。在獎勵期間，公司應保持隨時可供提供的普通股數量，以滿足這些獎勵。

根據計劃分配的3.2股普通股可全部或部分由已授權但未發行的股票、公司的庫藏股或以任何方式重新收購的股票組成。

根據第10節的規定進行調整，根據激勵存貨期權行使，最多可發行共計2,544,021股普通股（“ISO限制”).

3.4 在計劃項下的任何普通股頒發權益到期或被取消、沒收或解除而未發行與該權益相關普通股的全部數量，將再次可用於計劃項下發行。不論本文內容約定何事項：在計劃項下的被授予權益的股份不得再次用於計劃項下發行或交付，如果該股份是(a) 用於支付期權的股份、(b) 公司用於滿足任何稅收預扣義務而交付或扣留的股份，或者(c) 在權益結算時未發放的獎勵涵蓋的股份。

4.資格.

4.1 特定獎項資格。 激勵期權只能授予僱員。除了激勵期權，其他獎項可以授予僱員、顧問和董事。

4.2 十大股東。 除非期權行使價格至少是發放日普通股公平市值的110%，且該期權在發放日後五年內不可行使，否則十大股東不得獲得激勵庫存期權。

5.選擇權條款.

5.1 協議證據。計劃下授予的每一個期權需由授獎協議證明。每個授予的期權應符合本章節規定的條件，並符合反映在適用授予協議中的其他條件，前提是這些條件不與計劃相矛盾。所有期權應在授予時分別指定爲激勵股票期權或非合格股票期權，如果發放證書，那麼將爲每種類型的期權行使購買普通股時發放單獨的證書或證書。儘管如前所述，如果被指定爲激勵股票期權的期權在任何時候未能達到資格要求，或者期權被判定爲《內部收入法典》第409A條所規定的「非合格遞延報酬」，並且該期權的條款不符合《內部收入法典》第409A條的要求時，公司對任何參與者或其他人概不負責。單獨期權的規定可以不完全相同，但每個期權應包含以下每一項規定的實質內容（通過將此處規定的內容通過參考或其他方式納入期權中）；

(a) 條款。根據第4.2條關於百分之十股東的規定，激勵性股票期權自授予日起的10年後不得行使。計劃下授予的限制性股票期權的期限將由委員會確定；然而，計劃下授予的限制性股票期權的期限將由委員會確定；自授予日起的10年後，非限制性股票期權將不得行使。

(b) 激勵性員工期權的執行價。受第 4.2 節有關十大股東的規定約束，每個激勵性員工期權的執行價格不得低於授予日的普通股市場公平價值的 100%。儘管如上，如果可能根據代碼第 424(a) 節的規定以一種符合條件的方式授予激勵性員工期權，則此前述句中的執行價格可能低於設定的價格。

(c) 非合格股票期權的行使價格。每個非合格股票期權的行使價格不得低於授予日股票的公允市場價值的100%。儘管前述規定，如果非合格股票期權根據《法典》第409A條的規定以另一個期權的假設或替代而授予，則可以授予低於前述句子規定的期權行使價格。

(d) 考慮。這個 根據期權收購的普通股的期權行使價應在適用法規允許的範圍內支付 法規，（a）行使期權時以現金或經認證或銀行支票支票支付，或（b）由以下人員自行決定 根據委員會批准的條款，委員會可以通過以下方式支付期權行使價：（i）通過向公司交付 經正式認可向公司轉讓的其他普通股，交割之日的公允市場價值等於期權 根據所收購股份數量的到期行使價格（或其中的一部分），或通過參與者確認的證明方式 用於交割，截至證明之日的公允市場總價值等於期權行使的特定普通股 定價（或其中的一部分），並獲得一定數量的普通股，等於由此產生的股票數量之差 購買的普通股以及已確認的普通股認證股的數量 (a”證券交易所的股票”); (ii) a 與經紀人共同制定的 「無現金」 行使計劃；（iii）以其他方式減少普通股數量 行使該期權時可交割，其公允市場價值等於行使時期權行使價的總和； (iv) 通過上述方法的任意組合；或 (v) 採用任何其他可接受的法律對價形式 委員會。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股） 在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市（由董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及的活動） 公司直接或間接違規的直接或間接發放信貸或安排信貸延期 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 (a) 條禁止在本計劃下發放任何獎勵。

(e) 激勵股票期權的可轉讓性。激勵股票期權除非依照遺囑或繼承和分配法律規定，否則不得轉讓，並且期權持有人的期權只能在期權持有人的有生之年行使。

(f) 非合格限制性股票期權的可轉讓性。非合格限制性股票期權可能根據委員會的唯一裁量權轉讓給允許的受讓人，條件是需要委員會書面批准，並在獎勵協議中規定的範圍內。如果非合格限制性股票期權不允許轉讓，則非合格限制性股票期權除遺囑或法定繼承的方式外不得轉讓，在期權持有人的有生之年只能由期權持有人行使。

(g) 期權的授予。 每份期權可能會分期授予並因此變得可行，這些期權可能是相等的，也可能不是。該期權 在行使時可能受制於委員會認爲適當的其他條款和條件，包括行使的時間或次數（可能基於績效或 其他標準）。個別期權的授予條款可能有所不同。不得行使任何期權 以換取一部分普通股份。如有特定事件發生，委員會可能會但不必提供加速授予和 行使的條款。

(h) 終止連續服務。除非在董事會批准的獎勵協議或就業協議中另有規定， 如果期權持有人的連續服務終止（除非因期權持有人的死亡或殘疾）， 期權持有人可以行使其期權（在連續服務終止之日前有權行使期權的情況下）， 但僅在在期權持有人的連續服務終止後的三個月之內（早於（a）連續服務終止之日後三個月的日期 或（b）獎勵協議規定的期權期限屆滿之日），行使。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且如果連續服務終止是由公司因故終止， 所有未行使的期權（無論是否已獲得）將立即終止並停止行使。如果在終止後， 期權持有人未在獎勵協議規定的期限內行使其期權， 則該期權將終止。

(i) 期權持有人傷殘。 除非獎勵協議另有規定，如果期權持有人的持續服務因期權持有人的傷殘而終止，則期權持有人可以行使他或她的期權（只能在終止日之前有資格行使該期權的範圍內），但僅限於在(b) 獎勵協議規定的期權期限屆滿之前的一段時間內屆滿之前的(b) 12個月之後的日期或者(a)。如果在終止後，期權持有人未在本文或獎勵協議中規定的時間內行使他或者她的期權，則期權 將終止。

(j) 期權持有人死亡。 除非獎勵協議另有規定，在期權持有人因死亡而終止繼續服務的情況下，該期權可以由期權持有人的遺產行使（在死亡日享有行使期權的範圍內），也可以由通過繼承獲得行使期權權利的人或由指定在期權持有人死亡後行使期權的人行使，但僅限於在（a）死亡之日起12個月或（b）根據獎勵協議規定的期權期限屆滿之日止的期限內行使該期權。如果期權持有人死亡後未在此處或獎勵協議中規定的時間內行使期權，則期權將終止。

(k)獎勵股票期權100,000美元限額。在任何日曆年度內，任何期權持有人首次行使的激勵性股票期權相對應的普通股的總公允市值（在授予時確定），超過100,000美元時，超過該限額的期權或部分期權（根據授予順序）應被視爲非合格股票期權。

6.受限股票獎勵.

(a) 總則

限制性股票獎勵是指實際普通股份的獎勵（"受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。）或等值於相同數量普通股份的一定價值的假設普通股單位（"由於2024年第一季度和第二季度均沒有向非僱員董事或員工發行限制性股票單位，因此此次活動並未發生。「」或「」績效股票單位）的獎勵，該獎勵可以但不必規定此類限制性獎勵在期限內不得出售、轉讓、轉移或以其他方式處置、抵押或用作貸款的抵押品，或作爲履行任何義務或用於任何其他目的（“限制期委員會應判斷。計劃下授予的每一受限股獎應有獎勵協議爲證。 根據本第 6 條所規定的條件以及可能在適用的獎勵協議中反映的其他與該計劃不矛盾的條件，授予的每一受限股獎都應受限。

(b) 限制性股票、限制性股份單位和績效股份單位

每位被授予限制性股票的參與者應與公司簽署獎勵協議，規定限制性股票的限制和其他適用條款。如果委員會決定將限制性股票由公司或託管而非交付給參與者，直到適用限制的解除，委員會可能要求參與者此外簽署並交付給公司（A）有關限制性股票的託管協議應符合委員會要求，如適用，和（B）有關協議所涵蓋的限制性股票的適當空白股份轉讓書。如果參與者未能簽署證明獲得限制性股票獎勵的協議，如適用，託管協議和股份轉讓書，該獎勵將被視作無效。根據獎勵中規定的限制，參與者一般應有限制性股票的股東權益和特權，包括投票權和分紅派息權。

(ii) 受限制的股票單位或績效股份單位的授予條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予受限制的股票單位或績效股份單位時，不會發行任何普通股，並且公司不需要留出資金支付任何此類獎項。參與者對根據本協議授予的任何受限制股票單位或績效股份單位均無表決權。委員會還可以授予帶有延期特性的受限制股票單位，即將支付推遲至未來支付日期或獎勵協議中規定的事件發生之日（"延期股份單位）。在委員會的自由裁量下，每個受限制股票單位、績效股份單位或延期股份單位（代表一股普通股）可能會記入公司就一股普通股支付的現金和股息金額相等的金額（"分紅相等物”).

(c) 禁止

參與者獲得的限制股票在受限制期限屆滿之前，以及根據適用的獎勵協議規定的其他條件下，將受到以下限制：（A）若使用託管安排，則參與者無權要求交付股票證書；（B）股份將受限於獎勵協議中規定的不可轉讓限制；（C）股份將根據適用的獎勵協議規定的程度而受到沒收；以及（D）若有股份被沒收，股票證書將退還給公司，參與者對該等股份的所有權和作爲股東的權利將終止，公司亦無繼續義務。

（ii）受限制股份單位、績效股份單位和延期股票單位授予任何參與者，應受到（A）在受限制期屆滿之前，以及在此期間滿足任何適用的績效目標，根據適用的獎勵協議的規定，如果受限制股份單位、績效股份單位或延期股票單位被取消，參與者對這些受限制股份單位、績效股份單位或延期股票單位的所有權將終止，公司無需承擔進一步責任；和（B）根據適用的獎勵協議所規定的其他條款和條件。

(iii) 委員會有權在判斷股票限制、受限股票單位、業績股本單位和延期股本單位的權利之前，決定根據適用法律或授予受限股票、受限股票單位、業績股本單位或延期股本單位後產生的其他情況變化，撤銷任何或所有受限制。

(d) 限制期

就受限股票而言，受限期應從授予日期開始，並在董事會在適用授予協議中設立的時間或次序結束。不得授予或結算任何一段普通股的一部分受限股票。董事會可以提供對任何授予協議的役權加速條款，但不得要求在特定事件發生時加速役權。

(e) 限制性股票的交付和結算

在與受限的股票相關的限制期屆滿後，適用的授予協議對這些股票不再有效，除非適用的授予協議另有規定。如果採用了託管安排，在此期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付證明受限的股票的股票證書，這些股票尚未被取消，且有關限制期已到期（取全數最接近的股份）。在與任何未實現的受限股票單位或績效股票單位相關的受限期屆滿時，或者與任何未實現的延期股票單位相關的緩期期滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股，用於每個未實現的已獲授予的受限股票單位、績效股票單位或延期股票單位（已實現單位”); 然而），如果在適用的授予協議中明確規定的話，委員會可以自行決定選用現金或部分現金和部分普通股支付以代替僅向已實現單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股，此支付金額應等於普通股的公允市值，即受限股票單位或績效股票單位限制期到期之日，或延期股票單位交付日期之日（對於每個已實現單位）的日日市值。

(f) 股票限制

計劃授予的每張代表受限股票的證書應當載有公司認爲適當的形式的銘文。

7. 證券法合規性每份獎勵協議應規定，在滿足以下條件之前，不得在其下購買或賣出任何普通股：（a）在滿足公司及其顧問的要求下，已完全遵守任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求；及（b）如果公司要求，參與者已簽署並交付給公司一份投資意向書，其形式和條款由委員會規定。公司應盡力尋求從對計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構獲得所需的授權，以授予獎勵並在行使獎勵時發行和銷售普通股；但前提是，此項承諾不要求公司在證券法下注冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果公司在合理努力後無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司顧問認爲發行和出售普通股合法須要的授權，公司將不承擔未能在行使這些獎勵時發行和出售普通股的任何責任，直到獲得該授權爲止。

8. 股票銷售所得用途。 根據獎勵計劃出售普通股或行使權利所得款項將構成公司的一般基金。

9.雜項.

9.1行權加速 和授予。委員會有權根據計劃加速獎勵首次行權的時間，或授予獎勵或其任何部分的時間，儘管獎勵中規定了首次行權的時間或授予的時間。

9.2股東權益。除非根據計劃或獎勵協議規定，否則參與者不應被視爲持有或擁有與該獎勵相關的任何普通股的權利，直到參與者滿足其條款行使獎勵的所有要求，並不應爲在發行日期前的登記日確定的分紅（普通或非凡，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配做出調整，除非本章節10另有規定。

9.3沒有就業或其他服務權利。計劃或根據該計劃執行的任何工具或授予的獎勵都不應使任何參與者有繼續爲公司或關聯公司提供服務的權利，該服務以授予獎勵時的職務爲準，也不應影響公司或關聯公司終止（a）與或無論是否有原因解僱僱員的權利，或（b）依照公司或關聯公司的章程終止董事的服務，以及已經適用的公司所在州或所屬公司所在州的公司法的相關規定。

9.4 調動；批准的休假 對於計劃的目的，僱員的任何僱傭終止不得視爲(a) 從關聯方調任到公司或從公司調任到關聯方，或從一家關聯方到另一家關聯方，或(b) 爲了軍工-半導體服務或生病而獲批准的休假，或出於公司批准的其他任何目的，如果僱員的再就業權利要麼由法規或合同擔保，或根據授予休假的政策擔保，或者如果委員會以書面形式另有規定，除非與《稅收法》第409A條不一致，如果適用的獎勵受該條款約束。

9.5稅款扣繳義務。 根據獎勵協議的條款，並經委員會酌情決定，參與者可以通過以下任一方式（除了公司有權從公司支付給參與者的任何報酬中扣除的權利）或通過組合方式，滿足與行使或取得獎勵項下普通股相關的聯邦、州或地方稅款扣繳義務：(a)提供現金支付；(b)授權公司扣減普通股的股份，從否則應發給參與者的普通股股份中扣除，因爲行使或取得獎勵項下普通股而導致普通股的股份； 然而沒有股票的股票可以被扣減，其公允市場價值不超過可能適用於參與者所在司法管轄區中要求扣繳稅款的最大法定聯邦、州和地方稅率，在需要扣繳稅款的日期，或則根據當時適用的會計規則和法規所要求的其他限制，維持獎勵的有利股權會計處理;或(c)提供公司先前擁有且未抵押的普通股。

10. 庫存變動時的調整。 如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或特別股票而發生變化 現金分紅，股票拆分，反向股票拆分，特殊的公司交易，例如任何資本重組，重組， 在任何獎項的授予日期之後發生的合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動， 根據本計劃和任何獎勵協議、期權行使價格和普通股標的上限數量授予的獎勵 對於第3節所述的所有獎勵，將根據普通股的數量、價格或種類進行公平調整或取代 在維護此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，股票或其他對價受此類獎勵的約束。在這種情況下 根據本第 10 節所做的調整，除非委員會特別確定此類調整處於最佳狀態 公司或關聯公司的利益，對於激勵性股票期權，委員會應確保根據以下條件進行任何調整 本第 10 節不構成第 424 (h) (3) 條所指的對激勵性股票期權的修改、延期或續訂 《守則》，對於不合格股票期權，請確保根據本第10節進行的任何調整均不構成 根據《守則》第 409A 條的含義修改此類不合格股票期權。在此之下所做的任何調整 第 10 節的制定方式不得對根據第 160brog.3 條規定的豁免產生不利影響 《交易法》。

11.控制變化的影響.

除非委員會另有確定並在獎勵協議中證明，如果出現控制權變更，則在該控制權變更完成之時，委員會可自行全權決定，對於當時尚未兌現的獎勵：

(a)規定獎勵，無論是否已獲得，應由委員會決定繼續、承擔或替換新權利，須與《稅收法案第409A節》的要求一致，且獎勵變更前授予的獎勵受限制不得在變更時失效，獎勵將在必要時由委員會酌情決定接受與其他股票相同的分配，並按委員會確定的條件獲得相同的分配； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 委員會可能決定授予額外的獎勵，以取代任何現金分配。儘管本文中可能有相反規定，但對於激勵股票期權，任何承擔或替代期權應符合財政部法規第1.424-1條的要求（及其修改）。

（b）規定，任何授予的未歸屬或未行使部分，即使有行使權的部分，均應完全歸屬和可行使；

(c) 導致計劃下授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，這些獎勵將被視爲完全歸屬，對於這些獎勵所施加的績效條件將被視爲在目標績效水平上完全實現；和/或

(d) 公司有權按照相應的 Change in Control 中每股股票的最高價與任何獎勵的行權價格之間的差額（如有）現金金額購買任何獎勵；「Change in Control Price」指以下子句(i)、(ii)、(iii)、(iv)或(v)中委員會確定的金額，具體如下：(i) 合併或資產重組中向股東提供的每股價格，(ii)根據即時記錄的LandBridge Share的公允市場價值來計算Change in Control或其他事件前的每股股票價格，不考慮在Change in Control或其他事件中出售的資產，並假定LandBridge已收到出售資產所支付的對價，(iii)解散交易中每股股票所分配的金額，(iv)在Takeover Bid或承兌交易所要約中向持股人提供的每股價格，或(v)如果發生Change in Control或其他事件且不是按照本子句(i)、(ii)、(iii)或(iv)的交易。在此 Change in Control 中，如果股票股價高於期權行權價，相關獎勵可能以無需支付任何費用的形式被取消。 然而如果期權行權價格高於 Change in Control 價格，則該獎勵可能會以無需支付任何費用的形式被取消。

如果委員會根據本協議第5.1(g)條自行決定加速期權的授予以響應控制權變更，委員會在執行此類行動時也有自由裁量權，可決定所有在控制權變更生效前立即存在的期權在此控制權變更的生效日期到期。

12.計劃和獎勵的修改.

12.1 計劃修正。董事會可隨時修訂或終止該計劃。然而，除了在相關的涉及普通股變動的第10節中規定的情況外，未經公司股東批准的任何修正均不得生效，只要股東批准是必要的以滿足任何適用法律。在進行此類修訂時，董事會應根據律師的建議判斷此類修訂是否將取決於股東批准。

12.2 股東批准。 董事會可以自行決定，將任何其他修訂方案提交給股東批准。

12.3 計劃的修改。 董事會明確地考慮到，董事會可以在任何必要或適當的方面對計劃進行修改，以爲符合《法典》及其根據該法典頒佈的與激勵型股票期權或非合格遞延薪酬計劃第409A條規定相關的規定，爲合格僱員、顧問和董事提供所提供或即將提供的最大利益，或爲使計劃及/或在其下授予的獎勵符合上述規定。

12.4 不損害權利。 在計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得受計劃的任何修訂損害，除非(a) 公司要求參與者的同意，且(b) 參與者書面同意。

12.5 獎勵的修訂。 委員會隨時可以修改一個或多個獎勵的條款； 然而，唯一的例外是，委員會 不得影響任何修訂，否則會構成對任何獎勵權利的損害，除非（a）公司 請求參與者的同意，以及（b）參與者書面同意。

13. 總章程.

13.1 被取消資格事件。委員會可以在獎勵協議中指定，參與者就獎勵的權利、支付和福利可能會在特定事件發生時（除了適用於獎勵的歸屬條件之外）遭到減少、取消、沒收或追繳。此類事件可能包括但不限於獎勵協議中包含的或對參與者適用的不競爭、不拉攏、保密或其它限制性契約的違約，參與者因對公司及/或任何關聯公司業務或聲譽造成有害影響而被 事由解除連續服務等。

13.2其他補償安排。 本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採納其他或額外的補償安排，如果需要股東批准，則需獲得股東批准；這些安排既可以適用於一般情況，也可以僅適用於特定情況。

13.3 子計劃。委員會可能會不時根據計劃設立子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、稅收或其他法律。任何子計劃應包含委員會認爲必要或希望的限制和其他條款和條件。所有子計劃均被視爲計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於爲其設計的司法管轄區的參與者。

13.4 未資金化計劃。 該計劃將不資金化。 公司、董事會或委員會均無需建立任何特別或單獨的基金，也不需要分隔任何資產，以確保其履行計劃項下的義務。

13.5 交付。在根據本計劃獲得的權利行使後，公司應在合理期限內發行普通股或支付任何到期款項。 除非公司另有法定或監管義務，否則本計劃以30天被視爲合理期限。

13.6 不發行碎股。 根據本計劃，不會發行或交付普通股的碎股。委員會將判斷是否應發放現金、額外的獎勵或其他證券或財產以代替普通股的碎股，或者是否碎股應該四捨五入、被沒收或以其他方式消除。

13.7其他規定。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他規定，包括但不限於，委員會認爲適當的限制行使獎勵權。

13.8 第 409A 條款。計劃的目的是儘量符合法典第 409A 條款的規定，並且相應地，計劃應該被解釋和管理爲符合該條款。根據任何適用法律規定允許的最大程度，計劃中描述的在法典第 409A 條款中定義的「短期推遲期限」內到期的款項，除非適用法律另有規定，都不應被視爲推遲支付的補償。儘管計劃中有任何相反規定，在必要時爲避免根據法典第 409A 條款的加速徵稅和稅收罰款，應在參與者連續服務終止後的六 (6) 個月期限內予以支付的金額和提供的福利，應改爲在參與者服務終止後六個月週年紀念日之後的第一個工資支付日期支付（或提前到參與者死亡時）。儘管有前述規定，公司或委員會均無義務採取任何行動以避免任何參與者根據法典第 409A 條款支付額外稅金或罰款，公司或委員會也不對參與者因此產生的稅金或罰款承擔任何責任。

13.9 不合格處置。 任何參與者如在獲得激勵股票期權行使後的兩年內進行「處置」（如內部稅收法典第424條所定義）股票的全部或部分，或在行使此類激勵股票期權所獲得的股票後的一年內進行處置，需立即書面告知公司發生的銷售以及所得到的股票售價。不合格的轉讓

第13.10節第16節。公司的意圖是，計劃應滿足，並應解釋爲滿足，交易所法案第16條根據制定的規則160億.3的適用要求，以使參與者有資格享有規則160億.3的利益，或者根據交易所法案第16條制定的任何其他規則，並且不會受到交易所法案第16條的短線責任的影響。因此，如果計劃的任何條款的操作會與本第13.10節中所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋該條款和/或視爲修改，以避免此類衝突。

13.11 費用。公司支付管理計劃的成本。

13.12 可分割性。如果計劃或任何獎勵協議的任何條款被認爲是無效、非法或不可執行的，無論是全部還是部分，該條款應被視爲已修改至此無效、非法或不可執行的程度，且其餘條款不受影響。

13.13計劃標題。計劃中的標題僅供方便參考，不是爲了定義或限制本條款的施工。

13.14 非統一處理。 委員會對計劃的裁決不需要統一，並且可以在有資格獲得或實際獲得獎勵的人中進行有選擇性的裁決。不限制前言的一般性，委員會有權做出非統一和有選擇性的裁決、修訂和調整，並簽訂非統一和有選擇性的獎勵協議。

14. 計劃的生效日期和終止日期。 該計劃經董事會通過，自2024年6月24日起生效（“生效日期。”），須經公司股東批准如下所述。除非提前由董事會終止，該計劃將於2034年6月23日業務結束時終止。在該計劃終止之後，無論是按照規定的到期日期還是根據董事會的提前終止，均不得再根據該計劃授予額外獎勵，但先前授予的獎勵（及委員會對其擁有的權限，包括修改這些獎勵的權限）應根據其適用的條款和條件以及該計劃的條款和條件繼續有效。

儘管本協議中有任何相反規定，但在股東持有的公司各類優先股中佔多數的股東批准該計劃之前，公司(i) 不得根據計劃向任何人發放任何股票；和(ii) 公司根據計劃向任何人發放的任何期權在公司獲得必要的股東批准前不得行使。如果公司在生效日期後的一年內未獲得必要的股東批准，則該計劃將立即被撤銷，並且在獲得必要的股東批准之前根據本協議發放的所有未行使的期權將立即被取消。

15. 計劃的終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止計劃。在任何公司股東批准計劃的日期(i)計劃的通過日期，或(ii)股票授予協議所規定的計劃授予日期之前的第十個週年之後，將不會授予任何激勵股票期權。在計劃暫停或終止之間或其之後，都不能下達獎勵計劃。 根據第14節的規定，計劃終止後將不再授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能延續至該日期之後。董事會可以根據第12.1或本章程第14節在任何較早的日期暫停或終止計劃。在計劃暫停或終止後將不得授予任何獎勵。

16. 法律選擇。關於計劃的結構、法律效力或理解等方面的問題，將適用特拉華州的法律，不考慮該州的法律衝突規則。 特拉華州的法律將統轄有關本計劃的施工、有效性和解釋的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

17.定義.

“附屬公司” 意味着在任何確定日期，通過一個或多箇中介方，直接或間接地控制，或被控制，或受共同控制的人員，目前包括VSee和iDoc。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。意味着適用州公司法，美國聯邦和州證券法，法典，任何上市的普通股股票交易所或報價系統以及計劃下授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律與計劃管理相關或涉及的要求。

“獎勵” 表示根據計劃授予的任何權利，包括激勵股票期權、非合格股票期權、受限股票獎勵、受限股份單位獎勵或績效股份單位獎勵。

“（d）「董事會」應指公司的董事會。「獎勵協議」指根據計劃授予的個人獎項的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文件或文件，可能由公司酌情通過電子方式發送給任何參與者。每個獎勵協議應受計劃的條款和條件約束。

“有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， “（或其任何變種）的含義由《交易法》第13d-3條規定。

“董事會” 意味着公司董事會，在任何時候組成的。

“控制權變更“ 意味着在生效日期之後的以下任一段落中首次發生的事件：

(1) 任何人直接或間接成爲公司證券的受益所有人，代表公司當時流通證券的合計表決權超過50％（不包括直接從公司或其任何關聯公司收購的該人擁有的證券），但不包括與第(3)段(i)款所述交易有關的人成爲這樣的受益所有人；或

(2) 在任何連續十二（12）個月期間的開始日期以及股東大會通過投票表決贊同或推薦的公司董事會成員以及任何新董事的任命或提名，這些董事仍在任的現任董事的人數不再構成董事會成員中的大多數，這些現任董事要麼是在此十二個月期間的開始時董事，要麼是其任職或提名以前獲得贊同或推薦的。

(3) 公司或其任何直接或間接子公司與其他任何公司或實體進行合併或重組，除非（i） 導致合併或重組，A）導致該合併或重組前公司持有的投票證券繼續代表（通過繼續持有或轉換爲合併後公司或其任何母公司的投票證券），與公司或合併後公司或其任何母公司合併後立即持有的證券的表決權的五成或更多，以及持有公司或任何子公司證券的受託人或其他受益人根據公司或子公司的員工福利計劃持有的所有權，B）在隨後以前的董事會成員構成公司的董事會中至少佔多數派，作爲合併或重組後的公司，合併或重組後的實體或其母公司，或者（ii）旨在實施公司（或類似交易）的資本重組的合併或重組，在該交易中，沒有任何人或者間接擁有公司證券的權益所有人，直接或間接地，代表公司當時已發行證券表決權的五成以上（不包括從公司或其關聯公司直接獲取的證券作爲此類人士擁有的證券）；或

(4) 公司已經完成出售或處置所有或幾乎所有的資產，而不包括（A）公司將所有或幾乎所有的資產出售或處置給一個實體，該實體的合併表決權證券中超過百分之五十（50%）由公司股東擁有，且在此類交易完成後，公司股東持有的表決權證券的比例與他們在該公司出售之前持有該公司的比例大致相同；（B）在出售或處置公司的全部或幾乎全部資產之後，董事會成員直接構成所出售或處置資產的實體的董事會中的至少佔多數，或如果該實體是子公司，則爲其最終母公司。

儘管前述內容，（i）控制權變更不得因任何交易或一系列整合交易的完成而被視爲已發生，緊隨此類交易或交易系列之後，股票普通股持有人繼續在即此類交易或交易系列之後擁有所有或幾乎所有公司資產的實體中具有基本相同的比例所有權；倘若根據《法典》第409A條的要求，爲避免加速徵稅和/或稅收制裁，對於構成《法典》第409A條下遞延薪酬的任何獎勵，只有在公司所有權或實際控制權發生變更或公司的實質性資產所有權發生變更亦被視爲已在《法典》第409A條下發生變更的情況下，方可視爲計劃下已發生控制權變更。鑑於控制權變更定義的目的，術語「個人」不應包括（i）公司或其任何子公司，（ii）持有公司或其任何子公司僱員福利計劃中證券的受託人或其他受託人，（iii）臨時持有證券的包銷商，依據此類證券的發行，或（iv）公司的股東直接或間接擁有的公司，在幾乎相同比例下與他們持有公司股份的比例相同。

“代碼“ 指的是1986年的《國內稅收法典》，隨時可能進行修訂。對法典的任何部分的引用應視爲包括對其所頒佈的任何規定的引用。

“委員會” 意指董事會的薪酬委員會，整個董事會或由董事會指定的一個或多個委員會，根據第2節管理計劃。

“普通股“ 表示本公司普通股票，每股面值$0.001。

“公司” 指的是VSee Health，Inc.，一家特拉華州的公司，及任何其後繼者。

“顧問” 表示向公司或關聯公司提供真正服務的任何個人，而非作爲僱員或董事，可能會被提供按照《證券法》第八表格S註冊聲明註冊的證券。

“連續服務”表示參與者在公司或關聯方作爲僱員、顧問或董事提供服務的服務不會中斷或終止。參與者的連續服務不會僅因其在公司或關聯方提供服務的能力或單位發生變化而被視爲終止。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 參與者的連續服務沒有中斷或終止； 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。 如果任何獎勵受《稅收法409A》的規定約束，本句只適用於符合《稅收法409A》的程度。例如，從公司僱員轉變爲關聯方董事不會構成連續服務的中斷。

“推遲股票單元「」表示具有延期特性的受限股票單位，即在授予計劃第6部分下頒發的獎勵協議中規定的未來支付日期或事件發生前，結算推遲至歸屬日期之後。

“董事” 表示附屬公司的董事或董事會成員。

“殘疾除非適用的獎勵協議另有規定，否則"殘疾"指的是與任何明確定義的身體或精神障礙有關，導致參與者無法從事任何實質性盈利活動； 不過 爲了確定根據本章節 5.1(i) 的激勵股票期限，"殘疾"一詞應該按照法規第 22(e)(3) 條所規定的含義進行解釋。確定個人是否患有"殘疾"應該根據委員會制定的程序來進行。除非委員會爲了根據本章節 5.1(i) 的激勵股票期限而根據法規第 22(e)(3) 條規定的含義來確定"殘疾"，否則委員會可以依賴任何確定參與者是否殘疾的決定，以確定公司或參與者所屬的任何聯屬公司維護的任何長期殘疾計劃中對福利目的的殘疾計劃。

“不合格的轉讓“ 在第13.9節中規定的含義

“生效日期。“ 在第14節中規定的含義。

“員工“ 表示包括公司或關聯公司僱傭的任何人，包括高管或董事； 如果提供的話， 爲確定 獲得激勵期權資格的目的，僱員指的是公司的僱員或根據《法令》第424條的定義公司的母公司或子公司的僱員。僅僅擔任董事或接受公司或 關聯公司袍金的情況並不足以構成公司或關聯公司的「僱傭」。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；表示1934年修訂版的證券交易法。

“公允市場價” 指的是根據以下確定的任何日期的普通股價值。如果普通股在任何已建立的股票交易所上 或者國家市場系統進行交易，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，公平市場價 值應爲普通股的收盤價（或者如果沒有報告銷售，則爲緊隨其後的日期的收盤價）如所報告的 在決定當天所引述的交所或系統上的行情，如《華爾街日報》所載。在沒有爲普通股設立的市 場的情況下，公平市場價值應由委員會以誠信確定，並且該決定 將有約束力並對所有人具有約束力。

“授予日期「授予獎勵的日期」指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確授予參與者獎勵的日期，該日期規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果在該決議中規定了較晚的日期，則爲該決議中規定的日期。

“激勵股票期權指在《碼》第422條或該條款的任何繼任條款規定範圍內有意指定的股票期權。「」表示委員會指定爲《法典》第422條規定的激勵性股票期權，並符合計劃和法典規定的要求。

“非僱員董事”指的是根據第160億.3號規則的含義是公司的「非僱員董事」。

“非符合條件的股票 期權意味着根據其條款，該期權不符合或不打算符合作爲激勵性股票期權的資格要求。

“「官員」指根據《證券交易法》第16條及其下屬規則和條例的定義，是公司的官員。

“選項「 」表示根據計劃授予的激勵股票期權或非合格股票期權。

“期權持有人「其他股票獎勵協議」是指公司和持有其他股票獎勵者之間的書面協議，有效證明了其他股票獎勵授予的條款和條件。每個其他股票獎勵協議都將受制於本計劃的條款和條件。

“期權行權價格「」表示在行使期權時可以購買一股普通股的價格。

“參與者「被授予獎勵的具有資格的人員，根據該計劃授予獎勵，或者如適用，持有未行使的獎勵的其他人員。」

“績效股份單位「績效股份單位」指在計劃第6節下授予的根據一定績效要求和限制（包括但不限於，參與者需在特定時間內提供連續服務的要求）而獲得的無資金擔保承諾，交付普通股份、現金、其他證券或其他財產。

“被允許受讓人「家庭成員」指(包括但不限於)：Option持有人的直系家庭成員(子女、繼子、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、姑甥，包括領養關係)，與Option持有人共同居住的人(租戶、僱員或其他服務提供者除外)，受益權超過50%的信託，這些人(或Option持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或Option持有人)擁有50%以上表決權益的任何其他實體；(b)委員會在與委員會根據設立的計劃設定的第三方(經過委員會批准)，根據這些計劃，參與者可以獲得現金支付或其他代價以換取非合格股票期權的轉讓；以及(c)委員會自行決定的其他受讓人。

“持有「交易所法」中所定義的含義應參見的第3(a)(9)條款，其在第13(d)和14(d)條款中被修改和應用。

“401(k)計劃的僱主貢獻“ 表示此VSee Health, Inc. 2023年股權激勵計劃，經修訂、重訂、修改或以其他方式不時補充。

“限制期“ 在第6節中規定的意義。

“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「普通股」表示在計劃第6節下授予的股票，受到特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時期內提供連續服務）。

“限制性股份 單位”表示未經擔保的承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產的權利，受到一定限制（包括但不限於要求參與者在計劃第6部分規定的特定時間段內提供持續服務）。

“規則160億.3「交易所法案下頒佈的規則160億.3，或者規則160億.3的任何繼任者，時常有效。」

“證券法「證券法」是1933年頒佈的《證券法》的修改版。

“股票交易所 交易”在第5.1(d)節中所述。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。" 表示，就任何人而言，在任何確定日期，任何其他人即屬於該第一人擁有或以其他形式控制， 直接或間接，超過50%的表決權股份或其他類似利益或唯一的普通合夥人利益或管理成員 或該其他人的類似利益。

“持股10%以上的股東” 指的是擁有（或根據法典第424（d）條的規定被視爲擁有）公司或任何關聯公司的所有股票中超過10%的綜合表決權的股東。

“總共的SHARE儲備“ 在第3.1節中所述的含義