已在2024年10月8日提交給證券交易委員會

註冊號333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

VSEE HEALTH，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

VSee Health, Inc.

980號N聯邦公路#304

FL 33432，博卡拉頓

，（主要行政辦公地址）

(561) 672-7068 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

VSee Health, Inc. 2024股權激勵計劃

Ileana McAlary

請在左側的方框內打勾，以指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、報告較少的公司還是新興成長型公司。請見《證券交易所法》第120億條中對「大型快速申報人」、「加速申報人」、「報告較少的公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選是否報告人已選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期做出合規性的決定。 ¨

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

包含表格S-8第I部分指定資料的文件將按照1933年修訂版證券法第428條(b)(1)規定發送或提供給VSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃（「計劃」）的參與者。

這些文件不需要被提交，也沒有被提交給證券交易委員會（「SEC」）作爲本登記聲明的一部分，也不會根據證券法規定的424號規則作爲招股說明書或招股說明書補充提交。本登記聲明中按照表格S-8第II部分第3條所引用的文件和被引用的文件共同構成符合證券法第10（a）條要求的招股說明書。

VSee Health, Inc. ， 一家特拉華州公司（以下簡稱「本公司」）將向每位收到招股說明書的人免費提供根據此登記聲明第二部分條款3所納入的所有文件的副本，其他文件以及根據證券法第428（b）條規定交付給計劃符合條件參與者的其他文件，除非這些文件的附件（除非這些附件明確納入了相關文件） 。請求應發送至：

VSee Health, Inc.

980號北聯邦公路，340號套房

FL 33432，博卡拉頓

注意：公司秘書

電話：(561) 672-7068

第二部分

註冊聲明所需的信息

本登記人特此引用以下文件，其已向美國證券交易委員會提交：

在此之後，註冊人根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交的所有文件，以及在此之後到提交表明此處提供的所有證券已經出售或註銷所有尚未出售的所有證券的發帖有效修訂發佈之前，應被視爲被引用並納入本註冊聲明，並自提交此類文件的日期起成爲該聲明的一部分。本文件中包含的任何聲明，或者被視爲被納入其中的聲明，應被視爲已經被修改或更新，以便於本註冊聲明和招股說明書，該聲明中的任何聲明或者其他後續提交的文件中的聲明（該文件也是，或被視爲被納入本文或者那個文件中）修改或者替換了該聲明。任何受到修改或被替換的聲明在無此類修改或被替換的情況下，不應被視爲本註冊聲明和招股說明書的一部分。

在任何情況下，除非8-K表明相反，否則不得將8-K表格中第2.02或7.01項下提供的任何信息視爲參考

不適用。

不適用。

註冊人依照特拉華州法律成立

註冊人受特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「公司法」）的管轄。公司法第145條（以下簡稱「第145條」）規定，特拉華州公司可以對因爲上述人員是或曾是該公司的董事、高管、僱員或代理人，或是或曾應特拉華州公司的請求兼任其他公司或實體的董事、高管、僱員或代理人，而成爲或將成爲威脅、進行中或已完成的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的一方，提供補償。補償可能包括由上述人員在此類行動、訴訟或訴訟中實際合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，前提是此類人員以善意行事，並以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，且對於任何刑事訴訟或程序，此類人員沒有理由相信其行爲是非法的。第145條還規定，特拉華州公司可以對因爲上述人員是或曾是該公司的一方或將成爲威脅、進行中或已完成的訴訟提供補償，條件相同，但此類補償僅限於此類人員實際合理發生的費用（包括律師費），如果有理由認定此類人員對該公司承擔責任，則未經法庭批准不得提供任何補償。如果一家公司的高管或董事在上述任何行動、訴訟或程序，或其中的任何索賠、問題或事項中，獲得成功，那麼公司必須對該人員在此期間實際合理發生的費用（包括律師費）進行補償。

第145條進一步授權公司代表公司的任何董事、執行官、僱員或代理人購買和維持保險， 或代表公司的請求作爲另一家公司或企業的董事、執行官、僱員或代理人， 針對任何主張針對此類人員提出的責任並由此類人員在任何此類地位中承擔的責任，或者因此類人員的地位而產生的，無論公司是否本來有權根據第145條賠償此類人員針對此類責任。

註冊人的第二份修正和重新制定的公司章程規定，註冊人有權爲其現任和前任高管、董事、僱員和代理人，以及任何應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、trust或其他企業的董事、高管、僱員或代理人提供豁免和費用預支權利。

依照受要求者的修改後及重新制訂的公司章程規定，公司應該賠償任何因爲該人是或曾是公司的董事或公司董事，或在擔任公司的董事、官員時應請公司擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、trust、僱員福利計劃或其他實體的董事、官員、僱員或代理，而成爲或面臨成爲因其身份而參與或面臨參與任何受威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟活動、訴訟或調查（而不包括公司的代理權訴訟）的人的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在與該等訴訟、訴訟活動或調查相關的實際和合理髮生的和解金額，條件是該人是本着善意並且該人合理相信自己的行爲符合或不反對公司最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟活動而言，該人沒有合理理由相信其行爲是非法的。公司無需賠償未及現任公司董事或官員，在與此類人發起的訴訟、訴訟活動有關，除非該等訴訟、訴訟活動獲得董事局的授權。

《登記人第二次修訂和重訂的公司章程》規定，公司的任何董事或高管在擔任董事或高管時，除非依照通用公司法禁止，否則不對登記人或其股東承擔個人責任，不得要求承擔任何董事或高管違反受託責任而造成的金錢損失，根據通用公司法第102(b)(7)條的規定，公司可以取消董事對公司或股東承擔違反受託責任的金錢損失個人責任，但不包括因 (i) 違反對公司或股東的忠誠義務而造成的責任，(ii) 不真誠或涉及故意不當行爲或違反法律的行爲，(iii) 根據通用公司法第174條的規定，或 (iv) 因董事獲得個人利益不當而產生的任何交易。

保護協議

註冊人已與其董事簽訂協議，根據法律規定對董事提供最大程度的賠償，但受到一定的限制例外情況的約束。這些協議規定，註冊人將根據特拉華州法律的規定，對我們的所有董事提供最大程度的賠償。註冊人將提前支付任何因被賠償董事（"受賠償人"）在與受賠償人作爲公司代理人或由於受賠償人在任何此類能力中所做或不做的任何事情而成爲訴訟的一方或受到威脅而成爲訴訟的對象涉及的費用。

董事和高級主管責任保險

註冊者的董事和高管由註冊者購買的保險所保障，用於承擔其在擔任這些職務時採取的行動而產生的特定責任，包括根據證券法產生的責任。

不適用。

A. 本註冊機構在任何發行或銷售期間均承諾：

（1）在任何實行發售或出售的階段內，向本註冊聲明遞交有效性修正案:

(i) 提供《證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股說明書。

（ii）反映在註冊聲明生效日期之後（或最近的後有效修正案）發生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或合計，構成註冊聲明所載信息中的根本變化。儘管前述規定，如果提供的證券數量增加或減少（如果提供的證券總價值不超過註冊總額），以及與預估的最高發行區間的低端或高端偏差，可以通過根據Rule 424(b)向委員會提交的招股說明書中反映，只要總體上，成交量和價格的變化在有效註冊聲明中「註冊費用計算」表中載明的最大總髮行價格中不超過20% 的變化；並且

(iii) 在註冊聲明中未披露的與分銷計劃相關的任何重要信息，或者與註冊聲明中的該等信息發生的任何重要變更。

但是需要注意， 如果根據第13條或第15(d)條的交易所法案向委員會提交的或提供給委員會的公司提交的報告中包含了應當在生效後登記聲明中包含的信息，則A(1)(i)和A(1)(ii)款不適用。

(2) 爲了確定根據證券法律涉及的任何責任，每一份這樣的生效後修訂將被視爲與此處提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時對這些證券進行的發行將被視爲其初始真誠的發行。

(3) 通過有效後修正案將未售出的註冊證券從註冊中移除，以終止發行。

b. 簽字的發行人特此承諾，爲了確定根據證券法下的任何責任，公司根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的年度報告和（如適用）僱員福利計劃根據《證券交易法》第15(d)條的年度報告的每份註冊聲明的每次申報被納入，均應視爲與在此提供的證券相關的新註冊聲明，並在該時的證券發行應被視爲其初始的真實發行。

在《證券法》下可能允許對註冊人的董事、官員和控股人提供對義務產生的賠償，在委託書的規定或其他方面，註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》表述的公共政策，因此不可執行。如果在與註冊中的證券相關的情況下，董事、官員或控股人主張針對此類責任的賠償（除了註冊人支付的董事、官員或控股人因成功防衛任何行動、訴訟或訴訟而發生或支付的費用），註冊人將提交給具有管轄權的法院這樣的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受最終裁決的指導。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交申報的所有要求，並且已經授權下面簽署人代表其在2024年10月8日在佛州博卡拉頓市簽署了這份註冊聲明。

授權委託書

我們，VSee Health, Inc.的簽署官員和董事在此任命米爾頓·陳和Imoigele Aisiku爲其真實和合法的代理人和代理商，並授予他們完全的代理和代理權，在任何和所有情況下都有權代表他簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括髮帖式修正案），並將其與所有附件一起提交，並將與之有關的其他文件與證券交易委員會一併遞交，授權上述代理人和代理商，以及他們每個人，全權做和履行與此有關的每一項行爲和事情，以至一切目的上完全如他本人所能或能夠親自做的，特此通過批准和確認上述代理人和代理商或他們中的任何人或其替代或替代所依據本書可合法做或導致依此完成的所有事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按所示職務和日期簽署。