附錄 5.1
| 2024 年 10 月 8 日 |
Welltower Inc.
多爾街 4500 號
俄亥俄州托萊多 43615
| 回覆： | Welltower Inc. |
表格上的註冊聲明 S-3 （文件 編號 333-264093）
女士們、先生們：
我們已經檢查了註冊 表格聲明 S-3 （文件 編號 333-264093）， 經其生效後的第1號修正案修正（經修正的，”註冊聲明”）， 特拉華州的一家公司 Welltower Inc.（”公司”），向美國證券交易委員會（「」佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”證券 法案”），以及2024年10月8日的招股說明書補充文件（”招股說明書補充文件”）到2022年4月1日的招股說明書（”招股說明書”），涉及最多23,471,419人的註冊 公司普通股的百分比，每股面值1.00美元（”股票”）在某些情況下可以在交換2028年到期的2.750％可交換優先票據時發行（”2028 筆記”) 或 2029 年到期的 3.125% 可交換優先票據（”2029 注意事項” 以及，與 2028 年票據一起，”注意事項”）特拉華州有限責任公司 Welltower OP LLC（”Welltower OP”），以及 此類股票的接收者不時轉售。2028年票據由Welltower OP、該公司和紐約銀行梅隆信託公司根據截至2023年5月11日的契約條款發行。 作爲受託人（”2028 年票據契約”）。2029年票據由Welltower OP、該公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司根據2024年7月11日的契約條款發行 受託人（”2029 年票據契約” 以及，連同2028年的票據契約，”契約”).
在抵達時 下述觀點，我們已經檢查了原件或經認證或以其他方式確認爲真實的副本、普通股證書樣本、契約等的完整副本 文件、公司記錄、公司官員和公職人員證書以及我們認爲必要或可取的其他文書，以使我們能夠提出下述意見。在我們的考試中，我們假設 未經獨立調查，所有簽名的真實性、所有自然人的法律行爲能力和資格、作爲原件提交給我們的所有文件的真實性以及所有文件與原始文件的一致性 作爲副本提交給我們。
吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所
200 Park Avenue | 紐約州紐約 10166-0193 | T: 212.351.4000 | F: 212.351.4035 | gibsondunn.com
| welltower 公司。 4500 Dorr街 |
2024年10月8日 第2頁 |
基於前述，並根據此處所載的假設、例外、限制和約定，我們認爲股份已經得到妥善保留和授權用於發行，如果根據適用的債券契約規定以換股的形式發行，則將被有效發行，全額支付 無需追加認繳款。
上述所發表的意見受以下除外、限制、限制和假設的制約：
A. 根據證券法案的註冊聲明的生效不會被終止或撤銷。
b. 在本質中，我們對除了特拉華 州通用公司法（"特拉華州公司法”）以外的其他司法轄區法律問題不發表意見。我們沒有在特拉華州執業資格；但我們對現行生效的特拉華通用公司法以及現有情況有一定了解，並已就我們認爲必要的事項進行了查詢，以提出本意見。本意見僅限於特拉華通用公司法的當前狀態及當前事實的影響。我們不承擔在未來該等法律或其財務報表的解讀或相關事實發生變化時修訂或補充本意見的義務。
我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在說明書補充中，以“法律事項”爲題進行我們的名稱使用。在給出這些同意時，我們並不對我們是否屬於根據證券法第7條或委員會規章的規定需要同意的人員類別做出承認。
| 非常真誠地你的,
/s/ Gibson, Dunn& Crutcher LLP |