美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條的規定

證券交易所法案(1934年)

爲了當月2024年10月

委員會備案號碼：001-41937

Psyence生物醫藥有限公司。

(註冊人名稱的英文譯本)

121 Richmond Street West
豪華頂層套房1300
安大略省多倫多M5H 2K1

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

請用複選標記指示註冊人是否提交或將提交 以20-F表或40-F表作爲封面的年度報告。20-F表 X 40-F表  ¨

如果註冊申報人按照S-t規則101(b)(1)規定可以以紙質形式提交Form 6-K，請用複選標記表示。 ¨

如果申報人根據S-t規則101(b)(7)規定允許的紙質形式提交6-K表格，請打勾。 ¨

簽訂協議

債務轉換股權協議

自2024年9月30日起，Psyence生物醫藥有限公司（以下簡稱corp）與Newcourt SPAC Sponsor，LLC（以下簡稱Newcourt）達成了Newcourt交換協議。根據Newcourt交換協議，公司同意向Newcourt發行323,1002股公司無面值普通股（以下簡稱公司”）與Psyence集團公司（以下簡稱「PGI」）簽訂了一份協議（以下簡稱「購買協議」）。根據購買協議，本公司同意從PGI收購Psyence實驗室有限公司（以下簡稱「實驗室」）的面值爲0.01美元的單一股份。Newcourt互換協議”） 與Newcourt SPAC Sponsor，LLC（“Newcourt”）。根據Newcourt互換協議，公司同意向Newcourt發行323,1002股公司無面值普通股（以下簡稱普通股份。根據協議，每股普通股價格爲$0.50。作爲交換條件，Newcourt贊助方同意履行在2024年1月25日由Newcourt收購公司向Newcourt贊助方發行的某項期票下擔保的全部債務，總額爲$1,615,501美元。如果2025年1月15日之前的十個交易日的加權平均價格低於$0.50，公司還需根據Newcourt掉期協議中規定的內容以現金或普通股方式進行「徹底支付」。公司已同意按Newcourt掉期協議中規定的要求註冊可轉讓的普通股。

此外，從2024年9月30日起， 公司 達成了一項協議（“PGI互換協議”以及與Newcourt互換協議共同構成的“掉期協議與Psyence集團簽署了。”PGI根據PGI互換協議，公司同意按照每股0.50美元的價格向PGI發行207,5920股普通股。作爲交換，出借人同意免除公司根據2024年1月25日簽署的某項票據的部分債務。如果2025年1月15日之前的十個交易日的加權平均價格低於0.50美元，則公司還必須按照PGI互換協議中規定的具體內容進行「補償支付」，可以用現金或普通股支付。公司同意按照PGI互換協議中規定的方式登記普通股的轉讓。PGI互換協議所涉及的交易須得到PGI股東的批准。

每個交換協議包含當事方的慣例陳述、擔保和契約。這些協議中包含的陳述、擔保和契約僅爲了這些協議的目的，在特定日期作出，僅爲這些協議當事方的利益，並可能受到合同各方商定的限制。

前述掉期協議描述並非完整，並受該掉期協議的全部內容以及《關於本6-k報告的第99.1和99.2展示文本副本》的限制和約束，並已通過參考納入本文。

補充協議分享購買和銷售協議

根據先前宣佈的，在2024年9月17日，公司與PGI達成協議（"購買協議） 。根據購買協議，公司同意從PGI購買Psyence Labs Ltd.的名義價值爲0.01美元的一類股票，該公司專注於生產致幻活性 藥品 成分和提取物。

2024年9月27日，公司與PGI簽署了購買協議補充協議（"協議"），根據該協議，雙方同意（i）如果2025年1月15日前的十個交易日的平均VWAP低於0.55美元，公司還必須進行現金或普通股的"彌補性支付"，如購買協議所述，以及（ii）公司將按照購買協議中所述註冊普通股的轉讓。此外，雙方同意延長需滿足的前提條件截止日期，從2024年10月31日延長至2024年11月30日。購買協議涉及的交易需獲PGI股東批准。附件在2024年9月27日， 公司和PGI簽署了購買協議補充協議（「協議」），根據該協議，雙方同意（i）如果2025年1月15日前的十個交易日的平均VWAP低於0.55美元，公司也必須進行現金或普通股的「彌補性支付」，如購買協議中所述，且（ii）公司將根據購買協議中的規定註冊普通股的轉讓。此外，雙方同意延長需要滿足的前提條件截止日期，從2024年10月31日延長至2024年11月30日。購買協議所涉及的交易需獲得PGI股東的批准。

上述對附錄的描述並不意味着完整，並受到附錄的全部內容的約束和限制，該附錄的完整文本副本已作爲6-k表格上本報告的附件99.3提交，並通過參考併入。

附件指數

簽名

根據1934年修正案及其後修訂版本的證券交易法的要求，註冊人已授權署名人代表其簽署本報告。

日期：2024年10月8日