美國

證券交易 委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

(標記一)

日終了的財政年度 6月30日, 2024

或

過渡時期 從_

委員會文件號： 001-38029

AKOUSTIS技術， Inc.

（註冊人的確切名稱 如其章程中規定）

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼： 1-704-997-5735

根據第12（b）條登記的證券 法案：

根據第12（g）條登記的證券 法案：

沒有一

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐   不是 ☒

如果註冊人未註冊，則用複選標記表示 根據《交易法》第13或15(D)條要求提交報告。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否 (1)已在過去12個月內(或爲此)提交《交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告 登記人被要求提交此類報告的期限較短)，以及(2)過去一直遵守此類備案要求 90天。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否 根據S-t條例第405條規定，在前一年以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件 12個月(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是 ☒**編號： ☐

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閱「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小報告公司」的定義。 以及《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 根據《交易法》第13(A)條提供的標準。☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，則通過勾選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

勾選是否 任何這些錯誤更正都是重述，需要對任何人收到的基於激勵的補償進行恢復分析 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內註冊人的執行官員。☐

通過檢查註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的總市值 非附屬公司於2023年12月31日持有的普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）約爲美元60.4 萬就此計算而言，所有高級職員、董事和任何受益所有人持有的普通股股份10%或 更多已發行普通股被排除在外，因爲這些人可能被視爲註冊人的附屬公司。這種確定 不應被視爲承認此類人員實際上是註冊人的附屬機構。

截至2024年10月2日，已有 154,590,918 已發行普通股股份 而且很出色。

以引用方式併入的文件

目錄

有關前瞻性信息的注意事項

本年報以表格10-k(本「報告」) 包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性陳述。本文件中包含的任何和所有語句 非歷史事實陳述的報告可能被視爲前瞻性陳述。諸如「可能」、「將」之類的術語， 「可能」、「將會」、「應該」、「可能」、「計劃」、「估計」、「預測」 「潛力」、「戰略」、「預期」、「嘗試」、「發展」、「計劃」 「幫助」、「尋求」、「相信」、「繼續」、「打算」、「期望」、「未來」 類似的進口術語(包括上述任何一項的否定)可能會識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的 前瞻性陳述可能包含一個或多個這些識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括， 關於(I)未來業務的管理計劃和目標，包括計劃或目標的陳述，但不限於 與開發商業上可行的射頻(「RF」)濾波器有關，(2)收入預測(包括 收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目， (3)我們未來的財務業績，包括管理層討論和分析財務報告中所載的任何此類報表 根據美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定，包括在運營條件或結果中 「美國證券交易委員會」)，(四)我們在一定時期內有效利用現金和現金等價物支持我們的運營的能力 時間，(V)我們在保持知識產權所有權的同時吸引客戶的能力，以及(Vi)潛在的假設 或與上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)所述的任何陳述有關。

前瞻性陳述並不是爲了預測 或保證實際結果、業績、事件或情況，可能無法實現，因爲它們是基於我們目前的預測， 計劃、目標、信念、期望、估計和假設，並受制於許多風險和不確定性以及其他 影響，其中許多是我們無法控制的。某些事件和情況的實際結果和時間可能會有很大不同 與這些風險和不確定性導致的前瞻性陳述中所描述的情況不同。可能影響或促成的因素 由於前瞻性陳述的不準確性或導致實際結果與預期或期望的結果大不相同，可能 包括但不限於，

對風險和不確定性的描述 這可能會導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所描述的結果大不相同 在標題爲「風險因素」的部分和本報告的其他地方。

告誡讀者不要過分依賴 由於與前瞻性陳述相關的風險和不確定因素以及風險因素，本報告對前瞻性陳述進行了評估。除非有需要，否則 根據法律，我們沒有義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新的信息。 或未來的事件或情況或其他。

定義

在本報告中使用的術語，「我們」，「阿庫斯蒂斯」， 「公司」、「我們的」和「我們」指的是美國特拉華州的Akoustis技術公司，以及 它的全資子公司Akoustis，Inc.也是特拉華州的一家公司，RFM集成設備公司，德克薩斯州的一家公司 (「RFMi」)，以及加州公司研磨和切丁服務公司(「GDSI」)。

詞彙表

以下是技術術語詞彙表 在此使用：

第一部分

項目1.業務

概述

美國特拉華州公司Akoustis Technologies，Inc. 成立於2013年。該公司專注於開發、設計和製造創新的無線射頻濾波器解決方案 行業，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi客戶駐地設備(CPE)、 和國防應用程序。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，它們的性能使 定義射頻前端(「RFFE」)的模塊。RFFE位於設備的天線和數字後端之間， 執行模擬信號處理幷包含放大器、過濾器和開關等組件的電路。我們已經開發出 一種專有的基於微電子機械系統(MEMS)的體聲波(BAW)技術和獨特的 製造流程圖，稱爲「XBAW」^®”，用於我們生產的過濾器 用於RFFE模塊。我們的XBAW^®過濾器結合了優化的高純度 高功率、高頻率、寬頻帶工作的壓電材料。我們正在開發用於5G、Wi-Fi和國防的射頻過濾器 使用我們專有的諧振器器件型號和產品設計套件(「PDK」)的頻段。當我們對我們的射頻濾波器產品進行資格鑑定時， 我們正在與目標客戶接觸，以評估我們的過濾器解決方案。我們最初的設計目標是UHB、低於7 GHz的5G、Wi-Fi和防禦 樂隊。我們希望我們的射頻濾波器解決方案能夠解決以下問題(例如損耗、帶寬、功率處理和隔離) 支持5G和Wi-Fi的移動設備、基礎設施和駐地設備RFFE中的頻段數量不斷增加。我們有 我們的單頻低損耗BAW濾波器設計用於5G頻段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi頻段 適用於競爭對手的BAW解決方案，並且過去不能用低頻帶、低功率處理表面聲波來解決 (「SAW」)技術。此外，通過我們全資擁有的子公司RFMi，我們在10月份獲得了該子公司的多數股權 2021年全資擁有，2023年4月全資擁有，我們經營着一項無廠房的業務，銷售互補聲表面波諧振器、射頻濾波器、 晶體(「Xtal」)諧振器和振盪器，以及陶瓷產品-解決多個終端市場的機會， 例如汽車和工業應用。我們還通過全資子公司提供後端半導體供應鏈服務， GDSI，我們於2023年1月收購。

我們擁有和/或已提交專利申請 關於生產我們的產品所需的核心諧振器器件技術、製造設備和知識產權 射頻濾波器芯片，並作爲一家「純正」的射頻濾波器供應商，直接向原始設備提供離散的濾波器解決方案 製造商(「OEM」)，並與尋求獲得高性能過濾器的前端模塊製造商結盟 以擴大他們的模塊業務。我們相信這種商業模式是交付我們解決方案的最直接和最有效的手段 到市場上。

技術。 我們的設備技術是基於體模聲學共振的，我們認爲這在高頻段優於表面模共振 以及超高頻(UHB)應用，包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和國防應用。儘管我們的一些目標 如果客戶使用或製造RFFE模塊，他們可能無法獲得我們生產的關鍵UHB過濾器技術，而這是必要的 在高頻應用中競爭。

製造。我們目前正在製造 Akoustis的高性能射頻濾波電路，使用我們的第一代XBAW^®硅片工藝，在我們12.5萬平方米的土地上 我們於2017年6月收購位於紐約州Canandaigua的Foot晶圓製造工廠(「紐約工廠」)。 我們基於SAW的射頻濾波器產品由第三方製造，並直接或通過銷售分銷商銷售。

知識產權. AS 截至2024年9月1日，我們的知識產權組合包括97項專利。此外，截至2024年9月1日，我們有31項正在處理的專利申請。 這些專利涵蓋了我們的XBAW®和RF濾波器技術，從原材料到系統架構。鑑於它的重要性 將公司的知識產權轉讓給其業務，公司執行其知識產權並保護其專利 這可能包括對該公司認爲侵犯其專利的公司提起訴訟。「公司」(The Company) 認爲保護其知識產權是其在射頻濾波器行業的商業模式和競爭地位的核心。

通過設計、製造和營銷我們的射頻濾波器產品 移動電話OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和Wi-Fi CPE OEM，我們尋求在前端之間實現更廣泛的競爭 模塊製造商。

因爲我們擁有和/或已經提交了 關於核心技術的專利和對我們知識產權的控制，我們希望提供幾種方式來接觸潛力 顧客。首先，我們與多個無線市場接洽，提供我們設計並作爲標準目錄提供的標準化過濾器 組件。其次，我們根據客戶提供的規格提供獨特的過濾器，我們根據客戶的要求進行設計和製造。 最後，我們提供我們的型號和設計套件，讓我們的客戶利用我們的專有技術設計他們自己的過濾器。

我們預計商業化將繼續產生巨大的成本 因爲我們的業務模式涉及材料和固態設備技術開發以及 目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計。爲了在我們的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中取得成功， 我們必須說服廣泛行業的客戶，包括手機OEM、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施 OEM、Wi-Fi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客戶可以在其系統和模塊中使用我們的產品。例如, 由於行業中有兩家占主導地位的BAW濾光片供應商擁有高頻技術，並且都利用了以下技術 作爲模塊級別的競爭優勢，我們預計無法使用高頻帶濾光片技術的客戶將樂於參與 與我們公司合作生產XBAW過濾器。

爲了幫助推動我們的XBAW過濾器業務，我們計劃繼續 射頻濾波器設計和研發協議，以及與目標客戶和其他戰略合作伙伴的潛在合資企業， 儘管我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發 成本和資質，過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報等途徑獲得收入。 然而，我們打算保留我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。在我們的 Akoustis、XBAW和RFMi產品的組合產品組合，在資源允許的情況下，我們預計將繼續開發目錄設計 多個客戶，並在多個銷售渠道提供此類目錄產品。

最新發展動態

2024年4月3日，我們宣佈了兩個新的班迪 適用於Wi-Fi汽車和接入點應用的射頻濾波器產品。這些過濾器預計將在第二年逐步投產 2024年曆年的一半。

2024年4月8日，我們宣佈我們的高性能窄帶 獲得專利的XBAW®過濾器正在與一家企業級原始設備製造商(OEM)合作設計成一個新項目。

2024年5月1日，我們宣佈憑藉第1層網絡獲得兩項設計大獎 兩個Wi-Fi 7固定無線接入企業和家庭網關平台的基礎設施客戶。

2024年5月17日，在美國地區進行審判後 特拉華州地區法院(「地區法院」)審理Qorvo Inc.訴Akoustis Technologies，Inc.de案件 1：21-cv-01417-JPM(「Qorvo訴訟」)，陪審團做出了有利於原告Qorvo Inc.(「Qorvo」)的裁決， 以及對公司的指控。儘管Qorvo的幾項指控在審判前或審判期間被撤回或駁回，或被決定 陪審團對公司有利，認定公司因故意挪用某些資金而不公正地獲利 Qorvo的商業機密和某些被指控的產品侵犯了美國專利號7,522,018和9,735,755。本公司相信其 包含先前披露的設計更新的XBAW產品不受此裁決的影響。陪審團裁定Qorvo大約 3,860美元的萬損害賠償金。

2024年5月22日，我們宣佈了最終版本 在我們的產品組合中製造設計更新，刪除了Qorvo在美國專利號中要求的任何專利特徵。 7522,018和9,735,755。

2024年6月27日，我們宣佈我們收到了200億美元的萬 從其三頻4x4 MIMO路由器中的Tier-1運營商訂購Wi-Fi 7程序。

2024年7月9日，我們宣佈了一筆價值800美元的XBAW®萬訂單 第1層客戶將在其Wi-Fi 6e和Wi-Fi 7接入點中使用。

2024年8月13日，我們宣佈了另一項 從我們現有的Tier-1客戶那裏購買價值1,300美元的萬XBAW XBAW濾光片，用於他們的Wi-Fi接入點，以提高產量 承諾超過2,100美元的萬，外加增加訂單數量的客戶選項。

2024年9月9日，地方法院發佈了 部分准予和部分拒絕原告人的律師費動議的命令(「律師費令」)。 律師費令授予Qorvo約1,170萬的律師費(「律師費獎」)。

2024年9月10日，地方法院發佈了 關於判決前和判決後利益的命令(「判決利益命令」)，以及律師費命令， 「命令」)。判決利息令判給Qorvo大約730萬(「判決利息裁決」)。 損害賠償金和律師費賠償金合計爲「賠償金」)。

這些命令不能強制執行或上訴； 取而代之的是，裁決將包括在地區法院的最終判決中，這也將反映審判後的結果 動議和Qorvo的其他審判後動議。一旦地區法院作出最終判決，被告和Qorvo將 有30天的時間通過提交上訴通知對其提出質疑(包括裁決)。如果公司選擇對 最終判決並在最終判決之日起30天內提交承諾(如上訴按金)的，該裁決將不會 在用盡所有上訴之前可強制執行。

融資

我們還沒有通過運營實現盈利， 因此，我們的運營資金主要來自發行股權和債務證券，以及開發合同、射頻濾波器和 生產訂單、政府撥款、MEMS代工服務(我們於2021年退出)和工程服務。我們在歷史上曾招致 損失主要是與我們的技術開發和商業化相關的材料和加工成本造成的， 以及人員費用、專業費用(主要是會計和法律費用)以及其他一般和行政費用(「G&A」) 費用。我們預計我們的技術商業化將繼續產生巨大的成本，因爲我們的 商業模式涉及材料和固態設備技術開發，以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程。

2024年5月17日，在Qorvo訴訟中，陪審團裁定Qorvo大約 3,860美元的萬損害賠償金。2024年9月9日和10日，地區法院發佈命令，判給Qorvo總計約19.0美元 律師費以及判決前和判決後的利息(統稱爲「裁決」)。雖然，截至日期 在本報告中，地區法院尚未對Qorvo訴訟中的陪審團裁決做出最終判決，Akoustis 可能會選擇對最終判決和裁決提出上訴，這些問題使人對公司繼續下去的能力產生了極大的懷疑 作爲一家持續經營的公司。如果我們選擇不對不利的最終判決或裁決提出上訴，或者如果我們無法提交承諾(如 作爲上訴按金)，爲了使我們能夠這樣做，我們可能會被迫根據美國破產法第11章尋求重組程序。 破產法。

除本公司的自動櫃員機銷售協議外 與Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC合作，銷售代理沒有義務 出售任何普通股，其用途可能取決於市場情況，公司沒有任何承諾或安排 無法獲得任何額外的資金，而且不能保證這些資金將以可接受的條件或根本不能得到。

最近的融資活動

登記直接發行普通股 和預先出資的認股權證

於2024年5月22日，本公司訂立證券購買協議 與Roth Capital Partners，LLC(「Roth」)達成配售代理協議，發行和出售總計10,500,000股股票 普通股，以及在登記直接發行中購買最多39,500,000股普通股的預融資權證。 發行價爲每股0.2美元，每份預籌資權證0.199美元。根據配售代理協議，公司同意支付 配售代理收取相當於公司出售證券所得總收益的6.0%的總現金費用 並補償安置代理高達50,000美元的費用。此次發行於2024年5月24日結束。總收益 在扣除配售代理費和估計公司應支付的發售費用之前，萬約爲1,000美元。預付的資金 認股權證被視作權益，並計入本報告所載綜合資產負債表的額外實收資本內。 在截至2024年6月30日的財年中，行使了850份萬預融資權證。

普通股包銷發行

2024年1月29日，本公司關閉了一家承銷的 根據承銷協議，以每股0.50美元的價格向公衆公開發行23,000,000股普通股 和羅斯在一起。收盤時發行的普通股包括因承銷商超額配售而發行的300萬股 選擇權，該選擇權已全部行使。在扣除承銷折扣和發售費用之前，總收益爲1,150美元萬 約110美元萬，導致發售約1,040美元萬的淨收益。該公司的某些產品 董事、高級管理人員和員工以相同的條款購買了總計100美元的萬股票，參與了此次發行 和其他投資者一樣的條件。

我們的XBAW過濾器技術和業務

目前的射頻聲波濾波器採用壓電式 材料物理性能、諧振器結構和製造工藝技術。現有的體聲表面波濾光器使用「聲學」 波梯“是基於使用多晶材料的單片拓撲法。

XBAW技術包括尖端的多晶、單晶 以及其他高純度的壓電材料，可製成體模、聲波諧振器和射頻濾波器。我們的創新 壓電材料含有高純度的III族元素氮化物材料，並具有獨特的特徵，可以檢測到 通過傳統的材料計量工具。我們利用分析建模技術來幫助設計和內部製造 我們的材料，因此，在我們的XBAW過程中使用的原材料來自第三方。一旦我們的過濾器設計好 我們提供了NY設備的原材料、掩模設計文件和獨特的工藝序列，以 製造我們的諧振器和濾波器。我們在XBAW晶圓工藝流程上擁有許多已發佈和正在申請的專利，這與 晶圓片級封裝(WLP)，允許生產低調、經濟實惠的過濾器。

移動設備面臨的技術挑戰 設備行業

消費者對始終在線的無線寬帶的需求不斷增長 連接爲移動設備創造了對高性能RFFE模塊的前所未有的需求。智能手機、平板電腦等移動設備 可穿戴設備正在迅速成爲訪問互聯網和驅動物聯網(IoT)的主要手段。快速增長 在移動數據流量方面，測試現有無線帶寬的限制。運營商和監管機構的回應是開放新的頻譜 增加了射頻頻率，增加了移動設備中的頻段數量。頻段的大幅增加創造了 對更多過濾器的需求，以及對具有更高選擇性的過濾器的需求。全球向LTE的過渡和LTE-Advanced的採用 隨着更復雜的載波聚合和多輸入、多輸出(MIMO)技術繼續推動着需求 用於增加高性能過濾器的供應。此外，5G移動技術及其相關頻率的引入 產生了對高性能、高頻濾光片的更大需求，因爲被拍賣的頻段主要是在 3-6 GHz範圍，遠高於當前網絡的頻率。

4G/LTE和5G推出的新頻譜 正在推動頻譜許可的頻率高於之前的3G智能手機型號。例如，分配新的TDD LTE頻率 對於5G無線覆蓋頻率，幾乎是上一代手機覆蓋頻率的兩倍。因此，對過濾器的需求 根據移動專家2022年的一份報告，這是RFFE行業中最大的單一機遇。對於傳統的「低」 頻段，聲表面波(SAW)濾波器已成爲主要選擇，而高頻段解決方案則因其性能而採用BAW濾波器 然後投降。雖然聲表面波技術有多種供應來源，但體聲表面波濾光器的供應來源更爲有限且基本上 由全球兩家制造商主導。請參閱下面的「競爭」部分。

此外，電流產生的信號損失 聲波過濾器過高，高達一半的發射功率被浪費爲熱，這最終限制了電池 生活。另一個挑戰是，爲移動通信頻段分配的頻譜需要高帶寬的RF濾波器，這進而， 需要寬帶核心諧振器技術。此外，選擇性較差的濾波器或者減少了數量或者減少了帶寬 移動設備可以支持或增加工作頻帶中的噪聲。這些問題中的每一個都有負面影響 終端用戶使用移動設備時的體驗。

RFFE必須滿足不斷增長的數據需求，同時 降低成本，提高電池壽命。我們的解決方案涉及一種由XBAW技術實現的RFFE組件製造的新方法。 我們希望我們的XBAW技術能夠生產出能夠降低整體系統成本並提高RFFE性能的過濾器。

我們的XBAW過濾器解決方案

我們的XBAW過濾器業務專注於Wide的商業化 工作在被稱爲亞8 GHz頻段的高頻頻譜中的帶寬RF濾波器。使用我們的XBAW技術，我們相信 濾波器支持新的功率放大器雙工器(PAD)模塊或RFFE競爭高頻模塊以及性能驅動型低頻段 申請。最初，我們希望瞄準精選的戰略RFFE市場領導者以及第二級移動電話OEM和/或RFFE模塊 供應商。從長遠來看，我們XBAW過濾器業務的重點將是通過推出更多的手機來擴大我們的市場份額 原始設備製造商和RFFE模塊製造商。我們在紐約州卡南代瓜市的製造廠生產XBAW晶片，我們將繼續專注於那裏 使用我們的XBAW技術將我們的過濾器商業化。我們計劃在資源允許的情況下繼續開發一系列過濾器 用於製造離散濾波器、雙工器或更復雜的複用器的設計，目標是4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽車 和防禦頻段。我們相信我們的過濾器設計將創造一種替代和取代目前生產的過濾器的方式 使用性能根本較差的材料。下面的圖1說明表示高功率的特徵曲線， 我們的高純度壓電材料具有高帶寬和高頻率能力。

圖1-我們高純度的特性 用於製造我們的體波射頻濾波器的壓電材料。

單頻離散設計、雙工器 和多路複用器

由於SAW濾波器的性能，現代RFFE通常需要SAW濾波器， 體積小，成本低。然而，傳統的鋸梯設計在高頻段或間隔緊密的頻段上表現不佳 接收和發送通道，這是許多新頻段的典型。因此，對於這些頻段，BAW濾波器是首選的。在紐約工廠，我們 製造BAW諧振器，這是BAW濾波器的組成部分，提供高頻、寬帶和高功率性能。我們 我相信BAW濾波器提供的更高的效率將降低RFFE模塊的總成本，提供對共享頻率的高效利用 頻譜以及減少移動設備的電池需求。此外，我們相信我們的XBAW技術將允許單個 該製造方法將支持所有BAW濾波器頻段範圍和SAW頻段範圍的很大一部分。圖2 說明了我們認爲將是我們的XBAW技術的頻率範圍。

圖2-我們技術的潛在範圍。

Pure-Play Filter Provider啓用新模塊 競爭

我們的XBAW和XP3F技術允許廣泛的頻率覆蓋範圍， 我們計劃提供XBAW濾波器，支持2到20+GHz的頻段，用於4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽車、定時、國防 以及未來的Radio3(「FR3」)應用。我們已經成功地展示了支持該設計的諧振器和濾波器 以及製造5G/LTE過濾器、Wi-Fi過濾器和防禦過濾器，特別是頻率與5G移動頻率相鄰的過濾器 N77、N78和N79樂隊。我們已經將我們的XBAW技術過渡到大批量生產，目標是成爲一個純粹的參與者 濾波器供應商將解決射頻前端製造商面臨的日益增加的射頻複雜性。

我們的XP3F技術有望使 針對FR3和衛星通信應用的新的智能手機和無線基礎設施要求，允許集成更小的尺寸和更少的 重量與傳統技術相差甚遠。

圖3顯示了射頻複雜性的歷史增長和預測增長。

圖3-過濾器內容的預計增長 2021-2027年的移動電話前端模塊(FEMS)(來源：Mobile Experts 2022)。

XBAW過濾器的商業化及其發展 XP3F技術

我們XBAW過濾器業務的當務之急是商業化 利用創新的單頻設計解決Wi-Fi、網絡基礎設施和防禦頻段的問題 我們的XBAW亞8 GHz射頻濾波技術。我們目前正在通過紐約工廠開發商用單頻XBAW濾波器。我們是 專注於開發固定頻段的XBAW濾波器，因爲我們相信這些設計在短期內具有最大的商業化潛力 我們的技術。

我們的技術開發流程包括 以下五個階段：

我們已經完成了第一個階段的所有階段 新一代XBAW工藝技術稱爲XB1。此外，我們還收到並交付了基於以下技術的試生產產品訂單 在我們的XBAW工藝技術方面，截至2024財年末，我們已經向5G移動設備發運了9,700多個萬XBAW過濾器， Wi-Fi、5G基礎設施和國防市場。

目前我們的XP3F技術還處於「測試期」 階段，成功完成了我們與國防高級研究計劃局(DARPA)緊湊前線合同的第一階段 作爲基本級(CAFE)計劃的端濾波，是唯一在20 GHz範圍內證明成功的商業可行的濾光片。阿庫斯提斯 正在進行更多的政府資助的項目，並已參與了9個以上的後續項目，預計將獲得獎勵 在未來幾個月內向選定的投標人出售。其中一個項目提交的目標是在洛杉磯奧運會期間實現通信 2028年奧運會。

研究與開發

自成立以來，公司的重點是 一直致力於發展材料科學，以創新無線濾波技術，爲我們的 潛在客戶以及對最終用戶的顯著和顯著影響。與傳統的多晶材料相比(用於 製造射頻諧振器和濾波器)，我們的專利XBAW技術在我們的諧振器中使用高純度壓電薄膜， 它們被用作製造高性能BAW RF濾波器的使能器。我們的高純度壓電材料是關鍵 與現有的非晶態薄膜技術相比，由於它們提高了聲速， 諧振器中的機電耦合係數和/或高功率性能。這些技術功能使Akoustis能夠 爲多個無線電頻率和多個終端市場的寬頻設計射頻濾波器解決方案。

研發費用總計30.0美元 截至2024年6月30日的年度爲百萬美元，截至2023年6月30日的年度爲3,320美元萬。專注於高純度的研發活動 壓電材料開發與諧振器演示。目前的研發投資包括材料進步、諧振器 研發、射頻濾波器設計、高成品率晶圓製造和濾波器封裝。

由於我們的努力，我們已經發展了 並引入了多個新的XBAW^®過濾器目前正在與多個市場的多個客戶進行抽樣和生產。 我們的重點仍然是改善我們的諧振器技術的機電耦合和品質因數，以及我們的 通過設計改進和工藝優化實驗製作了濾光片。

研究與開發的最新進展

我們專注於幾種產品和終端市場 2024財年，包括5G移動、Wi-Fi、CBRS、衛星通信、國防和5G基礎設施。

我們的Wi-Fi產品組合在2024財年繼續取得進步。使用 Wi-Fi 7頻段的推出，5.17-7.125 GHz，需要新的過濾器，可以工作在高頻和超寬 帶寬。這推動了對標準和定製XBAW開發的投資^®解決這一新問題的篩選器 在過去的幾年裏，中國市場一直處於低迷狀態。我們在2021財年發佈了首批兩款Wi-Fi 6E過濾器，包括5.5 GHz和6.5 GHz XBAW^® 具有675 MHz和1180 MHz帶寬的過濾器解決方案。在2022財年初，我們憑藉首個設計大獎進軍Wi-Fi 6e市場 2021年8月推出的多入多出(MIMO)網關產品。

圖4-Wi-Fi 6E和新興網絡 Wi-Fi 7通道頻譜

2022年1月初，我們宣佈增加五個額外的 Wi-Fi設計獎獲獎，Wi-Fi 6e獲獎4個，Wi-Fi 6獲獎1個，Wi-Fi設計獎總數達到13個。我們又增加了兩個 我們在2022年4月獲得了設計大獎，使總數達到15個，並在2022年6月獲得了Wi-Fi 6E的另一項設計大獎 25美分。2022年10月，我們宣佈在Wi-Fi 6E中增加了三項新設計獎項，使總數達到19項。2023年5月，我們宣佈 加上Wi-Fi 7的一項設計獲獎和Wi-Fi 6的兩項額外設計獲獎，使總數達到22項。我們目前正在抽樣 並向多個OEM、OEM和SoC製造商發運批量試生產和生產過濾器。

2020年6月，我們達成了一項戰略收購 與一家專注於企業的第1級Wi-Fi OEM達成協議，爲MU-MIMO企業路由器產品創建客戶Wi-Fi 6E XBAW過濾器。 在2021財年和2022財年，我們爲該客戶開發了多個過濾器，所有這些過濾器都已設計鎖定併成功完成 2022年6月當季的資格審查。我們在2023財年上半年與該客戶一起投產。

2021年4月，我們宣佈我們已經開發出 兩個新的Wi-Fi 6E XBAW過濾器，一個5.6 GHz過濾器和一個6.6 GHz過濾器。5.6 GHz濾波模塊覆蓋整個UNII 1-4頻譜， 在UNII 4中啓用額外的80 MHz和160 MHz通道，而6.6 GHz濾波器模塊覆蓋UNII 5-8頻譜。當前Wi-Fi 6E配置允許在UNII 1-3頻譜中使用6個80 MHz和3個160 MHz通道以及14個80 MHz和7個160 MHz通道 UNII 5-8頻譜中的MHz頻道。XBAW 5.6/6.6 GHz共存濾波器模塊允許使用七個80 MHz和三個 UNII 1-4頻譜中的160 MHz頻道和UNII 5-8頻譜中的12個80 MHz和6個160 MHz頻道。鑑於6 GHz部分 相對較新的Wi-Fi 6E標準開始使用，這一新的XBAW和共存解決方案允許 在5 GHz頻段具有更大容量的環境。我們在同一天收到了來自一家面向消費者的第一級OEM的第一份訂單 介紹了過濾器，首創了用於開發新的多用戶、多入多出網狀路由產品的 消費市場。2023年6月，我們宣佈推出性能更好的新一代5.6 GHz和6.6 GHz過濾器 包裝尺寸比上一代產品小4倍以上。

在2024財年，我們發佈了一套 過濾器主要針對圖5中定義的這一新的Wi-Fi 7市場。^®技術正在重新定義 我們客戶的能力，因爲我們相信Akoustis是目前唯一能夠實現以下技術目標的過濾器供應商 60分貝，距離通帶只有50 MHz。

圖5-Akoustis WiFi 7過濾器

我們有幾個重大的進步，在我們的 2024財年採用N104和FR3的CBRS和5G移動基礎設施業務。因爲我們的技術顯著地 XBAW比其他商業技術更小、更輕^®能夠提供類似的性能，同時降低 與傳統腔體過濾器的安裝成本進行比較。在2022財年6月的季度，我們使用三個CBR投入生產 基礎設施OEM，我們在移動基礎設施領域的第一個生產坡道。同樣在那個季度，我們完成了第一階段的開發 我們爲美國市場推出的新型3.8 GHz濾光片。在2020年底，FCC拍賣了3.7 GHz到3.98 GHz之間的5G頻率 在美國的移動使用。運營商目前正在建設運行在3.7 GHz到3.98 GHz之間的網絡；我們運行的是第二 我們的濾波器迭代以解決這些頻段，並預計在2023年底開始向OEM提供我們的新3.8 GHz濾波器的樣品，用於 用於小型蜂窩基站。

在國防市場，我們建立在早期成功的基礎上 在相控陣雷達和無人機過濾器方面，獲得了美國國防高級研究計劃局(DARPA)的合同，以推進XBAW 技術，並於2022年4月授予DARPA第二份合同，將公司的XBAW技術推進到 18 GHz。第一個計劃，一個直接到第二階段(DP2)計劃，是爲了促進MEMS的開發，生產新型的壓電材料 商業和國防市場的材料和設備設計。DP2計劃的主要成果之一是開發出一種壓電體 用於公司專有和專利的XBAW工藝的MEMS(「PDK」)，預計將支持客戶參與 利用PDK製造器件和電路，包括使用XBAW工藝的射頻濾波器。在第二個計劃下，公司 旨在開發一種新的模式泛音方法，以避免傳統的BAW頻率縮放方法所固有的權衡。

Akoustis目前擁有12臺商用XBAW 過濾器正在生產中，超過4個XBAW過濾器正在開發中。當前產品目錄過濾器包括5.6 GHz Wi-Fi 過濾器、5.2 GHz Wi-Fi過濾器、5.5 GHz Wi-Fi-6 E過濾器、6.5 GHz Wi-Fi 6 E過濾器、三個小型蜂窩5G網絡基礎設施 過濾器包括兩個Band n77過濾器和一個Band n79過濾器、一個用於國防相陣雷達應用的3.8 GHz過濾器，以及一個 3.6適用於CBRS 5G基礎設施市場的GHz過濾器。新開發包括7 GHz以下的標準目錄和定製過濾器 針對5G移動終端、網絡基礎設施、Wi-Fi CPD、汽車和國防市場的頻段。

我們的RFMi技術和業務

RFMi專注於提供基於SAW和XTAL的 向汽車、工業物聯網、醫療、電信、消費和其他市場提供頻率元件。該團隊負責設計、開發和營銷 在RFMi品牌的SAW帶通濾波器、陷波濾波器、雙工器、雙工器、諧振器和延遲線以及XTAL諧振器下， 溫敏XTAL諧振器，溫度補償晶體振盪器(「TCXO」)，壓控溫度 補償晶體振盪器(「VCTCXO」)、晶體振盪器(「XO」)、壓控晶體振盪器 (「VCXO」)、烤箱控制晶體振盪器(「OCXO」)和XTAL濾波器等。

客戶面臨的技術挑戰 針對RFMi品牌解決方案

當無線頻譜擴展到3 GHz以上時 在Akoustis XBAW產品集中的地方，3 GHz以下的頻譜也變得越來越擁擠。顧客正在失去「戒備」 頻段「緊挨着他們的工作頻譜，以競爭的應用和運營商，並」共存“已成爲必要 用於無線電子產品的功能。LTE應用越來越需要與工業、科學和醫療(ISM)共存 頻段應用，衛星信號受到地面信號的干擾，工業無線控制信號被通信飽和 信號，甚至醫療無線信號可能會被其他射頻功率輸出中斷。更傳統的過濾技術，如 L-C(電感-電容器)和陶瓷濾波器的Q因數可能不足以提供從通帶到抑制的陡峭滾降 樂隊。另一方面，由於數據傳輸和數字的速度不斷提高，對可用數據的需求也呈爆炸式增長 通信，這需要更快、更準確的壓電陶瓷諧振器。

我們針對RFMi的RFMi品牌解決方案 顧客

RFMi正在解決干擾和高數據速率問題 通過專注於頻率組件以及提供多樣化和靈活的SAW和XTAL產品，解決了這些問題。在其工作頻譜中(約 30 MHz至3 GHz)，SAW技術提供了最高的Q係數之一。RFMi提供定製和標準的SAW帶通濾光器，以允許 在抑制其他信號的同時通過的信號頻譜，以及具有一個輸入和兩個輸出的SAW雙工器，該SAW雙工器 用於頻分雙工(「FDD」)應用的同時發送和接收，以及用於高頻的SAW諧振器 發射器，以及定製延遲線。對於XTAL產品，不是隻提供幾個頻率的標準XTAL諧振器， RFMi提供一系列XTAL產品，並支持定製設計，以適應比標準產品更寬的溫度範圍。 頻率穩定，抖動和相位噪聲低。

我們的GDSI服務和業務

GDSI提供先進的後端晶圓加工和 爲汽車、物聯網、國防、醫療、光學和通信等多個行業的250多家客戶提供供應鏈服務。 它的服務對象包括硅、碳化硅、硅鍺、熔融二氧化硅、石英、氧化鋁、陶瓷、 MEMS、光學濾光片和組件、氮化鎵和PZT。

GDSI品牌客戶面臨的服務挑戰 解決方案

北美的半導體制造商通常 使用海外組裝和測試(OSAT)合作伙伴進行模具準備，這可能需要數週時間來服務和交付成品 產品。GDSI是北美客戶複雜模具準備的理想合作伙伴，因爲它可以提供當天的服務 以先進的原型和生產能力爲客戶提供低交貨期。此外，GDSI還擁有ISO、ITAR和Trusted Foundry 供應商(CAT 1A等級)認證，使其能夠爲美國往往無法外包生產的國防公司提供服務 給海外合作伙伴。

我們爲GDSI客戶提供的GDSI品牌解決方案

GDSI爲晶圓提供晶圓薄化服務 最大可達300毫米、模具研磨、大於50um的超薄晶片研磨、鍵合晶片和凸起晶片。這些服務提供 TTV和最終厚度精度的嚴格公差，3DIC/TSV，帶通孔露出或磨入插入器，DBG用於超薄模具或 增加了模具強度。GDSI還使用化學機械拋光爲直徑達200毫米的晶片提供拋光服務 採用Ra<10A的鏡面拋光，增加了模具強度，減少了翹曲，並消除了亞表面損傷。該部門還 爲直徑達300毫米的晶片提供隱形切割工藝，這是一種完全乾燥的正面和背面處理工藝 厚度範圍爲75um至800um的晶片的能力。此外，GDSI還可以提供取芯服務、設備挑選和放置以及 自動化檢測服務。

原材料

在其內部製造業務中 XBAW過濾器，Akoustis來源原材料，工藝氣體，金屬和其他雜項用品，以製造其BAW射頻過濾器電路。 材料範圍從襯底(用於沉積關鍵的壓電材料)到標準電介質層壓板(用於包裝)。 RF濾波電路)。該公司爲其BAW工藝採購至少兩種類型的襯底材料，我們有超過 一種材料由一家供應商供應，另一種材料由一家供應商供應。多種工藝氣體用於材料合成、工藝刻蝕 和晶片處理。雖然大多數工藝氣體有不止一家供應商，但此類氣體的純度水平可能會因來源而異。 因此，當需要從第二來源採購時，可能需要提純或工藝再認證。Akoustis來源 用於電極形成的各種高純度金屬以及用於其射頻電路的互連層。這種金屬有各種不同的種類。 純度級別，並可從多個供應商處獲得。半導體行業常見的其他工藝處理硬件有 可從多個供應商處獲得大量產品。與其他半導體制造商一樣，該公司可能不得不與 所有供應商確保原材料、工藝氣體和金屬的充足供應，因爲公司從研發階段進入大批量階段 製造業。

RFMi供應鏈

RFMi主要依靠其合同製造商， 台鋸科技有限公司(TST)採購原材料，如用於前端和後端的不同化學品和氣體 製造，石英，鉭酸鋰和某些鍵合晶片，金屬靶材，XTAL坯料，半導體集成電路，鋁鍵合 電線和倒裝芯片金樁凸起供應，包裝和蓋子。大多數原材料具有雙重或多個來源。然而，某些材料， 例如，高溫共燒陶瓷(HTCC)陶瓷封裝、鍵合晶片和汽車級TCXO/VCTCXO IC 是單一來源的，因爲沒有替代供應商或替代供應商不保證汽車級材料。許多 RFMi的客戶中有6%是汽車客戶，他們需要生產部件審批流程(PPAP)，在該流程中使用替代方案 來源可能需要重新進行PPAP，並且需要付出努力和時間。RFMi打算使其供應鏈多樣化，但這需要時間和資源。 某些原材料，如HTCC陶瓷封裝，在可預見的未來可能沒有第二個來源。

知識產權

我們依賴於知識產權的組合 權利，包括專利和商業祕密，以及要保護的版權、商標和合同義務和限制 我們的核心技術和業務。

在……裏面 美國和國際，截至2024年9月1日，我們的知識產權組合包括97項專利，其中包括一項阻止專利 我們已經從康奈爾大學獲得了許可。此外，我們還有31項正在進行和正在進行的專利申請。這些專利涵蓋我們的 XBAW射頻濾波技術從基板層面一直到系統應用層。在可能的情況下，我們利用聯邦和 國家級研發撥款，用於支持我們技術的開發和商業化。我們擁有的專利在2034年至2034年之間到期 2040年。我們打算繼續創新和擴大我們的專利組合，在適當的時候，我們將尋求購買許可證(S) 授予訪問其他知識產權的權限，以啓用、增強或進一步擴展我們的技術能力和/或產品。

我們相信Akoustis具有競爭優勢 根據我們的專利申請授予的權利。然而，一些申請可能不會導致任何專利的頒發。此外, 任何未來的專利都可能被第三方反對、爭辯、規避或設計，或者被發現不可執行或無效。 其他人可能會開發類似或優於我們專有技術的技術，複製我們的專有技術 或圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。

我們通常控制對我們的訪問和使用 通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商的合同保護，提供機密信息 和顧客。我們在一定程度上依賴美國和國際版權法來保護我們的知識產權。所有員工 和顧問被要求籤署與其僱用有關的保密和知識產權轉讓協議 以及與我們的關係諮詢。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓所有構思或製造於 與僱傭或諮詢關係有關。

競爭

射頻濾波器市場由一個相對較小的 少數射頻組件供應商。這些公司包括博通公司、村田製造有限公司(「村田」)、 Qorvo、Skyworks Solutions Inc.、Tyyo Yuden Co.Ltd.和高通公司。博通公司和Qorvo主導着高端市場 BAW濾波器市場，控制着相當大一部分客戶群，並正在提高產能，以滿足不斷增長的射頻濾波器需求 4G/5G蜂窩市場。

我們與這些公司直接競爭，以確保 設計RFFE模塊內的插槽，目標是採購過濾器或內部採購過濾器的公司。雖然我們的許多競爭對手都有 擁有比我們更多的資源，我們相信我們的過濾器設計將在性能上更優越，我們正在接近潛在客戶 作爲一家純粹的濾波器供應商，以具有競爭力的成本提供超過全頻段的性能優勢。我們面臨的挑戰 包括讓我們的客戶相信我們擁有強大的知識產權地位，我們將能夠批量交付，我們將滿足 他們的價格目標，我們可以滿足質量，可靠性等要求。有關其他競爭因素的列表，請參閱 1A.風險因素-我們仍在開發我們的許多產品，它們可能不會被市場接受。

Xtal市場更加成熟，有 許多玩家，包括來自日本的愛普生、KDS大新、京瓷、村田和NDK以及來自臺灣的TXC。我們的RFMi產品主要專注於 在工業物聯網和專業音頻等利基市場，這可能會減少與這些大型、高音量競爭對手的競爭。 此外，我們的RFMi產品主要由TCXO、VCTCXO和VCXO組成，而不是低成本的XTAL。然而，我們仍可能與 比我們擁有更多資源和購買力的市場參與者。

員工

我們注重在正確的時間聘用最優秀的人才 支持我們的核心技術和業務增長。這包括建立具有競爭力的薪酬和福利一攬子計劃，從而加強 我們有能力招聘有經驗的人員和關鍵技術人員。截至2024年6月30日，我們共有117名全職員工。我們 將繼續招聘特定和有針對性的職位，以在適當的時候進一步促進我們的技術和製造能力 在資源允許的情況下。

政府規章

我們正在開發的業務和產品正在或可能 受到各種聯邦和州政府機構的管制，包括無線電頻率發射管制活動 聯邦通信委員會(FCC)的消費者保護法、聯邦貿易委員會(FTC)的消費者保護法、 商務部的進出口監管活動，國際武器販運條例(ITAR)，由 國務院、消費品安全委員會的產品安全監管活動和環境監管 環境保護局(「環保局」)的活動。

聯邦通信委員會的規章制度限制了 電子設備使用的射頻和從電子設備發出的功率水平。我們的射頻過濾器，作爲支持消費類電子智能手機的關鍵元素 設備，必須遵守這些FCC規則，並可能需要認證、驗證或註冊我們的射頻過濾器 與聯邦通信委員會合作。新設備的認證和驗證需要進行測試，以確保設備符合FCC 規矩。設備必須根據FCC的規則貼上標籤，以表明符合這些規則。測試、處理 FCC的設備證書或FCC註冊和標籤可能會增加開發和生產成本，並可能推遲 爲我們的射頻濾波器實施XBAW聲波諧振器技術，並推出我們的濾波器並投入商業生產 進入美國市場。通過FCC認證或驗證程序允許或授權我們使用的電子設備 不得對授權的FCC用戶造成有害干擾，並且可能會受到授權的FCC用戶的射頻干擾。銷售、租賃 或者，進口不合規的設備被認爲違反了FCC規則和聯邦法律，違規者可能會受到強制執行 聯邦通信委員會的行動。任何不遵守FCC適用規則和規定的行爲都可能對我們的業務產生不利影響， 增加我們的合規成本和/或限制我們在美國的銷售，從而提高經營業績和財務狀況。

就像我們的XBAW產品一樣，RFMi的鋸子和 Xtal產品是頻率成分，受類似的FCC規則約束。例如，RFMi的許多客戶都在 ISM(工業、科學和醫學)頻段、MICS(醫療植入通信系統)、WMTS(無線醫療遙測服務) 以及FCC監管的其他頻段，其中傳輸功率水平受到限制，產品必須通過FCC，在某些情況下 FDA認證將在市場上被允許。即使RFMi的組件不需要FCC和/或FDA認證，我們的 包含RFMi組件的客戶模塊和系統可能需要認證。RFMi的任何客戶未能成爲 認證將影響RFMi的銷售。

半導體和電子行業 也受到越來越多的環境法規的約束。許多國內和國外的司法管轄區都在尋求限制使用 各種物質，其中一些已經在我們的產品開發或工藝中使用。雖然我們已經實施了合規性 計劃，以確保我們提供的產品符合這些規定，但可能會出現替代物質不可用的情況 或商業上可行的，或可能只能從單一來源獲得，或可能比其受限的 對口單位。此外，如果我們被發現不遵守任何這樣的規則或規定，我們可能會受到罰款、處罰 和/或政府機構施加的可能對我們的經營業績產生不利影響的限制。我們將繼續監控我們的 根據需要進行質量計劃和擴展，以保持合規性和審核供應鏈的能力。

不遵守適用法規或 要求可能使我們受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、 罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能需要我們支付合同費用 損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。這些執法行動可能會損害我們的業務， 財務狀況和經營結果。如果施加任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝 或刑事訴訟，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外, 對任何行動的反應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，並增加 在專業費用方面。

最近的立法 

2022年8月，創造了有益的激勵措施 「生產半導體和科學法案」(「芯片法」)簽署成爲法律。芯片法案規定25%的可退款 對國內半導體制造的某些投資給予稅收抵免。積分是爲符合條件的財產提供的， 在2022年12月31日之後服役。芯片法還規定了某些其他財政激勵措施，以進一步投資於國內 半導體制造業。在截至2024年6月30日的財年中，該公司記錄了3.2億萬的投資稅收抵免。

第1A項。風險因素

本節是對我們的風險的彙總 目前認爲對公司的運營具有重要意義。我們目前不知道或我們目前 認爲無關緊要也可能損害公司的業務、財務狀況或經營結果。

風險因素摘要 

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險 我們在其中運作

與我們的知識產權有關的風險

與監管要求相關的風險

投資風險

一般風險因素

與我們的財務狀況有關的風險

我們有運營虧損的歷史， 將需要籌集大量額外資本來繼續我們的業務和運營。此外，Qorvo訴訟的結果是 在針對該公司的判決中，判給觀致約3,860美元萬損害賠償金，自那以後，地區法院已判給觀致 大約1,170美元的萬律師費和大約7，30美元的判決前和判決後的萬利息，這已經嚴重 限制了我們的流動性。如果我們無法在短期內安排融資，或無法及時對判決和費用裁決提出上訴，我們將 將被迫通過根據破產法提交自願救濟請願書尋求保護，這將產生實質性的不利影響 影響我們的業務，並可能導致您的所有投資損失。

我們正在經歷財務和運營方面的挑戰。 截至2024年6月30日，我們擁有2,440美元的現金和現金等價物萬，而流動負債爲8,440美元萬，導致 營運資本爲負值。流動負債包括與不利判決有關的訴訟或有負債。 該公司在Qorvo訴訟中判給Qorvo約3,860美元萬損害賠償金，隨後發佈命令判給Qorvo 大約1,170美元的萬律師費和大約7，30美元的萬判決前和判決後的利息。年的判決 Qorvo訴訟和相關裁決給公司的財務狀況帶來了重大不確定性 和前景。公司正在繼續評估裁決和相關裁決對其業務、經營結果、 和財務狀況；然而，取決於(I)公司審後動議的結果和地區法院的 最終判決和(Ii)公司安排任何融資或及時對地方法院的判決提出上訴的能力，以及 獎勵，這可能需要公司張貼承諾(如上訴按金)，公司將被要求尋求保護 根據適用的破產法。

可能限制我們籌集資金的能力的因素 除其他事項外，額外資本包括：

任何無法在商業上籌集足夠資金的情況 合理的條款和在短期內或及時上訴地區法院的判決和裁決將迫使我們尋求保護 通過根據破產法提交自願救濟請願書，導致我們的股東損失部分或全部投資。

我們的獨立註冊公共會計 公司對我們作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。

公司歷史財務報表 都是在假設我們將繼續作爲一家持續經營的企業的情況下準備的。我們的獨立註冊會計師事務所 發表了一份報告，其中包括一段解釋性段落，對我們作爲一個持續經營的企業繼續存在的能力表示極大的懷疑。 我們繼續經營下去的能力取決於我們獲得額外股權融資或其他資本的能力 或及時對地方法院的判決和裁決提出上訴。我們的財務報表不包括任何可能 這是這種不確定性的結果。然而，如果我們在需要的時候沒有足夠的資金，我們將被迫 根據破產法提交自願救濟請願書，並可能被要求停止或縮減我們的業務，籌集大量資金 懷疑我們作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力。

我們可能有必要追求財務上的 戰略選擇及其對公司及其股東的影響是不確定的。

我們正在確定和評估 可能的財務和戰略選擇及其對公司的影響。不能保證是否有任何特定的 將採取財務或戰略替代方案，如果是，條款或條件是什麼。我們可能沒有足夠的現金 進行戰略性重組、再融資或其他交易，並可能不得不申請破產。破產，無論是第章 第11章或第7章，可能會導致所有股東的價值大幅下降。另外，如果我們申請破產，可能會導致 繼續運營所需的關鍵供應商的供應中斷，對客戶的銷售訂單和收款產生負面影響 並對員工關係產生負面影響。

我們所有的債務都將優先 在破產、清算解散或清盤的情況下對我們的普通股和可轉換股票的支付 在某些違約事件發生時，票據可能會加速。

在任何破產、清盤、解散或 在公司清盤時，普通股的支付或分配權將低於對我們的所有債務索賠。AS 因此，普通股持有者將無權在上市前就其股票獲得任何付款或分派 清償所有針對我們的債務索賠。因此，普通股的持有者將無權獲得任何付款或 在破產或清盤或解散時的其他資產分配，直至我們對我們的 債券持有人。因此，普通股持有者在破產、清算、解散時可能會失去全部投資 或將公司清盤。

此外，管理我們44.0美元的契約 百萬可轉換票據本金總額包括某些違約事件，違約事件的發生使可轉換票據 票據持有人須宣佈所有可轉換票據即時到期及應付。這些違約事件包括 (一)未在納斯達克資本市場等交易所上市的普通股和(二)一項或多項終審判決 法院輸入的款項總額超過$1,000萬，而該等判決仍未撤銷， 60天內未支付或未支付任何費用。如下所述，在題爲“我們未能達到最低標準 繼續在納斯達克資本市場上市的出價可能會對我們公開或私下出售股權證券的能力產生不利影響 以及我們普通股的流動性，並可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。， 我們已收到納斯達克上市資格部的通知，決定將普通股退市。而當 我們已要求就退市決定舉行聽證會，但不能保證納斯達克會授予本公司任何 合規期。因此，我們的普通股可能會退市，構成可轉換票據項下的違約事件。此外， 地方法院已發出總額爲1,900萬的裁決，並預計將就 陪審團在科爾沃訴訟中裁定約3,860美元的萬。一旦區域法院作出最終判決，該公司 將有30天的時間對其提出質疑(在此期間，判決和相關裁決自動擱置)。然而， 如果公司不及時對判決和裁決提出上訴，因爲它們總計超過1,000美元萬，它們將構成 可轉換票據到期後60天內仍未清償、未支付或未凍結的違約事件 在30天的上訴期內。

償還我們的債務需要大量的 現金或普通股的數額，我們可能沒有足夠的現金流從我們的業務或有能力發行必要的 用於償還我們巨額債務的普通股數量。

我們負債4400萬美元 根據2022年6月發行的可轉換票據，並已發行與我們收購的有關的400萬美元期票 GDSI。這種債務水平可能會對未來的運營產生重大影響，包括：

我們6.0%可轉換高級債券的應計利息 2027年到期的票據每半年以現金或自由流通的普通股支付一次。我們有能力按計劃支付利息 這取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務 未來運營產生的現金流可能不足以償還我們的現金債務和進行必要的資本支出。

如果我們不能產生足夠的現金流 爲了履行我們可轉換票據項下的支付義務，我們可能被要求採用一種或多種替代方案，例如出售資產。 或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股權資本。我們可能無法參與其中任何一項活動 或者以合意的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。如果我們決定支付 如果我們持有普通股的股份，這可能會大大稀釋我們現有股東的權益。

我們籌集資金的能力可能在很大程度上 受到經濟和地緣政治不確定性的不利影響。

資本市場的持續混亂 從烏克蘭和中東衝突等經濟和地緣政治不確定性，新冠肺炎等流行病，銀行倒閉， 通貨膨脹、經濟衰退或更高的利率可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。在過去，我們一直在資助我們的 主要通過發行股權和債務證券進行運營。然而，我們無法預測這種經濟和地緣政治的不確定性是否會 是否會影響資本市場，或者我們是否能夠以我們可以接受的條款籌集更多資金。這樣的宏觀經濟混亂 可能會破壞我們籌集額外資本以資助我們未來運營的能力，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響 我們的業務、財務狀況和前景，並最終可能導致我們的業務失敗。

與我們的業務和行業相關的風險 我們在其中運作

我們只有有限的運營歷史 投資者可以評估我們的業務和未來前景。

我們是一家新興的商業公司，開始時有意義 通過銷售用於移動無線設備行業的RFFE的先進單晶BAW濾波器產品，實現2019年的商業運營。 一直以來，我們主要致力於利用單晶壓電體的高效聲波諧振器技術的研發 材料，而且還沒有從運營中盈利。

因爲我們對潛在客戶的期望 而未來對我們產品的需求僅僅基於有限的經驗，對於我們的管理層和我們的投資者來說很難準確地 預測和評估我們未來的前景和收入。因此，我們提議的業務進展取決於所有 增長過程中經常遇到的費用、困難、複雜情況和延誤所固有的風險 任何新業務和產品開發的風險，以及那些特定於我們業務的風險。其中的風險 包括但不限於，我們依賴第三方完成製造和包裝我們的 產品，我們將無法開發功能和可擴展的產品的可能性，或者儘管功能和可擴展的， 我們的產品和/或服務將不會被市場接受。爲了成功地推出我們的產品並有利可圖地銷售，我們必須 爲我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證該公司能夠成功 應對這些挑戰。如果不成功，公司及其業務、財務狀況和經營業績將受到實質性影響 並受到不利影響。

我們可能不會產生足夠的收入 以實現盈利。

我們從一開始就出現了經營虧損。 預計運營現金流將繼續爲負。我們只從產品發貨中獲得了很低的收入，而 我們的主要資金來源是研發撥款、MEMS鑄造服務(我們於2021年退出)、發行我們的股權，以及 債務。我們未來的盈利能力將取決於我們創造可持續的商業模式和產生足夠的收入的能力，這 取決於許多因素，包括我們成功實施我們的戰略和執行我們的研發計劃的能力，我們的能力 爲了將我們改進的設計和成本降低落實到我們的射頻濾波器的製造中，資金的可用性，市場的接受度 我們的產品，消費者對包含我們產品的最終產品的需求，我們在擁擠領域有效競爭的能力， 我們有能力通過及時推出我們的新技術和產品以及全球經濟來有效地應對技術進步 和政治條件。

我們未來的盈利能力也取決於我們的 費用水平，這受到許多因素的影響，包括我們用於開發和支持項目的資源 和潛力產品，我們研發潛力產品的持續進步，我們研發能力的提升 我們可能需要支付的效率、許可費或版稅，以及獲得新技術許可的潛在需要， 可獲得知識產權以獲得許可或採購，或在新市場使用我們的技術，這可能需要 美國支付與這些許可相關的意外許可費和版稅。

我們的開發和商業化努力 可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入來抵消更高的支出。這些 費用等因素可能會導致我們的淨收入和營運資本減少。如果我們不能產生足夠的收入， 管理我們的支出，我們可能永遠不會實現盈利，這將對我們提供回報的能力產生不利的實質性影響 給我們的投資者。

我們發現了一個實質性的弱點 我們對財務報告的內部控制。如果我們不能適當和及時地補救這一重大弱點，或者如果 我們無法在未來對財務報告實施和保持有效的內部控制，這可能會導致損失 因錯誤、損害我們的聲譽或導致投資者對所報告的財務信息失去信心，所有或任何這些都可能 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對市場產生不利影響 我們普通股的價格、我們獲得債務或其他資本市場的機會或我們業務的其他方面、前景、經營結果 或財務狀況。

作爲一家上市公司，我們必須保持 對財務報告進行內部控制，並報告此類內部控制的任何重大缺陷。物質上的弱點就是缺陷， 或財務報告內部控制方面的缺陷，從而有合理的可能性 公司年度或中期財務報表的虛報將不會被及時防止或發現。部分 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的404條要求我們評估和確定我們的 財務報告內部控制，並提供財務報告內部控制管理報告。

如在項目9A「控制」中進一步討論的 和程序，“如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點。 爲某些財務相關係統設計和實施訪問安全和計劃變更管理控制，以確保 對數據的適當訪問和充分的系統更改。我們在項目9A「控制」中描述了導致這些結論的具體問題 和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們正在採取的補救措施 弱點可能是不夠的，我們未來可能會發現我們內部控制的其他領域需要改進。如果我們有 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤和財務報表 可能存在重大錯誤陳述。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們內部控制的有效性發表意見 在財務報告方面，我們可能無法進入債務市場，股權投資者可能會對其準確性和完整性失去信心 我們的財務報告和普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到調查 由納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構監管，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們最近訂婚了，可能會在 未來參與的收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的財務狀況 經營業績。

2021年10月，我們獲得了多數股權 並於2022年4月29日行使收購剩餘49%股權的權利。2023年1月，我們收購了所有未償還的 GDSI的股本。收購的對價包括現金、普通股和有擔保的本票。我們可能會在未來 未來對我們認爲具有戰略意義的產品或能力的公司進行額外的收購或投資 或商業上符合我們目前的業務，或以其他方式爲我們的公司提供機會。與這些收購或 投資，我們可以：

我們可能無法在以下時間完成收購 優惠的條件，如果有的話。如果我們確實完成了對RFMi和GDSI的收購，我們不能向您保證它最終會加強 我們的競爭地位，它將被客戶、金融市場或投資者正面看待，或者我們將以其他方式實現 這種收購的預期收益達到或根本沒有達到預期的程度。此外，對RFMi和GDSI的收購以及任何 未來的收購可能會給我們的預期業務帶來許多額外的風險，包括但不限於：

收購還可能會產生意想不到的稅收， 法律、監管和會計影響，包括記錄商譽和非攤銷無形資產 受減值、定期測試和潛在的週期性減值費用的限制，併產生攤銷費用 與某些無形資產有關。

我們已經記錄，並可能記錄在 由於收購和其他投資以及未來業務的變化而產生的未來、商譽和無形資產和長期資產 目前的狀況已經導致，未來也可能導致這些資產減值，需要大幅減記，以減少 我們的營業收入。

由於我們收購了RFMi和GDSI，我們記錄了大約 1,460美元萬的商譽和1,770美元的萬無形資產。此外，我們長期資產的賬面價值是基於 關於其公允價值的某些假設和估計。GAAP規則要求我們測試我們的商譽和無形資產的減值 在每年的基礎上，或者如果存在潛在減損指標，則更頻繁地使用。該公司評估其長期壽命的可恢復性 資產，包括財產和設備，當有跡象表明資產可能減值時。如附註3所述 在截至2024年3月31日的季度內，本公司發現其 股票價格，這導致它確定觸發事件已經發生，因此公司對 它的兩個報告單位，導致商譽減值費用約爲810萬。此外，公司還記錄了一項 在截至2024年6月30日的財政年度內，其物業廠房和設備的減值費用爲3,540美元萬，反映 資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。

我們受到一些限制 與我們的債務有關的契約，這可能會限制我們的業務和融資活動。

管理我們可轉換票據的契約 對我們施加了運營和其他限制。除其他外，這種限制可能會影響並在許多方面限制或禁止， 我們有能力：

管理契約中的限制 可轉換票據可能會阻止我們採取我們認爲對我們的業務最有利的行動，並可能使之 對於我們來說，很難成功地執行我們的業務戰略，也很難有效地與沒有類似限制的公司競爭。 我們還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性契約的影響，這些契約可能會影響我們的財政和 運營靈活性。我們在未來一段時間內遵守這些公約的能力將在很大程度上取決於我們產品的定價 以及我們成功實施整體業務戰略的能力。我們不能向您保證我們將獲得豁免 或對這些協議的修改，如果出於任何原因，我們不能遵守這些協議。違反這些聖約中的任何一個 而限制可能導致管理可轉換票據的契約違約，這可能導致加速 我們的債務。

我們的 業務、經營結果和財務狀況已經並可能在未來受到大流行疫情的不利影響 或其他突發公共衛生事件。

新冠肺炎大流行產生了重大影響 對全球經濟活動的影響，並導致我們的供應鏈和分銷網絡以及銷售活動中斷。另一個 大流行，包括新的新冠肺炎變種，或其他公共衛生緊急情況，以及爲遏制或 緩解此類危機，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，大流行或其他公衆 衛生緊急情況可能影響金融和資本市場、外幣匯率、產品和能源的正常運作 成本、勞動力供應和成本以及利率。任何大流行或其他公共衛生緊急情況也可能放大其他風險和 本年度報告中以Form 10-k形式描述的不確定性。

我們無法合理地預測最終的影響 任何大流行或其他公共衛生緊急情況，包括對我們業務的任何不利影響的程度、運營結果和 財政狀況，除其他外，將取決於持續時間和蔓延、政府法規的影響，這些法規可能 爲應對而採取的控制或緩解疫情的行動的有效性、可得性、安全性和有效性 疫苗的變化，包括針對傳染病新變種的疫苗，以及全球經濟狀況。

我們的銷售工作通常以面對面的方式進行 與客戶和潛在客戶會面，討論我們的產品。這些會議的方法和時間已因此而改變。 對新冠肺炎相關的居家訂餐和出行限制。這是對我們銷售人員維護能力的限制 他們與客戶的慣常互動可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們還發現，潛在客戶 由於新冠肺炎的緣故，被迫放慢了各種產品開發項目的進度，並重新安排了它們的優先順序。這對我們銷售的干擾 活動和我們客戶的業務，以及由此導致的業務增長的延遲，可能會產生實質性的不利影響 根據我們的經營結果、財務狀況和現金流。此外，收入的減少或延遲將延長我們的依賴 籌集資金爲我們的運營提供資金。

所在的行業和市場 公司的運營競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。因此，爲了使我們的產品具有競爭力 並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展。

我們競爭的市場是激烈的 很有競爭力。我們主要在設計和生產無線通信和半導體組件的行業中運營 其他無線設備，根據需求和不斷髮展的行業，產品和工藝技術都會發生快速變化 標準。我們產品的市場特點是：

這些技術的不斷髮展 而新產品的頻繁推出和增強通常導致無線半導體的產品生命週期較短 一般產品，特別是針對RFFE的產品。我們的研發活動和由此產生的產品可能會過時或競爭力下降 早於預期，因爲上述一個或多個因素的變化快於預期。因此，爲了 我們的產品要具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展， 這就要求我們：

我們仍在開發我們的許多產品， 而且它們可能不會被市場接受。

儘管我們相信我們的XBAW聲波 諧振器技術利用高純度的壓電材料，提供了比現有射頻濾波器技術更多的材料優勢， 我們已經開發並目前正在開發適合於將這項技術實施到 對於射頻濾波器，我們不能確定我們的射頻BAW濾波器將能夠達到或保持市場接受度。雖然我們捏造了 研發過濾器，展示我們的XBAW技術的性能，並且該技術已有資格批量生產， 該公司正在進行關鍵的生產升級，以實現商業規模。不能保證我們能成功地克服許多 關於公司在新的和快速發展的領域經常遇到的風險和不確定性。除了我們有限的運營 從歷史上看，我們未來收入的很大一部分將依賴於有限的製造商和客戶 我們不能保證他們接受我們的產品。這些因素中的每一個都可能對我們實施業務的能力產生不利影響 戰略和實現我們的業務目標。

我們XBAW技術的成功開發 我們的射頻BAW濾波器的市場接受度將非常複雜，並將取決於以下主要競爭因素，包括 我們有能力：

如果我們不能成功地實現這些 目標，我們可能無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭。因此，我們的XBAW技術和 我們的射頻濾波器可能不會被市場接受，我們可能永遠不會實現盈利。

在半導體行業贏得業務 要經歷一個漫長的過程，這往往需要我們招致巨額費用，而我們最終可能不會從中獲得任何收入。

我們的生意有賴於我們贏得競爭 投標選擇過程，即所謂的「設計勝出」。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們致力於 巨大的開發支出和稀缺的工程資源，以追求單一的客戶機會。未能獲得 特定的設計獲獎可能會阻止我們在特定產品的後續幾代產品中獲得設計獲獎。這可能會導致 這會造成收入損失，並可能削弱我們在未來遴選過程中的地位。

贏得產品設計並不能保證銷售 給一位顧客。客戶計劃的推遲或取消可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，因爲我們 在設計過程中產生大量費用，並可能產生很少的收入或沒有收入。此外，設計的時機勝出 是不可預測的，爲了重大設計勝利而實施生產，或者同時獲得多個設計勝利，可能會使我們的資源緊張 和供應鏈。在這種情況下，我們可能被迫投入大量額外資源，並招致額外的成本和開支。 此外，在產品和/或製造合格之前，客戶通常只會購買有限數量的評估單元 爲這些產品排隊。鑑定過程可能會花費大量的時間和資源。資格延遲或資格不合格 我們的產品可能會導致客戶停止使用我們的產品，並導致收入的重大損失。最後，客戶 可以隨時選擇停止使用我們的產品，或者可能無法成功地營銷和銷售他們的產品，這可能會減少 對我們產品的需求，並導致我們持有過剩的庫存，對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。我們的許多產品，以及我們的產品進入的最終產品，都加劇了這些風險 通常都有很短的生命週期。

我們面臨着與手術相關的風險 我們的製造工廠。

我們在卡南代瓜經營着一家晶圓製造廠， 我們於2017年6月收購了紐約。我們目前使用幾家國際和國內供應商來組裝和測試我們的產品，如 以及我們位於美國的測試和磁帶和卷軸設施。

與我們的設施相關的一些因素 將影響我們的業務和財務業績，包括：

我們依賴於第三方來 原材料和零部件的供應。

我們的生產運營依賴於獲得 在我們的製造過程中以具有競爭力的成本提供充足的原材料和部件，包括硅片， 銅引線框架、貴金屬和稀土金屬、陶瓷封裝以及各種化學品和氣體。儘管我們維持着關係 與世界各地的供應商合作，以確保我們有足夠的原材料供應來源 以及我們製造所需的元器件，半導體行業對這些原材料和元器件的需求增加， 以及對大宗商品總體需求的增加，都可能導致供應吃緊和成本上升。我們的供應商可能無法 爲了滿足我們的交貨計劃，我們可能會失去一個重要的或唯一的供應商，一個供應商可能無法滿足性能和質量 我們可能無法以具有競爭力的價格購買此類用品或材料。如果供應商無法滿足 我們的交貨計劃，或者如果我們失去了一個供應商或一個供應商無法滿足性能或質量規格，我們的能力 履行客戶義務將受到實質性和不利的影響。此外，我們還審查了我們與以下供應商的關係 原材料和零部件，以滿足我們的製造需求。在我們正在進行的審查中，我們可能會修改或 終止我們與一個或多個供應商的關係。我們還可以與獨家供應商簽訂協議，以滿足我們某些原材料的需求。 或組件需求。雖然我們的原材料通常不依賴單一的供應來源，但我們目前依賴於 數量有限的獨家供應商。如果我們因爲任何原因失去這些唯一的供應來源，會產生實質性的不利影響 在找到替代貨源之前，我們的生意可能會有轉機。由於某些材料是高度專門化的，因此所需的準備時間 確定一家新供應商並使其合格通常需要很長時間，而且往往沒有現成的替代來源。在一定程度上 我們爲我們的任何原材料或部件簽訂了額外的獨家供應商協議，與我們的供應相關的風險 這種安排將會加劇。

正在進行的供應 半導體行業經歷的短缺已經擾亂了並可能繼續擾亂正常的商業活動，並可能 對我們的經營結果有不利影響。 

全球硅半導體產業正面臨短缺 供不應求，難以滿足客戶需求。這些問題導致了生產的提前期增加 半導體芯片和組件。

我們經歷了， 並預計將繼續經歷半導體供應鏈的部分中斷，包括採購必要的組件 和投入品，如晶片和基板，及時與供應商增加交貨期或將產品分配 並提高價格。我們還產生了更高的成本來確保可用庫存，或者延長了我們的採購承諾或下達了 與供應商的不可取消訂單，如果我們的預測和假設不準確，就會引入庫存風險。此外, 商業運輸基礎設施的中斷增加了向我們設施交付材料和組件的時間 在某些情況下，我們及時將產品發貨給客戶的能力也很重要。我們已經看到我們的一些客戶變得更加保守 通過減少採購和庫存或推遲資本支出(包括產品)來應對這些複雜情況 我們的命令。

社會和環境責任 法規、政策和規定，以及客戶和投資者的需求，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能產生不利影響 影響我們與客戶和投資者的關係。

人們越來越關注企業、社交 以及半導體行業的環境責任，特別是製造消費電子產品的原始設備製造商。一個數字 的客戶已經或可能採用包括社會和環境責任條款或要求的採購政策 供應商應遵守的條款，或者供應商可尋求在其採購條款和條件中列入此類條款或要求。 越來越多的投資者還要求公司披露公司、社會和環境政策、做法和 指標。此外，各個司法管轄區正在制定基於氣候變化的法律或法規，這可能會導致我們招致額外的 合規的直接成本，以及我們的客戶和/或供應商產生的間接成本，從而產生額外的合規 轉嫁給我們的成本。這些法律和法規要求，以及投資者對企業環境的期望 以及社會責任實踐和披露，可能會發生變化，可能不可預測，並且可能難以實現且代價高昂 考慮到我們供應鏈的複雜性和我們重要的外包製造，我們需要遵守。如果我們不能遵守， 或不能促使我們的供應商或製造商遵守這些政策或規定或滿足我們客戶的要求 和投資者，客戶可以停止購買我們的產品，或者投資者可以出售他們的股票，並可以對 這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

近年來，利益相關者的關注度越來越高， 監管者和公衆就公司、社會和環境問題，包括溫室氣體排放和與氣候有關的問題 風險、可再生能源、水管理、廢物管理、多樣性、平等和包容性、負責任的採購和供應鏈， 人權和社會責任。我們可能無法令人滿意地滿足不斷髮展的標準、法規和披露要求。 與公司、社會和環境事務有關。這類問題會影響投資者的投資意願或能力。 在我們公司，以及我們滿足監管要求的能力，包括美國證券交易委員會提出的與溫室相關的規則 氣體排放。未能或被認爲未能滿足不斷變化的利益相關者期望、附加法規和行業標準 或實現我們的企業、社會和環境責任目標可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況，或股票價格。

此外，作爲其企業、社交網絡的一部分 和環境責任計劃，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物質來源的產品 來自銷售這種礦物的收益可能被用於資助武裝衝突的地區，例如在剛果民主共和國 來自剛果。這可能會對用於製造半導體器件的礦物的來源、供應和定價產生不利影響， 包括我們的產品。因此，我們在滿足這些客戶的需求方面可能會遇到困難，這可能會損害我們的銷售和 經營業績。

半導體的平均售價 我們市場上的產品經常迅速減少，未來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

我們開發的某些半導體產品 和Sell用於大批量應用。因此，這些產品的價格往往會迅速下降。毛利 我們的產品可能會受到來自客戶的定價壓力等負面影響。我們已經減少了，可能會在 未來，我們產品的平均銷售價格將因應或預期未來競爭性定價壓力而降低， 由我們或我們的競爭對手等因素推出的新產品。此外，我們的一些客戶協議還規定以批量爲基礎 定價和產品定價路線圖，這也可以隨着時間的推移降低我們產品的平均售價。我們的利潤率和財務 如果我們不能通過增加銷售量來抵消平均售價的任何下降，那麼業績將受到影響 製造成本，或及時開發新的和更高附加值的產品。

如果我們經歷了糟糕的製造業產量， 我們的經營業績可能會受到影響。

我們的產品設計獨特，製作精良。 使用高度複雜的多種半導體工藝技術。在許多情況下，我們的產品是在定製的包裝中組裝的。 我們的許多產品在單個模塊中包含多個組件，具有更高的集成度和複雜性。我們的 客戶堅持要求我們的產品在設計上完全符合他們對質量、性能和可靠性的要求。我們的製造業 成品率是整個供應鏈的成品率的組合，包括晶片製造、組裝和測試成品率。A中的缺陷 組裝的模塊產品中的單個組件可能會影響整個模塊的良率，這意味着不利的經濟影響 如果我們在組裝模塊之前沒有發現缺陷，單個缺陷的風險可能會成倍增加。由於 由於我們產品的複雜性，我們經常在實現可接受的產量方面遇到困難，以及其他質量問題，特別是 在新產品方面。

我們的客戶一旦具備即可測試我們的產品 已組裝成他們的產品。我們的生產過程中產生的可用產品數量可能會因以下原因而波動 許多因素，包括：

我們不斷尋求改進我們的製造 收益率通常，對於給定的銷售水平，當我們的收益率提高時，我們的毛利率就會提高，當我們的收益率下降時，我們的毛利率就會提高 單位成本更高，我們的利潤率更低，我們的經營業績受到不利影響。

產品缺陷和偏差的成本 所需規格可能包括以下內容：

這些成本可能是巨大的，並可能減少 我們的毛利率。我們在客戶中的聲譽也可能因產品缺陷和質量問題而受損，以及產品 需求可能會減少，這可能會損害我們的業務和財務業績。

在擴大我們的製造業務方面存在的問題 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來的客戶需求可能需要我們大幅 提高我們的製造能力。提高包括設備在內的製造能力面臨着巨大的技術挑戰 採購交付期、材料採購、擴展我們的製造流程、擴大製造地點，以及顯著 在保持或改進質量控制和保證的同時提高產量。發展商業規模的製造設施 將需要投入大量額外資金，並僱用和保留額外的管理、質量保證、 具有必要製造經驗的質量控制和技術人員。製造能力的擴展受到 許多風險和不確定性，並可能導致產品質量或可靠性的變化無常，延長建設工期， 以及購買、安裝和維護製造設備所需的資源等，所有這些都可能導致意外 製造業產出的延遲。此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行。 以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制薄弱或材料中的微小雜質 可能會導致相當大比例的缺陷產品。我們可能無法維持嚴格的質量控制和污染 可能會出現問題。我們產品中的重大缺陷可能會導致收入損失或延遲，延遲市場接受，損壞 我們的聲譽、失去的客戶、法律索賠、增加的保險成本或增加的服務和保修成本。如果我們不能 如果我們成功地擴大我們的製造業務以滿足客戶需求，我們的業務增長可能會受到重大不利影響。

行業產能過剩可能導致我們 未充分利用我們的製造設施，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

很難預測未來的需求。 我們的產品，這使得很難估計未來對產能的需求，並避免產能過剩時期。波動 在行業產能的增長速度相對於我們產品的需求增長速度也會導致產能過剩 半導體市場的週期性。

產能擴建項目的交付期很長 並要求根據預測的產品趨勢和需求做出資本承諾，遠遠早於客戶的生產訂單。在……裏面 近年來，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的射頻濾波器容量，以滿足預測的未來需求模式。 在某些情況下，這些新增產能可能會超過近期需求，從而導致產能過剩和利用率不足 我們的製造設施。

由於我們的許多製造成本都是固定的， 這些費用不能與利用不足期間所經歷的收入減少成比例地減少。未充分利用 我們製造設施的故障可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。如果對我們的產品的需求經歷 如果長期減少，我們可能會被要求關閉或閒置設施，並減記我們的長期資產或縮短使用壽命 未充分利用的資產和加速折舊，這將增加我們的費用。

我們面臨着激烈的競爭，這可能 造成定價壓力、毛利率下降和潛在市場份額的損失，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們與美國和國際半導體公司競爭 在資源和市場份額方面，各種規模的製造商和移動半導體公司，其中一些公司 比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計我們市場的競爭將隨着 新的競爭對手進入市場，現有的競爭對手合併或組成聯盟，新技術湧現。我們的競爭對手可能會引入 新的解決方案和技術優於我們的產品，經過商業規模的驗證，並獲得了廣泛的市場 接受。我們的某些競爭對手可能比我們更快地適應新技術或新興技術以及客戶的變化 或者能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。此實現 可能需要我們修改過濾器的製造工藝，根據更嚴格的標準設計新產品，並重新設計一些 現有產品，這可能會對我們造成困難，並導致產品交付延遲和費用增加。

競爭加劇也可能導致 價格壓力、產品平均售價下降、毛利率下降和潛在市場份額的損失。 我們將需要進行大量投資來開發這些增強功能和技術，我們不能向投資者保證我們會 是否有資金可用於這些投資，或者這些增強和技術將會成功。如果一項與之競爭的技術 出現了優於或被認爲優於現有技術的技術，而我們無法適應這些變化並與之競爭 實際上，我們的市場份額和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的業務、收入和業績也會受到影響 的行動可能會受到損害。

此外，各國政府還可以不時地 提供補貼或進行其他投資，可能會給許多半導體公司帶來競爭優勢。2022年8月， 美國頒佈了《芯片法案》，除其他外，該法案爲增加國內生產和研發提供資金 在半導體行業。我們的競爭對手可以獲得根據芯片法案分配的政府資金，或以其他方式受益於 這類投資的程度比我們更大，這可能會導致他們獲得市場份額，並對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。

我們與許多大型服務公司簽訂了合同 供應商和產品公司具有相當大的議價能力，這可能需要我們同意以下條款和條件 對我們的業務或確認收入的能力有不利影響。

大型服務提供商和產品公司 構成了我們當前和目標客戶基礎的很大一部分。這些客戶通常有更多的購買和討價還價 與較小的實體相比，我們的能力更強，因此，經常要求並從包括我們在內的供應商那裏獲得更優惠的條款。當我們在尋找 爲了擴大對現有客戶的銷售並獲得新客戶，我們可能需要同意有利的條款和條件。 這可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對 我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，大客戶增加了購買力和能力 在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、保修以及與賠償、知識產權有關的條款 所有權和許可。如果我們不能滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的債務， 包括訴訟、損害賠償、額外費用、市場份額的損失、知識產權的損失或此類權利的專屬使用 權利和名譽的損失。此外，這些大客戶可能需要的條款，如最惠國待遇或排他性條款 關於特定產品，可能會影響我們與其他客戶開展業務並從中獲得收入的能力 顧客。

我們可能會面臨與做某事相關的風險 在國外開展業務，並在國外有交易對手。 

我們從事業務，並簽訂協議 與位於美國境外的交易對手，這使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外匯 匯率波動。

這些因素造成的任何干擾都可能 損害我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景。與潛在運營、承諾相關的風險 在美國以外的投資包括但不限於以下風險：

由於我們的報告貨幣是美元， 在美國以外進行的任何業務或以外幣計價的交易都將面臨額外的波動風險 貨幣價值和匯率、硬通貨短缺和對貨幣兌換的控制。此外，我們將受到 外幣波動和匯率變動對我們在折算資產、負債、 美國境外業務或交易的收入和支出按當時適用的匯率折算成美元。這些 翻譯可能會導致我們的運營結果在不同時期發生變化。

RFMi依賴於外部第三方 美國，包括臺灣在內的開發和製造活動.

我們的子公司RFMi依賴於承包商 它的某些製造和研發活動。具體地說，RFMi的合同製造商TST生產 RFMi銷售的大部分產品。TST將一些產品運送到RFMi，然後分發給最終客戶，在某些情況下，還會運送產品 直接發送給這些客戶。TST位於臺灣，因此中國與臺灣關係的地緣政治變化可能會擾亂其運營， 這將對RFMi製造某些產品的能力造成不利影響。此外，我們還租賃了辦公空間，並進行了運營 在臺灣。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府和經濟變化的影響 臺灣的政策、社會的不穩定以及臺灣的外交和社會發展，由於其獨特的國際政治 狀態。我們不能保證臺灣與中國的關係在未來不會面臨政治、軍事或經濟上的不確定性。 臺灣與中國關係的惡化，以及其他影響臺灣軍事、政治或經濟狀況的因素 在臺灣，可能會擾亂RFMi和我們的業務運營，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

中國的經濟監管可能會帶來不利影響 影響我們的業務和運營結果。

我們潛在客戶的很大一部分 基地在中國。多年來，中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率大幅波動的時期。 爲了應對這些因素，中國政府不時採取措施調控增長，遏制通脹， 包括貨幣管制和旨在限制信貸、控制價格或設定貨幣匯率的措施。這樣的行動在 未來，以及中國法律法規的其他變化，包括爲推進中國的既定政策而採取的行動 減少對外國半導體制造商的依賴，以及中國的數據本地化政策和措施，可以 提高在中國做生意的成本，培育中國競爭對手的出現，減少對我們產品的需求 或減少我們產品的關鍵材料供應，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 手術的結果。

政府貿易和投資的變化 包括徵收關稅、出口限制、制裁、交易限制或報復性措施在內的政策可能 限制我們向某些客戶銷售產品的能力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

這個 美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會對我們的能力造成實質性干擾 在某些國家銷售產品，特別是在俄羅斯和中國。例如，從2018年5月開始，美國徵收關稅， 對美國從中國進口的大約三分之二的商品徵收7.5%至25%的關稅，包括某些電子元器件和設備。 中國已採取報復行動，包括從2019年9月起對某些美國出口商品徵收關稅。雖然強制執行 在截至2024年6月30日的財政年度內，這些關稅中沒有對我們的業務產生直接的、實質性的不利影響，直接和 關稅和其他限制性貿易政策的間接影響很難衡量，只是更大的美國的一部分。/中國 經貿政策摩擦。

例如，美國政府針對 與中國之間的某些技術出口正變得越來越普遍。2018年，美國通過了旨在解決 對向中國出口新興和基礎技術的擔憂。2021年，美國商務部發布規定 落實原總裁特朗普行政命令援引國家緊急狀態經濟權力實施框架規範 在構成不應有的國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。此外, 美國商務部頒佈了新的規定，擴大了美國公司向 中國境內被指定爲軍事最終用戶或者具有支持軍事最終用途的業務的公司和其他最終用戶； 已將更多中國公司添加到其受限實體名單和未經核實的名單中，懷疑軍民融合，支持 或與擴大國家安全關切範圍有關的其他因素；並擴大了一項現有規則(參考 作爲外國直接產品規則)，以可能導致外國製造的晶片、芯片組和某些相關物品受到 如果某些中國公司或其附屬公司是涉及這些項目的交易的一方，則應遵守美國的許可要求。

針對這些和美國的其他行動，中國 可能決定對與中國有業務往來的美國公司採取或似乎已經採取反制措施。這些系列 採取行動和其他類型的反措施可能導致對產品出口的額外限制，這些產品包括或使某些 技術，包括我們可能向基於中國的客戶提供的產品。最近一次是在2023年8月，總裁·拜登 發佈行政命令，規定建立新的對外投資計劃，以阻止和規範對華投資 中國在敏感技術領域。此外，拜登政府已經並可能繼續在美國出口管制下采取行動 限制可能危害美國國家安全的商品、技術、信息和服務的轉讓的法律。

此外，對我們的產品徵收關稅 從中國進口到美國的潛在客戶的產品可能會損害此類產品的銷售，這可能會間接 損害我們的生意。我們無法預測最終可能在關稅、出口管制、反制措施、 或美國與中國或其他國家之間的其他貿易措施，哪些產品可能受到此類行動，或者哪些行動 可能會被其他國家作爲報復。

潛在外國投資者的損失或暫時損失 或由於關稅、出口限制、 制裁或其他美國行政或監管行動可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴幾個大客戶提供 我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自 少數顧客的大額購買。我們未來的經營業績取決於我們最大客戶的成功和 我們成功地使我們的產品和客戶基礎多樣化。

我們的收入集中在相對 數量較少的客戶使我們特別依賴影響這些客戶的積極和消極因素。如果需要 對於採用我們產品的他們的設備增加，我們的結果會受到有利的影響，而如果對他們的設備的需求減少， 他們可能會減少購買或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。即使我們實現了一個設計 如果成功，我們的客戶可以因任何原因(如短缺)延遲、暫停或取消新設備的製造或發佈 製造他們的設備所需的其他部件的供應。我們的大多數客戶可以不再將我們的產品整合到他們的 設備幾乎沒有通知我們，幾乎沒有懲罰或沒有懲罰。失去了一個大客戶，沒有增加新的客戶來替代 收入損失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球製造能力短缺 可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於產品製造商 對半導體的需求，以及這些產品的當前和預期產量。作爲這些製造商的供應商，我們 都受到該行業特有的商業週期的影響。過去對半導體產品的需求增長導致了 全球製造能力短缺。如果這種短缺情況再次發生，我們的客戶將被迫減少他們的 由於半導體供應、我們的業務、財務狀況和業績有限，他們生產或計劃生產的產品 可能會對業務造成負面影響。

總體經濟狀況的變化， 與其他因素一起，導致行業出現顯著的起伏，因此，我們的業務也可能經歷 未來的週期性波動。

時不時地，總體經濟的變化 這種狀況，加上其他因素，可能會導致半導體行業出現顯著的起伏。這些波動 這是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，對我們產品的需求可以 變化很快，變化的方式可能出乎我們的預料，因此，我們的業務在未來的運營中也可能經歷週期性波動 結果。此外，未來電子系統行業的不景氣可能會對我們的收入造成不利影響，並損害我們的業務、財務 手術的條件和結果。宏觀經濟疲軟和不確定性也增加了我們準確預測的難度 收入、毛利率和費用，並可能使籌集或再融資債務變得更加困難。例如，貿易緊張局勢的升級 美國和中國之間的貿易限制和關稅增加損害了我們參與中國市場的能力 或者有效地與中國公司競爭。當前全球經濟狀況持續不確定或惡化，並進一步 美國與其貿易伙伴，尤其是中國之間的貿易緊張局勢升級，以及美國與中國可能脫鉤 這可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。

我們最近有幾位主要高管離職 管理人員和我們董事會的重大變動。這些變化可能會造成不確定性，更廣泛地說，如果我們無法吸引 而留住合格的人才爲我們產品的開發、製造和銷售做出貢獻，我們可能無法有效 經營我們的生意。

作爲我們技術和產品創新的源泉，我們的關鍵 技術人員是一項重要的資產。我們相信，我們未來的成功高度依賴於 我們目前的主要官員、員工和董事會成員，以及我們吸引和留住高技能和經驗豐富的技術人員的能力 人事部。關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生不利影響。具體地說，我們總裁最近的離職， 和我們的首席執行官和執行副總裁總裁的業務發展，以及我們的董事會和其他高層的重大變動 管理層可能會在剩餘人員中製造不確定性。這種人員流動可能會導致剩餘員工承擔更多的工作 責任，這可能會轉移人們對關鍵業務領域的注意力。無法吸引、留住和激勵合格的人員 可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。對管理和技術人才的競爭是 在無線半導體行業非常活躍，因此，我們不能向您保證我們將能夠吸引和留住合格的 設計、開發、製造和銷售我們的產品所需的管理人員和其他人員。

如果我們不能建立有效的 營銷和銷售能力，或與第三方簽訂額外協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能不會 能夠有效地產生和維持或增加產品收入。

我們在銷售、營銷方面的經驗有限 或分銷產品，目前擁有一支規模較小的內部營銷和銷售隊伍。以推進產品的推出和商業化 對於我們的技術和產品，我們必須逐地建立在營銷、銷售、分銷、管理和其他方面的基礎上 或與第三方安排提供這些服務，而我們這樣做可能不會成功。 因此，我們可以選擇與擁有直銷業務的第三方進行全球協作或逐個區域協作 力量和已建立的分銷系統，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或取代我們自己的銷售 力量和分配系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們建立和維持合作關係的能力 對於這樣的能力，這樣的合作者對正在開發的產品的戰略興趣和這樣的合作者的能力 成功地營銷和銷售任何此類產品。

如果我們不能達成這樣的安排 當在可接受的條件下或根本不需要時，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。此外，在某種程度上， 我們依賴第三方進行營銷和分銷，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力， 也不能保證這樣的努力一定會成功。如果我們未來決定建立內部銷售和營銷 擁有技術專長和支持分銷能力的團隊將我們的產品商業化，這可能是昂貴的和時間的 這是一項耗費人力物力的工作，需要我們的管理人員給予極大的關注。我們也可能沒有足夠的資源來分配 爲我們產品的銷售和營銷服務。在銷售、市場營銷和分銷能力發展方面的任何失敗或延遲， 無論是通過與一個或多個第三方合作還是通過內部努力，都會對商業化產生不利影響 我們獲得上市批准的任何產品。因此，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會招致重大損失 額外的損失。

我們可能會參與未來的收購， 可能擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們過去曾收購過其他業務，未來可能會收購 收購或投資我們認爲擁有符合戰略或商業要求的產品或能力的公司 與我們當前的業務或以其他方式爲我們的公司提供機會。對於這些收購或投資，我們可能會：

我們可能無法在以下時間完成收購 優惠的條件，如果有的話。如果我們真的完成了一項收購，我們不能向您保證它最終會增強我們的競爭力 或者它將被客戶、金融市場或投資者正面看待。此外，未來的收購可能會構成 我們預期的運營面臨許多其他風險，包括：

主動提出的收購建議、治理 維權投資者的變更提案、委託書競爭和某些提案/行動可能會帶來額外的風險和不確定性 尊重我們的財務狀況、運營、戰略和管理，並可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響 關鍵員工。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。

科技行業的上市公司已經 過去一直是主動收購提議的目標。如果第三方，如競爭對手，私募股權 公司或激進投資者主動提出收購建議，或提議改變我們的治理政策或董事會， 或對我們的所有權結構或運營提出其他建議，我們對這些建議的審查和考慮可能是一個重要的 這會分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量的時間和資源。這樣的建議可能會創造 給我們的員工帶來的不確定性，與我們的財務狀況、運營、戰略和 這可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。對我們未來方向的任何感知的不確定因素 也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得、維持和執行 我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術。

我們的長期成功很大程度上取決於我們的 銷售具有技術競爭力的產品的能力，而這又在很大程度上取決於我們獲得和保持足夠的 保護知識產權，並在不侵犯第三方專有權利的情況下執行我們的專有權利。而當 我們依賴於目前正在等待美國專利商標局(USPTO)批准的專利申請的組合， 我們的商標、版權、商業祕密保護和保密協議，以保護與我們的 技術方面，不能保證：

此外，我們打算擴大我們的國際業務 在國外，可能無法獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護，或可能受到限制。

我們的專利申請數量有限， 這可能不會導致頒發專利或完全保護我們的知識產權的專利。

在美國和國際上，我們有 截至2023年8月25日的97項申請；然而，不能保證任何未決的申請或我們未來的專利申請 將導致專利被頒發，或者由於現有或未來的申請而可能被頒發的任何專利將提供 對我們有意義的保護或商業優勢。

在美國尋求專利保護的過程 美國和國外的時間可能很長，費用也很高。由於美國和大多數其他國家的專利申請是保密的 在提交申請後的一段時間內，我們不能在提交申請時確定我們是第一個提交相關專利申請的公司 我們的技術。此外，專利申請通常作爲專利申請過程的一部分公佈，即使這種申請 不要以專利的形式發佈。發佈後，此類應用程序將公開可用，並在 應用程序將對其他人可用。雖然目前我們不知道有競爭的專利申請，但競爭的申請 可能會浮出水面。

即使我們所有懸而未決的專利申請 授予並導致註冊我們的專利，我們無法預測可能被允許或強制執行的權利要求的廣度，或者 任何專利權的範圍都可以提供足夠程度的保護，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢。 關於這些產品和技術。例如，我們無法預測：

因此，我們擁有的專利申請可能會 未能導致在美國獲得專利。第三方可以質疑發佈的任何文件的有效性、可執行性或範圍 專利或將來頒發給我們的專利，這可能會導致這些專利被縮小、無效或無法強制執行。連 如果它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人 開發不侵犯我們專利權利的類似產品。如果提供的保護的廣度或強度 由於我們持有或追求的專利受到威脅，我們可能無法阻止其他公司在 RFFE移動市場和我們使用受這些專利保護的技術將我們的射頻過濾器商業化的能力可能會受到威脅。

如果我們不能在國外獲得授權的專利 美國，我們防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們知識產權的能力 在美國以外的國家，我們的過濾器在未來可能會銷售的權利可能會受到嚴重限制。如果我們提交 與我們未決的美國專利申請或我們在美國已頒發的專利有關的外國專利申請，這些申請 可能存在爭議，無法在美國境外頒發專利，或者我們可能被要求縮小索賠範圍。即使 我們的部分或全部專利申請是在美國境外授予的，併產生了已頒發的專利，有效地執行了 由於外國專利和其他法律的不同，這些專利在一些國家可能無法獲得這些權利 知識產權，這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，而且因爲 當侵權者在海外時，監管未經授權使用我們的知識產權的行爲是困難、昂貴和耗時的。這 如果不能在美國境外獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們正在，也可能在未來，參與其中 在保護或強制執行我們的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們潛在的專利 許可證發放人。爲了阻止侵權或未經授權的使用，我們可能會不時地提起侵權索賠，這可能是昂貴的 以及耗時和分散注意力的管理。公司的訴訟，Akoustis Technologies，Inc.訴Qorvo，Inc.，德克薩斯州案例2：23-cv-00180-jrg-rsp， 是該公司努力防止侵犯其專利的一個例子。有關更多信息，請參閱“訴訟，索賠 合併財務報表項目「附註15--承付款和或有事項」中的「和攤款」 本年報第II部第8條。

如果我們提起任何侵權訴訟，法庭 可以判定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可以拒絕阻止另一方 使用相關技術的理由是我們的專利不包括有問題的技術。此外，任何強制執行 我們的專利侵權可能會引發第三方對我們提出反訴。我們當前和潛在的一些競爭對手有能力 投入比我們更多的資源來執行他們的知識產權。此外，法律制度 某些國家，特別是某些發展中國家，不贊成強制執行專利，這可能會降低這種可能性 我們在任何此類司法管轄區提起的任何侵權訴訟的勝訴，或因此而可能獲得的損害賠償額。 任何侵權訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效的風險， 不可強制執行，或狹隘地解釋，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，這可能會限制能力 我們的過濾器在這些司法管轄區競爭。

干擾訴訟可以由第三方挑起或提起 由美國專利商標局決定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能會 要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得使用權。我們的業務可以 如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或根本不提供許可，將受到損害。

我們需要保護我們的商標權 以及披露我們的商業祕密，以防止競爭對手利用我們的商譽。

我們相信，對我們商標的保護 權利是產品認知度、保護我們的品牌、維護商譽以及維持或擴大市場的重要因素。 分享。我們目前有19個註冊的國內和國際商標，以及兩個正在申請的國內商標申請，包括 標誌AKOUSTIS、XBAW和RFMi有多種形式和國際類別。我們可能會花費大量的成本和精力來嘗試 註冊新商標，維護和執行我們的商標權。如果我們不充分保護我們的商標權利 由於侵權，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損。

第三方可能會聲稱銷售或促銷 我們的產品，如果我們有的話，可能會侵犯他人的商標權。商標侵權問題頻發 與RFFE移動行業的產品銷售和營銷有關。如果我們捲入任何關於我們的 商標權，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求從事昂貴、分散注意力和耗時的訴訟 這可能會損害我們的業務。如果我們使用的商標被發現侵犯了另一家公司的商標，我們可能會承擔責任 損害賠償，並被迫停止使用這些商標，結果，我們可能會失去在這些商標中發展起來的所有商譽 商標。

除了專利提供的保護之外 和商標，我們尋求依靠版權、商業祕密保護和保密協議來保護專有技術 這是不可申請專利的，難以實施專利的工藝，以及我們工藝中涉及專有的任何其他元素 專利未涵蓋的技術訣竅、信息或技術。對於Akoustis，這包括芯片佈局、電路設計、諧振器 佈局和實施，以及MEMS諧振器器件工程。儘管我們要求我們所有的員工和某些顧問 顧問將發明分配給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術的第三方 專有技術、信息或技術訂立保密協議，我們的商業祕密和其他專有信息可能 披露，否則競爭對手可能以其他方式獲得此類信息或獨立開發基本上相同的信息。 如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們不會 能夠建立或保持我們認爲由此類知識產權提供的競爭優勢，這將削弱 我們的競爭市場地位，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

通過以下方式開發某些技術 我們的製造商和其他供應商可能會對聯合開發的知識產權造成限制。

爲了保持和擴大我們的戰略 爲了與我們的過濾器製造商和其他供應商建立良好的關係，我們可能會不時與 這些製造商和其他供應商申請進一步的知識產權保護和/或尋求將此類技術商業化。 我們可以與製造商和其他供應商簽訂聯合開發協議，以規定聯合開發工作和聯合 我們和該製造商或供應商的知識產權。這樣的協議可能會限制我們對這種智力的商業使用 或可能需要該製造商或供應商的書面同意，或與該製造商或供應商單獨達成協議。在其他情況下，我們可能不會 有權使用由該製造商、供應商或其他第三方獨家開發和擁有的知識產權。如果我們 不能獲得該共同擁有的知識產權或由這些製造商獨家擁有的知識產權的商業使用權 或供應商，我們未來的產品開發和商業化計劃可能會受到不利影響。

我們一直受到侵權指控， 盜用或濫用第三方知識產權，導致大量費用和對我們的 業務，我們未來可能會受到類似索賠的影響。

半導體行業的特點是 大力追求和保護知識產權。我們沒有對第三人的權利進行全面審查。 我們這個領域的派對。我們可能會不時地在訴訟中被點名，或者收到第三方關於以下方面的通知或詢問 我們的產品或我們經營業務的方式表明我們可能正在侵權、挪用或以其他方式濫用 專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。任何聲稱我們的技術侵犯、挪用 或以其他方式濫用第三方的權利，無論其是非曲直或解決方案，訴訟或和解可能代價高昂，以及 可能會分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，造成重大延誤，並嚴重擾亂 經營我們的業務。鑑於複雜的技術問題和智力方面固有的不確定性，我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝 財產訴訟。如果這類訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：

如“訴訟、索賠和 合併財務報表項目「附註15--承付款和或有事項」中的「攤款」 根據本年度報告第二部分，Qorvo訴訟的結果是，公司判Qorvo獲得巨額賠償 損害賠償，地區法院隨後判給Qorvo律師費以及判決前和判決後的利息，它 一些限制了我們的流動性，並可能導致我們根據破產法申請保護。此外，如下所述 注15，該公司已向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，指控Qorvo侵權 由Qorvo獲得某些公司專利。

上述訴訟已延期 成本高昂，並導致大量費用、轉移管理和技術人員的注意力以及中斷和延誤 在公司的業務和產品開發以及其他附帶後果方面，所有這些都可能產生實質性的不利影響 對其業務、財務狀況和經營業績的影響。上述事項的庭外和解或其他行爲 也可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括但不限於 支付特許權使用費、許可費或其他應付給第三方的費用，或對其能力的限制 開發、製造和銷售其產品。

本公司可能會不時地成爲 涉及在正常業務過程中發生的其他訴訟、調查和索賠。該公司相信，它已經 針對其他懸而未決的索賠進行有價值的辯護，並打算積極地進行這些辯護。雖然無法預測或 決定任何該等其他待決行動的結果，本公司相信與該等行動有關的責任金額(如有) 其他懸而未決的行動不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

此外，我們與潛在客戶的協議 客戶和製造合作伙伴可能要求我們對此類客戶和製造合作伙伴的第三方知識產權進行賠償 財產侵權索賠。根據此類協議，我們可能需要保護此類客戶和製造合作伙伴不受 某些索賠可能會導致我們產生額外的費用。雖然我們努力將這種賠償義務作爲一部分 一項允許我們承擔任何賠償要求的抗辯的條款，並不是我們目前所有的協議都包含這樣的條款 我們不能保證我們未來的協議將包含這樣一項條款，這可能會導致風險敞口增加。 在賠償要求的情況下發給我們。

與監管要求相關的風險

政府監管可能會產生不利影響 我們的生意。

監管的影響可能是實質性的和不利的 影響我們的業務。例如，聯邦通信委員會關於無線電頻率排放的監管政策，消費者保護法 聯邦貿易委員會、消費品安全委員會的產品安全監管活動、進出口監管部門的活動 商務部、國務院管理的國際軍火販運條例(ITAR)和環境監管活動 環境保護局可能會阻礙我們的產品在美國的銷售。我們和我們的客戶也受到各種進出口的影響 法律法規。如果我們不能繼續遵守這些規定，我們可能無法生產受影響的產品或 將這些產品運往某些客戶，並受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、 返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，這些規則和條例可在 未來將擴大，以便它們可能對我們的業務產生比目前更大的影響。

如上所述，在題爲 我們的業務可能會受到在外國開展業務以及在外國有交易對手的相關風險 也越來越多地受到複雜的外國和美國法律法規的制約，包括但不限於反腐敗法，如 作爲《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的同等法律、反壟斷或競爭法以及數據隱私法， 還有其他的。外國政府還可能對我們從非國內獲得的零部件徵收關稅、關稅和其他進口限制 並可能對我們在國際上銷售的產品實施出口限制。這些關稅、關稅或限制可能會對 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的產品或製造標準可能 也受到新的或修訂的環境規則和條例或其他社會倡議的影響。這些規則，或類似的規則 可能被其他司法管轄區採用，可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們的關係產生不利影響 與客戶和供應商的關係。

我們可能會在以下方面產生大量費用 監管要求，任何監管合規失敗都可能導致我們的業務受損。

無線通信行業是主題 正在進行的監管義務和審查。見上文「企業-政府規章」。保持遵守 這些要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，任何未能保持此類合規性的行爲都可能導致我們的業務 忍受痛苦。

不遵守適用法規或 要求還可能使我們受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、 罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能需要我們支付合同費用 損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。這些執法行動可能會損害我們的業務， 財務狀況和經營結果。如果施加任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝 或刑事訴訟，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外, 對任何行動的反應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，並增加 在專業費用方面。

遵守有關 使用「衝突礦物」可能會限制供應，並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本。

美國的法規要求 我們確定我們的產品中使用的某些材料，稱爲衝突礦物，是否源自剛果民主共和國。 來自剛果或鄰國，或源自回收或廢料來源。我們會產生與我們的政策和程序相關的成本 遵守適用的規則和盡職調查程序。此外，覈查和報告要求可能會影響 我們產品生產中使用的礦物的來源和可用性，我們可能面臨聲譽和競爭 如果我們不能充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們將面臨挑戰。我們也可能面臨挑戰 政府監管機構、潛在客戶、供應商和製造商，如果我們不能充分核實金屬 在我們的產品中使用的是無衝突的。

可能會有不利的變化或增加 在管理我們業務的法律和/或法規中。

我們和我們的運營子公司受到各種法律法規的約束 在不同的司法管轄區，法律和法規的解釋和執行可能會發生變化。我們也是臣民 遵守我們開展業務或我們的管理層或管理層所在的每個司法管轄區的不同稅收法規 運營子公司所在地。我們預計，這些司法管轄區的監管範圍和程度以及監管監督 而監管，總體上還會繼續加大。不能保證未來的監管、司法和立法改革 在任何司法管轄區內均不會對我們造成重大不利影響或妨礙我們的業務運作。此外，我們可能會招致 爲了遵守目前或未來適用於我們的環境、健康和安全法律和法規，我們需要支付巨額費用。

這些現行或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們從事的研究活動。我們未能遵守這些規定 法律法規還可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁，這可能導致我們的財務狀況 受苦受難。

投資風險

你可能會失去你所有的投資。

對我們證券的投資是投機性的 並且涉及到高度的風險。潛在投資者應該意識到，對該公司的投資價值可能會下降爲 就像向上一樣。此外，不能確定對該公司的投資的市場價值是否會完全反映其標的 價值。

我們未能達到最低投標價 或繼續在納斯達克資本市場上市的其他要求，包括最低股東權益要求，可能 對我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致 我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

2023年10月24日，我們收到通知 來自納斯達克股票市場上市資質部門的聲明，稱該公司沒有遵守最低要求 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的買入價要求爲1.00美元(下稱「買入價要求」)。 根據納斯達克上市規則，本公司有180個歷日(至2024年4月22日)重新遵守上市規則 投標價格要求(「初始合規期」)。爲了重新獲得合規，普通股的收盤價需要 在這180天的期間內，至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，這一切都如更多信息中所述 詳情見該公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告。自.以來 公司未在2024年4月22日之前恢復合規，公司請求並獲得額外180個歷日以恢復合規 符合投標價格要求，截止日期爲2024年10月21日。

2024年8月19日，公司收到通知 來自工作人員表示，普通股的出價連續10個交易日收於每股0.10美元或更低 因此，本公司須遵守納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條所述的條文。 於是，工作人員決定將普通股從納斯達克資本市場退市(《退市決心》)。 本公司已要求納斯達克聆訊小組(「小組」)就退市裁決提出上訴。這個 聽證請求自動暫停任何暫停或退市行動，等待聽證和任何合規期屆滿。 小組在聽證後批准。該公司的聽證會定於2024年10月8日舉行。

儘管該公司要求 在聽證會上，不能保證專家組會給予該公司任何合規期，或者該公司最終會重新獲得 符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。

此外，納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求 上市公司須維持最低股東權益爲25萬元萬。截至2024年6月30日，反映在合併 包括在本報告中的資產負債表，我們的股東權益爲負值，因此可能會被額外退市 工作人員就此缺陷發出的通知。

我們的普通股從納斯達克退市 資本市場將構成我們4,400美元萬可轉換票據本金總額的違約事件，使 票據持有人加快可轉換票據的發行速度，以使未償還金額到期並立即支付。此外，我們的 退市將大大削弱我們籌集資金的能力，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響 而且它的市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易，出售我們的普通股可能會更多 難度很大，因爲可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲，我們可能面臨巨大的 重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；流動性減少； 對我們的證券；確定我們的股票是「細價股」，這將要求經紀商交易我們的證券 遵守更嚴格的規則，可能會導致證券二級交易市場的交易活動減少； 新聞和分析師報道減少；發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 未來。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大，並將在很大程度上 削弱我們籌集更多資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失和發展機會減少 對我們來說。

股東可能會經歷稀釋 因未來增發普通股、優先股或其他證券而產生的所有權權益 可轉換爲我們的普通股或優先股或可對其行使的股票。

將來，我們可能會發行我們的授權但 以前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。本公司獲授權 發行合計1.75億股普通股和500萬股優先股。我們可能會增發以下股份 我們的普通股或其他可轉換爲我們的普通股或可爲我們的普通股行使的證券，與租用或 留住員工、未來收購、出於融資或其他商業目的未來出售我們的證券。 此外，截至2024年10月2日，購買1,995,754股我們普通股的期權尚未發行。未來發行的 我們普通股的額外股份可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要籌集額外的資金 以滿足我們未來的營運資金需求，並且不能保證我們不會發行額外的股票、認股權證 或未來與這些融資努力相結合的其他可轉換證券，包括以價格(或行使價格) 低於你爲你的股票支付的價格。

我們預計不會支付股息 我們的普通股。

從未宣佈或支付過現金股利 在我們的普通股上，我們預計在可預見的未來不會有這樣的聲明或付款。我們預計會利用未來的收益， 如果有的話，爲業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果 我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因爲只有當我們的股票價格上漲時，您的投資才會產生回報 很感激。我們不能向股東保證，我們的股票價格會升值，或者他們的股票會獲得正回報。 如果他們賣出他們的股票，就會進行投資。

一般風險因素

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們依靠商業祕密，技術訣竅 和其他與我們的產品開發和製造活動相關的非專利專有信息，爲我們提供具有競爭力的 優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴簽訂保密協議來保護這些信息 和其他第三方。我們還設計我們的計算機網絡，並實施各種程序，以限制未經授權的訪問傳播 我們的專有信息。

我們面臨內部和外部的數據安全威脅。當前，正在離開 或不正當使用或訪問我們的計算機系統和網絡的前僱員或第三方可能複製、獲取或挪用 我們的專有信息或以其他方式中斷我們的業務。與其他業務一樣，我們也受到重大系統或網絡的影響 多種原因造成的中斷，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施接入問題、新系統的實施 還有能源停電。

安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、 近年來，欺騙和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。地緣政治不穩定，如俄羅斯的 入侵烏克蘭，可能會增加我們將經歷網絡衝突的直接或附帶後果的可能性 以關鍵技術基礎設施爲目標的民族國家或其他出於政治動機的行爲者。在我們防禦這些威脅的同時 就日常而言，我們不認爲此類襲擊迄今給我們造成了任何物質損失。因爲計算機使用的技術 訪問或破壞網絡的黑客和其他人不斷演變並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別， 我們可能無法預測、反制或改進所有這些技術。因此，我們和我們客戶的專有 信息可能被挪用，未來任何事件的影響都無法預測。任何此類信息的丟失都可能對 我們的競爭地位，導致客戶對我們的威脅緩解和檢測流程的充分性失去信心，以及 程序，導致我們產生巨額費用，以補救事件造成的損害，並轉移管理和其他資源。 我們經常對我們的網絡安全保障措施進行改進，並將越來越多的資源投入到我們的 信息技術系統。然而，我們不能保證這樣的系統改進將足以防止或限制損害。 免受未來的任何網絡攻擊或網絡中斷。

與網絡攻擊或其他安全相關的成本 威脅或計算機系統中斷通常不會得到其他人的完全保險或賠償。任何事件的發生 如上所述，可能導致從我們的研發努力或我們的知識產權中獲得的競爭優勢的喪失。此外， 這些事件可能導致我們的產品過早過時、產品開發延遲或轉移管理層的注意力 以及關鍵信息技術和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽產生不利影響，或降低我們的 財務結果和股價。

我們可能會被偷竊、丟失或濫用 由我們的員工、客戶或其他第三方提供的或關於我們的個人數據，這可能會增加我們的費用，損害我們的聲譽， 或導致法律或監管程序。

在我們正常的業務過程中，我們有 訪問關於我們的員工和其他受隱私和安全保護的人的敏感、機密或個人數據或信息 法律法規。我們爲經營業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用， 或我們的第三方服務提供商，包括業務流程軟件應用程序提供商和其他有權訪問的供應商 敏感數據，可能會損害我們的聲譽、中斷我們的業務活動、顯著增加業務 以及安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

全球隱私立法、執法和 這一領域的政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。例如，歐洲人 聯合已經通過了一般數據保護條例(GDPR)，該條例要求公司遵守以下規則 個人資料的處理，包括個人資料的使用、保護，以及儲存個人資料的人更正或刪除個人資料的能力 關於他們自己的數據。未能達到GDPR要求可能導致高達歐洲2000年萬或全球4%以上的罰款 收入。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用通常是 不確定和不穩定，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。遵守這些規定 更改法律已經並可能繼續導致我們招致巨額成本，這可能會對我們的業務產生不利影響 以及手術的結果。此外，不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或責令停止 所謂的不合規活動。最後，即使我們無意中未能遵守與聯邦、州或國際隱私相關的 或數據保護法律和法規可能導致政府實體對我們進行審計、監管調查或訴訟 或者其他人。

我們的業務和運營將受到影響 在系統發生故障時，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、停電等因素的影響 以及其他我們無法控制的事件，這些事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。

儘管實施了安全措施， 我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到未經授權的計算機病毒的破壞 接入以及電信和電氣故障。雖然我們沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全 到目前爲止，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致 我們的研發如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當的披露 對於機密或專有信息，我們可能會承擔責任和/或進一步開發我們的射頻過濾器技術 可能會被推遲。

我們也很容易受到事故、電氣事故的影響 停電、火災、勞工罷工、恐怖活動、戰爭、自然災害，包括颶風、地震、洪水和龍捲風， 和其他我們無法控制的事件，我們沒有對潛在的業務後果進行系統的分析，因爲 這是任何此類事件造成的後果，並且沒有適用的恢復計劃。我們投保了業務中斷險， 對我們可能發生的業務中斷造成的某些實際損失進行賠償，但這可能不能完全彌補所有損失 發生的任何損失或損害都可能導致我們的業務遭受重大損失。

產品責任索賠，這可能會暴露我們 對於重大負債，它們佔用了我們管理層的大量時間和注意力，並損害了我們的聲譽。

我們時不時地參與各種訴訟。 索賠和法律程序，其中可能包括產品責任索賠。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估可能性 如果可能的話，估計潛在的損失數額。如果我們或我們的任何製造商未能成功 製造符合我們的設計規範和FCC嚴格監管要求的晶片，可能會導致大量 我們的製造商在產品製造過程中使用的組件或其他材料存在未檢測到的缺陷的風險，並可能導致 產品缺陷和維修或更換這些部件或材料的成本，嚴重影響我們的開發和實施能力 我們的技術和提高我們產品的性能。此外，我們的供應商、客戶或當前客戶提出或威脅的索賠 或前員工可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務 操作的條件或結果。與產品責任辯護和其他索賠相關的成本，以及損害賠償的支付， 可能是巨大的。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論成功與否。

我們可以建立準備金(如反映在財務報表中的準備金 包括在本報告中的關於Qorvo訴訟的聲明) 與我們的會計政策符合美國公認會計原則。我們的評估、估計和披露是基於現有的信息。 並依賴於法律和管理層的判斷。實際結果或損失可能與評估和估計大不相同。 這些索賠或訴訟的實際和解、判決或解決可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。 如果向我們提出的索賠不在保險範圍之內，或者超出了我們可用的保險限額，我們可能需要做出 支付巨額損害賠償金，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

特拉華州法律，我們的憲章文件和 我們董事會發行額外股票的能力可能會阻礙或阻止收購或控制權的變更 股東可能會認爲是有利的。

作爲特拉華州的一家公司，我們必須遵守 某些反收購條款。根據特拉華州的法律，公司不得與任何持有15%股份的人進行商業合併 或更多的股本，除非持有者已持有該股本三年，或除其他事項外，董事會已 批准了交易。因此，我們的董事會可以依靠特拉華州的法律來阻止或推遲對我們公司的收購。 此外，公司註冊證書和附例中的某些條款可能具有延遲或阻止更改的效果 我們管理層的控制權或變動。這些規定包括只有我們的董事會能夠填補董事會的空缺 和我們關於股東會議的附則中的各種限制，包括對股東提名的提前通知要求 選舉爲董事的候選人，或將問題提交股東年度會議，而我們的股東沒有 召開特別會議的能力。

我們的董事會被授權發行 最多5,000,000股優先股，並由其指定權力、權利和優先股。有表決權或可轉換優先股的股份 可以發行股票，或發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求 實施接管或以其他方式獲得對公司的控制權。董事會發行該等額外優先股的能力 帶有其認爲可取的權利和優惠的股票，可能會阻止一方通過投標獲得對公司的控制權的企圖 要約或其他方式。因此，這種發行可能會剝奪股東可能從這種嘗試中獲得的好處，例如 在要約收購中實現對其股票市價的溢價或暫時提高其股票的市價 這樣的企圖可能會導致。此外，向董事會支持的人士發行該等額外優先股 董事可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化是有利的 對一般股東而言。

我們的章程規定，在某些情況下 例外情況是，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的唯一和獨家法庭 可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事的糾紛獲得有利的司法論壇的能力的事項， 高級職員、僱員或股東。

我們的附例規定，除有限的例外情況外， 特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成爲 任何索賠，包括代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(1)基於以下原因的索賠： 現任或前任董事或高級職員或股東，或(2)可依據下列規定被帶到衡平法院的 特拉華州公司法總則。購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的任何個人或實體 應被視爲已知悉並同意本公司上述附例的規定。這一論壇條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的任何人發生糾紛的索賠的能力 董事、高級管理人員、其他員工或股東可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 如果發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致 與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營結果。

作爲一家規模較小的報告公司， 作爲一家非加速申報機構，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析 我們的經營業績和財務前景，可能會導致投資者發現我們的普通股吸引力下降。

作爲一家規模更小的報告公司，我們受到 擴大披露要求，這可能使投資者更難分析我們的運營和財務業績 前景看好。例如，作爲一家「較小的報告公司」，通常被定義爲萬低於25000美元的公司 公衆流通股或年收入低於10000美元萬的公司，且沒有公開流通股或公衆流通股低於 70000美元的萬，我們可能會選擇在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並利用其他減少的 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露義務，包括只被要求提供兩年的經審計財務報表 在我們的年度報告中。因此，對投資者來說，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。 此外，在當前的美國證券交易委員會規則下，我們不是「加速申報機構」，因此不需要包括核數師證明 在這份10-k表格的年度報告中，我們對財務報告的內部控制的有效性。我們無法預測投資者是否 會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因爲我們可能會依賴這些減少的要求。如果一些投資者發現我們的普通股 因此，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的股票價格可能會下降 股票的波動性可能會更大。

作爲一家上市公司是昂貴的，而且 管理上的負擔。

作爲一家公共報告公司，我們受到 符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息和報告要求，以及 與此相關的其他聯邦證券法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案。遵守 這些法律法規需要我們的董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。其中 其他方面，我們被要求：

準備和提交年度和 與美國證券交易委員會合作提供季度報告、委託書和其他信息，並向股東提供審計報告是昂貴的，而且 比私人持股公司大得多，遵守這些規章制度可能需要我們額外僱用 財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計方面的大量增加 費用和管理層的關注。不能保證我們將能夠遵守 及時的方式，如果可以的話。此外，作爲一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任的成本更高 保險公司。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。 這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員， 特別是願意在我們董事會審計委員會任職的董事。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在北卡羅來納州亨特斯維爾的總部佔地22,400平方英尺， 其基本租金約爲每月22,000美元，租期至2026年2月。2017年6月，公司收購了12萬 位於紐約州卡南代瓜市的MEMS製造工廠(以下簡稱「紐約工廠」)。該公司已經簽訂了一個租賃和項目 與安大略省工業發展局簽訂的協議和公司租賃協議，安大略縣工業發展局是該州的公共利益公司 (「OCIDA」)，包括NY設施，據此，本公司將NY設施租賃給OCIDA用於 OCIDA以名義代價將NY貸款租回本公司，以支付該等協議所載的年度租金。

作爲收購RFMi的一部分，該公司 在德克薩斯州的卡羅爾頓租了一份租約。這處房產的租約目前計劃於2025年3月到期。

作爲收購GDSI的一部分，該公司簽訂了一份租約 在加利福尼亞州聖何塞。這處房產的租約目前計劃於2025年12月到期。

在2022財年第四季度， 本公司簽訂了一份位於臺灣的新寫字樓租約。這處房產的租約目前計劃於5月到期 2025年。

該公司相信其現有設施 將適合並足以滿足公司未來幾年的需求。

項目3.法律程序

時不時地，我們可能會捲入 在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律程序。訴訟受制於固有的不確定性， 而這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會對我們的業務、財務和 經營和前景的狀況或結果。

除了這些事情 在「附註15--承諾和或有事項」中的「訴訟、索賠和評估」項下所述。 本年度報告第二部分第8項表格10-k的合併財務報表，其說明載於 本「第三項法律程序」僅供參考，我們目前並不知悉有任何重大待決法律程序涉及 我們是當事人，或者我們的任何財產是當事人，我們也不知道任何政府正在考慮的任何這樣的程序 權威。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人共同市場 股票、相關股東事項和發行人購買股票證券

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克上交易 資本市場，代碼爲「AKTS」。

截至2024年10月2日，154,590,918股我們的普通股 發行和發行的股票由大約77名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未爲我們的資本支付過任何股息 在可預見的將來，我們的普通股不會派發任何現金股息。我們打算保留未來的收益 爲持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否決定派發股息，將由我們的 董事會，將取決於財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素 董事會認爲相關的。

認股權證、期權及限制性股票單位

截至2024年6月30日，有未償還的期權 購買2,853,354股我們的普通股和購買31,000,000股我們的普通股的已發行認股權證。另外， 未償還的限制性股票數量爲3490782個。

截至的股權薪酬計劃信息 2024年6月30日

下表提供了截至的信息 2024年6月30日，與我們的股權補償計劃有關，根據該計劃，授予期權、限制性股票和其他股權獎勵可能 不時地製造：

最近出售的未註冊證券

在截至財年的季度中，我們沒有出售任何股權證券。 2024年6月30日，除我們之前在Form 10-Q季度報告中報告的以外，並未根據證券法註冊 我們目前的Form 8-k報告提交給了美國證券交易委員會。

項目6. [保留]

項目7.管理層的討論 以及財務狀況和經營結果的分析

以下是管理層的討論 分析應結合本年報所載的歷史財務報表及其相關附註閱讀 以表格10-k提交報告。另見本報告第二頁「關於前瞻性信息的警示說明」。

以下討論重點介紹了結果 影響我們財務狀況的主要因素，以及我們的流動資金和資本資源 所描述的期間，並提供管理層認爲與評估和理解報表相關的信息 財務狀況和經營結果在此公佈。以下討論和分析是基於經審計的財務 本報告所載報表是我們根據美國公認會計原則編制的。 你應該閱讀討論和分析以及這些財務報表和相關的附註。

概述

美國特拉華州公司Akoustis Technologies，Inc. 成立於2013年。該公司專注於開發、設計和製造創新的無線射頻濾波器解決方案 行業，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、Wi-Fi客戶駐地設備(CPE)等產品 和國防應用程序。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，它們的性能使 定義射頻前端(「RFFE」)的模塊。位於設備天線和數字後端之間的「RFFE」 是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、過濾器和開關等組件。我們有 開發了一種基於微機械系統(MEMS)的專有體聲波(BAW)技術，並 我們爲RFFE模塊生產的過濾器提供了獨特的製造流程，稱爲「XBAW」。我們的XBAW^TM過濾器 採用優化的高純度壓電材料，可實現高功率、高頻和寬帶工作。我們正在開發 使用我們專有的諧振器設備型號和產品設計套件(PDK)，用於5G、Wi-Fi和國防頻段的RF過濾器。當我們有資格時 除了我們的射頻濾波器產品，我們正在與目標客戶接觸，以評估我們的濾波器解決方案。

我們最初的設計目標是UHB、低於7 GHz的5G、Wi-Fi和國防 樂隊。我們希望我們的過濾器解決方案能夠解決以下問題(例如損耗、帶寬、功率處理和隔離) 移動設備、基礎設施和內部設備RFFE中支持5G和Wi-Fi的頻段數量。我們已經制作了原型， 我們用於5G頻段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi的單頻低損耗BAW濾波器設計已樣品並開始商業化發貨 適用於競爭對手的BAW解決方案的頻段，過去不能使用低頻段、低功率處理表面進行尋址 聲波(SAW)技術。此外，通過我們的全資子公司RFMi，我們獲得了其多數股權 2021年10月和2023年4月全資擁有，我們經營着一項無廠房的業務，銷售互補的SAW諧振器， RF濾波器、晶體(「XTAL」)諧振器和振盪器以及陶瓷產品-解決多個終端的機會 市場，如汽車和工業應用。我們還通過我們的全資子公司提供後端半導體供應鏈服務 全資子公司GDSI，我們於2023年1月收購。

我們預計將繼續產生可觀的成本 因爲我們的商業模式涉及材料和固態設備技術，所以我們的技術不斷商業化 目錄和定製過濾器設計解決方案的開發和工程設計。爲了在我們的Akoustis、XBAW、 和RFMi產品，我們必須說服廣泛行業的客戶，包括手機OEM、RFFE模塊製造商、網絡 基礎設施OEM、Wi-Fi CPE OEM、醫療設備製造商和國防客戶可以在其系統和模塊中使用我們的產品。爲 例如，由於行業中有兩家占主導地位的BAW濾光片供應商擁有高頻技術，並且都使用這種技術 作爲模塊級別的競爭優勢，我們預計無法使用高頻帶濾光片技術的客戶將樂於參與 與我們公司合作生產XBAW過濾器。

爲了幫助推動我們的XBAW過濾器業務，我們計劃 繼續尋求RF過濾器設計和研發協議，並與目標客戶和其他潛在的合資企業 戰略合作伙伴，儘管我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。這些類型的安排可能會補貼技術 開發成本和資格、過濾設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他途徑 到收入。然而，我們打算保留對核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。 在我們的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們希望繼續爲多種產品開發目錄設計 客戶並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

請參閱第1項。商業了解更多信息。

商業環境和當前趨勢

新出口管制條例的影響

2023年10月17日，美國商務部， 工業和安全局(BIS)宣佈更新出口管制條例，最初發佈於2022年10月7日， 關於銷售與先進計算項目、半導體制造設備和項目有關的某些產品和服務 可支持與先進節點集成電路和半導體制造的開發和生產相關的終端用途 設備，以及其他。更新的規則修改和擴大了對產品銷售和提供某些服務的限制 美國人員未經美國政府事先授權，擅自進入某些國家的一些公司和國內工廠，包括中國。

半導體短缺和供應鏈問題

全球硅半導體產業繼續 出現供應短缺和滿足客戶需求的能力困難。這種短缺導致了提前期的增加。 半導體芯片和組件的生產。因爲我們的業務在很大程度上依賴於需要 半導體，以及這些產品目前和預期的生產情況，我們已設法控制供應短缺的影響。 儘管小心翼翼地維持和增加關鍵的庫存水平。在某些情況下，我們爲確保可用庫存而產生了更高的成本， 或已延長我們的採購承諾或向供應商下了不可取消的訂單，這將帶來庫存風險，如果我們的預測 而且假設是不準確的。我們相信全球供應鏈挑戰及其對我們的業務和財務業績的不利影響 將持續到2024年。我們預計，這些有限的供應條件將增加我們銷售商品的成本，並增加 關於特定客戶訂單交付時間的不確定性。

關鍵會計估計

以下是對我們的討論和分析 財務狀況和經營結果是以我們的財務報表爲基礎的，這些報表是按照會計準則編制的 美利堅合衆國普遍接受的原則(「公認會計原則」)。某些會計政策和估計特別是 對了解我們的財務狀況和經營結果很重要，需要應用重大判斷 被我們的管理層或可能受到經濟因素或外部條件的變化的重大影響 我們的控制權。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層使用其 判斷，以確定在確定某些估計時要使用的適當假設。這些估計是基於 我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們的遵守情況 行業趨勢、我們的客戶提供的信息以及其他外部來源提供的信息。

收入確認

收入在控制承諾的貨物或服務時確認 轉移給我們的客戶，金額反映了我們預期有權交換這些貨物的對價，或者 服務。產品銷售收入在某個時間點確認，無論是在產品發貨還是交付時，取決於個人 客戶條款和條件。GDSI提供的後端晶片加工和供應鏈服務在某一點上得到了普遍認可 無論是在服務材料裝運或交付回客戶時，都應及時完成。在NRE合同上，大多數合同 包括規定迄今已完成履約付款的可強制執行權的措辭，而不是在完成 那份合同。NRE收入通常在執行工作期間使用如下公式確認 實際發生的成本或支出，通常包括人工成本、製造成本和材料成本，佔估計總額的百分比 完成NRE合同的預算。

我們採用五步法來確定金額和時機。 應確認的收入：(1)確定與客戶的合同；(2)確定合同中的履約義務； (三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履行義務；(五)確認 在履行相應的履約義務時的收入。

我們的收入確認會計方法 它包含不確定性，因爲它要求我們做出重要的估計和假設，並應用判斷。例如，在收入方面 與非經常性工程(「NRE」)合同相關，我們在工作完成時確認一段時間內的收入，通常 使用輸入度量，如迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本來衡量進度。我們必須鍛鍊身體 判斷和使用估計，以確定完成合同的總估計成本以及與 合同。

如果我們改變這些判斷或估計中的任何一個，它可能會 導致我們在特定期間報告的收入或遞延收入數額出現實質性增加或減少。請參閱備註 3、本公司合併財務報表附註的「重要會計政策摘要」 有關我們的收入確認政策的更多信息，請報告。

商譽減值測試

根據ASC 350的規定，無形資產 -商譽和其他(「ASC 350」)，商譽不攤銷，而是在報告中審查減值。 單位級別至少每年，或當有證據表明事件或環境變化表明更有可能 報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值。

根據ASC 350，公司有權首先 定性評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括 善意。在進行定性評估時，公司考慮以下可能引發商譽減值的因素 審查：(一)總體經濟狀況惡化或市場競爭力的變化；(二)成本因素的重大變化 例如原材料或勞動力；(3)資產計劃用途的變化；(4)#年公司股票價格大幅下跌 持續期間；及(V)公司市值相對於賬面淨值的重大變化。

如果定性評估得出結論是 任何報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，因此會進行量化評估 關於適用的報告單位。量化評估同時考慮了收益法和市場法來估計公允價值。 一家報告單位。收益法利用貼現現金流分析。用於確定現值的貼現率 未來現金流是基於加權平均資本成本，經與特定業務相關的相關風險調整 與預測現金流執行能力有關的特點和不確定性。市場法利用了可比的 上市公司信息，關鍵估值倍數，並考慮與成本協同效應和其他現金相關的市場控制溢價 獲得對報告單位的控制權所產生的流動收益，以及指導交易(如果適用)。

報告單位的估計公允價值對 管理層估計和假設的變化，其中最敏感的是收入增長率、貼現率和估值 成倍增加。因此，在某些情況下，這些假設的變化可能會影響報告單位的公允價值是否更大。 而不是它的賬面價值。最終，這些假設未來的潛在變化可能會影響報告的估計公允價值。 並導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。此外，報告單位的賬面價值 可能會根據市場狀況、報告單位基本構成的變化或報告的風險狀況而發生變化 這可能會影響報告單位的公允價值是否低於賬面價值。如果報告單位的實際結果 與其估計或假設不符，公司可能被要求記錄未來相關的非現金減值費用 商譽，這可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至以下年度 2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別確認商譽減值爲810美元萬和零。有關其他信息，請參閱 本報告其他部分包括的綜合財務報表附註8。

長壽資產

我們評估長期資產、財產、廠房和 設備、使用權資產和無形資產，只要發生的事件或情況變化表明 此類資產可能無法追回。我們認爲可能引發減值審查的重要因素包括：(I)業績嚴重不佳 相對於歷史或預測的未來經營業績，(2)我們使用收購資產的方式發生重大變化 或我們整體業務的戰略，或(Iii)重大的負面行業或經濟趨勢。評估潛力的過程 在不動產、廠房設備和無形資產會計準則下的長期資產減值也具有很強的主觀性 需要有重要的判斷力。爲了估計長期資產的公允價值，我們通常會對以下方面做出各種假設 我們業務的未來前景或與長期資產相關的業務部分。我們也會考慮市場因素。 具體到業務，並估計業務將產生的未來現金流，這需要重大的判斷 基於對未來幾年市場對我們產品需求的假設。基於這些假設和估計，我們 確定我們是否需要計入減值費用，以減少我們綜合餘額上陳述的長期資產的價值 資產負債表以反映其估計公允價值。對未來價值和剩餘可用壽命的假設和估計是複雜的 通常是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如房地產市場、行業和 經濟趨勢和內部因素，如我們的業務戰略和內部預測的變化。儘管我們相信這些假設 和我們過去所做的估計是合理和適當的，假設和估計的變化可能會產生重大影響 我們公佈的財務業績。於截至2024年及2023年6月30日止年度內，我們確認長期資產減值3,540美元萬 和零。有關更多信息，請參閱本報告中其他部分包含的合併財務報表的附註6 報告。

經營成果

我們的運行結果是針對 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年。

截至2024年6月30日止的年度與上年比較 截至2023年6月30日

收入

該公司記錄的收入爲2,740美元萬 截至2024年6月30日的年度，與截至2023年6月30日的年度的2,710美元萬相比。30美元的萬漲幅主要是 這是由於製造服務收入增加了2,200美元萬或24%，其中包括來自德國設計研究院的收入。這部分是因爲 被射頻產品收入(包括銷售萬產品的收入)減少190美元或11%所抵消。

收入成本

收入成本包括直接人工、材料、 可變現淨值(NRV)調整，以及主要與鑄造服務收入、過濾器製造相關的設施成本 產品和工程服務。本公司於截至2024年6月30日止年度的收入成本爲2,810萬 截至2023年6月30日的年度萬爲3,020美元。萬減少210億美元主要是由於與射頻產品收入相關的成本 其中包括銷售萬產品的收入成本。但這一增長被抵消了 與製造服務相關的成本，包括GDSI，爲180萬或33%。

研究和開發費用

該年度的研發費用爲3,000美元萬 截至2024年6月30日，萬爲320美元，比上年同期的3,320美元萬下降9.6%。人員成本， 包括基於股票的薪酬，爲1330美元萬，而去年同期爲1650美元萬，減少320美元萬 或19.4%。包括折舊在內的1,020美元的設施成本主要與紐約設施有關，比萬高240美元萬 比上一時期有所增加。最後，研發材料成本比上一季度減少了250美元萬。

一般和行政費用

一般和行政(「G&A」)費用包括 行政管理人員工資、股票薪酬、專業費、保險費等一般費用 與我們的業務管理相關的成本。截至2024年6月30日的年度G&A費用爲3,590美元萬，其中 與截至2023年6月30日的財年相比，萬增加了610美元。併購費用的同比變化包括 一般費用爲820萬美元，主要是專業費用和無形攤銷以及增加折舊和 攤銷的110美元萬被員工薪酬(包括基於股票的薪酬)減少360美元萬所抵消。

其他運營費用

截至六月底止年度的其他營運開支 2024年6月30日爲4,340美元萬，而截至2023年6月30日的年度其他運營費用爲0美元萬。費用的增加 4,340美元萬主要是由於固定資產減值增加3,540美元萬和商譽減值8，10萬。

其他收入/(支出)

截至2024年6月30日的年度的其他費用爲5,800美元萬 2023財年其他收入爲10美元萬。其他費用增加5,810美元萬的主要原因是費用增加 與訴訟有關的或有負債5 740美元萬和利息支出增加30萬和30萬 與收入相關的或有負債和衍生負債變動的減少。

淨虧損

公司淨虧損16790萬美元 截至2024年6月30日止年度，而截至2023年6月30日止年度淨虧損爲6360萬美元。同比增量 虧損10430萬美元，即164.0%，主要是由於與房地產廠房和設備相關的其他運營費用增加所致 損失3540萬美元，善意損失810萬美元，訴訟相關或有負債導致費用增加 5740萬美元，專業費用和無形攤銷增加920萬美元，所得稅減少 福利2.5億美元。這些增長被研發和G & A人員成本（包括庫存）的下降部分抵消 賠償6.8億美元，收入成本減少2.2億美元。

流動性與資本資源

概述

我們正在經歷財務和運營方面的挑戰。 在沒有額外資金或我們及時對最近與Qorvo訴訟有關的判決和裁決提出上訴的情況下，我們將 被迫根據《破產法》提交自願救濟請願書，尋求保護。

公司出現了虧損和負現金。 自成立以來的運營流程。到目前爲止，我們的業務資金主要來自出售股權和債務證券，如 以及合同研究和政府撥款、客戶收入、鑄造服務和工程服務。2023年11月， 我們宣佈，我們已經採取了重大的費用削減和成本節約措施，以減少我們的運營現金流消耗。AS 作爲這些成本節約舉措的結果，支持我們未來製造能力增長的運營支出 隨着研發成本和員工成本的下降，我們產品供應的擴張也減少了。

公司的短期和長期流動資金 所需經費主要來自(1)研究和開發費用，(2)一般和行政費用(「G&A」) 支出，包括薪金、獎金、佣金和基於股票的薪酬；(3)所需週轉資金；(4)業務收購 以及我們可能不時進行的投資，包括與我們收購RFMi和 與我們收購廣東發展國際有關的應付票據，以及(V)與我們的4,400美元萬總額相關的利息和本金支付 未償還可轉換票據的本金金額。此外，由於Qorvo訴訟的結果和對 本公司要求賠償損失和律師費，本公司的流動資金嚴重受限。這些問題引起了人們對 本公司自本申請之日起一年內繼續經營的能力。

該公司有2,440美元的現金和現金萬 截至2024年6月30日手頭的等價物，與截至2023年6月30日的4,310美元萬相比，減少了1,870美元萬。這個 萬減少1,870美元主要是由於用於經營活動的現金和用於購買機器的現金4,030美元萬 以及價值600美元的萬設備。部分抵消了這些現金使用的是發行普通股的現金收益1230美元萬， 客戶票據所得款項(定義見下文)爲800萬，行使認股權證所得款項爲730萬。

最近的融資活動

2024年1月29日，該公司完成了承銷的公開發行 根據與Roth Capital的承銷協議，以每股0.50美元的價格向公衆出售23,000,000股普通股 合夥人，有限責任公司。收盤時發行的普通股包括因承銷商超額配售而發行的300萬股 選擇權，該選擇權已全部行使。在扣除承銷折扣和發售費用之前，總收益爲1,150美元萬 約110美元萬，導致發售約1,040美元萬的淨收益。該公司的某些產品 董事、高級管理人員和員工以相同的條款購買了總計100美元的萬股票，參與了此次發行 和其他投資者一樣的條件。

2024年5月22日，本公司簽訂了一項證券 與Roth Capital Partners的購買協議和配售代理協議，發行和出售其 普通股，以及在登記的直接發行中購買最多39,500,000股普通股的預融資權證。 價格爲每股0.2美元，每份預籌資權證0.199美元。根據配售代理協議，本公司同意支付配售 代理相當於公司從出售證券中獲得的總收益的6.0%的現金費用總額，以及 向安置代理報銷高達50,000美元的費用。此次發行於2024年5月24日結束。總收益爲 約1,000美元萬，扣除配售代理費和估計公司應支付的發售費用之前。預付的資金 權證被視爲權益，並計入綜合資產負債表上的額外實收資本，

2024年6月26日，本公司發行了一份擔保票據(「客戶」 注“)本公司向一名主要客戶發行的本金爲$800萬。客戶筆記中未註明 利息，並須根據向客戶所作的銷售定期償還。該客戶票據由本公司的某些 資產。

資產負債表和營運資金

2024年6月30日與2023年6月30日

截至2024年6月30日，公司擁有流動資產 3,680美元的萬主要由2,440美元的萬手頭現金組成。截至2023年6月30日，流動資產爲5,980美元萬包括 主要是手頭的現金4,310美元萬。流動資產減少的主要原因是在業務中使用現金。

房地產、廠房和設備爲1,290美元萬 截至2024年6月30日，與截至2023年6月30日的年度餘額5780美元萬相比。4,490美元的萬同比下降 主要是由於爲紐約設施購買了380萬美元的設備，被320美元萬的投資稅收抵免，折舊所抵消 1,010美元萬和3,540美元萬的資產減值費用。

截至2024年6月30日和6月的總資產 30、2023年分別爲6,970美元萬和14890美元萬。萬減少7,920美元的主要原因是現金減少了 1,870美元萬，加上房地產、廠房和設備減少4,490美元萬，庫存530美元萬，商譽8.1美元 應收賬款80億萬，無形資產270億萬，其他流動資產140億萬，由 應收投資稅抵免增加320萬。

截至2024年6月30日的流動負債爲84.4美元 100萬美元，同比增加6,680美元萬，主要是由於與訴訟有關的或有負債增加 5 740萬和應付票據增加1 000萬被應付帳款和應計費用減少0.6美元所抵消 1000萬美元，主要是由於應計僱員薪酬和專業費用減少。

截至萬，長期負債總額爲4,250美元 截至2024年6月30日，而去年同期爲4,510美元萬。這一下降是由於衍生品和或有匯率下降所致。 負債估值被應付票據增加所抵銷。

股東權益(赤字)爲57.1美元 截至2024年6月30日，萬爲8620美元，而截至2023年6月30日，該數字爲8620美元。額外實收資本爲381.3美元 截至2024年6月30日，萬爲2,480美元，比2023年6月30日增加了2,480美元。同比增長的主要原因是 本年度發行普通股的淨收益爲1,230萬美元的增加，基於股票的補償金額爲 爲行使認股權證而發行的普通股爲280億美元萬，普通股爲730億美元萬。14330美元的萬減少了股東的 股本主要包括亞太區投資公司的2,480美元萬增長減去截至6月底止年度錄得的16790美元萬淨虧損 302024年，以及2016-13年採用ASU累積效應帶來的20美元的萬減少。

現金流分析

截至2024年6月30日的年度比較 截至2023年6月30日的年度

經營活動

業務活動中使用的現金淨額爲40.3美元 在截至2024年6月30日的年度內，萬爲4,480美元，2023年同期爲4,480美元。450億美元的萬同比下降 現金使用量增加的原因是收入增加，但與商業化程度提高相關的運營費用增加部分抵消了這一增長 活動、支持人員的G&A費用和專業費用的增加。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額爲 截至2024年6月30日的年度萬爲600美元，而截至2023年6月30日的可比年度萬爲2,510美元。19.1美元 百萬美元的同比下降主要是由於研發和製造設備的支出減少了5.4億美元萬 用於子公司投資的現金減少了1,390美元萬。

融資活動

融資活動提供的淨現金爲2,770美元萬 截至2024年6月30日的年度與2023年同期的萬爲3,260美元。萬減少490美元是由於收益減少 與上一期間相比，普通股發行額爲1,970萬，但因行使認股權證收益增加而被抵銷 730美元萬和發行800美元萬應付票據的收益。

第7A項。量化 以及關於市場風險的定性披露。

不適用

項目8.財務報表和補編 資料

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告 公司

致本公司股東及董事會

Akoustis技術公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Akoustis合併資產負債表 科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)截至2024年6月30日和2023年6月30日，相關合並經營報表、變更 截至2024年6月30日的兩個年度的股東權益(赤字)和現金流量及相關附註 (統稱爲「財務報表」)。我們認爲，財務報表總體上是公允的。 重大方面，公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及經營成果和現金 在2024年6月30日終了的兩個年度內每年的流量，符合 美利堅合衆國。

解釋性段落--持續關注

隨附的合併財務報表已編制完畢 假設公司將作爲一家持續經營的企業繼續存在。如附註2所述，本公司擁有龐大的營運資金 有重大損失，有重大未決訴訟，需要籌集更多資金來履行其義務 並維持其運營。這些情況使人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的 與這些事項有關的計劃也載於附註2。合併財務報表不包括下列任何調整 可能是這種不確定性的結果造成的。

意見基礎

這些財務報表由本公司負責 管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是公共會計 在美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)註冊的公司，必須是獨立的 根據美國聯邦證券法和適用的證券規章制度 和交易委員會和PCAOB。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否 沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要，也不需要我們履行 對其財務報告的內部控制進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解內部控制 關於財務報告，但不是爲了對公司內部控制的有效性發表意見 財務報告。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估材料風險的程序 財務報表的錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估整體表述 財務報表的。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面所述的關鍵審計事項是由以下原因引起的事項 對已通知或要求通知審計委員會的財務報表的當期審計，以及： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性、 或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的看法 作爲一個整體，我們不是，通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項提供單獨的意見 或其所關乎的賬目或披露。

長期資產減值準備

關鍵審計事項說明

公司記錄了一筆減值 截至2024年6月30日的年度，與長期資產3,540美元萬相關的費用。如綜合財務報表附註6所述 根據財務報表，當存在表明資產賬面價值的情況時，公司會對長期資產進行減值審查 可能無法完全恢復。這些條件可能包括商業環境、當期運營情況的重大不利變化 或現金流損失，預測業務大幅下降，或目前預計某個資產組將在 它的使用壽命結束了。本公司進行未貼現的營運現金流分析，以確定是否存在減值。什麼時候 通過對持有以供使用的資產進行減值測試，該公司將資產分組在現金流可單獨識別的最低水平。 如果確定存在減值，則按估計公允價值與賬面金額之間的差額計算損失。 資產的價值。

我們確認了損傷 由於管理層作出重大判斷以確定未貼現現金，因此將長期資產作爲一項關鍵審計事項 減值資產的流量及相關公允價值。這需要核數師高度的判斷力、主觀性和更高的 努力程度，包括在對公允價值執行審計程序時需要我們的估值專家參與 評估管理層對未來收入和現金的估計和假設的合理性 流動。

如何處理關鍵的審計問題 在審計中

我們的審計程序與管理層的 對長期資產的減值費用所依據的判斷包括：

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

紐約，紐約州
2024年10月7日

Akoustis科技公司

合併資產負債表

(單位爲千，每股數據除外)

請參閱隨附的合併財務報表附註 報表

Akoustis科技公司

合併業務報表

(In數千人，每股數據除外）

請參閱隨附的合併財務報表附註 報表

Akoustis科技公司

股東權益變動合併報表 股權（赤字）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的年份

(單位：千)