Exhibit 99.2

原始發行日期：2024年10月__日

原始本金金額: 美元___

購買價格：美元___

已註冊

優先有擔保可轉換債券
於2025年9月到期

這份首選擔保可轉換債券是Color Star Technology Co., Ltd.的一系列經授權和有效發行的8%原發行折扣首選擔保可轉換債券之一，該公司是一家設於開曼群島的豁免公司（以下簡稱“公司”),業務主要地點設在紐約州紐約市布勞德街80號，第5樓^th ，因此指定爲其到期日爲2025年9月___的首選擔保可轉換債券（本債券稱爲“單張債券”票據 ”).

根據所收到的對價，公司承諾向___或其指定受讓人（「受讓人」）支付2025年9月___美元的本金總額，或根據本票條款在此之前已支付，以及根據本票規定向持有人支付未轉換的未償本票總額上的利息。本票受以下額外條款約束：持有人），或根據本處所述的條款，在2025年9月___時支付本金總額爲___美元（「本金總額」），或者根據本票規定有要求或允許提前還款的較早日期，並根據本票規定向持有人支付本票未轉換且未償本金總額上的利息。本票受以下額外條款約束：到期日根據所收到的對價，公司承諾向___或其指定受讓人（「受讓人」）支付2025年9月__美元的本金總額，或根據本票條款在此之前已支付，以及根據本票規定向持有人支付未轉換的未償本票總額上的利息。本票受以下額外條款約束：

第一部分。 定義在此文件中，除本文件其他地方定義的術語外，(a) 未在此處另行定義的大寫術語應按照《購買協議》中規定的含義解釋，(b) 以下術語應按照以下含義解釋:

“備選補償「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“可轉換價格備選方案 「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“破產 事件「」表示以下任一事件發生：(a) 公司或任何重要子公司（正如《S-X法規1-02(w)》中定義的那樣）啓動任何破產、重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或類似法律的案例或其他程序，涉及公司或其任何重要子公司；(b) 針對公司或其任何重要子公司啓動任何未在起訴後六十（60）天內被駁回的案例或程序；(c) 公司或其任何重要子公司被裁定爲無力償還債務或破產，或者任何批准任何此類案例或程序的救濟令或其他命令被下達；(d) 公司或其任何重要子公司遭受任何執管人或類似人員的委派，且在委派後六十（60）日內未被解除或暫停；(e) 公司或其任何重要子公司出具了債權人的一般代理；(f) 公司或其任何重要子公司召集其債權人會議，以安排債務的組成、調整或重組；(g) 公司或其任何重要子公司書面承認無力按時償還債務；(h) 公司或其任何重要子公司，通過任何行爲或不作爲，明確表示同意、批准或默許上述任何內容或採取任何旨在實現上述內容的公司或其他行動。

“有益所有權限制「」應符合第4(d)節中所載定義。

“工作日「日」指除了週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求停業的其他任何日子; 但爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「留在家中」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局的任何方向而關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）一般在該日向客戶開放使用。

“買入“ 應有第4(c)(v)節所規定的含義。

“變更 控制權贖回通知日期「」應具有第6(b)條規定的意義。

“控制變更交易「」指的是自本協議日期之後發生的以下事件之一：(a)個人或法人或根據《交易所法》發佈的第13d-5(b)(1)規定的「集團」（無論是通過對公司股票的法律或有利擁有、合同或其他方式）獲得公司50%以上表決權的有效控制權（而非通過債券及與債券一起發行的證券的轉換或行使）；(b)公司併入或與任何其他個人合併，或任何個人併入或與公司合併，經過該交易後，公司交易之前的股東擁有公司或該交易後繼承實體的表決權總和少於50%；(c)公司（及其全部子公司作爲整體）將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一人，並且交易之前公司的股東擁有承接實體在交易後立即的表決權總和少於50%；(d)在一次或三年期內取代董事會半數以上成員，但未獲得原發行日期時董事會成員中大多數同意（或由那些提名經董事會大多數同意的董事會成員兼任董事會成員的個人）；(e)公司簽署一項協議，公司是協議方或受其約束，爲上述第(a)至(d)款中的任何事件提供。

“轉換“ 在第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期「」應如第4(a)款所述。

“轉換 價格「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“轉換 股票「」表示根據本票據條款，可轉換爲普通股的股票，包括相應的以付還的利息。

“請注意註冊“ 應按照第2(c)節中所述的含義解釋。

“事件發生的違約情形「」應按照第8(a)節中規定的含義解釋。

“免除 發行「」應具有《購買協議》中所定義的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“固定 轉換價格「」應按照第4(b)節中規定的含義解釋。

“基礎交易「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“滯納金“ 在第2(d)條中規定的含義。

“強制 默認金額「」指本票據的未償本金金額加上所有應計未付利息，除以較低的（i）轉換價格或（ii）在最近的交易日之前的連續十（10）個交易日結束時的最低三個VWAPs的平均值中的 85%，乘以在事件發生後並支付強制違約金額的最後交易日之前的交易日上向其要求（如果要求或通知要求發生違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付，則具有較低轉換價格的金額，乘以最高的普通股收盤價。該事件的首次發生日期始，直至強制違約金額全額支付之日截止的期間內在主交易市場上的收盤價或（ii）本票據的未償本金金額、利息加上應計未付利息的 130%，「其他」則指本票據應支付的所有其他金額、成本、費用和違約損害賠償金。

“強制贖回” 表示根據本協議第6條的條款贖回本票。

“強制贖回金額「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“強制 贖回通知「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“強制贖回通知日期「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“紐約法院“"在第9(d)節中的定義

“轉換通知「」應如第4(a)款所述。

“普通股”表示公司普通股，每股面值$0.04。

“LV「」表示票據的首次發行日期，不考慮票據的任何轉讓和顯示票據的任何工具的數量。

“先期通知「子公司」應符合第6(a)條規定的含義。

“主要市場「納斯達克資本市場」表示。

“購買協議”指2024年9月27日簽署的證券購買協議，由公司和原始持有人共同簽署，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“註冊聲明書「」表示符合購買協議規定的要求並涵蓋每位持有人轉售的可轉換股份的註冊聲明。

“必需 持有人「」表示持有未償還債券本金金額超過當前未償還債券總額的50%。

“需求 最低「」應按照第4(c)(vi)款所規定的含義解釋。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“普通股交付日期「」應具有第4(c)(ii)款規定的含義。

“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。「」應按第5(e)節中設定的含義解釋。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”表示根據本協議的條款，在問題日期上，普通股將在以下任一市場或交易所上市或掛牌交易：紐約證券交易所; 納斯達克資本市場; 納斯達克全球市場; 納斯達克全球選擇市場; 紐約證券交易所; 場外交易所; 場外交易所公告板或場外交易所集團股份有限公司（或任何上述任何後繼者）。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着，對於任何日期，由適用的以下第一款條件確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上掛牌或報價，則該日期（或最近的前一日期）上普通股的交易市場上的日成交量加權平均價，由彭博有限合夥公司報告（基於紐約時間上午9:30至下午4:02 的交易日），(b) 如果OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則適用當日（或最近的前一日期）在OTCQB 或 OTCQX 上的普通股成交量加權平均價，(c) 如果普通股當時未在OTCQB 或 OTCQX 上掛牌或報價交易，且普通股價格當時由粉紅開放市場（或繼任其報告價格功能的類似機構）上報，那麼普通股的每股最近買盤報價，或者 (d) 在其他所有情況下，由必要持有方誠摯地選定並且對公司合理可接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和費用應由公司支付。

第二部分。 利息.

a) 實物支付利息公司應按照每年六厘（6.0%）的利率向持有人支付本票的未轉換餘額和未償還本金金額的利息，分別在每個轉換日期（關於當時正在轉換的本金金額）和到期日（每個這樣的日期統稱“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”）（如果任何利息支付日期不是工作日，則應在下一個下一工作日到期），以授權、已發行、已全額支付且不需額外繳款的普通股以當時的轉換比率支付，即應轉換的本金（爲了避免疑問，這些股份應被視爲本協議下的「轉換股」並應在與本協議下本金金額的任何轉換股份相同形式和方式交付，並在此處描述的基礎上交付轉換股，但是，如果針對此類普通股的發行沒有有效的註冊聲明文件，則應以現金支付；然而，如在發生違約事件時，公司應按年利率十厘（10.0%）向持有人支付本票的未轉換餘額和未償還本金金額的利息（“默認利率”）。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未按照違約利率支付利息），則前述句子中提及的調整應自糾正之日次日起停止生效；但須注意，如在此類違約事件持續期間按此利率計算並未支付的利息應繼續適用，直至該違約事件發生後直至糾正該違約事件的日期。爲避免疑問，任何時候公司交付轉換股用於支付此處利息時，公司應已提交或將根據第424條規則提交招股說明書補充材料，以發行該轉換股。

b) 利息計算。 利息應根據一個360天的年份計算，包括十二個30日曆日的週期，自原始發行日起每天開始計息，直至償還所有未償還的本金以及所有應計的未支付利息、清償損害賠償金和其他可能根據本項下到期的款項。利息將停止對任何轉換的本金金額進行計息，前提是公司在本附中第4(c) (ii) 節規定的時間內實際交付轉換股份。根據本文，利息將支付給在公司關於此票據註冊和轉讓記錄中註冊此票據的人（“請注意註冊”).

c) 滯納金所有逾期應計未支付的利息應按照適用法律規定的最高利率或十厘的較低者計算滯納金（“滯納金”），從此類利息應支付之日起直至全額實際支付之日每日累積計息。

d) 預付款除本票另有規定外，公司不得未經持有人事先書面同意而提前償還本票任何本金。

第三部分。 轉讓和交換登記.

a) 不同面額 不同面額此票據可按持有人要求以不同的授權面額交換，無需支付任何服務費用。

b) 投資陳述。管理者可能要求在本計劃下獲得普通股的每個人向公司以書面形式陳述並同意，其取得該股票而無需考慮分發該股票。此類股票的證書可能包括任何適當的傳遞限制條款。根據證券交易委員會、企業普通股上市的股票交易所或普通股報價系統的規則、監管機構的適用聯邦或州證券法規的規則、法規和其他要求，本計劃所發行的股票證書均應受到股票轉讓訂單和其他限制的約束。管理者可以在任何此類證書上加上提示或提示，以適當體現任何限制。本通知書已根據原持有人在購買協議中所作的某些投資陳述發行，並且僅在遵守購買協議和適用的聯邦和州證券法規的情況下可以轉讓或交換。

c) 依賴 注意登記。在將本票據轉讓至公司之前，公司及公司的任何代理人可視 登記在票據登記簿上以本票據的名字註冊的人員爲本票據的持有人，以便接收根據本文提供的付款，並用於其他一切目的，無論本票據是否逾期，且公司及任何代理人均不受相反通知的影響。

第4節。 轉換.

一）自願性 轉換。除非本票據不再未償還之前，本票據（以及其累積的所有利息）應為可轉換，以 根據持有人的選擇，全部或部分成轉換股份，隨時及不時（受轉換限制約束） 載於本文第 4 (d) 條）。持有人須通過向公司發送轉換通知來實施轉換， 其形式附於本文為附件 A（每個，a」轉換通知」），在其中指明 本票據的本金額及要轉換的利息，以及該轉換的日期（該日期， 」轉換日期」)。如果轉換通知中沒有指明轉換日期，轉換日期應為 此類轉換通知視為根據本公告提交的日期。不需要使用油墨原本轉換通知書，亦不得 任何轉換通知表格的任何獎牌保證（或其他類型的擔保或公證）均須填寫。進行轉換效果 根據本文，持有人不需要實際將本票據交還本票據給本公司，除非本金的全部金額 票據加上所有累計及未償還利息已被轉換，在這種情況下，持有人應盡快退出本票據 在此轉換後，在不延遲本公司交付轉換股份的義務之情況下，在此轉換後的合理可行情況下 股份交付日期。下述轉換將會降低本票據的未償還本金額及累積金額 相等於適用轉換的金額的利息。持有人及本公司須保存記錄，顯示本金金額 轉換及此類轉換的日期。本公司可在一 (1) 項業務內對任何轉換通知提出反對 此類轉換通知的交付日期。如有任何爭議或差異，持有人的記錄將具有控制性 在沒有明顯錯誤的情況下具決定性。持有人，以及任何受託人接受本備註，確認及 同意，根據本條款的規定，在本票據的部分轉換後，未付款和未轉換的 本票據的本金額可小於本票面上所列的金額。

b) 換股價格持有人可自行選擇，在此票據上進行轉換，以（i）美元1.60（「固定轉換價格」或（ii）相等於在適用轉換日期前十（10）個交易日內的普通股最低成交價的90%，每種情況均受本文件規定的調整限制（「替代轉換價格」，連同固定轉換價格，統稱為「換股價格”).

c)  轉換機制.

i. 轉換股份數 可轉換爲本金金額的轉換股份數。根據將本票的未償本金金額（以及根據本協議第2條計算的利息）除以轉換價格所得商數確定本協議下轉換的轉換股份數。

ii.  轉換日期後最遲三（3）個交易日內（“」，公司應交付或使交付轉換股份予持有人。不遲於（i）一（1）個交易日和（ii）標準結算期（如下所定義）的交易日數之前的較早時候，每個轉換日期後（即「交付日期 分集3.2(a)中所含的意義」之後，公司應交付或要求其過戶代理交付轉換股份，該股份應無限制標籤和交易限制（除了可能由購買協議當時要求的標籤和 交易限制）代表根據本票據轉換獲得的轉換股份數量，包括應計及未支付利息。股份交付 日期，公司或其過戶代理應根據本條款 4（c）要求交付的任何轉換股份，通過存管信託公司電子交付或另一家執行相似功能的建立清算機構進行。如 下，「標準結算期」表示標準結算期，在公司主要的交易市場上，對普通股的交易日數，根據在通知交換的日期生效時的規定。

iii. 未能交付換股股份 如果在任何換股通知情況下，該換股股份未能在股份交付日期交付給或按照適用持有人的指示，持有人將有權通過書面通知公司選擇在接收該換股股份之前的任何時候或之前撤銷該換股，在該情況下，公司應立即將任何送交給公司的原始票據返還給持有人，持有人應立即將根據被撤銷的換股通知而發行給該持有人的換股股份返還給公司。如果在任何換股通知情況下，該換股股份未能在股份交付日期交付給或按照適用持有人的指示，持有人將有權通過書面通知公司選擇在接收該換股股份之前的任何時候或之前撤銷該換股，在該情況下，公司應立即將任何送交給公司的原始票據返還給持有人，持有人應立即將根據被撤銷的換股通知而發行給該持有人的換股股份返還給公司。

iv. 債務 絕對; 部分清算損害賠償公司對根據本票據而進行的轉換發行並提供轉換股份之責任是絕對和無條件的，不受持有人採取或不採取任何行動，就同意或放棄遵守本條款的任何條款，對任何人士取得任何裁決，或實行同樣的行動，或針對持有人或任何其他人士對公司的任何義務或持有人或任何其他人士違反或被指稱違反的任何違反或違反法律的任何違反或涉嫌違反，也不受任何其他可能限制公司對持有人發行此類轉換股份的任何其他情況的影響；提供, 但是該交付不得被視為公司放棄對持有人進行的任何此類行動可能對公司使用的任何途徑的豁免。如果本票據的持有人決定轉換任何或全部本票據的未償還本金部分，則公司不得拒絕轉換，原因是根據持有人或與持有人有關或有關的任何人已從事任何違法行為，協議或出於任何其他原因，除非法院對持有人發出通知的禁令，判斷禁止轉換全部或部分本票據，並且公司為持有人的利益發布擔保債券，金额為該本票據未償還本金金額的150%，該擔保債券將在基礎爭議的仲裁/訴訟完成之前生效，其收益將支付給持有人，以便持有人獲得判決。在缺乏此類禁令的情況下，公司應根據正確通知的轉換發行轉換股份或必要時支付現金。如果公司因任何原因未能在股份交付日期按照第4(c)(ii)條規定交付給持有人這樣的轉換股份（澄清無疑，包括作為應付應計利息的轉換股份），公司應向持有人支付現金，作為賠償損失而非罰款，每轉換1,000美元的本金金額，每個交易日10美元（在股份交付日期後的第三個交易日增加為每個交易日20美元），之後直到交付該轉換股份或持有人撤銷該轉換為止，進行這樣的交易。本內容不限制持有人根據本條規定的實際損害賠償權或因公司未能在本條文規定的期限內發放轉換股份而宣佈違約事件，持有人應有權根據本條文、法律或公平裁決保護包括但不限於要求具體履行和/或法院禁令救濟等所有可以就此向其提供的救濟，沒有這樣的行使權利不得禁止持有人尋求根據其他本文部分或適用法律尋求損害賠償。

v. 補償 因轉換後未能及時交付轉換股票而買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能向持有人交付此類轉換股份（爲避免疑問），包括轉換 根據第 4 (c) (ii) 條，可在股票交割日之前以應計利息的形式發行的股份（如果在股票交割之後） 經紀公司要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）的日期，或持有人的經紀業務的日期 公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人對轉換股份持有人出售的滿意 在轉換時有權獲得與該股票交付日期相關的收益 (a”買入”），那麼公司應 (A) 以現金向持有人（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付金額（如果有） (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 持有人有權從有價轉換中獲得的普通股總數的乘積 按 (2) 執行產生該買入義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 而且 (B) 由持有人選擇，要麼以等於本金的本金重新發行（如果已交出）本票 嘗試的轉換（在這種情況下，此類轉換應被視爲已取消）或向持有人交付一定數量的普通股 如果公司及時遵守了第4（c）（ii）條規定的交付要求，本來可以發佈的。例如，如果 持有人購買總收購價爲11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換的買入 轉換股份的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）所產生的本票據的實際銷售價格爲 根據前一句的第 (A) 條，此類購買義務總額爲10,000美元，公司應被要求 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的相關金額 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的權利 依據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或對公司在本票據轉換後未能及時交付轉換股份的禁令救濟 根據本協議條款的要求。

vi. 預約 轉換後可發行的股份。只要任何債券仍未償還，本公司就會隨時承諾 保留及保留其授權及未發行數目的普通股，僅作發行之目的： 轉換本附註及本文所提供的其他債券，不得享有優先權或任何其他實際有條件購買 持有人（及債券的其他持有人）以外的權利，不少於該等總數量的 100% 普通股 (按照購買協議所訂明的條款及細則約束) 可發行（考慮到 兌換本票據當時尚未償還本金額及所有條款的調整及限制 其他注意事項（」必要的最低」)；只要在任何決定日期，必要的最低限額為 至少根據本附註之後在未來發行或可能發行的普通股總數目的最大總數目； 基於假設轉換價等於該日期即前交易日的 VWAP 的 20% 決心。本公司約定，所有應該發行的普通股，在發行後，均須獲得適當授權， 有效發出、全額付款及不可評估，如適用的登記聲明對轉換生效 根據《證券法》下的股份，須根據該等註冊聲明註冊以供公開轉售。

vii. 碎股。在轉換本票據時，不應發行任何碎股或代表碎股的溢價。關於持有人本應有權購買的任何股份的部分，公司應根據自己的選擇，在轉換價格乘以該比例等於該比例的金額，或者將其向上舍入至下一個整數股份。

viii. 轉讓 稅金與費用。換股本票換股時發行的換股股份將無需向本持有人收取任何文件印花稅或類似稅項，而就發行或交付這些換股股份而言，公司則不需支付任何可能因換股時發行並交付的任何這類換股股份轉移所涉及的稅款，除非以不是該換股本票持有人的名義換發和交付這些換股股份，並且公司不需發行或交付此類換股股份，直到要求發行該等股份的人或人士已向公司支付此等稅款金額，或已就該等稅款已付款對公司滿意地證明。公司將支付所有轉讓代理費用，以便當日處理任何換股通知，以及向存管信託公司（或執行類似功能的其他建立的清算機構）支付所有必要的費用，以便當日將換股股份以電子形式交付。

d) 持有人的 轉換限制公司不得對本票據進行轉換，持有人亦無權將本票據的任何部分進行轉換，以致於在實施相關轉換通知後，持有人（與持有人的聯屬企業以及任何其他作為一組行動的個人，稱為「歸屬者」）將受益地擁有超過有利權利限制（如下所定義）。就前述句子而言，持有人及其附屬公司和歸屬方持有的普通股數目將包括在進行該決定時基於本票據轉換所能發行的換股股份，但將不包括（i）持有人或其附屬公司或歸屬方持有的尚未轉換的本票據本金金額的剩餘未轉換部分之換發的普通股數目，及（ii）向限制轉換或行使的其他公司證券的未行使或未轉換部分行使或換發所擁有的普通股數目（比如，未擁有的任何其他票據或在收購協議中所定義的認股證）。除前述句子所述外，對於本第4(d)條的目的，有利的擁有權將按照《交易法》第13(d)條和其中制定的規則和法規計算。在本第4(d)條所包含的限制適用的情況下，本票據是否可轉換（關於持有人與任何附屬公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本票據的哪個本金金額可轉換的決定將由持有人自行決定，轉換通知書的提交將被視為持有人決定本票據是否可轉換的（關於持有人與任何附屬公司或歸屬方共同擁有的其他證券）和本票據的哪個本金金額可轉換的決定，但在有利權利限制的情況下。為確保遵守這一限制，持有人每次提交轉換通知書時，應被視為向公司陳述該轉換通知書未違反本段所述的限制，公司無義務核實或確認此類決定的準確性。此外，如上述對於任何組織狀態的決定將根據《交易法》第13(d)條和其中制定的規則和法規進行。就本第4(d)條的目的而言，在確定尚未流通的普通股數目時，持有人可依賴於公司最近的以下資料之一：（i）公司向證券交易委員會提交的最新定期或年度報告，或（ii）公司的最新公開公告，或（iii）公司或公司的過戶機構寫的最新通知，列明尚未流通的普通股數量。在持有人書面或口頭要求時，公司將在一個交易日內口頭和書面確認持有人當前的普通股數量。無論在任何情況下，持有人或其附屬公司自上述普通股數量被報告之日期以來，轉換或行使公司證券，包括本票據，的次數後，所需的未流通普通股數目將由持有人確定。《有益所有權限制》”應該是即時有效轉換為普通股數量的9.99%，此轉換股票乃指本持有人持有的本票轉換股份。本持有人得在通知公司後，增加或減少本條第4(d)條之受益擁有上限規定，但受益擁有上限在任何情況下不得超過轉換本票後即刻有效發行之普通股數量的9.99%，並且本條第4(d)條之受益擁有上限規定將繼續適用。受益擁有上限的任何增加將於通知交付予公司後61日後方能生效。本段之受益擁有上限條款將被解釋和實施，不得以嚴格符合本第4(d)條條款的方式，以糾正本段（或任何部分）可能有缺陷或與本預期之受益擁有上限不一致，或進行必要或合理變更或補充以適當實施該限制所需之更變。本段所包含之限制將適用於本票的每位繼任持有人。^st　該通知交付給公司後的第61日，本節第4(d)條之受益擁有上限規定將被解釋和實施，不得以嚴格符合本第4(d)條條款的方式，以糾正本段（或任何部分）可能有缺陷或與本預期之受益擁有上限不一致，或進行必要或合理變更或補充以適當實施該限制所需之更變。本段所包含之限制將適用於本票的每位繼任持有人。

第5節。 某些調整。

a) 分紅派息 和股票拆分。如果公司在本債券有效期內的任何時間：(i) 支付股息或以其他方式根據普通股支付分配 或以普通股或任何普通股等價物（如《購買協議》中定義的那樣）支付（爲避免疑問，不包括公司在債券轉換時發行的任何轉換股份），(ii) 將 未償還的普通股細分爲更多股份，(iii) 將未償還的普通股合併爲更少數量的股份或 (iv) 在普通股重新分類的情況下發行 公司的任何股份，那麼轉換價格將乘以一個分數，其中分子應爲該事件發生前普通股數量 （不包括公司的任何庫存股票），分母應爲該事件發生後普通股數量。根據本節所作的任何調整將立即生效 股東有權收到該股息或分配的股東確認日期後即刻生效，對於細分、合併或重新分類的情況，將在生效日期後即刻生效。

b)已保留.

c) 后续 权益发行除了根據以上第5（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向股東發放、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權、證券或其他財產，按照普通股的記名持有人比例（「購買權」），那麼持有人將有權依照這些購買權利的適用條件，獲得持有人在此日期之前已持有的普通股數可獲得的綜合購買權利（不考慮本票轉換的限制，包括但不限於受益所有權限制），即在對這些購買權利的授予、發行或出售採取記錄時，或者如果沒有進行此類記錄，則基準日是普通股的記名持有人確定的日期，是用來對這些購買權利進行授予、發行或出售的日期（提供, 但是，如果持有人對於參與任何這類購買權利的權利將導致持有人超過受益所有權限制的部分，那麼持有人將不得不在在錯失參與這類購買權益的權利（或因為這項購買權益而產生受益所有權的權利）的情況下參與這類購買權益的部分，並且這部分購買權益將被暫緩，直到持有人有權參與其中，但不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配在本票據未償還期間，若公司宣派或向普通股持有人分配資產（或購得其資產的權利），不論出資返還或其他方式（包括但不限於股息、現金、股份或其他證券、財產或期權的分配方式，如股息、剝離、重新分類、公司重新排列、安排計劃或其他相似交易）（一「分配」，在本票據發行後的任何時間，持有人應有權參與該項分配，如若持有人在該分配之中具有按照本票據全部轉換後可獲得的普通股份數（不考慮本票據轉換之限制，包括但不限於「受益擁有限制」）當日股東資格記錄日之前，或如無此類記錄日，則為股東資格記錄日決定的日期時，對該分配與同樣程度參與。提供, 但是，若持有人對任何該等分配之參與權導致持有人超越受益擁有限制，則持有人對該程度之分配（或因此等分配之受益擁有權導致之普通股份）將不得享有權利，該分配的部分將暫停以利持有人，直至適當時機，如果存在，在此情況下，其權利不會導致持有人超越受益擁有限制為止。

e) 基本交易如本票據尚未到期時，(i) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易對公司進行任何合併或合併交易，將公司與另一個實體合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，作為一個整體）直接或間接地對其所有或實質上所有資產進行任何銷售、租賃、授權、分配、轉讓、讓與或其他處置，以一項或一系列相關交易進行，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是另一實體）完成，根據該要約，普通股持有人被允許將其股份出售、投標或交換為其他證券、現金或資產，並已被占有五成以上普通股持有人接受，(iv) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易進行普通股的重分類、重組或增資，或根據該重組或增資進行強制股票交換，根據該交換，普通股將有效轉換為其他證券、現金或資產，或(v) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、增資、分拆或安排方案）與另一實體或一組實體進行增購超過五成普通股（不包括由進行股票購買協議或其他業務組合、參與或與進行股票購買協議或其他業務組合的實體相關或附屬的其他實體持有的普通股）（每一「基本交易，此後轉換本票據時，持有人有權獲得每一轉換股份對應的股份，根據此類基本交易發生之前即將發行的股份計算（不考慮第4(d)條對本票據轉換的限制），繼任者或收購公司或如果它是生存公司的股份或其他權益證券的數量，以及任何額外考慮（「其他考虑由於持有人持有的轉換股數所致的基礎交易的條款，此筆票據在該基礎交易之前可轉換的轉換股份數，即時有所調整（不考慮第4(d)條對此票據轉換的任何限制）。為了任何此等轉換的目的，轉換價格的確定應適當調整，以適用於以一（1）股普通股的代價發出的任何替代代價，並且公司應合理分配轉換價格給替代代價的各個元件，以反映任何不同替代代價元件的相對價值。如果普通股持有人有任何關於在基礎交易中收到的證券、現金或財產的選擇，則持有人在任何此類基礎交易後對轉換此票據所收到的替代代價應有相同的選擇權。公司應導致在該公司不是存續公司的基礎交易中的任何繼承實體（“繼任實體”應書面承擔本票據和其他交易文件（如購買協議中所定義）下公司的所有義務，並根據本第5(e)條的規定根據與持有人合理滿意並經持有人（在不合理延誤之前）批准的書面協議交換此類基礎交易之前不變動的這筆票據可以轉換為相應數量的該等基礎交易前可獲得和應收的轉換股份的續任實體的證券，其表現形式和實質與本票據大致類似，可以轉換為相應數量的此類基礎交易前可轉換此票據所購買和應收的轉換股份的資本股或其他權益證券的繼承實體（或其母實體），其轉換價格適用於該資本股的此處可轉換價格給這些資本股（但考慮基礎交易中普通股的相對價值和該資本股或其他資本股的價值，該等數目的資本股或其他

f)  計算所有在本第5節下進行的計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100美分。^th股票份額，視情況而定。 對於本第5節的目的，被視爲在特定日期發行並流通的普通股數量應不包括公司的任何庫藏股。

g) 持有人通知.

i. 轉換價格調整每當根據本第5條的任何規定調整轉換價格時，公司應在一（1）個交易日內向每位持有人發出通知，說明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii. 允許的注意事項 由持有人進行轉換。如 (A) 本公司應對普通股宣佈股息（或以任何形式的任何其他分派）， (B) 公司應對普通股或贖回普通股發出特別的非經常現金股息，(C) 公司須授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本股份之權利或認股權證 任何類別或任何權利，(D) 與任何重新分類有關，需要本公司任何股東的批准 普通股的任何合併或合併，該公司（以及其所有附屬公司整體）為一方， 任何出售或轉讓本公司的全部或主要全部資產，或通過普通的任何強制性股份交換 股份轉換為其他證券、現金或財產，或 (E) 本公司須授權自願或不自願解散， 公司的事務清盤或清盤，然後在每個情況下，該公司須在每個情況下交付給持有人 其在適用記錄或生效前至少二十 (20) 個日曆日前，其應出現在票據登記冊上的最後一個地址 以下指明日期，一份公告，指明 (x) 為此類股息、分派而進行記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，或如未記錄，截至普通股持有人記錄日期 有權享有該等股息、分派、贖回、權利或認股權證須確定，或 (y) 該等重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預期的日期 記錄普通股持有人有權兌換其普通股以證券、現金或其他財產 在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付，但未能交付 該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不會影響要指明的公司行為的有效性 在此通知中。在本文所提供的任何通知構成或包含有關的重要、非公開信息的範圍內 本公司或其中任何附屬公司，本公司須根據報告，同時向委員會提交該等通知 表格 6-k。持有人仍有權於該通知之日開始的 20 天內轉換本票據： 觸發該等通知的事件生效日期，除非本文另有明確規定。

h)公司自願調整根據主要市場的規則和法規，公司可以在本票據的任何期間內，在獲得持有人的事先書面同意的情況下，由公司董事會確定的任何金額和任何時間期間內降低每份票據的轉換價格。

第6節。 強制贖回.

a) 持有人選擇性強制贖回.

i. 如果，在任何情況下 本附表尚未償還期間，本公司須進行一項或多項後續融資（如購買內容所定義） 協議），持有人有權要求本公司首先使用該等後續收益總額的 30% 以相等於本票據的未償還本金額的現金額，以償還本票據全部或部分的融資金額，加 所有累計但未償還的利息，加上所有已清算的損害（如有），以及任何其他金額（如有）乘以 1.05（ 」強制贖回金額」) 然後就本票據向持有人承擔（a」強制性 贖回」)。本公司須於最少五 (5) 個交易日向持有人發出後續融資通知 在結束後續融資之前（」預先通知」)，該預先通知應詢問該買家是否 希望檢討此類融資的詳細信息（如此附加通知，a」強制贖回通知」和 該等強制性贖回通知視為根據本文發出的日期，」強制贖回通知日期」)。如果 持有人在此行使其要求強制贖回的權利，通過在五（5）內向本公司發出書面通知 強制贖回通知日期之交易日，本公司將實施強制性贖回並支付強制性兌換 第五屆或之前向持有人兌換金額（5）^第) 後續交易日後的交易日 融資。本公司支付強制贖回金額將按年度計算適用於所有當時的持有人 未償還債券，行使根據其（或其前身）要求強制贖回的權利 根據購買協議初次購買債券。儘管上述規定，本第 6 條不適用於 關於豁免發行，除非任何變動利率交易（如購買協議中定義）不得為豁免 發行。

ii. 在本票券尚未全額償還的任何時間內，若發生所有權變更交易，持有人擁有權利要求公司贖回全部本票券，加上所有應計但尚未支付的利息，以及所有已清償損害賠償金（如有），以及其他相關於本票券應償款項的現金金額等同於強制贖回金額。公司應至少於公司執行協議之日起五（5）個交易日前，向持有人發出有關所有權變更的通知，該協議係公司為之一方或受其約束。若持有人根據本第6(a)條行使在此的權利要求進行強制贖回，則應於變更控制贖回通知日期後五（5）個交易日內向公司提出書面通知，公司應實施該強制贖回並在變更控制完成後的第五（5）個交易日或之前將強制贖回金額支付給持有人。公司根據本第6(a)條支付強制贖回金額，應按比例分配給所有當時未還的票據持有人，這些持有人以（或其前身）根據購買協議購買票據的方式行使要求進行此類強制贖回的權利。儘管如上所述，本第6(a)條不適用於免負責發行，但變量利率交易不應被視為免負責發行。變更控制贖回通知日期如果持有人根據本第6(a)條在變更控制贖回通知日期後五（5）個交易日內以書面形式向公司提出要求進行強制贖回的權利，那麼公司應實施此強制贖回並在變更控制完成後的第五（5）個交易日或之前向持有人支付強制贖回金額。^日公司根據本第6(a)條支付的強制贖回金額將按比例分配給當時未還的所有票證持有人，這些持有人根據購買協議購買票證時行使了要求進行這種強制贖回的權利（或其前身）。儘管如前所述，本第6(a)條不適用於免負責發行，但變量利率交易不應視為免負責發行。

b) 其他強制贖回。如果在本票據未償還的任何時候發生以下任何情況：

i.註冊聲明不適用於之前每個結束日期發行的所有證券的轉換股票的提供和轉售，以及在該結束日期發行的證券。

ii. 前一工作日的普通股成交量加權平均價低於或等於0.40美元;

iii. 普通股票在每個七(7)個連續交易日中的平均每日美元交易量，在任何收盤前均低於每個交易日的200,000美元(根據前後股票拆分、資本重組、股息派息等進行調整)；或

iv. 該公司違反了購買協議第4.11條款；

而在每一種情況下，從公司未能遵守該條件之日期起的三十（30）日曆日內未得到補救的情況下，持有人可以選擇，此憑證將於該失敗後第三十一（31）日曆日由公司贖回，加上所有應計但未付清的利息，加上所有已清償損失（如果有的話），以及本憑證對於持有人應當支付的其他金額，將以現金金額等於強制贖回金額。^st）日曆日 進入，再加上所有應計但未付清的利息，再加上所有已清償損失（如有的話），以及持有人就本憑證所欠款項的任何其他金額，將以現金支付強制贖回金額。

第七條。 負面公約只要本票據的任何部分仍然據有，除非需要持有人事先以書面形式另有意見，公司不得，也不得允許任何附屬公司，直接或間接地（除非根據購買協議的條款允許的程度）：

a) 承諾、創建、承擔、假設、保證或容忍任何根據購買協議中定義的「負債」（百萬美元）而存在的金錢借貸或其他種類負債，總額超過 100,000 美元，包括但不限於對其現有或將來取得的任何財產或資產（其他負債証明書及根據購買協議發行的其他証券所佔的負債），或其任何權益或任何收入或利潤，除非該負債用於按比例償還本票。

b) 不得在此票據發行之日後，對其現有或日後取得的任何財產或資產，或其任何利益或來自於該等財產或資產的任何收入，設立、創建、招致、承擔或容許存在任何種類的新留置權（依照購買協議定義的），

c) 修改其章程或其他組織文件，包括但不限於其公司章程、協會章程、內部章程，以任何方式嚴重不利地影響持有人的任何權利，除非爲維持其納斯達克上市而進行股票合併，如有必要；

d) 彌償、買回或提議逾一定數量的普通股或普通股等同物品，除（i）根據warrants所定義的換股股份或認股權股份（下稱warrants）在交易文件容許或要求之外，及（ii）公司離任官員和董事的普通股或普通股等同物品的回購，根據董事會不涉利益成員批准的任何股權激勵計劃，前提是這樣的回購在本票條款期間不應超過所有官員和董事總計50,000美元；微不足道的普通股或普通股等同物品的數量，除了（i）根據warrants所定義的換股股份或認股權股份（下稱warrants）允許或在交易文件中要求之外，及（ii）公司離任官員和董事的普通股或普通股等同物品的回購，根據董事會不涉利益成員核准的任何股權激勵計劃，前提是這樣的回購不得超過本票條款期間所有官員和董事共50,000美元；

e) 按比例基礎償還、回購或提出償還、回購或以其他方式取得任何債務，除了債券。

f)   支付現金分紅或股息給公司的任何股權證券；

g) 根據購買協議第4.19條款的條件，與任何公司聯繫方或相關方進行交易；

h) 除非購買協議第4.12節規定的條件外，進入任何後續股權 銷售或變量利率交易，只要有任何債券未償還；或

i)   就以上事項簽訂任何協議。

第 8 部分。 違約事件.

a) “違約事件”指的是，無論在本文件中何處使用，任何以下事件（無論該事件的原因是什麼，無論此事件是自願的還是非自願的，或者根據法律的規定或根據任何法院的判決、裁定或命令，或者根據任何行政或政府機構的命令、規則或規定發生）：

i. 任何票據的（A）本金或（B）利息、違約金和其他金額的付款違約，當同一票據的相應金額應支付時（無論是在轉換日還是到期日或通過加速或其他方式）未能在三（3）個交易日內得到糾正的，僅在利息支付或以上的條款（B）下的其他違約情況中

ii. 公司未能遵守或履行備註中包含的任何其他契約或協議（公司有可能在此之前依法遵循應轉換的普通股到持有人的義務上發生違反，此違反已在下文第（xi）條中處理）或任何交易文件中的，若此失敗未能在早於下列情況之一的時間內得以挽救則無違反：（A）持有人或其他任何持有人向公司發出通知後五（5）個交易日（B）公司知曉或應當知曉此失敗後十（10）個交易日。

iii. 在任何交易文件或公司或任何子公司有義務的任何其他重要協議、租約、文件或工具（且不屬於下文第(vi)款所涵蓋的項目）中，發生違約事件（受適用協議、文件或工具中規定的寬限期或修復期的規定所限）後，應該在事件發生後十（10）個交易日內進行修復；

iv. 本票據、任何其他交易文件、根據本據或該據所作出的任何書面聲明、或者提交給持有人或任何其他持有人的任何其他報告、財務報表或證明，如果在製作或被視為製作時，在其實質方面未真實或不正確，則在發生之日期起計十（10）個交易日內，（如可治癒）未獲治癒；

v. 公司或任何重要子公司（如Regulation S-X的Rule 1-02(w)中所定義）若遭遇破產事件；

vi. 公司或任何子公司若違約於任何抵押、信貸協議或其他資金借貸，債券協議、保理協議或其他可能發行的工具，或者可能受到擔保或證明的任何借款或長期租賃或保理安排下的款項，若(1)涉及金額高於25萬美元之大於2,50,000美元的義務，無論此等債務目前存在與否，或日後設立，及(2)導致此等債務在原定到期日期前被要求償還或宣告為到期償還；

vii. 普通股份不得在主要市場上市或掛牌交易，若公司在五個（5）個交易日內未解決此交易資格不具問題。

viii. 公司（及其所有附屬公司，合稱）將成為任何控制權轉變交易或基本交易的一方，或同意在一筆交易或一系列相關交易中出售或處置所有或超過50％的資產（無論此類出售是否構成控制權轉變交易）；

ix. 適用的註冊聲明在任何連續超過十（10）個交易日（或在進行任何SEC審查時爲二十（20）個連續交易日）內由於任何原因未生效，或公司未滿足證券法規144條對於換股股份的當前公開信息要求，並且此狀況持續未得到糾正超過十（10）個連續交易日（或在進行任何SEC審查時爲二十（20）個連續交易日）。

x。如果，兩者之一 (a) 登記聲明的有效性因任何原因而失效；或 (b) 持有人不得在任何12個月期間的二十（20）個連續交易日或三十個（30）非連續交易日內轉售 轉換股。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果公司正在談判 合併、合併、收購或出售其全部或實質全部資產或類似交易，並且公司的律師認爲，根據公司的書面意見，登記聲明將需要修訂以包括關於此類 待定交易或交易方的信息，該信息在當時不可用或可能不會公開披露，公司將被允許在任何十二（12）個月期間的額外十個（10）個連續交易日內 根據本節8(a)(x)。

xi. 公司如因任何原因未能在第三（3）個交易日之前將換股股份交付給持有人，則公司應於根據第4(c)條進行的換股日期後提供通知給持有人；^樓層：33公司如在任何時候向持有人發出通知，包括透過公開公告的方式，表明公司有意不按照本協議條款履行對任何票據的換股請求；

xii. 若任何人實質違反根據購買協議第2.2條交付給最初持有人的任何協議。

xiii. 公司通過託管信託公司或其他已建立的結算公司轉移普通股的電子手續不再可用，或者在五個（5）個交易日內受到"凍結"。

xiv. 若對公司或任何子公司或其各自的財產或其他資產，有超過250,000美元的任何金錢判決書、令狀或類似的最終程序被輸入或對抗，且該判決書、令狀或類似的最終程序在45個日歷天內仍未被撤回、保證、暫停或滿足；

xv. 公司未能保持授權發行並保持有效的登記聲明，覆蓋所需的最低要求；

xvi. 公司未能及時進行任何交易所法規要求的提交，包括在交易所法規允許的提交期限內計算延期提交；或

xvii. 該 公司未能滿足《證券法》第144條的當前公開信息要求。

b) 救濟措施 違約事件後一旦發生任何違約事件，本票應付的未清本金，加上應計但未支付的利息、損害賠償金和截至加速日應支付的其他金額，將立即到期並應現金支付強制違約金額。在完全支付強制違約金額後，持有人應及時將本票交還予公司，或按公司指示辦理。就此所述的加速事項，持有人無需提供，且公司特此放棄任何出示、要求、抗議或其他類型通知，持有人可立即且無需任何寬限期已便行使根據本處所述的全部權利及救濟，以及其根據適用法律可運用的所有其他救濟。這樣的加速可以被持有人在支付本處所述款項之前的任何時間撤銷和廢除，且持有人在收到完全支付相應於本第8(b)條的款項之時之前，應享有作為本票持有人的所有權利。此類撤銷或廢除不應影響任何後續違約事件或損及由此而生的任何權利。

第9節。 其他.

a) 通知任何通知或其他通訊或郵遞，由持有人在此應提供，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式提供，並親自交付、傳真、電子郵件附件，或通過通信所指定的全國性隔夜快遞服務發出，地址為公司上述所載，或公司可以通過遵照本第9(a)條規定進行交付由持有人的通訊所指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址，並同時發送給公司的律師。 任何公司在此應提供的通知或其他通訊或郵遞應以書面形式提供，並親自交付、傳真、電子郵件附件，或通過全國性知名隔夜快遞服務發送至每位持有人，地址為公司記帳簿上所載的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，如果公司的記帳簿上沒有這樣的傳真號碼或電子郵件附件或地址，則在該持有人在採購協議中所載的主要經營地點。 任何在此進行的通知、其他通訊或郵遞應被認為於下列最早之一的日期給予和生效：(i)傳真按照上述簽名頁附上的傳真號碼或電子郵件地址在當天紐約時間下午5:30（紐約市時間）之前傳送，則為傳輸日期，(ii)若通知或通訊在不是交易日或在交易日下午5:30（紐約市時間）之後在上述簽名頁附上的傳真號碼或電子郵件地址通過傳真發送，則為傳輸日期的下一個交易日，(iii)通過美國全國知名隔夜快遞服務發送後的第二個交易日，則為郵寄日期，(iv)若通過傳真發送到應接受通知的一方後實際收到。

b) 絕對義務除非本提示明確規定，否則本提示的任何條款均不得改變或削弱公司償還本金、清償損害賠償金和應計利息的絕對及無條件的義務。根據本提示規定，在本提示中規定的時間、地點、利率以及貨幣，公司必須支付本提示的上述款項。本提示爲公司的直接債務責任。

c) 遺失或損壞的票據如果本票據被損毀、遺失、被盜或毀壞，公司應當在接到對此類被遺失、被盜或毀壞的票據及本票據所有權的合理憑證後，可以向持有人交付、用來替換被損毀的票據並加以註銷的新票據，或者替換遺失、被盜或毀壞的票據，但僅限於與被損毀、遺失、被盜或毀壞的本票據的本金金額相等的新票據。

d) 適用法。有關本附註的構造、有效性、執行及解釋的所有問題均須 由紐約州內部法律管轄，並按照紐約州內部法律解釋和執行，不考慮原則 其法律衝突。各方同意，有關解釋、執行和辯護的所有法律程序 任何交易文件所考慮的交易（無論是針對本條款的一方或其各自的附屬公司、董事、 官員、股東、員工或代理人）應在紐約市區的州立法院和聯邦法院開始 紐約州曼哈頓（」紐約法院」)。每一方特此不可撤銷地向獨家人士服務 紐約法院的司法管轄權就本條文下或與本條款有關或與任何擬議交易有關的任何爭議作出裁決 特此或在本文討論（包括有關執行任何交易文件），並特此不可撤銷的豁免， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其個人不受該新的司法管轄權的任何聲稱 約克法院或該等紐約法院是該等訴訟的不當或不便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人 提交流程，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中提供的處理程序，通過通過註冊郵寄該等副本 或通過認證郵件或過夜派遞（附送證明）到該方在有效地址發出根據本條文發出通知的地址 請注意並同意，該等服務將構成良好和充分的流程和通知服務。這裡沒有任何內容 應被視為以任何方式限制任何適用法律允許的其他方式提供程序的任何權利。每一方在此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷在任何發生的法律程序中被陪審團審判的權利 根據或與本附註或此擬的交易有關。如果任何一方應採取行動或程序以執行 本備註的任何條文，則該訴訟或程序中的主要方須由另一方向其律師賠償。 在調查、準備和檢控該等行動或程序時所產生的費用和其他費用和開支。

e) 放棄公司或持有人對於違反本票條款的豁免，不得視作對其他違反該條款或任何其他本票條款違反的豁免。公司或持有人未在一次以上堅持對本票條款的嚴格遵守，不得視作豁免，也不得剝奪該方在之後的任何其他場合堅持對該條款或任何其他本票條款的嚴格遵守的權利。公司或持有人豁免必須以書面形式進行。

f)   可分割性。 如果本註釋中的任何條款被視爲無效、違法或不可強制執行，則本註釋的餘下部分仍然有效，若任何條款不適用於任何個人或情況，則對所有其他人和情況仍然適用。如果發現本註釋中任何利息或其他利息概算金額違反了管轄高利貸利率的適用法律，則應自動將本註釋下應支付的利息利率降低至不超過適用法律下允許的最高利率。公司承諾（在其合法情況下），公司將不會在任何時候堅持、舉證或以任何方式主張或援用，任何會阻止或豁免公司根據本註釋支付全部或任何本金或利息部分，如在此所述，無論何時何地制定或實施，或可能影響本註釋條款或履行，且公司（在合法情況下）特此放棄任何此類法律的全部利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或妨礙賦予持有人的任何權力的執行，反而將容許並允許每個執行，就好像從未制定過這樣的法律。

g) 補救措施、表徵、其他義務、違約行為和禁制救濟。本註釋中提供的補救措施應為累積性的，並且除了法律或衡平法下所有其他可用的補救措施外，還包括本註釋以及其他任何交易文件中的任何其他補救措施（包括具體履行的裁決和/或其他禁制令），並且本註釋中的任何內容均不得限制持有人對於公司未遵守本註釋條款的權利，持有人向持有人擔保，關於本工具的任何特性均不得與本註釋中明文規定的內容不符。就付款、轉換等方面所訂明或提供的金額（及其計算方式）應為持有人應收到的金額，並且除非本註釋中另有明文規定，否則不得受公司（或其履行）的任何其他義務的約束。公司承認，其對根據本註釋的義務的違反將給持有人造成無法挽回的損害，而對於任何此類違反的法律救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在任何此類違反或可能違反的情況下，持有人將有權在不需要顯示經濟損失且不需要要求任何債券或其他安防的情況下，取得禁制令以禁止任何此類違反或任何此類可能違反的行為。公司應向持有人提供所有持有人要求以驗證公司遵守本註釋條款和條件的所有信息和文件。

h) 下一個工作日。每當任何款項或其他義務在非工作日到期時，該款項將在下一個工作日支付。

i)  標題本文中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議任何條款。

j)   排名這張票據在根據本協議規定的條款下，與所有其他現在或今後發行的票據一起排名。平價本票據和根據購買協議發行的所有其他現在或今後發行的票據應優先於公司及其子公司的所有其他債務。

k) 公平調整成交量、價格/成交量、認股證數量、認股證及普通股數量購買協議中確定的轉換價格、行使價格（在認股證中定義）、轉換股份和認股證股份數，以及交易文件中類似數字，應公平調整（但不包括重複），以抵消股份拆分、類似事件的影響，以及購買協議、票據和認股證中另外描述的情況。

l) 擔保債務本公司根據2024年9月27日簽訂的《安全協議》所述，公司及各子公司的所有資產均擔保本債券項下的責任，列爲質押品，供公司、公司的子公司和擔保方（在其中定義）。

m) 修訂事項。 本筆記可能會在公司一方及持有人另一方的書面同意下修改、修訂或豁免本規定。

第10節。 披露當公司根據本註釋條款收到或交付任何通知後，除非公司已在誠信認定與此通知有關事項不構成關於公司或其子公司的重要非公開信息，否則公司應在收到或交付後的兩（2）個業務日内公開披露此類重要的非公開信息，並且應根據所有適用的聯邦證券法和主要市場的法律和法規，以6-k表格或其他形式要求進行披露。如果公司認為某個通知包含有關公司或其子公司的重要非公開信息，公司應在交付通知時同時向持有人指示，如未作任何此類提示，持有者可以假定與該通知相關事項均不構成關於公司或其子公司的重要非公開信息。

(簽名頁面後) 

證明此，公司已由一名獲得授權的官員於上述日期首次指示之日期正式簽署本簽證。

彩色星球科技股份有限公司。

發送通知的電子郵件：

附件A

轉換通知

下簽署人特此選舉 根據 2025 年 9 月 ___ 日到期的高級有抵押可換股票據轉換本金（」注意事項」) 色星技術 有限公司，開曼群島豁免公司（」公司」)，以普通股數計算，面值每股 0.04 美元 本公司以下所述的股份（」轉換股」) 根據本條件和按照 隨附註釋，截至下面寫的日期。如轉換股須以下簽署人以其他人的名義發行， 下簽署人將支付所有與其應付的轉讓稅，並在此交付該等證明書和意見： 本公司根據其合理要求。對於任何轉換，不會向持有人收取任何費用，除此類 轉移稅（如果有）。

在交付本轉換通知書時，簽署人向公司保證其持有的該公司普通股份不超過《票據》第4條規定的金額，按照1934年證券交易法第13(d)條及其制定的規則和法規進行確定。

簽署人同意遵守適用證券法律要求的招股說明書交付要求，以便在轉讓上述公司的普通股時使用。