第99.1展示文本

注意 交易所 協議

本票交換協議 （以下簡稱“協議”），於2024年10月__,由彩色星球科技有限公司（以下簡稱“公司”）和本協議簽署頁上確認爲「持有人」的個人所簽訂（以下簡稱“持有人”).

鑑於根據2024年9月27日的證券購買協議，公司和持有人（即「持有人」）之間的協議，九月購買協議）， 公司向持有人發行了到期日爲2025年9月30日的8%原始發行折讓優先擔保可轉換票據（即「九月 票據」）總本金$7,608,695.65和購買普通股的認股權證，每股面值爲$0.04， 九月 票據總額爲公司的普通股份購買權證，每股面值爲$0.04；併發行給持有人$7,608,695.65的票據，到期日爲2025年9月30日。

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，公司和持有人希望取消並贖回9月份票據，以換取新票據（如下定義），依靠《證券法》第3(a)(9)條修正條款規定的豁免註冊。證券法”).

現在，基於充分且有價值的考慮，公司和每位持有人在此同意如下：

1. 定義。 如下列術語被定義爲本協議中的定義術語，未在此處另有定義的，應具有九月份購買協議和九月份備忘錄中提供的含義。

2. 協議 和確認.

(a) 交易所 的筆記。 本公司特此同意向每位持有人發行一張截至2025年9月30日到期的8%原始發行折價高級擔保可轉換票據，形式如附件所示 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。新票據”，總本金金額爲$7,608,695.65 ，以換取完全取消9月份票據。每位持有人確認並同意，在發行和交付 新票據後，9月份票據將被視爲已取消，每位持有人將把原始9月份票據交還給公司。

(b) 交易文件中「筆記」一詞的定義本公司和持有人特此同意，交易文件中，「筆記」一詞將不再指代九月份的筆記，自本協議日期起，「筆記」應指代新的筆記。

3. 陳述、保證和承諾本公司特此向持有人作出以下陳述、保證和契約：

(a) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及各子公司均爲依法成立或其他組織的實體，在各自的註冊或組織法律下合法存在並正常運營，具有擁有和使用其財產和資產以及進行當前業務所需的必要權力和權威。公司或任何子公司違反或違約其各自的公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和各子公司均具有在法律要求的各個司法管轄區內開展業務的資格，並且按規定合法存在，除非未能獲得資格或合法存在可能導致或預期會導致：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii)對公司和全部子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，(iii)對公司及其能力按時並在實質上執行任何交易文件下義務的能力有重大不利影響（以上任何一種爲“Material Adverse Effect”），並且沒有在任何此類司法管轄區提起訴訟，吊銷、限制或限制或尋求吊銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。

(b) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的公司權力和授權，以簽訂並完成本協議所規定的交易，並履行本協議下的義務。公司已經依法授權簽署和交付本協議，並完成了本協議規定的交易，其董事會和股東在此事項上無需進一步行動。本協議已經由公司簽署，並在根據本協議條款交付後將構成公司的有效和具有約束力的義務，可依據其條款對公司進行強制執行，但（i）受一般公平原則和適用破產、資不抵債、重組、停止支付和其他一般適用於債權人權利執行的法律限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）受到適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(c) 沒有衝突公司執行、交付並履行本協議，以及公司根據本協議所涉的交易，不會：(i) 與或違反公司或任何子公司的章程或公司章程、公司規約或其他組織或憲章文件的任何規定衝突，(ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成任何留置權，或使他人享有終止、修訂、加速或取消的任何權利(有或無通知，時間或二者)在公司或子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或使他人享有終止、修訂、加速或取消的任何權利(有或無通知，時間或二者)在公司或任何子公司是簽約方的任何重要協議、信貸設施、債務或其他重要文件(表明公司或子公司債務或其他情況)或公司或任何子公司受約束或受影響的其他重要諒解，或(iii) 與或導致違反公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或由此導致或導致公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的；但在(ii)和(iii)各款情況下，有可能或合理地預期不會導致重大不利影響。

(d) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行本協議的過程中，無需獲取任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院，聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發送任何通知，或進行任何提交或登記，除以下情況外：(i) 根據本協議所需的提交，(ii) 如適用，提交給委員會的招股說明書補充，(iii) 根據適用州證券法規定的必要提交。

(e) 發行新票據新票據已獲得授權，按照適用的交易文件簽發和支付後，將被合法有效地發行，全部已付款且不可評估，不受公司施加的任何留置權的限制。按照交易文件規定發行的轉換股份將被合法有效地發行，全部已付款且不可評估，不受公司施加的任何留置權的限制。公司已經從其合法授權的股本中，根據本協議和新票據發行最大數量的普通股作爲轉換股份。

(f) 免責聲明公司應在___之前，紐約時間，本協議日期後的交易日立即發佈6-k形式的最新報告，披露本協議所涉交易的所有重要條款，並附上本協議和新票據的表格作爲附件，以前沒有與委員會一起提交過（該6-k表格與所有附件一起，稱爲“6-k提交表”）。自6-k申報文件提交之後，持有人不得持有公司或其任何子公司或任何其中的任何官員、董事、僱員、關聯公司或代理人未披露在6-k申報文件中的任何重要非公開信息。公司不得，也不得要求其官員、董事、僱員、關聯公司和代理人未在6-k提交後向持有人提供任何關於公司的重要非公開信息，否則需經持有人明確書面同意。如果公司未經持有人的明確書面事先同意向持有人提供任何重要非公開信息，則公司特此承諾並同意持有人對於公司、其任何子公司或其任何其它官員、董事、僱員、關聯公司或代理人無須對有關或對公司、其任何子公司或其任何其他官員、董事、僱員、關聯公司或代理人基於該等非公開信息進行交易承擔任何保密義務。公司不得在任何申報、公告、發佈或其他情況下披露持有人的姓名，除非法律或法規要求披露。此外，一旦提交6-k申報文件生效，公司承認並同意公司、任何子公司或其任何官員、董事、關聯公司、僱員或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何協議下的所有保密或類似義務，無論書面還是口頭協議，一方面終止並不再生效。公司明白並確認持有人將依賴上述陳述進行公司證券交易。

(g) 沒有 支付佣金。公司及其關聯公司或任何代表其或爲任何前述機構謀利的人，均未直接或間接支付或提供，或同意直接或間接支付或提供任何佣金或其他報酬（根據《證券法》第3(a) (9)條及監管機構根據其頒佈的規則和規定解釋而定），以徵求此次交易。

(h) 下移公司明確重申，在本購買協議中規定的每項陳述、保證和契約（如本購買協議中任何披露附表所補充或修正的），截至本日，繼續在所有重大方面保持準確、完整，公司特此重做並將其中每項陳述、保證和契約視同於本協議日期的陳述而納入本文。

4. 持有人的陳述和保證。每位持有人，僅代表自己而非其他持有人，在此刻向公司作出如下陳述和保證（除非另有特定日期）：

(a) 組織；權威此持有人可爲個人或依法設立並存續、合法存在並符合其依法設立或設立的司法轄區法律的要求、擁有充分權利、法人、合夥、有限責任公司或類似實體具有權力和權限進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此及其中的義務。交易文件的簽署和交付以及此持有人履行交易文件中規定的交易均已得到所有必要的法人、合夥、有限責任公司或類似實體的行動，適用，該行動已經得到授權。作爲締約方的每份交易文件已由此持有人正式簽署，並按照本協議條款交付後，將構成此持有人的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，除非：(i)受一般公平原則以及適用於一般影響債權人權利執行的破產、清算、重組、暫停等法律限制；(ii)受涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；和(iii)就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言。

(b) 自有帳戶。該持有人作爲其自身帳戶的負責人獲取證券，並且沒有與任何其他人直接或間接達成安排或了解有關分發或關於這些證券的分發（該聲明和保證並不限制該買方根據登記聲明或以其他方式與適用的聯邦和州證券法規合規出售證券的權利）。該持有人在其業務的正常經營過程中獲取本次證券。

(c) 持有人 狀態在向持有人提供證券時，該持有人在當時，以及截至本文日期時，以及在行使任何認股權證或轉換任何票據的每個日期時，要麼是：（i）符合《證券法》501(a)規則（1），（2），（3），（7），（8），（9），（12）或（13）條下定義的「合格投資者」，或（ii）符合《證券法》第144A條下規定的「合格機構買家」

公司承認並同意，第4節中包含的陳述不應修改、修改或影響持有人依賴公司在本協議中包含的陳述、擔保和合同權利，或者任何其他交易文件中包含的明示陳述、擔保和合同，或者與本協議或其所批准的交易有關的其他文件或文書中包含的明示陳述、擔保和合同。

5. 其他。

(a) 根據以下條件的滿足，持有人在此的各項義務和協議應符合： (a) 公司在此包含的陳述、擔保及契約在所有重大方面的準確性（除了那些根據重要性或實質不利影響而受限的陳述和擔保，這些陳述和擔保應在各個方面均爲真實和正確），以及 (b) 公司履行在此需要履行的所有義務、契約和協議。除本協議中明確規定的條款外，交易文件的所有條款和條件在本協議簽署後繼續完全有效，並且不會因此處規定的條款在任何方面發生變動、修改或被取代。

(b) 雙方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條，新票據和基礎轉股股倉名下的股份應具有被交換9月份票據和基礎轉股股份的註冊特性。 公司同意不持有與本第5(b)條相悖的任何立場。

(c) 本協議可以由兩個或更多副本以傳真簽名或其他形式執行，每份副本應被視爲原件，所有這些副本一起構成一份協議。每個當事方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用，以及當事方在談判、準備、簽訂、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。

公司選擇爲所有持有人提供相同的條款和協議形式，僅僅是爲了方便公司，並不是因爲持有人要求或要求做出這樣的安排。每位持有人在本協議和任何交易文件項下的義務都是幾個獨立的，而不是聯合對任何其他持有人的義務承擔責任，也不會以任何方式對其他持有人在本協議或任何交易文件下的義務的履行或不履行承擔責任。任何在本協議中或在任何交易文件中包含的內容，以及任何持有人根據其中採取的行動，都不得被視爲將持有人視爲合夥企業、協會、合資企業或任何其他種類的實體，或者構成持有人在任何方面就此協議或交易文件所規定的義務或交易行爲以及交易文件。每位持有人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，沒有必要將任何其他持有人作爲附加當事方加入爲此目的進行的任何程序。每位持有人在審閱和談判本協議和交易文件時都由其自己獨立的法律顧問代表。

(e) 如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院認定爲無效或不可執行，其他情況下，否則將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修正，以適用於其可被認爲是有效和可執行的最廣泛範圍，並且該條款的無效或不可執行性不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經過修改的本協議繼續表達，毫無實質變化，各方對本協議的主題及該等條款的被禁止性、無效性或不可執行性的原始意圖，且該等條款的被禁止性、無效性或不可執行性不會實質性地損害各方的預期或相互義務，或本協議原本將賦予各方的實際利益的實現。各方將通過誠信協商努力用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，有效條款的效果能儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

(f) 本協議應依照紐約州法律進行管轄和解釋，不包括其法律選擇規則。各方在此放棄在與本協議相關的任何訴訟中要求陪審團審理的權利。各方同意，除非不存在聯邦主題管轄權，否則應將專屬管轄權和地點交由設在紐約南區的聯邦法院，否則各方同意將專屬管轄權和地點交由紐約曼哈頓區的紐約州法院。各方均放棄所有關於個人管轄權不足和論壇不便的抗辯。可以通過適用法律或法院規則授權的方式向任何一方送達訴訟文書。

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鑑於上文約定的日期，特此簽署本協議。

[持有人簽名頁面將隨後附上]

持有人的簽名頁

注意 交易所 協議

彩色星球科技有限公司和

持有人

持有人姓名：____________________________________

BY: ______________________________________________

姓名：____________________________________________

標題：_____________________________________________

九月份票據的本金金額：$______________________