Exhibit 99.2

原始发行日期：2024年10月__日

原始本金金额: 美元___

购买价格：美元___

已注册

优先有担保可转换债券
于2025年9月到期

这份首选担保可转换债券是Color Star Technology Co., Ltd.的一系列经授权和有效发行的8%原发行折扣首选担保可转换债券之一，该公司是一家设于开曼群岛的豁免公司（以下简称“公司”),业务主要地点设在纽约州纽约市布劳德街80号，第5楼^th ，因此指定为其到期日为2025年9月___的首选担保可转换债券（本债券称为“单张债券”票据 ”).

根据所收到的对价，公司承诺向___或其指定受让人（“受让人”）支付2025年9月___美元的本金总额，或根据本票条款在此之前已支付，以及根据本票规定向持有人支付未转换的未偿本票总额上的利息。本票受以下额外条款约束：持有人），或根据本处所述的条款，在2025年9月___时支付本金总额为___美元（“本金总额”），或者根据本票规定有要求或允许提前还款的较早日期，并根据本票规定向持有人支付本票未转换且未偿本金总额上的利息。本票受以下额外条款约束：到期日根据所收到的对价，公司承诺向___或其指定受让人（“受让人”）支付2025年9月__美元的本金总额，或根据本票条款在此之前已支付，以及根据本票规定向持有人支付未转换的未偿本票总额上的利息。本票受以下额外条款约束：

第一部分。 定义在此文件中，除本文件其他地方定义的术语外，(a) 未在此处另行定义的大写术语应按照《购买协议》中规定的含义解释，(b) 以下术语应按照以下含义解释:

“备选补偿“”应按第5(e)节中设定的含义解释。

“可转换价格备选方案 “”应按照第4(b)节中规定的含义解释。

“破产 事件“”表示以下任一事件发生：(a) 公司或任何重要子公司（正如《S-X法规1-02(w)》中定义的那样）启动任何破产、重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或类似法律的案例或其他程序，涉及公司或其任何重要子公司；(b) 针对公司或其任何重要子公司启动任何未在起诉后六十（60）天内被驳回的案例或程序；(c) 公司或其任何重要子公司被裁定为无力偿还债务或破产，或者任何批准任何此类案例或程序的救济令或其他命令被下达；(d) 公司或其任何重要子公司遭受任何执管人或类似人员的委派，且在委派后六十（60）日内未被解除或暂停；(e) 公司或其任何重要子公司出具了债权人的一般代理；(f) 公司或其任何重要子公司召集其债权人会议，以安排债务的组成、调整或重组；(g) 公司或其任何重要子公司书面承认无力按时偿还债务；(h) 公司或其任何重要子公司，通过任何行为或不作为，明确表示同意、批准或默许上述任何内容或采取任何旨在实现上述内容的公司或其他行动。

“有益所有权限制“”应符合第4(d)节中所载定义。

“工作日“日”指除了周六、周日或纽约市商业银行依法授权或要求停业的其他任何日子; 但为了澄清，商业银行不应被视为因“留在家中”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局的任何方向而关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇系统）一般在该日向客户开放使用。

“买入“ 应有第4(c)(v)节所规定的含义。

“变更 控制权赎回通知日期“”应具有第6(b)条规定的意义。

“控制变更交易“”指的是自本协议日期之后发生的以下事件之一：(a)个人或法人或根据《交易所法》发布的第13d-5(b)(1)规定的“集团”（无论是通过对公司股票的法律或有利拥有、合同或其他方式）获得公司50%以上表决权的有效控制权（而非通过债券及与债券一起发行的证券的转换或行使）；(b)公司并入或与任何其他个人合并，或任何个人并入或与公司合并，经过该交易后，公司交易之前的股东拥有公司或该交易后继承实体的表决权总和少于50%；(c)公司（及其全部子公司作为整体）将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，并且交易之前公司的股东拥有承接实体在交易后立即的表决权总和少于50%；(d)在一次或三年期内取代董事会半数以上成员，但未获得原发行日期时董事会成员中大多数同意（或由那些提名经董事会大多数同意的董事会成员兼任董事会成员的个人）；(e)公司签署一项协议，公司是协议方或受其约束，为上述第(a)至(d)款中的任何事件提供。

“转换“ 在第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期“”应如第4(a)款所述。

“转换 价格“”应按照第4(b)节中规定的含义解释。

“转换 股票“”表示根据本票据条款，可转换为普通股的股票，包括相应的以付还的利息。

“请注意注册“ 应按照第2(c)节中所述的含义解释。

“事件发生的违约情形“”应按照第8(a)节中规定的含义解释。

“免除 发行“”应具有《购买协议》中所定义的含义。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“固定 转换价格“”应按照第4(b)节中规定的含义解释。

“基础交易“”应按第5(e)节中设定的含义解释。

“滞纳金“ 在第2(d)条中规定的含义。

“强制 默认金额“”指本票据的未偿本金金额加上所有应计未付利息，除以较低的（i）转换价格或（ii）在最近的交易日之前的连续十（10）个交易日结束时的最低三个VWAPs的平均值中的 85%，乘以在事件发生后并支付强制违约金额的最后交易日之前的交易日上向其要求（如果要求或通知要求发生违约事件）或以其他方式到期或（B）全额支付，则具有较低转换价格的金额，乘以最高的普通股收盘价。该事件的首次发生日期始，直至强制违约金额全额支付之日截止的期间内在主交易市场上的收盘价或（ii）本票据的未偿本金金额、利息加上应计未付利息的 130%，“其他”则指本票据应支付的所有其他金额、成本、费用和违约损害赔偿金。

“强制赎回” 表示根据本协议第6条的条款赎回本票。

“强制赎回金额“”应按照第6(a)节中规定的含义解释。

“强制 赎回通知“”应按照第6(a)节中规定的含义解释。

“强制赎回通知日期“”应按照第6(a)节中规定的含义解释。

“纽约法院“"在第9(d)节中的定义

“转换通知“”应如第4(a)款所述。

“普通股”表示公司普通股，每股面值$0.04。

“LV“”表示票据的首次发行日期，不考虑票据的任何转让和显示票据的任何工具的数量。

“先期通知“子公司”应符合第6(a)条规定的含义。

“主要市场“纳斯达克资本市场”表示。

“购买协议”指2024年9月27日签署的证券购买协议，由公司和原始持有人共同签署，根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“注册声明书“”表示符合购买协议规定的要求并涵盖每位持有人转售的可转换股份的注册声明。

“必需 持有人“”表示持有未偿还债券本金金额超过当前未偿还债券总额的50%。

“需求 最低“”应按照第4(c)(vi)款所规定的含义解释。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“普通股交付日期“”应具有第4(c)(ii)款规定的含义。

“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之后，没有人或组合持有代表继任实体组合投票权50％或50％以上的投票证券。“”应按第5(e)节中设定的含义解释。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”表示根据本协议的条款，在问题日期上，普通股将在以下任一市场或交易所上市或挂牌交易：纽约证券交易所; 纳斯达克资本市场; 纳斯达克全球市场; 纳斯达克全球选择市场; 纽约证券交易所; 场外交易所; 场外交易所公告板或场外交易所集团股份有限公司（或任何上述任何后继者）。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 意味着，对于任何日期，由适用的以下第一款条件确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上挂牌或报价，则该日期（或最近的前一日期）上普通股的交易市场上的日成交量加权平均价，由彭博有限合伙公司报告（基于纽约时间上午9:30至下午4:02 的交易日），(b) 如果OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则适用当日（或最近的前一日期）在OTCQB 或 OTCQX 上的普通股成交量加权平均价，(c) 如果普通股当时未在OTCQB 或 OTCQX 上挂牌或报价交易，且普通股价格当时由粉红开放市场（或继任其报告价格功能的类似机构）上报，那么普通股的每股最近买盘报价，或者 (d) 在其他所有情况下，由必要持有方诚挚地选定并且对公司合理可接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用应由公司支付。

第二部分。 利息.

a) 实物支付利息公司应按照每年六厘（6.0%）的利率向持有人支付本票的未转换余额和未偿还本金金额的利息，分别在每个转换日期（关于当时正在转换的本金金额）和到期日（每个这样的日期统称““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。”）（如果任何利息支付日期不是工作日，则应在下一个下一工作日到期），以授权、已发行、已全额支付且不需额外缴款的普通股以当时的转换比率支付，即应转换的本金（为了避免疑问，这些股份应被视为本协议下的“转换股”并应在与本协议下本金金额的任何转换股份相同形式和方式交付，并在此处描述的基础上交付转换股，但是，如果针对此类普通股的发行没有有效的注册声明文件，则应以现金支付；然而，如在发生违约事件时，公司应按年利率十厘（10.0%）向持有人支付本票的未转换余额和未偿还本金金额的利息（“默认利率”）。如果此类违约事件随后得到纠正（并且不存在其他违约事件，包括但不限于公司未按照违约利率支付利息），则前述句子中提及的调整应自纠正之日次日起停止生效；但须注意，如在此类违约事件持续期间按此利率计算并未支付的利息应继续适用，直至该违约事件发生后直至纠正该违约事件的日期。为避免疑问，任何时候公司交付转换股用于支付此处利息时，公司应已提交或将根据第424条规则提交招股说明书补充材料，以发行该转换股。

b) 利息计算。 利息应根据一个360天的年份计算，包括十二个30日历日的周期，自原始发行日起每天开始计息，直至偿还所有未偿还的本金以及所有应计的未支付利息、清偿损害赔偿金和其他可能根据本项下到期的款项。利息将停止对任何转换的本金金额进行计息，前提是公司在本附中第4(c) (ii) 节规定的时间内实际交付转换股份。根据本文，利息将支付给在公司关于此票据注册和转让记录中注册此票据的人（“请注意注册”).

c) 滞纳金所有逾期应计未支付的利息应按照适用法律规定的最高利率或十厘的较低者计算滞纳金（“滞纳金”），从此类利息应支付之日起直至全额实际支付之日每日累积计息。

d) 预付款除本票另有规定外，公司不得未经持有人事先书面同意而提前偿还本票任何本金。

第三部分。 转让和交换登记.

a) 不同面额 不同面额此票据可按持有人要求以不同的授权面额交换，无需支付任何服务费用。

b) 投资陈述。管理者可能要求在本计划下获得普通股的每个人向公司以书面形式陈述并同意，其取得该股票而无需考虑分发该股票。此类股票的证书可能包括任何适当的传递限制条款。根据证券交易委员会、企业普通股上市的股票交易所或普通股报价系统的规则、监管机构的适用联邦或州证券法规的规则、法规和其他要求，本计划所发行的股票证书均应受到股票转让订单和其他限制的约束。管理者可以在任何此类证书上加上提示或提示，以适当体现任何限制。本通知书已根据原持有人在购买协议中所作的某些投资陈述发行，并且仅在遵守购买协议和适用的联邦和州证券法规的情况下可以转让或交换。

c) 依赖 注意登记。在将本票据转让至公司之前，公司及公司的任何代理人可视 登记在票据登记簿上以本票据的名字注册的人员为本票据的持有人，以便接收根据本文提供的付款，并用于其他一切目的，无论本票据是否逾期，且公司及任何代理人均不受相反通知的影响。

第4节。 转换.

一）自愿性 转换。除非本票据不再未偿还之前，本票据（以及其累积的所有利息）应为可转换，以 根据持有人的选择，全部或部分成转换股份，随时及不时（受转换限制约束） 载于本文第 4 (d) 条）。持有人须通过向公司发送转换通知来实施转换， 其形式附于本文为附件 A（每个，a」转换通知」），在其中指明 本票据的本金额及要转换的利息，以及该转换的日期（该日期， 」转换日期」)。如果转换通知中没有指明转换日期，转换日期应为 此类转换通知视为根据本公告提交的日期。不需要使用油墨原本转换通知书，亦不得 任何转换通知表格的任何奖牌保证（或其他类型的担保或公证）均须填写。进行转换效果 根据本文，持有人不需要实际将本票据交还本票据给本公司，除非本金的全部金额 票据加上所有累计及未偿还利息已被转换，在这种情况下，持有人应尽快退出本票据 在此转换后，在不延迟本公司交付转换股份的义务之情况下，在此转换后的合理可行情况下 股份交付日期。下述转换将会降低本票据的未偿还本金额及累积金额 相等于适用转换的金额的利息。持有人及本公司须保存记录，显示本金金额 转换及此类转换的日期。本公司可在一 (1) 项业务内对任何转换通知提出反对 此类转换通知的交付日期。如有任何争议或差异，持有人的记录将具有控制性 在没有明显错误的情况下具决定性。持有人，以及任何受托人接受本备注，确认及 同意，根据本条款的规定，在本票据的部分转换后，未付款和未转换的 本票据的本金额可小于本票面上所列的金额。

b) 换股价格持有人可自行选择，在此票据上进行转换，以（i）美元1.60（「固定转换价格」或（ii）相等于在适用转换日期前十（10）个交易日内的普通股最低成交价的90%，每种情况均受本文件规定的调整限制（「替代转换价格」，连同固定转换价格，统称为「换股价格”).

c)  转换机制.

i. 转换股份 转换本金金额时可发行的股份数根据本项转换时应以将本票未偿还本金（以及根据本章第2条条款计算的利息）除以转换价的商数为准。

ii.  转换日期后最迟三（3）个交易日内（“」，公司应交付或使交付转换股份予持有人。不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）标准结算期（如下所定义）的交易日数之前的较早时候，每个转换日期后（即「交付日期 分集3.2(a)中所含的意义」之后，公司应交付或要求其过户代理交付转换股份，该股份应无限制标签和交易限制（除了可能由购买协议当时要求的标签和 交易限制）代表根据本票据转换获得的转换股份数量，包括应计及未支付利息。股份交付 日期，公司或其过户代理应根据本条款 4（c）要求交付的任何转换股份，通过存管信托公司电子交付或另一家执行相似功能的建立清算机构进行。如 下，「标准结算期」表示标准结算期，在公司主要的交易市场上，对普通股的交易日数，根据在通知交换的日期生效时的规定。

iii. 未能交付换股股份 如果在任何换股通知情况下，该换股股份未能在股份交付日期交付给或按照适用持有人的指示，持有人将有权通过书面通知公司选择在接收该换股股份之前的任何时候或之前撤销该换股，在该情况下，公司应立即将任何送交给公司的原始票据返还给持有人，持有人应立即将根据被撤销的换股通知而发行给该持有人的换股股份返还给公司。如果在任何换股通知情况下，该换股股份未能在股份交付日期交付给或按照适用持有人的指示，持有人将有权通过书面通知公司选择在接收该换股股份之前的任何时候或之前撤销该换股，在该情况下，公司应立即将任何送交给公司的原始票据返还给持有人，持有人应立即将根据被撤销的换股通知而发行给该持有人的换股股份返还给公司。

iv. 债务 绝对; 部分清算损害赔偿公司对根据本票据而进行的转换发行并提供转换股份之责任是绝对和无条件的，不受持有人采取或不采取任何行动，就同意或放弃遵守本条款的任何条款，对任何人士取得任何裁决，或实行同样的行动，或针对持有人或任何其他人士对公司的任何义务或持有人或任何其他人士违反或被指称违反的任何违反或违反法律的任何违反或涉嫌违反，也不受任何其他可能限制公司对持有人发行此类转换股份的任何其他情况的影响；提供, 但是该交付不得被视为公司放弃对持有人进行的任何此类行动可能对公司使用的任何途径的豁免。如果本票据的持有人决定转换任何或全部本票据的未偿还本金部分，则公司不得拒绝转换，原因是根据持有人或与持有人有关或有关的任何人已从事任何违法行为，协议或出于任何其他原因，除非法院对持有人发出通知的禁令，判断禁止转换全部或部分本票据，并且公司为持有人的利益发布担保债券，金额为该本票据未偿还本金金额的150%，该担保债券将在基础争议的仲裁/诉讼完成之前生效，其收益将支付给持有人，以便持有人获得判决。在缺乏此类禁令的情况下，公司应根据正确通知的转换发行转换股份或必要时支付现金。如果公司因任何原因未能在股份交付日期按照第4(c)(ii)条规定交付给持有人这样的转换股份（澄清无疑，包括作为应付应计利息的转换股份），公司应向持有人支付现金，作为赔偿损失而非罚款，每转换1,000美元的本金金额，每个交易日10美元（在股份交付日期后的第三个交易日增加为每个交易日20美元），之后直到交付该转换股份或持有人撤销该转换为止，进行这样的交易。本内容不限制持有人根据本条规定的实际损害赔偿权或因公司未能在本条文规定的期限内发放转换股份而宣布违约事件，持有人应有权根据本条文、法律或公平裁决保护包括但不限于要求具体履行和/或法院禁令救济等所有可以就此向其提供的救济，没有这样的行使权利不得禁止持有人寻求根据其他本文部分或适用法律寻求损害赔偿。

v. 补偿 因转换后未能及时交付转换股票而买入。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能向持有人交付此类转换股份（为避免疑问），包括转换 根据第 4 (c) (ii) 条，可在股票交割日之前以应计利息的形式发行的股份（如果在股票交割之后） 经纪公司要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）的日期，或持有人的经纪业务的日期 公司以其他方式购买普通股，以满足持有人对转换股份持有人出售的满意 在转换时有权获得与该股票交付日期相关的收益 (a”买入”），那么公司应 (A) 以现金向持有人（除持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付金额（如果有） (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 持有人有权从有价转换中获得的普通股总数的乘积 按 (2) 执行产生该买入义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 而且 (B) 由持有人选择，要么以等于本金的本金重新发行（如果已交出）本票 尝试的转换（在这种情况下，此类转换应被视为已取消）或向持有人交付一定数量的普通股 如果公司及时遵守了第4（c）（ii）条规定的交付要求，本来可以发布的。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付尝试转换的买入 转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金）所产生的本票据的实际销售价格为 根据前一句的第 (A) 条，此类购买义务总额为10,000美元，公司应被要求 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的相关金额 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人的权利 依据法律或衡平法寻求本协议规定的任何其他补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或对公司在本票据转换后未能及时交付转换股份的禁令救济 根据本协议条款的要求。

vi. 预约 转换后可发行的股份。只要任何债券仍未偿还，本公司就会随时承诺 保留及保留其授权及未发行数目的普通股，仅作发行之目的： 转换本附注及本文所提供的其他债券，不得享有优先权或任何其他实际有条件购买 持有人（及债券的其他持有人）以外的权利，不少于该等总数量的 100% 普通股 (按照购买协议所订明的条款及细则约束) 可发行（考虑到 兑换本票据当时尚未偿还本金额及所有条款的调整及限制 其他注意事项（」必要的最低」)；只要在任何决定日期，必要的最低限额为 至少根据本附注之后在未来发行或可能发行的普通股总数目的最大总数目； 基于假设转换价等于该日期即前交易日的 VWAP 的 20% 决心。本公司约定，所有应该发行的普通股，在发行后，均须获得适当授权， 有效发出、全额付款及不可评估，如适用的登记声明对转换生效 根据《证券法》下的股份，须根据该等注册声明注册以供公开转售。

vii. 分数股份。在本票据转换时，概不发行碎股或代表碎股的凭证。对于持有人在此转换时本应享有购买的任何一 股分数，公司可选择，无论是支付现金调整，金额等于该分数乘以换股价，还是四舍五入至下一整股。

viii. 转让 税金与费用。换股本票换股时发行的换股股份将无需向本持有人收取任何文件印花税或类似税项，而就发行或交付这些换股股份而言，公司则不需支付任何可能因换股时发行并交付的任何这类换股股份转移所涉及的税款，除非以不是该换股本票持有人的名义换发和交付这些换股股份，并且公司不需发行或交付此类换股股份，直到要求发行该等股份的人或人士已向公司支付此等税款金额，或已就该等税款已付款对公司满意地证明。公司将支付所有转让代理费用，以便当日处理任何换股通知，以及向存管信托公司（或执行类似功能的其他建立的清算机构）支付所有必要的费用，以便当日将换股股份以电子形式交付。

d) 持有人的 转换限制公司不得对本票据进行转换，持有人亦无权将本票据的任何部分进行转换，以致于在实施相关转换通知后，持有人（与持有人的联属企业以及任何其他作为一组行动的个人，称为「归属者」）将受益地拥有超过有利权利限制（如下所定义）。就前述句子而言，持有人及其附属公司和归属方持有的普通股数目将包括在进行该决定时基于本票据转换所能发行的换股股份，但将不包括（i）持有人或其附属公司或归属方持有的尚未转换的本票据本金金额的剩余未转换部分之换发的普通股数目，及（ii）向限制转换或行使的其他公司证券的未行使或未转换部分行使或换发所拥有的普通股数目（比如，未拥有的任何其他票据或在收购协议中所定义的认股证）。除前述句子所述外，对于本第4(d)条的目的，有利的拥有权将按照《交易法》第13(d)条和其中制定的规则和法规计算。在本第4(d)条所包含的限制适用的情况下，本票据是否可转换（关于持有人与任何附属公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本票据的哪个本金金额可转换的决定将由持有人自行决定，转换通知书的提交将被视为持有人决定本票据是否可转换的（关于持有人与任何附属公司或归属方共同拥有的其他证券）和本票据的哪个本金金额可转换的决定，但在有利权利限制的情况下。为确保遵守这一限制，持有人每次提交转换通知书时，应被视为向公司陈述该转换通知书未违反本段所述的限制，公司无义务核实或确认此类决定的准确性。此外，如上述对于任何组织状态的决定将根据《交易法》第13(d)条和其中制定的规则和法规进行。就本第4(d)条的目的而言，在确定尚未流通的普通股数目时，持有人可依赖于公司最近的以下资料之一：（i）公司向证券交易委员会提交的最新定期或年度报告，或（ii）公司的最新公开公告，或（iii）公司或公司的过户机构写的最新通知，列明尚未流通的普通股数量。在持有人书面或口头要求时，公司将在一个交易日内口头和书面确认持有人当前的普通股数量。无论在任何情况下，持有人或其附属公司自上述普通股数量被报告之日期以来，转换或行使公司证券，包括本票据，的次数后，所需的未流通普通股数目将由持有人确定。《有益所有权限制》”应该是即时有效转换为普通股数量的9.99%，此转换股票乃指本持有人持有的本票转换股份。本持有人得在通知公司后，增加或减少本条第4(d)条之受益拥有上限规定，但受益拥有上限在任何情况下不得超过转换本票后即刻有效发行之普通股数量的9.99%，并且本条第4(d)条之受益拥有上限规定将继续适用。受益拥有上限的任何增加将于通知交付予公司后61日后方能生效。本段之受益拥有上限条款将被解释和实施，不得以严格符合本第4(d)条条款的方式，以纠正本段（或任何部分）可能有缺陷或与本预期之受益拥有上限不一致，或进行必要或合理变更或补充以适当实施该限制所需之更变。本段所包含之限制将适用于本票的每位继任持有人。^st　该通知交付给公司后的第61日，本节第4(d)条之受益拥有上限规定将被解释和实施，不得以严格符合本第4(d)条条款的方式，以纠正本段（或任何部分）可能有缺陷或与本预期之受益拥有上限不一致，或进行必要或合理变更或补充以适当实施该限制所需之更变。本段所包含之限制将适用于本票的每位继任持有人。

第5节。 某些调整。

a) 分红派息 和股票拆分。如果公司在本债券有效期内的任何时间：(i) 支付股息或以其他方式根据普通股支付分配 或以普通股或任何普通股等价物（如《购买协议》中定义的那样）支付（为避免疑问，不包括公司在债券转换时发行的任何转换股份），(ii) 将 未偿还的普通股细分为更多股份，(iii) 将未偿还的普通股合并为更少数量的股份或 (iv) 在普通股重新分类的情况下发行 公司的任何股份，那么转换价格将乘以一个分数，其中分子应为该事件发生前普通股数量 （不包括公司的任何库存股票），分母应为该事件发生后普通股数量。根据本节所作的任何调整将立即生效 股东有权收到该股息或分配的股东确认日期后即刻生效，对于细分、合并或重新分类的情况，将在生效日期后即刻生效。

b)已保留.

c) 后续 权益发行除了根据以上第5（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向股东发放、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权、证券或其他财产，按照普通股的记名持有人比例（「购买权」），那么持有人将有权依照这些购买权利的适用条件，获得持有人在此日期之前已持有的普通股数可获得的综合购买权利（不考虑本票转换的限制，包括但不限于受益所有权限制），即在对这些购买权利的授予、发行或出售采取记录时，或者如果没有进行此类记录，则基准日是普通股的记名持有人确定的日期，是用来对这些购买权利进行授予、发行或出售的日期（提供, 但是，如果持有人对于参与任何这类购买权利的权利将导致持有人超过受益所有权限制的部分，那么持有人将不得不在在错失参与这类购买权益的权利（或因为这项购买权益而产生受益所有权的权利）的情况下参与这类购买权益的部分，并且这部分购买权益将被暂缓，直到持有人有权参与其中，但不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配在本票据未偿还期间，若公司宣派或向普通股持有人分配资产（或购得其资产的权利），不论出资返还或其他方式（包括但不限于股息、现金、股份或其他证券、财产或期权的分配方式，如股息、剥离、重新分类、公司重新排列、安排计划或其他相似交易）（一「分配」，在本票据发行后的任何时间，持有人应有权参与该项分配，如若持有人在该分配之中具有按照本票据全部转换后可获得的普通股份数（不考虑本票据转换之限制，包括但不限于「受益拥有限制」）当日股东资格记录日之前，或如无此类记录日，则为股东资格记录日决定的日期时，对该分配与同样程度参与。提供, 但是，若持有人对任何该等分配之参与权导致持有人超越受益拥有限制，则持有人对该程度之分配（或因此等分配之受益拥有权导致之普通股份）将不得享有权利，该分配的部分将暂停以利持有人，直至适当时机，如果存在，在此情况下，其权利不会导致持有人超越受益拥有限制为止。

e) 基本交易如本票据尚未到期时，(i) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易对公司进行任何合并或合并交易，将公司与另一个实体合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接地对其所有或实质上所有资产进行任何销售、租赁、授权、分配、转让、让与或其他处置，以一项或一系列相关交易进行，(iii) 任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约（无论是由公司还是另一实体）完成，根据该要约，普通股持有人被允许将其股份出售、投标或交换为其他证券、现金或资产，并已被占有五成以上普通股持有人接受，(iv) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易进行普通股的重分类、重组或增资，或根据该重组或增资进行强制股票交换，根据该交换，普通股将有效转换为其他证券、现金或资产，或(v) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易完成股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、增资、分拆或安排方案）与另一实体或一组实体进行增购超过五成普通股（不包括由进行股票购买协议或其他业务组合、参与或与进行股票购买协议或其他业务组合的实体相关或附属的其他实体持有的普通股）（每一「基本交易，此后转换本票据时，持有人有权获得每一转换股份对应的股份，根据此类基本交易发生之前即将发行的股份计算（不考虑第4(d)条对本票据转换的限制），继任者或收购公司或如果它是生存公司的股份或其他权益证券的数量，以及任何额外考虑（「其他考虑由于持有人持有的转换股数所致的基础交易的条款，此笔票据在该基础交易之前可转换的转换股份数，即时有所调整（不考虑第4(d)条对此票据转换的任何限制）。为了任何此等转换的目的，转换价格的确定应适当调整，以适用于以一（1）股普通股的代价发出的任何替代代价，并且公司应合理分配转换价格给替代代价的各个元件，以反映任何不同替代代价元件的相对价值。如果普通股持有人有任何关于在基础交易中收到的证券、现金或财产的选择，则持有人在任何此类基础交易后对转换此票据所收到的替代代价应有相同的选择权。公司应导致在该公司不是存续公司的基础交易中的任何继承实体（“继任实体”应书面承担本票据和其他交易文件（如购买协议中所定义）下公司的所有义务，并根据本第5(e)条的规定根据与持有人合理满意并经持有人（在不合理延误之前）批准的书面协议交换此类基础交易之前不变动的这笔票据可以转换为相应数量的该等基础交易前可获得和应收的转换股份的续任实体的证券，其表现形式和实质与本票据大致类似，可以转换为相应数量的此类基础交易前可转换此票据所购买和应收的转换股份的资本股或其他权益证券的继承实体（或其母实体），其转换价格适用于该资本股的此处可转换价格给这些资本股（但考虑基础交易中普通股的相对价值和该资本股或其他资本股的价值，该等数目的资本股或其他

f)  计算所有在本第5节下进行的计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100美分。^th股票份额，视情况而定。 对于本第5节的目的，被视为在特定日期发行并流通的普通股数量应不包括公司的任何库藏股。

g) 持有人通知.

i. 转换价格调整每当按照本第5条的任何条款调整换股价格时，公司应于一（1）个交易日内向每位持有人发出通知，指明该调整后的换股价格，并陈述需要进行该调整的事实简要说明。

ii. 允许的注意事项 由持有人进行转换。如 (A) 本公司应对普通股宣布股息（或以任何形式的任何其他分派）， (B) 公司应对普通股或赎回普通股发出特别的非经常现金股息，(C) 公司须授权 向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本股份之权利或认股权证 任何类别或任何权利，(D) 与任何重新分类有关，需要本公司任何股东的批准 普通股的任何合并或合并，该公司（以及其所有附属公司整体）为一方， 任何出售或转让本公司的全部或主要全部资产，或通过普通的任何强制性股份交换 股份转换为其他证券、现金或财产，或 (E) 本公司须授权自愿或不自愿解散， 公司的事务清盘或清盘，然后在每个情况下，该公司须在每个情况下交付给持有人 其在适用记录或生效前至少二十 (20) 个日历日前，其应出现在票据登记册上的最后一个地址 以下指明日期，一份公告，指明 (x) 为此类股息、分派而进行记录的日期， 赎回、权利或认股权证，或如未记录，截至普通股持有人记录日期 有权享有该等股息、分派、赎回、权利或认股权证须确定，或 (y) 该等重新分类的日期， 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束，以及预期的日期 记录普通股持有人有权兑换其普通股以证券、现金或其他财产 在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付，但未能交付 该通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不会影响要指明的公司行为的有效性 在此通知中。在本文所提供的任何通知构成或包含有关的重要、非公开信息的范围内 本公司或其中任何附属公司，本公司须根据报告，同时向委员会提交该等通知 表格 6-k。持有人仍有权于该通知之日开始的 20 天内转换本票据： 触发该等通知的事件生效日期，除非本文另有明确规定。

h)公司自愿调整根据主要市场的规则和法规，公司可以在本票据的任何期间内，在获得持有人的事先书面同意的情况下，由公司董事会确定的任何金额和任何时间期间内降低每份票据的转换价格。

第6节。 强制赎回.

a) 持有人选择性强制赎回.

i. 如果，在任何情况下 本附表尚未偿还期间，本公司须进行一项或多项后续融资（如购买内容所定义） 协议），持有人有权要求本公司首先使用该等后续收益总额的 30% 以相等于本票据的未偿还本金额的现金额，以偿还本票据全部或部分的融资金额，加 所有累计但未偿还的利息，加上所有已清算的损害（如有），以及任何其他金额（如有）乘以 1.05（ 」强制赎回金额」) 然后就本票据向持有人承担（a」强制性 赎回」)。本公司须于最少五 (5) 个交易日向持有人发出后续融资通知 在结束后续融资之前（」预先通知」)，该预先通知应询问该买家是否 希望检讨此类融资的详细信息（如此附加通知，a」强制赎回通知」和 该等强制性赎回通知视为根据本文发出的日期，」强制赎回通知日期」)。如果 持有人在此行使其要求强制赎回的权利，通过在五（5）内向本公司发出书面通知 强制赎回通知日期之交易日，本公司将实施强制性赎回并支付强制性兑换 第五届或之前向持有人兑换金额（5）^第) 后续交易日后的交易日 融资。本公司支付强制赎回金额将按年度计算适用于所有当时的持有人 未偿还债券，行使根据其（或其前身）要求强制赎回的权利 根据购买协议初次购买债券。尽管上述规定，本第 6 条不适用于 关于豁免发行，除非任何变动利率交易（如购买协议中定义）不得为豁免 发行。

ii. 在本票券尚未全额偿还的任何时间内，若发生所有权变更交易，持有人拥有权利要求公司赎回全部本票券，加上所有应计但尚未支付的利息，以及所有已清偿损害赔偿金（如有），以及其他相关于本票券应偿款项的现金金额等同于强制赎回金额。公司应至少于公司执行协议之日起五（5）个交易日前，向持有人发出有关所有权变更的通知，该协议系公司为之一方或受其约束。若持有人根据本第6(a)条行使在此的权利要求进行强制赎回，则应于变更控制赎回通知日期后五（5）个交易日内向公司提出书面通知，公司应实施该强制赎回并在变更控制完成后的第五（5）个交易日或之前将强制赎回金额支付给持有人。公司根据本第6(a)条支付强制赎回金额，应按比例分配给所有当时未还的票据持有人，这些持有人以（或其前身）根据购买协议购买票据的方式行使要求进行此类强制赎回的权利。尽管如上所述，本第6(a)条不适用于免负责发行，但变量利率交易不应被视为免负责发行。变更控制赎回通知日期如果持有人根据本第6(a)条在变更控制赎回通知日期后五（5）个交易日内以书面形式向公司提出要求进行强制赎回的权利，那么公司应实施此强制赎回并在变更控制完成后的第五（5）个交易日或之前向持有人支付强制赎回金额。^日公司根据本第6(a)条支付的强制赎回金额将按比例分配给当时未还的所有票证持有人，这些持有人根据购买协议购买票证时行使了要求进行这种强制赎回的权利（或其前身）。尽管如前所述，本第6(a)条不适用于免负责发行，但变量利率交易不应视为免负责发行。

b) 其他强制赎回。如果在本票据有效期内的任何时候发生以下情况：

i. 登记声明不适用于转换股票的提供和转售，该转换股票涵盖所有于每个结算日前发行的证券以及在该结算日前发行的证券。

ii. 每次结束前的交易日普通股的加权平均价小于或等于0.40美元；

iii. 普通股在任何收盘前的连续七（7）个交易日中的平均每日美元成交量低于每个交易日200,000美元（受前拆股和回拆股、重组资本化、股份分红等调整影响）；或

iv. 该公司违反了购买协议第4.11条款；

而在每一种情况下，从公司未能遵守该条件之日期起的三十（30）日历日内未得到补救的情况下，持有人可以选择，此凭证将于该失败后第三十一（31）日历日由公司赎回，加上所有应计但未付清的利息，加上所有已清偿损失（如果有的话），以及本凭证对于持有人应当支付的其他金额，将以现金金额等于强制赎回金额。^st）日历日 进入，再加上所有应计但未付清的利息，再加上所有已清偿损失（如有的话），以及持有人就本凭证所欠款项的任何其他金额，将以现金支付强制赎回金额。

第七条。 负面公约只要本票据的任何部分仍然据有，除非需要持有人事先以书面形式另有意见，公司不得，也不得允许任何附属公司，直接或间接地（除非根据购买协议的条款允许的程度）：

a) 承诺、创建、承担、假设、保证或容忍任何根据购买协议中定义的「负债」（百万美元）而存在的金钱借贷或其他种类负债，总额超过 100,000 美元，包括但不限于对其现有或将来取得的任何财产或资产（其他负债证明书及根据购买协议发行的其他证券所占的负债），或其任何权益或任何收入或利润，除非该负债用于按比例偿还本票。

b) 不得在此票据发行之日后，对其现有或日后取得的任何财产或资产，或其任何利益或来自于该等财产或资产的任何收入，设立、创建、招致、承担或容许存在任何种类的新留置权（依照购买协议定义的），

c) 修改其章程或其他组织文件，包括但不限于其公司章程、协会章程、内部章程，以任何方式严重不利地影响持有人的任何权利，除非为维持其纳斯达克上市而进行股票合并，如有必要；

d) 弥偿、买回或提议逾一定数量的普通股或普通股等同物品，除（i）根据warrants所定义的换股股份或认股权股份（下称warrants）在交易文件容许或要求之外，及（ii）公司离任官员和董事的普通股或普通股等同物品的回购，根据董事会不涉利益成员批准的任何股权激励计划，前提是这样的回购在本票条款期间不应超过所有官员和董事总计50,000美元；微不足道的普通股或普通股等同物品的数量，除了（i）根据warrants所定义的换股股份或认股权股份（下称warrants）允许或在交易文件中要求之外，及（ii）公司离任官员和董事的普通股或普通股等同物品的回购，根据董事会不涉利益成员核准的任何股权激励计划，前提是这样的回购不得超过本票条款期间所有官员和董事共50,000美元；

e) 按比例基础偿还、回购或提出偿还、回购或以其他方式取得除了票据之外的任何债务。

f)   支付现金分红或派息股票公司的任何股权证券；

g) 根据购买协议第4.19条款的条件，与任何公司联系方或相关方进行交易；

h) 在购买协议第4.12条所载条件之外且受其约束，只要有任何未清偿的票据，即可进行任何后续股本销售或变动利率交易。

i)   就以上事项签订任何协议。

第八节。 违约事件.

a) “违约事件”指的是，无论在本文件中何处使用，任何以下事件（无论该事件的原因是什么，无论此事件是自愿的还是非自愿的，或者根据法律的规定或根据任何法院的判决、裁定或命令，或者根据任何行政或政府机构的命令、规则或规定发生）：

i. 任何票据的（A）本金或（B）利息、违约金和其他金额的付款违约，当同一票据的相应金额应支付时（无论是在转换日还是到期日或通过加速或其他方式）未能在三（3）个交易日内得到纠正的，仅在利息支付或以上的条款（B）下的其他违约情况中

ii. 公司未能遵守或履行备注中包含的任何其他契约或协议（公司有可能在此之前依法遵循应转换的普通股到持有人的义务上发生违反，此违反已在下文第（xi）条中处理）或任何交易文件中的，若此失败未能在早于下列情况之一的时间内得以挽救则无违反：（A）持有人或其他任何持有人向公司发出通知后五（5）个交易日（B）公司知晓或应当知晓此失败后十（10）个交易日。

iii. 在任何交易文件或公司或任何子公司有义务的任何其他重要协议、租约、文件或工具（且不属于下文第(vi)款所涵盖的项目）中，发生违约事件（受适用协议、文件或工具中规定的宽限期或修复期的规定所限）后，应该在事件发生后十（10）个交易日内进行修复；

iv. 本票据、任何其他交易文件、根据本据或该据所作出的任何书面声明、或者提交给持有人或任何其他持有人的任何其他报告、财务报表或证明，如果在制作或被视为制作时，在其实质方面未真实或不正确，则在发生之日期起计十（10）个交易日内，（如可治愈）未获治愈；

v. 公司或任何重要子公司（如Regulation S-X的Rule 1-02(w)中所定义）若遭遇破产事件；

vi. 公司或任何子公司若违约于任何抵押、信贷协议或其他资金借贷，债券协议、保理协议或其他可能发行的工具，或者可能受到担保或证明的任何借款或长期租赁或保理安排下的款项，若(1)涉及金额高于25万美元之大于2,50,000美元的义务，无论此等债务目前存在与否，或日后设立，及(2)导致此等债务在原定到期日期前被要求偿还或宣告为到期偿还；

vii. 普通股份不得在主要市场上市或挂牌交易，若公司在五个（5）个交易日内未解决此交易资格不具问题。

viii. 公司（及其所有附属公司，合称）将成为任何控制权转变交易或基本交易的一方，或同意在一笔交易或一系列相关交易中出售或处置所有或超过50％的资产（无论此类出售是否构成控制权转变交易）；

ix. 适用的注册声明在任何连续超过十（10）个交易日（或在进行任何SEC审查时为二十（20）个连续交易日）内由于任何原因未生效，或公司未满足证券法规144条对于换股股份的当前公开信息要求，并且此状况持续未得到纠正超过十（10）个连续交易日（或在进行任何SEC审查时为二十（20）个连续交易日）。

x。如果，两者之一 (a) 登记声明的有效性因任何原因而失效；或 (b) 持有人不得在任何12个月期间的二十（20）个连续交易日或三十个（30）非连续交易日内转售 转换股。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果公司正在谈判 合并、合并、收购或出售其全部或实质全部资产或类似交易，并且公司的律师认为，根据公司的书面意见，登记声明将需要修订以包括关于此类 待定交易或交易方的信息，该信息在当时不可用或可能不会公开披露，公司将被允许在任何十二（12）个月期间的额外十个（10）个连续交易日内 根据本节8(a)(x)。

xi. 公司如因任何原因未能在第三（3）个交易日之前将换股股份交付给持有人，则公司应于根据第4(c)条进行的换股日期后提供通知给持有人；^楼层：33公司如在任何时候向持有人发出通知，包括透过公开公告的方式，表明公司有意不按照本协议条款履行对任何票据的换股请求；

xii. 若任何人实质违反根据购买协议第2.2条交付给最初持有人的任何协议。

xiii. 公司透过存管信托公司或其他知名结算机构进行普通股的电子转移，不再可用，或受限制在五（5）个交易日的时间内进行；

xiv. 若对公司或任何子公司或其各自的财产或其他资产，有超过250,000美元的任何金钱判决书、令状或类似的最终程序被输入或对抗，且该判决书、令状或类似的最终程序在45个日历天内仍未被撤回、保证、暂停或满足；

xv. 公司未能保持发行授权，以及有效的登记声明以涵盖所需最低限额；

xvi. 公司未能及时进行任何交易所法规要求的提交，包括在交易所法规允许的提交期限内计算延期提交；或

xvii. 该 公司未能满足《证券法》第144条的当前公开信息要求。

b) 救济措施 违约事件后一旦发生任何违约事件，本票应付的未清本金，加上应计但未支付的利息、损害赔偿金和截至加速日应支付的其他金额，将立即到期并应现金支付强制违约金额。在完全支付强制违约金额后，持有人应及时将本票交还予公司，或按公司指示办理。就此所述的加速事项，持有人无需提供，且公司特此放弃任何出示、要求、抗议或其他类型通知，持有人可立即且无需任何宽限期已便行使根据本处所述的全部权利及救济，以及其根据适用法律可运用的所有其他救济。这样的加速可以被持有人在支付本处所述款项之前的任何时间撤销和废除，且持有人在收到完全支付相应于本第8(b)条的款项之时之前，应享有作为本票持有人的所有权利。此类撤销或废除不应影响任何后续违约事件或损及由此而生的任何权利。

第9节。 杂项费用.

a) 通知任何通知或其他通讯或邮递，由持有人在此应提供，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式提供，并亲自交付、传真、电子邮件附件，或通过通信所指定的全国性隔夜快递服务发出，地址为公司上述所载，或公司可以通过遵照本第9(a)条规定进行交付由持有人的通讯所指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，并同时发送给公司的律师。 任何公司在此应提供的通知或其他通讯或邮递应以书面形式提供，并亲自交付、传真、电子邮件附件，或通过全国性知名隔夜快递服务发送至每位持有人，地址为公司记帐簿上所载的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，如果公司的记帐簿上没有这样的传真号码或电子邮件附件或地址，则在该持有人在采购协议中所载的主要经营地点。 任何在此进行的通知、其他通讯或邮递应被认为于下列最早之一的日期给予和生效：(i)传真按照上述签名页附上的传真号码或电子邮件地址在当天纽约时间下午5:30（纽约市时间）之前传送，则为传输日期，(ii)若通知或通讯在不是交易日或在交易日下午5:30（纽约市时间）之后在上述签名页附上的传真号码或电子邮件地址通过传真发送，则为传输日期的下一个交易日，(iii)通过美国全国知名隔夜快递服务发送后的第二个交易日，则为邮寄日期，(iv)若通过传真发送到应接受通知的一方后实际收到。

b) 绝对义务除非本备忘录明文规定，否则本备忘录的任何条款均不得改变或损害公司支付本备忘录所规定的本金、清偿损害和应计利息的义务，该义务是绝对且无条件的，应于本备忘录中规定的时间、地点和利率以及币种支付。本备忘录是公司的直接债务。

c) 遗失或损坏的票据如果本票据被损毁、遗失、被盗或毁坏，公司应当在接到对此类被遗失、被盗或毁坏的票据及本票据所有权的合理凭证后，可以向持有人交付、用来替换被损毁的票据并加以注销的新票据，或者替换遗失、被盗或毁坏的票据，但仅限于与被损毁、遗失、被盗或毁坏的本票据的本金金额相等的新票据。

d) 适用法。有关本附注的构造、有效性、执行及解释的所有问题均须 由纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律解释和执行，不考虑原则 其法律冲突。各方同意，有关解释、执行和辩护的所有法律程序 任何交易文件所考虑的交易（无论是针对本条款的一方或其各自的附属公司、董事、 官员、股东、员工或代理人）应在纽约市区的州立法院和联邦法院开始 纽约州曼哈顿（」纽约法院」)。每一方特此不可撤销地向独家人士服务 纽约法院的司法管辖权就本条文下或与本条款有关或与任何拟议交易有关的任何争议作出裁决 特此或在本文讨论（包括有关执行任何交易文件），并特此不可撤销的豁免， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其个人不受该新的司法管辖权的任何声称 约克法院或该等纽约法院是该等诉讼的不当或不便的场所。各方特此不可撤销地放弃个人 提交流程，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中提供的处理程序，通过通过注册邮寄该等副本 或通过认证邮件或过夜派递（附送证明）到该方在有效地址发出根据本条文发出通知的地址 请注意并同意，该等服务将构成良好和充分的流程和通知服务。这里没有任何内容 应被视为以任何方式限制任何适用法律允许的其他方式提供程序的任何权利。每一方在此 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销在任何发生的法律程序中被陪审团审判的权利 根据或与本附注或此拟的交易有关。如果任何一方应采取行动或程序以执行 本备注的任何条文，则该诉讼或程序中的主要方须由另一方向其律师赔偿。 在调查、准备和检控该等行动或程序时所产生的费用和其他费用和开支。

e) 放弃公司或持有人对于违反本票条款的豁免，不得视作对其他违反该条款或任何其他本票条款违反的豁免。公司或持有人未在一次以上坚持对本票条款的严格遵守，不得视作豁免，也不得剥夺该方在之后的任何其他场合坚持对该条款或任何其他本票条款的严格遵守的权利。公司或持有人豁免必须以书面形式进行。

f)   可分割性。 如果本注释中的任何条款被视为无效、违法或不可强制执行，则本注释的余下部分仍然有效，若任何条款不适用于任何个人或情况，则对所有其他人和情况仍然适用。如果发现本注释中任何利息或其他利息概算金额违反了管辖高利贷利率的适用法律，则应自动将本注释下应支付的利息利率降低至不超过适用法律下允许的最高利率。公司承诺（在其合法情况下），公司将不会在任何时候坚持、举证或以任何方式主张或援用，任何会阻止或豁免公司根据本注释支付全部或任何本金或利息部分，如在此所述，无论何时何地制定或实施，或可能影响本注释条款或履行，且公司（在合法情况下）特此放弃任何此类法律的全部利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或妨碍赋予持有人的任何权力的执行，反而将容许并允许每个执行，就好像从未制定过这样的法律。

g) 补救措施、表征、其他义务、违约行为和禁制救济。本注释中提供的补救措施应为累积性的，并且除了法律或衡平法下所有其他可用的补救措施外，还包括本注释以及其他任何交易文件中的任何其他补救措施（包括具体履行的裁决和/或其他禁制令），并且本注释中的任何内容均不得限制持有人对于公司未遵守本注释条款的权利，持有人向持有人担保，关于本工具的任何特性均不得与本注释中明文规定的内容不符。就付款、转换等方面所订明或提供的金额（及其计算方式）应为持有人应收到的金额，并且除非本注释中另有明文规定，否则不得受公司（或其履行）的任何其他义务的约束。公司承认，其对根据本注释的义务的违反将给持有人造成无法挽回的损害，而对于任何此类违反的法律救济可能是不足够的。因此，公司同意，在任何此类违反或可能违反的情况下，持有人将有权在不需要显示经济损失且不需要要求任何债券或其他安防的情况下，取得禁制令以禁止任何此类违反或任何此类可能违反的行为。公司应向持有人提供所有持有人要求以验证公司遵守本注释条款和条件的所有信息和文件。

h) 下一个工作日。每当根据本协议所产生的付款或其他义务应在非工作日到期时，该付款将于下一个工作日支付。

i)  标题本文标题仅供方便参考，并不属于本条款的一部分，不得视为限制或影响本条款的任何条文。

j)   排名这张票据在根据本协议规定的条款下，与所有其他现在或今后发行的票据一起排名。平价本票据和根据购买协议发行的所有其他现在或今后发行的票据应优先于公司及其子公司的所有其他债务。

k) 公平调整成交量、价格/成交量、认股证数量、认股证及普通股数量购买协议中确定的转换价格、行使价格（在认股证中定义）、转换股份和认股证股份数，以及交易文件中类似数字，应公平调整（但不包括重复），以抵消股份拆分、类似事件的影响，以及购买协议、票据和认股证中另外描述的情况。

l) 担保债务本公司根据2024年9月27日签订的《安全协议》所述，公司及各子公司的所有资产均担保本债券项下的责任，列为质押品，供公司、公司的子公司和担保方（在其中定义）。

m) 修订事项。 本笔记可能会在公司一方及持有人另一方的书面同意下修改、修订或豁免本规定。

第10节。 披露当公司根据本注释条款收到或交付任何通知后，除非公司已在诚信认定与此通知有关事项不构成关于公司或其子公司的重要非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两（2）个业务日内公开披露此类重要的非公开信息，并且应根据所有适用的联邦证券法和主要市场的法律和法规，以6-k表格或其他形式要求进行披露。如果公司认为某个通知包含有关公司或其子公司的重要非公开信息，公司应在交付通知时同时向持有人指示，如未作任何此类提示，持有者可以假定与该通知相关事项均不构成关于公司或其子公司的重要非公开信息。

(签名页接下来) 

证明此，公司已由一名获得授权的官员于上述日期首次指示之日期正式签署本签证。

彩色星球科技股份有限公司。

发送通知的电子邮件：

附录A

转换通知书

下签署人特此选举 根据 2025 年 9 月 ___ 日到期的高级有抵押可换股票据转换本金（」注意事项」) 色星技术 有限公司，开曼群岛豁免公司（」公司」)，以普通股数计算，面值每股 0.04 美元 本公司以下所述的股份（」转换股」) 根据本条件和按照 随附注释，截至下面写的日期。如转换股须以下签署人以其他人的名义发行， 下签署人将支付所有与其应付的转让税，并在此交付该等证明书和意见： 本公司根据其合理要求。对于任何转换，不会向持有人收取任何费用，除此类 转移税（如果有）。

根据本转换通知之发出，签订人向公司声明并保证其对公司的普通股份所有权不得超过便笺第4条所规定的金额，并依据《1934年证券交易法》第13(d)条及其颁布的规则和法规来确定。

签署人同意遵守适用证券法律要求的招股说明书交付要求，以便在转让上述公司的普通股时使用。