展覽4.1

可轉換說明書條款

作為對價，Signing Day Sports, Inc，一家特拉華州公司（以下簡稱“借款人”）謹此無條件承諾支付給親愛的 Cashmere Group Holding Company，一家內華達州公司（以下簡稱“持票人”）本金金額為$150,000（一十五萬美元）（以下簡稱“貸款”），以及根據本可轉換憑據票據（以下簡稱“認股權證”).

1. 付款 日期.

(a) 付款日期。貸款的全部未償還本金、所有應計及未支付的利息，以及根據此《票據》應支付的其他金额，將在公司下一次融資交易結束後的任何時候根據書面要求到期並應付。本《票據》的還款日期在本《票據》中稱為“”付款日期.”

(b) 提前付款。 出借人可以在任何時候全額或部分提前償還貸款，並支付應償還的本金金額以及到提前償還日期為止的應計利息，而無需支付罰金或額外費用。

(c) 不得再次借款。 已償還或提前還清的本金不得再次借款。

2. 利息.

(a) 利率 除2(c)節規定外，本票據項下的未償本金將按照年利率計息 ，利率爲每年百分之三十五（35）%。利率期貨等於百分之三十五（35）%的年利率。

(b) 利息支付日期。利息應於付款日期支付。

(c) 默認 利息。如果根據本合同應支付的任何款項在到期時未能支付（不考慮任何適用的寬限期），無論在規定的到期日、提前清償或其他情況下，逾期款項將按照利率加百分之二（2％）計息（“默認利率”).

(d) 利息計算. 所有計算均應以一年365天及實際逝去的天數爲基礎。利息應從本票據日期開始計算。對於已償還的貸款部分，不得在償還當天開始計算利息。

(e) 利息 利率限制如果在任何時候貸款上應付的利息率超過適用法律所允許的最高利率，則該利息率將自動降至最高允許的利率。

3. 付款 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還 .

(a) 支付方式所有本金和利息的支付最遲應在付款日下午5:00以前以美元進行。此類支付應通過立即可用資金的電匯方式支付至債券持有人在債券持有人不時以書面形式指定的銀行帳戶。

(b) 支付申請所有款項應予以適用， 首先，以支付本票據下尚未支付的費用或收費， 第二，以支付應計利息，及， 第三方，以支付本票據下尚未結清的本金。

(c) 業務 日任何根據本條款到期的支付日若非業務日，應於下一個業務日支付，並計算利息包含這樣的延期。業務日“” 意思是除星期六、星期日或亞利桑那州斯科茨代爾 銀行根據法律授權或要求關閉的其他日子外的日子。

4. 陳述和保證. 借款人向票據持有人作出如下陳述和擔保：

(a) 存續。 借款人是根據其組織所在州的法律正式成立、有效存在並且合法存在的公司。 借款人具備擁有、租賃和經營其財產，以及從事業務的必要權力和權威。

(b) 依法遵守借款人遵守所有適用於借款人、其財產和業務的法律、法規、條例、規則和規定。

(c) 權力和 權威借款人具備執行、交付並履行本票據下義務的必要權力和權威。

(d) 授權； 執行與交付借款人及其根據適用法律採取所有必要的公司行動，已經正式授權執行和交付本票的履行義務。 借款人已經正式執行和交付本票。

5. 違約事件任何以下情況的發生和持續將構成“違約事件” 在此以下：

(a) 未支付 製造者未能按期支付貸款的（a）任何本金金額；或（b）利息或任何其他金額，該失敗在向製造者發出書面通知後繼續五（5）天。借款人未能於到期時支付( i) 貸款任何本金金額； (ii) 在貸款利息到期後的五 (5) 天內支付任何利息；或 (iii) 在其他應於此處應支付的金額到期後的十 (10) 天內支付。

(b) 違反陳述和擔保。借款人向持票人作出的任何陳述或保證包含了一個重要事實的不實或誤導性陳述，自作出之日起。 提供, 但是，如果借款人在收到任何消息通知該不實或誤導性陳述的日期後三十（30）天內，已解決了該不實或誤導性陳述的不利影響，並得到持票人合理滿意。

(c) 破產； 無力償債.

(i) 借款人根據任何與破產、清償、重整或其他債務人救濟相關的法律提起自願申請。

(ii) 如果針對借款人根據任何破產或破產法律提起強制性破產清算或重組案件，並且該案件在提交後六十（60）天內未被駁回或撤銷。

(iii) 借款人爲其債權人作一般轉讓。

(iv) 借方 無法支付其到期債務，或書面承認無法支付其到期債務。

(v) 對借款人或其資產提起案件，尋求扣押、執行或類似程序，針對其所有或大部分資產，並且該案件在提起後六十(60)日內未被駁回或取消。

(d) 未通知失效借款人未提供規定的違約事件通知 6.

6. 違約事件通知在借款人知曉違約事件已發生後，應盡快並在任何情況下不超過兩（2）個業務日內，以書面形式通知持票人有關違約事件的性質和程度，以及針對該違約事件已採取或拟採取的行動（如有）。

7. 補救措施。 在發生及持續發生違約事件期間，持票人可自選擇，透過書面通知借款人宣告貸款的未償還本金、應計及未支付的利息，以及本應立即到期及支付各項款項； 提供, 但是，如果發生在第5條(c)(i)、5條(c)(iii)或5條(c)(iv)中描述的違約事件，則未償還本金、應計及未支付的利息以及本應立即到期及支付各項款項，即需立即到期及支付，並無需通知、宣告或其他持票人行為。

8. 轉換根據交易所授權(如下所定義)，在違約事件發生後的任何時間，持有人可以選擇將貸款的未償本金及所有應計但尚未支付的利息轉換爲公司的普通股，每股面值爲$0.0001(“普通股”，轉換價格爲每股普通股$0.30，經過股票拆股、合併、資本重組或類似交易進行公平調整(“轉換 價格”）。按照每次轉換金額除以轉換價格的商數計算可轉換的普通股數量。持有人可以書面通知公司做出此選擇。該通知日期即爲轉換日期。在該轉換日期，本票據的未償本金及截至轉換日期的應計但未支付的利息將自動轉換，無需持有人採取進一步措施，無論是否將本票據交還給公司。公司有責任發行並交付給持有人代表轉換而應發行的證券的證書，除非證券通常以非認證形式持有。除非公司另行同意，本票據轉換時不得發行零頭證券。若存在零頭股，公司將把零頭股合併爲一股。儘管本約定另有規定，除非紐交所美國有限責任公司(“交易所”)已授權發行根據轉換而應發行的普通股(“交易所授權”). 債券持有人和公司同意，他們將修改本通知，以納入交易所要求的任何修改，以便提供交易所授權。

9. 費用借款人應按要求償還備註持有人因談判、撰寫及執行本備註以及實施備註持有人在此享有的權利而產生的所有合理和經文憑證明的外包成本、費用和費用，包括律師的合理費用和開支。

10. 通知所有板塊與本通知有關的所有通信應以書面形式發出，並視為在以下情況下發出：(x) 存入美國郵政服務或隔夜快遞服務內，適當地址並預付郵資；(y) 通過電子通信進行傳遞（包括電子郵件、互聯網或內部網站，或適當地址的傳真（並有工作人員或代理人的書面確認，如“要求回執收據”功能、回郵件或其他書面確認）；或 (z) 其他方的員工或代理人實際收到。根據本通知，通知應發送至以下地址，或至該方書面指定的其他地址：

簽約日體育公司

注意：首席執行官

電子郵件：danny.nelson@signingdaysports.com

親愛的Cashmere Group 控股公司

注意：詹姆斯 吉本斯

電子郵件：james@swifty.全球貨幣

11. 管轄法 本註釋以及基於合同、侵權或其他原因而產生之任何主張、爭議、爭端或訴訟，關於、產生於或與本註釋及此處所載交易有關事項應受亞利桑那州法律管轄並構成。

12. 爭議 .

(a) 提交給法院.

(i) 借款人不可撤销地及無條件地(A)同意，任何因或與本據所產生之訴訟或程序，得在亞利桑那州馬里科帕縣法院及亞利桑那州鳳凰城聯邦地方法院提起；及(B)在任何此等訴訟或程序中，接受該等法院的司法管轄。對借款人於任何此等訴訟或程序中之最終判決，應屬絕對並得以判決執行在其他司法管轄區，或依法提供的其他方式。

(ii) 本條款12(a) 的任何內容均不影響持票人對借款人或其資產提起與本票有關的訴訟或程序的權利，在其他司法管轄區的法院。

(iii) 本第12(a)條的任何內容均不影響持票人根據任何此等司法管轄區的法律授權的方式對借款人進行傳訊的權利。

(b) 場所。 借款方不可撤回地且無條件地放棄，在法律允許的最大程度上，(i)對於現在或將來可能對在第12(a)條所指的任何法院舉行與本票據相關之任何訴訟或程序提出異議，以及(ii)對在任何此類法院維持此類訴訟或程序的便利論壇抗辯。

(c) 放棄陪審團審判借款方在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在與本票據或本票據所涉事項直接或間接相關的任何法律訴訟中擁有通過陪審團審判的權利，無論基於合同、侵權或任何其他理論。

13. 繼承人及受讓人此註記可由註記持有人轉讓給任何個人、公司、企業、有限公司、信託、合資企業、協會、夥伴關係、非公司組織、政府機構或其他實體。

14. 合併規定。 本通知書構成借款人與持票人就本事項達成的完整合同，並取代所有先前關於該事項的口頭或書面協議和諒解。

15. 修訂和豁免。本票據任何條款均不得放棄、修改或修訂，除非經借款人和票據持有人簽署之書面文件。對於特定情況和特定目的，對本項條款的豁免僅在該特定情況中有效。

16. 不 放棄；累積的補救措施未行使任何權利、救濟或 權力，或對此有所遲延均不得視為放棄；也不應視任何單獨或部分行使任何權利、救濟或權力為拒絕行使其他權利、救濟或權力，或未來行使該等權利、救濟或權力。本文所載的權利、救濟和權力均是累進的，並非排他性。 其獨佔其他法律所規定的權利、救濟或權力。

17. 可分割性。 如果本備忘錄的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性 將不影響本備忘錄的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

18. 相關方。 本備忘錄及任何修訂、豁免、同意書或補充均可分別執行，每份均構成原件，但所有這些文件一起構成一份合同。 通過傳真或以電子方式（「pdf」或「tif」或任何其他重現真實簽名頁面圖像的電子手段）交付本備忘錄的簽署頁的執行副本，其效力等同於交付本備忘錄的手動簽署副本。

19. 電子執行「執行」、「簽署」、「簽名」及具有類似效力的字詞，在本條款中應視為包括電子和數碼簽名，以及以電子形式保存記錄，這些方式的效力、有效性和可執行性應與手動簽署的簽名和紙本記錄系統相同，範圍原法律允許，在可適用法律下，包括2000年的《全球和國家商務法》（15 U.S.C. §§ 7001-7031）、1999年的《電子簽署和記錄法》（紐約州科技法 §§ 301-309），以及任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法。

證明人簽署的借款人於2024年10月7日執行本票。