| 招股說明書補充18 (根據2024年5月3日的說明書) | 根據424（b）（3）規則提交 登記號碼333-278676 | ||||
Core Scientific, Inc.
10,795,751股普通股
本補充說明書更新和補充了2024年5月3日的招股說明書（“招股說明書”），該文件是我們根據修訂的S-1表格的登記聲明書的一部分（登記編號333-278676）。本補充說明書被用來通過我們在2024年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中所包含的信息更新和補充招股說明書中的信息（“當前報告”），該當前報告已附在本補充說明書中。
招股說明書和本招股說明補充文件涉及轉售（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們每股0.00001美元的普通股（“Common Stock”）（“Bitmain股票”），以及（ii）由我們舊可轉換票據持有人出售的高達60,608股我們的Common Stock（“OGE解決方案股票”）和Bitmain股票合計稱為“股份”）（其中包括在本招股書中的股份，這些股份是我們根據（i）輔以日期的資產購買協議向Selling Stockholders發行的Common Stock，即2023年9月5日，由Bitmain Technologies Delaware Limited作為賣方，Core Scientific, Inc.作為買方以及（ii）破產法院（在招股書中定義）於2024年1月24日進入的訂單。
此招股說明書應與招股說明書一起閱讀。此招股說明書更新並補充招股說明書中的資訊。如果招股說明書和此招股說明書中的資訊有任何不一致，您應該依賴此招股說明書中的資訊。
我們的普通股、Tranche 1 warrants（定義見招股書）和Tranche 2 warrants（定義見招股書）分別以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的代號在納斯達克全球貨幣選擇市場上市。截至2024年10月4日，我們的普通股、Tranche 1 warrants和Tranche 2 warrants的最新報價分別為12.19美元、6.95美元和12.15美元。
請參閱招股書第15頁開始的「風險因素」一節，以及招股書的任何後續修訂或補充中類似標題下的內容，了解在購買我們證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定據信性或完整性。對此提出相反意見為刑事犯罪。
本增補說明書日期為2024年10月7日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表單
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年10月7日
Core Scientific, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| 特拉華州 | 001-40046 | 86-1243837 | ||||||||||||
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) | (委員會 文件號碼) | (IRS雇主 識別號碼) | ||||||||||||
838 Walker Road, Suite 21-2105 都福集團，特拉華州 | 19904 | |||||||
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） | |||||||
註冊人電話號碼，包括區號：（512）402-5233
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
如果Form 8-k申報旨在同時滿足登記者在以下任何條款下的申報義務，請勾選適當的方框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 | ||||
| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 | ||||
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 | ||||
| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 | ||||
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||||||
| 普通股，每股面值為$0.00001 | CORZ。 | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
每一張warrants可按行使價每股$6.81來行使一股普通股份。 | CORZW。 | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
每個warrant都可以按照0.01美元的行使價格行使，每個warrant可行使換取一股普通股。 | CORZZ。 | 納斯達克全球精選市場 | ||||||
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司 ☒
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目7.01 Reg FD 披露
於2024年10月7日，公司發布新聞稿，公佈了截至2024年9月的某些生產和運營更新。新聞稿副本載於展示文件99.1，並參考列入本7.01項。
本現報告書第8-k項第7.01項中的資訊，包括附件99.1，乃僅供參考之用，並不屬於《1934年修訂證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第18條的「申報文件」，亦不會導致該部內的責任，也不會被視為已被引用並納入到公司根據《1933年修訂證券法》或交易法所提出的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後提出，也不論是否有任何一般引用語言的存在，除非在該文件中以明確的特定引用方式明示所列明。
項目9.01 財務報表和展示
(d) 附件:
| 展覽 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 描述 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |||||||
簽名
根據1934年證券交易所法的要求，申報人已經事先授權代理簽署本報告。
| Core Scientific，Inc。 | ||||||||
| 日期：2024年10月7日 | ||||||||
| 作者： | /s/ Denise Sterling | |||||||
| 名字： | Denise Sterling | |||||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) | |||||||