美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第二次修正)*
Scholar Rock控股有限公司
（發行人名稱）
納斯達克證券交易所
（證券種類名稱）
80706P 10 3
（CUSIP編號）
Miran Ahmad
致富金融(臨時代碼)官
三生萬物生物資本GP，有限責任公司
628 Middlefield Road
Palo Alto, CA 94301
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）
2024年10月7日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果報備人先前已根據13G表格提交了申報書以報告本13D表格所涉的收購，並且正在根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此申報書，請勾選以下框。 ¨
單張債券提交紙質格式的計劃應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。有關副本的發送對象，請參閱第13d-7條規則。
* 本封面的其餘部分應填寫 關於主體證券類別的申報人首次在此表格上提交的內容，以及任何包含可能改變先前封面提供的披露的信息的後續修正。
本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的"已申報"，也不適用於該法案的責任，但應適用於該法案的所有其他條款（但請查閱附註）。
CUSIP編號爲80706P 10 3
| 1. | 報告人姓名
Samsara BioCapital，L.P. | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見說明書）
(a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 資金來源（見說明書）
未知 | ||
| 5. | 檢查 是否根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟¨ | ||
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. | 單獨表決權
| |
| 8. | 共同表決權
6,677,700股 (2) | ||
| 9. | 唯一決策權
| ||
| 10. | 共同決策權
6,677,700股 (2) | ||
| 11. | 每個報告人擁有的股份總金額
6,677,700股 (2) | ||
| 12. | 檢查 第(11)行的總金額是否不包括某些股份（參見說明）¨ | ||
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比
8.2% (3) | ||
| 14. | 報告人類型 (見說明)
PN | ||
| (1) | 該13D表格由Samsara BioCapital, L.P.（"Samsara LP"）、Samsara BioCapital GP, LLC（"Samsara GP"，與Samsara LP一起，稱爲「Samsara Entities」）以及Samsara LP的唯一普通合夥人Srinivas Akkaraju（「Akkaraju博士」和Samsara Entities一起，稱爲「報告人」）申報。Samsara GP的管理成員。報告人明確聲明本13D表格的目的不是作爲「集團」身份認同。 |
| (2) | 包括（i）由Samsara LP持有的5612896股發行人普通股，（ii）由Samsara LP持有的可行權證行使時可發行的1064804股普通股。Samsara GP是Samsara LP的普通合夥人，Akkaraju博士是Samsara GP的管理成員。Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同擁有指示對Samsara LP持有的股份進行投票和處分的權力，並可能被視爲對Samsara LP持有的證券擁有有益所有權。 |
| (3) | 課程的百分比是基於以下的總和計算的：(i) Common Stock在2024年8月2日的已發行股份數爲80,032,623股，該數據來自於股票交易委員會於2024年8月8日提交的發行人Form 10-Q季度報告; 以及 (ii) 由Samsara LP持有的可轉換認股權證可轉換爲1,064,804股Common Stock。 |
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CUSIP 編號 80706P 10 3
| 1. | 報告人姓名
三生萬物生物資本GP，有限責任公司 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見說明書）
(a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 資金來源（見說明書）
AF | ||
| 5. | 檢查 是否根據2(d)或2(e)需要披露法律訴訟¨ | ||
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. | 單獨表決權
| |
| 8. | 共同表決權
6,677,700股 (2) | ||
| 9. | 唯一決策權
| ||
| 10. | 共同決策權
6,677,700股 (2) | ||
| 11. | 每個報告人擁有的股份總金額
6,677,700股（2） | ||
| 12. | 檢查一下第(11)行的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）¨ | ||
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比
8.2% (3) | ||
| 14. | 報告人類型 (見說明)
OO | ||
| (1) | 此13D表格由報告人提交。 報告人明確聲明不以「團體」身份提交此13D表格。 |
| (2) | 包括（i）Samsara LP持有的5,612,896股發行人普通股和（ii）Samsara LP持有的通過行使認股權而可發行的1,064,804股普通股。 Samsara GP是Samsara LP的普通合夥人，而Akkaraju博士是Samsara GP的管理成員。Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同擁有指示投票權和處置Samsara LP持有股份的權力，並可能被視爲對Samsara LP持有的證券享有權益所有權。 |
| (3) | 班級的百分比是基於以下兩部分之和計算的： 2024年8月2日以前發佈的發行人提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中報告的 (一) 80,032,623股普通股；以及 (二) Samsara LP 擁有的可轉換權證可轉換爲1,064,804股普通股。 |
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CUSIP 編號 80706P 10 3
| 1. | 報告人姓名
Srinivas Akkaraju, 醫學博士 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見說明書）
(a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 資金來源（見說明書）
AF | ||
| 5. | 檢查 是否根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟¨ | ||
| 6. | 公民身份或組織地點
美國 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
7. | 單獨表決權
79,555股 (2) | |
| 8. | 共同表決權
6,677,700股 (3) | ||
| 9. | 唯一決策權
79,555股 (2) | ||
| 10. | 共同決策權
6,677,700股 (3) | ||
| 11. | 每個報告人擁有的股份總金額
6,757,255股 (2) (3) | ||
| 12. | 檢查一下第(11)行的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）¨ | ||
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比
8.3% (4) | ||
| 14. | 報告人類型 (見說明)
所在 | ||
| (1) | 此13D表格由報告人提交。 報告人明確聲明不以「團體」身份提交此13D表格。 |
| (2) | 包括在此日期60天內有效的、由Akkaraju博士持有的股票期權行使後可發行的79,555股普通股。 |
| (3) | 包括（i）Samsara LP持有的5,612,896股發行者普通股和（ii）Samsara LP持有的可行使權證所持有的1,064,804股普通股。Samsara GP是Samsara LP的普通合夥人，Akkaraju博士是Samsara GP的管理成員。Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同具有指導Samsara LP持有的股份的投票和處置權，並可能被視爲有權享有Samsara LP持有的股份。 | |
| (4) | 按照2024年8月2日現有的80,032,623股普通股，該佔比是根據發行者於2024年8月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格報告中披露的。此外，還包括Samsara LP持有的1,064,804股普通股可予以轉換。；以及在此日期之前60天內已授予和可行使的79,555股普通股期權。 |
4
說明：此修正案第2號（「修正案」）修正了於2023年2月14日向證券交易委員會（「SEC」）提交併於2023年10月18日修改的《13D表》（「原13D表」），代表Samsara BioCapital, L.P.（「Samsara LP」）、Samsara BioCapital GP, LLC（「Samsara GP」以及Samsara LP共同爲「Samsara實體」）以及Srinivas 「Srini」 Akkaraju, MD, PhD（「Akkaraju博士」及與Samsara實體共同爲「報告人」）有關於Scholar Rock Holding Corporation這家特拉華州公司（「發行人」）每股面值$0.001的普通股（「普通股」）。報告人提交此修正案是爲報告2024年10月7日普通股的銷售。因此，報告人擁有的有利證券數量如下第3和第5項所述有所減少。
原13D表的第3和第5項項目特此進行修改和補充，僅在此明確規定的範圍內進行修改和補充，除本次修改和補充外，原13D表仍然完全有效。本修正案中使用但未在此定義的所有大寫字母術語應按照原13D表中所規定的含義解釋。
| 第3項。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
根據原13D表格的第3條款進行修訂和補充，以下段落將添加到第3條款的末尾：
2024年10月7日，Samsara LP在公開市場交易中分別以$27.50、$30.00和$32.50的確切價格出售了510,000股、510,000股和155,713股普通股。
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
「原13D表格」第5條在此明確修訂和重述如下：
| (a) - (b). | 關於申報人於2024年10月7日提供的關於發行人普通股所有權的以下信息： |
| 報告人 | 持有股份 | 獨立投票 控制權 | 共享的 投票 功率 | 獨立 決定性的 控制權 | 共享的 決定性的 控制權 | 受益所有權 所有權 | 百分比 三等獎（3） | |||||||||||||||||||||
| 三生三世（1） | 6,677,700 | 0 | 6,677,700 | 0 | 6,677,700 | 6,677,700 | 8.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 三生三世 總裁（1） | 0 | 0 | 6,677,700 | 0 | 6,677,700 | 6,677,700 | 8.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿卡拉朱博士（1）（2） | 79,555 | 79,555 | 6,677,700 | 79,555 | 6,677,700 | 6,757,255 | 8.3 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括Samsara LP持有的5,612,896股發行人普通股（i）和Samsara LP持有的1,064,804股可行使認股權證發行的普通股（ii）。Samsara GP是Samsara LP的普通合夥人，Akkaraju博士是Samsara GP的管理成員。Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同行使控制Samsara LP持有的股份的投票權和處理權，並可被視爲實際擁有Samsara LP持有的證券。 |
| (2) | 包括由Akkaraju博士持有的股票期權行使後可發行的79,555股普通股，這些股票期權在本日起60天內已授權和可行使。 | |
| (3) | 基於2024年8月2日尾盤時Outstanding的80,032,623股普通股，據Issuer向證券交易委員會提交的2024年8月8日提交的Form 10-Q季度報告披露；以及可轉換爲普通股的Samsara LP持有的1,064,804股普通股認股權證；以及僅對Akkaraju博士而言，在本日起60天內已授權和可行使的股票期權行使後可發行的79,555股普通股。 |
| (c) | 除非另有規定，報告人在過去60天內未進行任何關於發行人普通股的交易。 |
| (d) | 沒有其他人被認爲有權接收或有權指導從任何報告人擁有的普通股中受益的股息，或從普通股銷售所得的任何收益。 |
| (e) | 不適用。 |
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| 項目7。 | 作爲展件而提交的材料 |
| A. | 2023年2月14日簽署的聯合申報協議（參照於2023年2月14日提交的原始13D表格）。 |
6
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我認證 本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2024年10月7日 | ||
| Samsara BioCapital，L.P. | ||
| 通過： | 三生萬物生物資本GP，有限責任公司 | |
| 它的 | 普通合夥人 | |
| 通過： | /s/ Srinivas Akkaraju | |
| 姓名：Srinivas Akkaraju | ||
| 頭銜：管理成員 | ||
| 三生萬物生物資本GP，有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Srinivas Akkaraju | |
| 姓名：Srinivas Akkaraju | ||
| 頭銜：管理成員 | ||
| /s/ Srinivas Akkaraju | ||
| Srinivas Akkaraju | ||
| 注意 | ||
| 蓄意的 故意的錯誤陳述或事實省略構成聯邦刑事違規 （參見18 U.S.C. 1001). | ||
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