美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

（修正案編號）

請勾選適當的框:

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

無數據

（除註冊人外提交代理聲明的人的名稱）

支付申報費用（選中適用所有方框）:

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

1420慶典大道，2樓。^nd樓層

佛羅里達州34747，慶典大道1420號。電話包括郵政編碼、電話號碼和區號。

(321) 250-1799

2024年股東大會

將於2024年11月19日舉行

2024年10月7日

親愛的股東：

邀請你參加 2024 年年度股東大會（”年度會議”）的拉羅莎控股公司（”公司” 或”拉羅莎”），將於美國東部時間2024年11月19日上午9點舉行。今年的年會 將是一次虛擬會議，僅在線進行。舉辦虛擬會議將使我們的股東能夠在線出席和參與 來自世界任何地方，爲我們的管理層、董事和股東的健康和福祉提供支持。你將能夠 要參加會議，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/LRHC2024 並通過互聯網進行投票並提交問題 代理卡中包含的控制號碼。您將無法親自參加年會。

在年度會議上，股東將被要求：(1)選舉五位董事；(2)審議公司2024年12月31日結束財政年度的核數師任命；(3)批准修訂後的La Rosa控股公司2022年股權激勵計劃，(4)批准修訂後的La Rosa控股公司2022年代理激勵計劃，以及(5)批准延期年度會議，以允許進一步徵求代理，如果必要或適當(“休會提案”). 董事會認爲，提交股東審議的提案符合公司及股東的最佳利益，並建議根據董事會對每項提案的建議進行投票。董事會董事會(“

非常重要的是，您的股份要得到代表，並且在年度股東大會上投票，無論您持有股份的大小如何。無論您是否打算在線參加年度股東大會，請抽出時間在線投票，通過電話投票或者在收到印刷的代理卡的情況下，通過返回蓋有標記、簽名和日期的代理卡來投票。如果您在線參加年度股東大會，即使您之前已經提交過您的投票，也可以在那時在線投票。

有關2024年股東大會和將進行的業務的詳細信息已在2024年股東大會通知書(“年度股東大會通知”)和2024年股東大會代理聲明中有更詳盡的描述BLAC股東會議”).

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們希望您儘快投票。有關投票方法的更多信息已在附帶的年度大會通知書和代理聲明中列出。

關於代理材料可用性的重要通知。 有關代理材料的網絡可用通知將於2024年10月7日或其前後首次郵寄給我們的股東，表明公司的年度股東大會通知書、本代理聲明和我們的2023年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。

股東年度大會通知

將於2024年11月19日上午9:00(美國東部時間)舉行虛擬會議

特此通知 La Rosa Holdings corp的2024年股東年會將於2024年11月19日上午9:00（美國東部時間）通過 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 網址舉行，以討論以下議程：

這些提案在年度股東大會通知之後的代理聲明中有更詳細的描述。

董事會已確定2024年9月20日爲截至業務日，以確定股東有權收到和參加年度股東大會通知的記錄日期。因此，只有在該日期業務結束時有記錄的股東才有權在年度股東大會上投票。

只有股東和從股東那裏持有委託書的人才能參加年度股東大會。要在線參加年度股東大會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024，您將需要包含在您的《網絡代理材料可用通知書》、您的委託卡或附帶您的委託材料的說明中的信息。

您在年度會議上的投票很重要。

您的投票很重要。 無論您是否計劃參加年度股東大會，我們希望您儘快投票。 有關投票方法的更多信息已在附屬的代理聲明中指明。我們鼓勵您閱讀代理聲明，並儘快提交您的代理或投票指示。您可以通過互聯網、電話或必要時通過填寫並退回代理卡或投票指示卡來進行電子投票。您可以在年度股東大會之前隨時撤銷代理，具體操作請參考代理聲明中的說明。

我們全體董事會謹代表，感謝您持續的支持。

代理聲明

目錄

2024年股東大會代理聲明 股東大會

SUMMARY INFORMATION

董事會已經公佈了這份代理聲明及相關材料，以便您參加董事會就將於2024年11月19日舉行的年度股東大會及任何年度股東大會延期進行的代理徵集。爲幫助您審查本次會議的提案，我們提醒您查看以下代理概要。這僅是一個摘要；請詳細閱讀本代理聲明。

股東表決事項摘要

關於年度股東大會的問題和答案 和投票

問：爲什麼我收到了關於代理材料網絡可用性的通知？

A：根據證券交易委員會（「SEC」）採納的規則，我們選擇通過在線方式向大多數股東交付本代理聲明和我們的2023年度年度報告（「2023年度報告」），而不是郵寄這些材料的印刷副本給每位股東（「通知程序」）。如果您通過郵件收到了代理材料網上提供的通知（「通知」），您將不會收到印刷副本的代理材料，除非您提出請求。相反，該通知提供瞭如何在線查閱本代理聲明和我們的2023年度年度報告的說明，以及如何通過郵寄獲取這些材料的印刷副本。我們相信，通知程序使我們能夠更及時地爲股東提供所需信息，而不是通過郵寄印刷材料，同時降低與郵寄和分發代理材料相關的環保影響和成本。

《通知》將於2024年10月左右郵寄給截至2024年9月20日（「股東記錄日期」）的股東，此次代理聲明和我們的2023年年度報告將從2024年10月7日起在www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024上提供。如果您通過郵件收到《通知》，但更希望收到我們的代理材料的印刷本，請按照《通知》中的說明操作。如果您之前選擇接收我們的代理材料的印刷本，則將不會收到《通知》。

問：我可以通過填寫並退回通知來投票嗎？

A: 不行。但《通知》中包含有關如何投票的說明：(i) 在年度股東大會之前，通過在線完成並提交您的代理投票、通過電話或請求並郵寄書面代理卡的方式投票，或 (ii) 在 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 上在線參加年度股東大會。

問：我如何參加年會？

A: 參加年度股東大會，請在年度股東大會的時間和日期前往 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024，並輸入包含在您通知書、代理卡或經紀人發送的指示中的十六位數字控制號碼。

問：哪些人有資格在年會上投票？

持有我們的普通股和X系超級投票優先股（「X系優先股」）截至2024年9月20日收市時的股東，即我們董事會確定的年度股東大會記錄日，有權收到年度股東大會通知並在年度股東大會和任何相關的休會或延期上投票。

2024年9月20日結束的業務時，普通股共有17,791,571股，優先股X系列共有2,000股。我們的普通股股東有權每股享有一票的表決權。我們的X系列優先股股東有權每股享有10,000票的表決權。公司首席執行官、總裁和董事長Joseph La Rosa受益地擁有所有優先股X系列股的100%。

問：持有記錄的股東與以街道名稱持有La Rosa股票的股東有什麼區別？

A: 如果您的股份登記在您的名下， 您就是股東名冊。如果您的股份以您的經紀人、銀行或其他名義持有人的名義持有，您的股份是以 街道名稱持有的。

您可以在2024年9月20日業務結束時的股東名單上查看，以處理與年度會議有關的任何事宜，並且在會議日期之前的10天內的工作時間內，於1420慶祝大道，佛羅里達州34747慶賀市2樓進行。

問：被附上的代理卡上包括哪些股票？

A: 如果您只是作爲記錄股東，您將收到Broadridge寄發的一張代理卡，用於您持有的La Rosa普通股或X系列優先股的所有股份。如果您通過一個或多個銀行、經紀人和/或其他記錄持有您的股份，則將從您持有股份的第三方或第三方那裏收到代理材料，以及關於您投票權合併的投票說明和信息。如果您是記錄股東，並且持有其他股份，您將分別從Broadridge和您持有股份的第三方或第三方接收代理材料。

問題：年度股東大會的法定人數要求是多少？

A: 年度股東大會現場參加、遠程通信或經授權代理人代表的持有公司股份總數的33 1/3%出席構成法定人數。參加網站www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 上線年度股東大會的股東將被視爲現場出席者，用於確定是否已經達到法定人數。由代理參與的La Rosa股票將被視爲年度股東大會上出席，用於確定是否已達到法定人數，不考慮代理是否被標記爲投票或棄權。

股東大會上股東將投票表決哪些事項？

股東們將對以下提案進行投票：

問：在投票支持董事提名時，我的選票選擇有哪些，以及選舉董事入董事會需要什麼樣的票數？

A: 您可以投票贊成 其他董事 提名人選，保留投票 其他董事提名人選，或者贊成某些董事提名人選並保留投票。

我們每一位董事提名的選舉，都需要獲得普通股和X系列優先股持有人投票總數的多數贊成票，每股普通股代表一票投票權，每股X系列優先股分別代表10,000票投票權。

董事會建議我們的股東投票 選舉每位董事提名人。

問：在對Marcum LLP被任命爲公司截至2024年12月31日財政年度獨立核數師的任命進行批准投票時，我有哪些投票選擇？

A：您可以贊成批准，反對批准，或者在批准投票中棄權。

股東不需要批准任命我們的獨立核數師，但審計委員會和董事會正在提交Marcum LLP的選擇以獲得股東意見。Marcum LLP被任命爲公司獨立核數師的確認需要股東大會中出席的股份的多數股出席投票，遠程通訊或代理，並有表決權。如果Marcum LLP的任命未經確認，審計委員會將重新考慮未來的選擇。

董事會建議我們的股東投票 任命Marcum LLP爲公司截至2024年12月31日的獨立核數師已獲批准。

問：在投票支持修訂和重訂La Rosa Holdings Corp. 2022股權激勵計劃的批准時，我有哪些投票選擇？

A: 您可以投贊成票、投反對票或者棄權，就修訂和重新規定的La Rosa Holdings corp. 2022股權激勵計劃進行投票。

股東批准修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022股權激勵計劃，需要在會議上親自出席、通過遠程通信或委託投票，並有權進行投票的股份中，獲得多數股份的肯定投票。

董事會建議我們的股東投票 批准修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022股權激勵計劃。

問：在投票贊成通過拉羅莎控股公司2022年修訂和重新制定的代理激勵計劃時，我有哪些投票選擇？

A：您可以投票贊成批准，投票反對批准，或者棄權不投票關於修訂和重新規定La Rosa Holdings corp. 2022代理激勵計劃。

股東批准修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022代理激勵計劃，需要在會議中以現場、遠程通訊或代理投票方式出席並有表決權的股份中獲得多數股東的肯定投票。

董事會建議我們的股東投票 批准第二次修訂和重新授權的La Rosa Holdings公司2022代理激勵計劃。

問：在投票支持延期年度股東大會，以便必要或適當時進一步徵詢代理人時，我有哪些投票選擇？

A：如果必要或適當的話，您可以投贊成票支持推遲年度大會的休會，以便進一步徵求代理人。

股東批准將年度股東大會的休會延期，以允許必要或適當的進一步代理徵集，需要在會議現場以親自、遠程通訊或代理人出席並有表決權的股份中得到多數股東的肯定投票。

董事會建議我們的股東投票 批准延期年度股東大會，以允許必要或適當時進行進一步的代理徵求。

問題：其他事項可以在年會上決定嗎？

截至本代理聲明日期，我們不知道有任何事項需要在年度股東大會上提出，除了本代理聲明中提到的事項。

如果其他事項在年度股東大會上得到適當提出，請已被指定爲年度股東大會代理人的官員將有自主權投票給已提交代理表的股東。

問：我現在需要做什麼才能在年度股東大會上投票？

董事會正在徵集代理，以便在年度大會上使用。股東可以提交代理，指示指定的代理以三種方式之一投票。

郵件		互聯網		電話
如果您收到印刷的代理表決材料，請寄回您簽署的代理卡或投票指示卡。如果您選擇通過郵寄提交您的代理，只需在代理上做標記、標註日期並簽名，然後將其放入提供的付郵信封郵寄回Vote Processing，地址：Broadridge公司，51 Mercedes Way，Edgewood，紐約11717。已簽署的代理表決必須在年度股東大會前收到。		在網絡上提交您的代理表決 www.proxyvote.com。互聯網代理表決可以全天候提供，每週7天，直到2024年11月18日晚上11:59（東部夏令時間）。		通過電話提交您的代理，使用您通知書或代理卡上提供的免費電話號碼（1-800-690-6903）。電話表決可以全天候提供，每週7天，將在2024年11月18日晚上11:59（東部夏令時間）關閉。

您也可以在網上參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 並在那個時間在線投票您的股份，即使您之前已經提交了您的投票。爲此，您需要您通知書中包含的十六位數字控制號，您的代理卡或附帶您代理資料的券商提供的說明。

對於以街頭方式持有的普通股股份，持有人可以在股東大會日期之前通過在線或電話提交代理，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法。如果您選擇在線或電話提交代理， 請勿 要求並返回打印的代理卡片，無論是通過我們或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有股份，請按照您從經紀人、銀行和/或其他記錄持有人收到的投票說明進行投票。

如果我的股票是以街頭名稱持有的，那麼我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會代表我投票嗎?

A：如果您持有您的普通股股票以街道名稱 的方式，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他 記錄持有人提供投票指示以投票這些股份。 如果您不提供投票指示，您的股份是否 可以投票取決於所考慮投票事項的類型。

非自由裁量事項。 選舉董事，批准修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022股權激勵計劃以及La Rosa Holdings corp. 2022代理激勵計劃，都是非自由裁量事項，您的 不 可由您的經紀人、銀行和/或其他受益人在沒有您的具體投票指示的情況下進行投票。如果您未向您的銀行、經紀人和/或其他受益人提供投票說明，那麼對於這些提案，您的普通股份將由「經紀人棄權投票」代表。

自選物品。 對於截至2024年12月31日的財政年度任命Marcum LLP爲公司獨立核數師以及批准延期年度股東大會以便進一步徵求委託書，如果需要或合適，這些都屬於自選項目。通常情況下，代理人，銀行和/或其他備案持有人如果沒有收到您的投票指示，可以自行決定對這些提議進行投票，並且這些選票將被計入以確定法定人數。

Q:棄權和經紀人不投票是否會對年會的法定人數要求和每項提案的投票結果產生影響？是否存在反對股東的權利？

A:棄權和由經紀人代表的股份非投票者將被視爲出席，以確定法定人數。棄權將被視爲出席和有權投票的股份，因此對於投票標準基於出席年度大會的股份數量的任何提案（例如，通過休會會議）都具有與投票反對相同的效果，對於投票標準基於會議上投票數的任何提案（例如，董事選舉），都不會對投票結果造成影響。由經紀人代表的非投票者所代表的股份不被視爲有權投票，因此不會對股東在年度大會上投票的任何提案的結果產生影響。股東將不享有對年度大會上任何事項行使異議權。

問題：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

A：是的。如果您是股東名冊持有人，您可以在年度股東大會投票截止前隨時更改您的選票或撤銷您的代理。

若要在年度股東大會召開日期之前更改您的投票或撤銷您的代理，請按照您收到的通知書、代理卡或代理材料上提供的說明在線或通過電話進行操作，或將書面通知或新的代理卡寄至投票處理處，地址：Broadridge 公司，51 Mercedes Way，Edgewood，紐約州11717。

如果您通過經紀人、銀行和/或其他對帳戶持有者持有普通股份，如果您希望更改投票或撤銷代理，只需按照您從經紀人、銀行和/或其他對帳戶持有者接收到的指示操作。

問題：如果在投票代理時不指定選擇怎麼辦？

A: 如果您沒有提供具體指示，簽署並返回的代理人將被投票 支持所有董事提名的選舉， 支持公司自2024年12月31日財政年度結束時，任命Marcum LLP爲獨立核數師的批准， La Rosa Holdings Corp. 2022股權激勵計劃修訂與重訂的批准， 批准第二份修訂和重訂的La Rosa Holdings 公司2022年度Agen激勵計劃，並 支持批准將年會延期以便繼續 徵求選票，如果必要或恰當的話。

問：如何徵集代理人？相關費用由誰承擔？

A公司承擔與代理授權有關的所有費用。在寄發通知和代理材料後，我們將要求經紀人、銀行和其他持有記錄者轉發這些材料給持有普通股的人，並請求行使代理的權限。對於這種情況，公司將在這些持有記錄者的要求下，補償這些方當的合理費用。

問：如果我對年度股東大會有疑問，應該怎麼辦？

A: 如果您對年度股東大會有任何疑問，對年度股東大會上將進行表決的各項提案有任何疑問，以及如何在線參加年度股東大會有任何疑問，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 並在那個時候進行投票和/或如果您需要本代理聲明中提到的任何文件的副本，請聯繫人形機器人-電機控制器Korey Alberts，電話（321）250-1799或korey@larosarealtycorp.com。

問：我在哪裏可以找到更多關於 La Rosa的信息？

La Rosa於2024年4月16日向SEC提交了其2023年年度報告。您可以通過訪問位於SEC網站上的其他公司文件，查看該報告。 www.sec.gov任何報告的副本（包括附件）將根據書面要求提供給股東。所有書面要求應直接寄至：La Rosa Holdings Corp.公司秘書，位於佛羅里達州慶典大道1420號，2樓，慶典，郵編34747。我們還會在我們的網站www.larosaholdings.com上免費提供 我們的年度報告10-k表，季度報告10-Q表，8-k表及根據1934年修訂版《證券交易法案》第13條(a)或15條(d)根據文件中儘可能快地提交的所有修訂案。

我們受《交易所法》的信息披露要求約束，要求我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。 SEC在互聯網上維護一個網站，其中包含向SEC以電子形式提交報告、代理和信息聲明的註冊人（包括我們）的其他信息。 SEC的網站地址爲 www.sec.gov。此外，我們的《交易所法》文件可在SEC的公共參考設施100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549處查閱和複印。有關材料也可通過向位於100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549的SEC公共參考部門提出請求並支付適當費用獲得。

將在年度股東大會上進行的事宜

提案編號1：董事選舉

提名人

在年度股東大會上，將選舉五名董事，任職至下次年度股東大會，或在該董事辭世、辭職或被免職後，經選舉併合格的董事繼任。

我們的提名和公司治理委員會建議，並由我們的董事提名Joseph La Rosa、Michael La Rosa、Lourdes Felix、Siamack Alavi和Ned L. Siegel作爲2024年年度股東大會董事候選人。我們的管理層認爲沒有理由相信任何候選人不能擔任。如果在年度股東大會上當選，這些候選人中的每一位將任職直到2025年舉行的股東大會，或者直到其繼任者經選舉和合格，或者直到董事辭職、去世或被撤職。

關於每位董事候選人的資格、特定經驗、資格和技能的詳情，請參閱本代理聲明第7頁上的“董事和高級管理人員”

每位提名人表示願意在當選後擔任董事，我們不知道任何提名人不能擔任的原因。如果有提名人在選舉前變得不可用，則代理人可以投票選舉董事會指定的一個或多個替補提名人，或者董事會可以決定減少董事人數。

所需的投票

您可以投票“ ,” “AGAINST本公司棄權每位董事提名人投"同意"的票數最多的候選人將當選董事會成員。董事由出席人士以親自出席、遠程通信或代理方式投出的選票選舉產生。如果出席並投票的法定人數足夠組成法定人數，得到最多"同意"票數的五(5)位提名人將當選。 「多數獲選」意味着勝出候選人只需比競爭對手得到更多的選票即可。因爲我們的董事沒有對手，所以只需獲得一票就能當選。

我們修訂和重新制定的公司章程（「公司章程」）不允許股東累積他們選舉董事的投票權。 代理人代表的股權將被投票，如果未撤回對五 (5) 名被提名人的選舉的授權。棄權和代理商未投票將不影響董事的選舉結果。

經紀人不投票和棄權不會影響董事選舉的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定人數的目的。

董事會建議書

董事會一致建議投票支持提案1下每位候選人的選舉。

董事和高級職員

以下是關於我們董事和高管的信息。

過去五年我們的高管和董事的背景和業務經驗簡要描述如下：

Joseph 拉羅薩是公司的創始人，並自2021年8月起擔任公司的總裁、首席執行官和董事長，以及其五家子公司（La Rosa房地產、La Rosa物業管理、La Rosa CRE、La Rosa Coaching和La Rosa加盟）的董事。拉羅薩房地產公司總裁是一名前佛羅里達奧蘭多市警察，於2001年加入家族商業和住宅房地產開發業務，併成爲La Rosa Development Corp.的總裁，這一職位他至今仍在擔任。從2008年到2010年，作爲Casa Latino公司集團總裁，他共同開發了美國首個拉美裔房地產特許經營機構，在2010年被美國全國地產經紀人協會評爲最快增長的房地產特許經營機構之一。2004年，拉羅薩先生創立了La Rosa房地產公司，並負責將其過去和當前發展成以客戶爲導向、以經紀人爲中心的房地產券商，由人工智能技術工具驅動。除了擁有2000多名房地產專業人員，併成爲佛羅里達州排名前三的券商之一，並在美國全國地產經紀人協會的前20名券商之列，La Rosa房地產公司繼續發展壯大，並擴展業務支持輔助服務，比如La Rosa物業管理、La Rosa CRE（商業）以及La Rosa Coaching和La Rosa加盟。自2023年10月起，拉羅薩先生擔任公司全資子公司Nona Legacy Powered By La Rosa房地產公司首席執行官。自2023年12月至今，拉羅薩先生擔任公司的多家全資子公司La Rosa房地產CW Properties、La Rosa房地產北佛羅里達、La Rosa房地產奧蘭多和La Rosa房地產Premier的經理。自2024年2月至今，拉羅薩先生擔任公司的多家全資子公司La Rosa房地產Winter Garden和Horeb Kissimmee Realty的經理。自2024年3月至今，拉羅薩先生擔任公司子公司La Rosa房地產加利福尼亞的首席執行官兼董事會成員。自2024年4月至今，拉羅薩先生擔任公司多數全資子公司La Rosa房地產Lakeland的經理。自2024年5月至今，拉羅薩先生擔任公司多數全資子公司La Rosa房地產Success的經理。自2024年8月起，拉羅薩還擔任公司兩家全資子公司BF Prime和Nona Title Agency的經理。拉羅薩畢業於佛羅里達國際大學，獲得刑事司法學士學位。董事會認爲拉羅薩先生的創業、房地產、投資和領導經驗使其非常適合擔任我們的董事會主席。

Deana La Rosa於2024年2月被任命爲公司的首席營運官。La Rosa女士將30多年的金融和房地產方面的專業知識帶給了公司。La Rosa女士於2023年9月加入公司，擔任運營總監一職。在此之前，她曾於2022年6月至2023年8月擔任Lighthouse Mortgage Solutions的首席執行官，並在2019年1月至2022年6月期間在Union Home Mortgage Corp.擔任管理層要職，以及在2015年7月至2019年1月期間在The Federal Savings 銀行擔任副總裁之崗位，並在這裏La Rosa女士始終帶領其團隊躋身最佳生產者行列。擁有近20年的持牌抵押貸款經紀人經驗，她在所有者、銷售經理和運營經理方面均表現出色。值得一提的是，La Rosa女士在指導貸款主管和房地產經紀人實現頂級業績方面發揮了關鍵作用。她的教育背景包括在Adelphi大學進行的商業管理和會計學習，再加上在紐約金融學院獲得的股票和債券市場交易證書。La Rosa女士豐富的經驗和對卓越的承諾使她成爲金融和房地產領域傑出的專業人士。La Rosa女士是我們的董事長兼首席執行官Joseph La Rosa的配偶。

亞歷克斯 辛克勒·桑托斯於2022年2月加入本公司，在擔任該職位之前最初擔任技術總監 2022年8月出任首席技術官。桑托斯先生在領導力和軟件開發方面擁有超過28年的經驗， 作爲技術創新的推動力，持續提供可產生巨大商業價值的變革性解決方案。 在加入 La Rosa Holdings 之前，Santos 先生曾在 COLAMCO, Inc. 擔任應用程序開發經理，在那裏他熟練地領導了一個團隊 軟件開發人員實現了一系列成功的項目。從 1996 年到 2013 年，桑托斯先生在技術領域擔任過關鍵職務，包括 曾擔任Ameriben/IEC集團的高級軟件開發人員、Finance Express Mortgage的高級開發人員/經理等 職位。桑托斯先生以目前的首席技術官身份領導公司的技術舉措，利用 他在推動創新和增長方面的專業知識側重於高科技的高接觸方法。桑托斯先生充滿活力的領導能力促進了 技術團隊內部的卓越和協作文化，推動公司在競爭激烈的市場格局中向前發展。 桑托斯先生的教育背景包括 PUC-PR 的軟件工程學士學位和繼續教育 來自哈佛大學。在他的整個職業生涯中，桑托斯先生體現了對技術創新和卓越的不懈承諾， 爲他所服務的組織做出了重大貢獻。

Michael A. La Rosa自2022年2月起，Michael A. La Rosa被任命爲公司董事會成員。從2021年1月至今，La Rosa先生一直擔任佛羅里達州公共服務委員會的州長任命成員，該委員會負責監管該州的電信、電力、燃料幣、水務和交通公司。此外，自2004年起，他一直是La Rosa Realty, LLC的房地產經紀人。自2005年1月以來，La Rosa先生還是La Rosa Development corp開發公司的開發者。La Rosa先生於2012年被選爲佛羅里達州衆議院議員，並一直任職直到2020年11月。在任職期間，他曾擔任能源和公用事業小組委員會副主席（2013-2014年）、共和黨議會副鞭（2014年）、監管事務委員會副主席（2015-2016年）、遊戲控制與旅遊小組委員會主席（2017-2018年）和商務委員會主席（2019-2020年），在那裏他負責監督能源、監管和業務相關政策。La Rosa先生擁有中佛羅里達大學的理學學士學位。La Rosa先生是我們主席兼首席執行官Joseph La Rosa的兄弟。董事會認爲La Rosa先生的房地產、投資和政府服務經驗使他非常適合擔任我們公司董事會成員及董事會委員會成員。

西亞馬克·阿拉維 被任命 自2024年10月起擔任公司董事會成員。阿拉維先生是一位擁有40年工作經驗的高管和企業家 在發起、發展和領導包括健康和保健、數字營銷在內的各行各業的業務方面的經驗， 特許經營和運動營養。2012年，阿拉維先生創立了全球健身和健康媒體Muscle Media，他擁有該媒體和 迄今爲止運營。自2016年以來，阿拉維先生擁有並經營數字營銷機構Infinite Labs Digital，專注於B20和B2C的增長 解決方案。從 2018 年到 2020 年，阿拉維先生擁有並經營 Salt Scene Halotherapy Center，在那裏他致力於通過以下方式提高盈利能力 通過合作伙伴關係擴大服務範圍並建立客戶忠誠度。自2020年以來，阿拉維先生擁有並經營診所IV Lounge 提供靜脈補水和健康計劃。自2020年以來，阿拉維先生在YMD面部整形外科擔任業務經理，專注於 關於通過簡化運營、實施成本節約措施和增加收入來優化企業的財務業績 通過營銷與客戶互動。2023年，阿拉維先生創立了直接預防保健，這是一家提供個性化服務的預防性醫療保健診所 健康和預防保健解決方案，迄今爲止由他擁有和經營。董事會認爲，阿拉維先生的公司治理 以及戰略業務發展經驗、一系列領域的創業背景以及管理大規模運營方面的專業知識 實現收入增長使他完全有資格在我們的董事會任職併成爲董事會各委員會的獨立成員。

內德·西格爾大使是 被任命爲公司董事會成員，自2022年2月起生效。西格爾大使是《西格爾》的主席 Group 是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於 1997 年在佛羅里達州博卡拉頓創立，專門從事以下工作 房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使有 自2013年起擔任P.C. Wildes & Weinberg律師事務所的首席法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任該律師事務所的首席法律顧問 美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他曾在約翰·博爾頓大使任職 在紐約聯合國，擔任美國代表團高級顧問和出席第六十一屆會議的美國代表 聯合國大會。從 2003 年到 2007 年，西格爾大使在海外私人銀行董事會任職 投資公司（「OPIC」），成立的目的是幫助美國企業進行海外投資，促進經濟發展 在新興市場中，在管理與外國直接投資相關的風險和支持方面補充私營部門 美國的外交政策。西格爾大使由州長傑布·布什任命，曾任佛羅里達企業局董事會成員， 1999-2004 年的公司（「EFI」）。EFI 是佛羅里達州促進全州經濟發展的主要組織 通過其公私夥伴關係。2011 年 2 月至 2019 年 4 月，西格爾大使在 PositiveID 董事會任職 公司（OTCQB：PSID）。從 2014 年 4 月到 2020 年 3 月，西格爾大使擔任 Notis Global Inc.（場外交易代碼： NGBL)。西格爾大使目前在以下公司的董事會任職：Janover Inc.，納斯達克：JNVR，（從7月起） 2023）、Worksport Ltd.、納斯達克股票代碼：WKSP（自2021年8月起）、Vocodia Holdings Corp.、CBOE：VHAI（自2023年1月起）和Bannix收購 Corp.，納斯達克股票代碼：BNIX，（自2022年11月起）。他目前還擔任美國醫用手套公司的顧問職務。大使 西格爾於 1973 年獲得康涅狄格大學學士學位，1976 年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014 年 12 月， 他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。董事會認爲，大使 西格爾豐富的專業經驗、教育和專業資格使他有資格成爲公司成員 董事會，並作爲董事會各委員會的獨立成員。

Lourdes Felix Felix女士於2024年4月起被任命爲公司董事會成員。Felix女士是一位企業家和資本市場、會計和私營部門方面擁有30年經驗的公司金融高管。她目前擔任BioCorRx Inc.(OTCQB: BICX)的首席執行官、首席財務官、董事會成員，該公司專注於成癮治療解決方案及相關疾病。她自2012年10月起就任職於BioCorRx。Felix女士還是BioCorRx Pharmaceuticals Inc.的創始人和總裁，該公司是BioCorRx Inc.的控股子公司。加入BioCorRx之前，她在私營部門和會計領域有豐富經驗。自2021年10月起，Felix女士擔任Siyata Mobile, Inc.(Nasdaq: SYTA)董事會成員，獨立董事、審計委員會主席，以及薪酬委員會和提名和公司治理委員會成員。自2023年1月9日起，Felix女士還擔任Avalon GloboCare Corp.(Nasdaq: ALBT)董事會成員，獨立董事和薪酬委員會主席。Felix女士在財務、會計、公司全面運營、預算編制和包括GAAP、SEC和薩班斯-奧克斯利法合規等內部控制原則方面具備專業知識。她對聯邦和州法規有深入了解，併成功管理和製作了SEC監管文件。她還在發展和管理財務運營方面擁有豐富經驗。Felix女士擁有鳳凰城大學會計學學士學位，同時也是東北大學達莫爾-金裏姆商學院MBA候選人。董事會認爲Felix女士由於其豐富的投資和高管經驗、財務專長以及在上市公司擔任董事的豐富經驗，適合擔任公司董事會董事。

董事們任至下次股東大會，其接任者經選舉和合格後依然任職，但遇到其死亡、辭職或罷免等情況即止。我司高管由董事會選舉，並視情況而任，但須遵循任何僱傭或其他協議條款。

公司治理

任期

董事任期直至下一屆股東大會選出併合格的繼任者爲止，如因死亡、辭職或罷免而提前終止。我們的高管由董事會選舉產生，並根據任何僱傭或其他協議的條款務任。

我們的受控公司狀況

因此，截至2024年9月20日，La Rosa先生受益擁有5,991,431股我們的普通股和2,000股我們的X系列優先股，當與普通股一起投票時，每股有10,000票，總計將代表25,991,431票，他可以選舉所有董事並決定所有其他事宜。因此，根據納斯達克規定，我們是一家「控制公司」。控制公司無需擁有大部分獨立董事或成立獨立薪酬或提名和公司治理委員會。

然而，我們的董事會有大多數獨立董事，並且目前沒有打算利用納斯達克規則提供的豁免權。儘管如此，只要我們仍然是一家「受控公司」，我們隨時可以利用這些豁免權。在我們不再是一家「受控公司」時，我們將需要在規定的過渡期內遵守這些規定。 規定在納斯達克規則中指定。

家族關係

除了我們的董事Mr. Michael A. La Rosa是我們主席兼首席執行官Joseph La Rosa的兄弟，以及我們的首席運營官Ms. Deana La Rosa是我們主席兼首席執行官Joseph La Rosa的配偶，也是我們董事Mr. Michael A. La Rosa的嫂子，我們的其他管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與法律訴訟

據我們所知，過去十年中，我們的董事或高管中沒有人涉及《S-K法規第401條款f款》所描述的任何法律訴訟。

業務行爲準則與倫理標準

我們已經採用了一份書面《業務行爲準則和道德準則》（以下簡稱「準則」），適用於我們的董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或人形機器人-電機控制器，或履行類似職能的人員。我們已在我們的網站www.larosaholdings.com上張貼了最新版本的準則。此外，我們將在我們的網站上發佈根據法律規定或納斯達克的上市標準所要求的所有有關對準則的任何修訂或豁免的披露。我們網站地址的引用並不構成對所含信息或可通過我們網站獲取的信息的參考，您不應將其視爲本委託書的一部分。 

內幕交易政策

2024年6月，我們制定了修訂後的內幕交易政策，管理董事、高管和員工通過購買、銷售和/或其他處置我們的證券來促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及適用於我們的納斯達克上市標準。我們的內幕交易政策，除其他外，禁止董事、高管和員工將我們的證券持有在按金帳戶中或以我們的證券作爲貸款的抵押。此外，我們的內幕交易政策禁止員工、高管和董事從事看跌期權或看漲期權、開空銷售或涉及我們股票的類似對沖活動。

董事會領導結構

我們董事會認識到，評估和判斷其最佳領導結構以提供有效監督管理的能力是其關鍵責任之一。我們董事會目前認爲，我們現有的領導結構，其中La Rosa先生擔任我司首席執行官兼董事長，是有效的，提供了獨立和非獨立董事之間權威的適當平衡，併爲我們及我們的股東實現了最佳治理模式。

董事會風險監督

我們董事會作爲一個整體對風險監督負責。我們董事會直接行使這一風險監督責任，並通過其委員會間接行使此風險監督責任。我們董事會及其委員會的風險監督責任是通過我們管理團隊的報告獲得信息的，以便向董事會提供有關關鍵風險的識別、評估和管理以及我們管理層的風險緩解策略的可見性。我們董事會主要負責評估戰略和運營風險，包括與重大交易相關的風險。我們的審計委員會主要負責監督我們的主要財務和會計風險敞口，並與管理層和我們的獨立核數師討論評估和管理風險的準則和政策等事項。我們的薪酬委員會負責評估因薪酬和人才政策和做法而產生的風險。我們的提名和企業治理委員會負責評估與我們企業治理實踐相關的風險。我們的委員會和管理層向董事會就這些事宜提供報告。

董事會在其治理角色中，特別是在履行關心和勤勉責任時，負責確保建立適當的風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。 我們的董事會對我們的風險管理流程和項目具有廣泛和最終的監督責任，執行管理層負責日常評估和管理公司的風險。 我們沒有關於是否應該分開主席和首席執行官職責的政策。 相反，我們的董事會根據在任何特定時間內最符合我們公司需求的情況做出這一決定。

董事會多元化矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於董事會多樣化的規則變更，要求上市公司：

納斯達克上市公司，除特定例外外，必須披露與公司董事會董事自我識別的性別、種族和 LGBTQ+ 身份相關的統計信息。納斯達克上市規則第5606條包括了一套統一的矩陣格式用於披露，公司每年必須在代理聲明中或其網站上提供。

公司必須在每年12月31日之前公佈董事會矩陣。

納斯達克上市公司，除非特例，也需要：

納斯達克規則5605包括針對較小報告公司、外國發行人和董事會成員爲五名或更少的公司的分級董事會多樣性要求。此外，董事會多樣性要求將逐步引入納斯達克的三個層次。由於公司已經在納斯達克資本市場上市，公司有直到2023年12月31日至少擁有一名多元化董事，並在2026年12月31日之前擁有兩名多元化董事，否則必須解釋爲何在任何一種情況下都沒有。

以下的董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606進行，由我們的董事自行披露的董事會多樣性統計數據。下表中列出的每個類別在納斯達克規則5605(f)中使用的含義。

董事會多樣性矩陣（截至2023年12月31日） 

董事會多樣性矩陣（截至2024年10月7日）

董事會尋找具備多元化職業背景的成員，他們將自己紮實的職業聲譽和對我們業務和行業的了解相結合，並以誠信聞名。我們的董事會並沒有關於多樣性和包容性的正式政策，但正在制定一項多樣性政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是我們提名和企業治理委員會考慮推薦董事提名給我們董事會時的衆多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋找高素質的女性和來自少數群體以及 LGBTQ+ 社區的個人，以納入新候選人被選取的人才庫。我們的董事會還尋找那些在承擔高度負責任職位方面有經驗，或者是在他們所在的或曾經所在的公司或機構中擔任過領導職位的人，但也可能會尋找其他具有不同背景的成員，根據他們對我們公司的貢獻。

董事獨立性

我們使用納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）對「獨立」的定義來做出這一判斷。納斯達克上市規則5605(a)(2)規定，「獨立董事」是指除本公司的高管或僱員以外的人，或者董事會認爲具有可能干擾獨立判斷履行董事責任的關係的任何其他個人。納斯達克規定，如果不符合以下條件，則董事不被視爲獨立：

我們董事會已經確定，西格爾先生、洛德斯女士和阿拉維先生是根據納斯達克上市規則和《交易所法》第10-A-3(b)(1)條及適用的SEC規定定義的獨立董事。根據這些規定，Joseph La Rosa先生由於擔任我們的首席執行官而不被視爲獨立。此外，作爲Joseph La Rosa的兄弟，邁克爾·A·拉羅薩也不被視爲獨立。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個都由完全獨立的董事組成。

審計委員會。

我們的審計委員會由三名獨立董事組成：Felix女士，Siegel先生和Alavi先生。Felix女士是審計委員會主席。審計委員會將始終至少有一名根據納斯達克上市標準定義的「具有財務素養」的「獨立董事」。納斯達克上市標準將「具有財務素養」定義爲能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表。此外，我們必須向納斯達克證明委員會中至少有一名成員具有金融或會計背景的過往就業經驗，相應的會計專業資格證書，或者導致個人具有財務專業知識的其他可比經驗或背景。我們的董事會已確定Felix女士符合SEC規則和法規定義的「審計委員會財務專家」。當前，我們審計委員會的所有成員均符合納斯達克規則和《交換法》第10A-3條的適用獨立性要求。

審計委員會的責任納入書面章程中。審計委員會代表董事會履行董事會對會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統和財務報告和審計以及協助董事會監督財務報表和報告的質量和誠信以及我方獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效。爲此，審計委員會承擔了幾項功能。審計委員會的責任包括但不限於以下:

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三位成員組成，每位成員都是獨立董事。Alavi先生擔任委員會主席。

薪酬委員會代表董事會履行監督我們的薪酬政策、計劃和方案的責任，並審查和決定支付給我們的高級職員和非僱員董事的薪酬。薪酬委員會的責任包括在其書面章程中。薪酬委員會的責任包括但不限於：

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業管治委員會（「提名委員會」）由三名獨立董事組成。Siegel先生擔任委員會主席。提名委員會的責任包括在其書面章程中，該章程可在公司網站上查看。 我們的年度報告10-k表，季度報告10-Q表，8-k表及根據1934年修訂版《證券交易法案》第13條(a)或15條(d)根據文件中儘可能快地提交的所有修訂案。提名委員會代表董事會履行董事會監督所有提名和企業管治職能的責任。提名委員會的責任包括但不限於：

在提名人選時，提名委員會打算提名那些具有高度個人和專業誠信、表現出色的能力和判斷力以及有效性，並與董事會的其他候選人一起，共同爲股東的長期利益服務。在評估提名人時，提名委員會打算考慮領導能力、獨立性、人際關係技巧、財務眼光、商業經驗和行業知識等特質。

提名委員會的主要責任之一是向董事會提出任命或重新任命董事的適當建議。公司希望董事除具備相關的商業和業務專業知識外，還要符合最高標準的品格和個人誠信、判斷力和批判性思維，具有探究精神、遠見、願意提出艱難問題並且與他人協作能力強，不受任何可能干擾其責任履行的利益衝突影響，願意和能夠充足投入公司事務，並擁有代表公司股東的最佳利益爲整體考慮的能力和意願。在向董事會推薦任命時，提名委員會注意董事會成員所具備的技能、知識和經驗整體平衡，以滿足公司當前和未來的需求，並考慮到多樣性的益處。公司認識到在公司各個層面以及董事會上多樣性的重要性，任命新董事時考慮整體董事會平衡和多樣性。

公司在確定董事提名時採用多種策略，包括從安防-半導體持有人、現任董事和公司的公司顧問處獲得推薦。公司還打算利用專業的招聘公司，如有需要，以尋找合格的董事候選人。董事提名的資格由提名委員會評估，判斷董事提名人是否具有董事會所需的技能平衡。提名委員會對由股東推薦的董事候選人沒有正式政策，但在評估由安防-半導體持有人推薦的董事提名人時沒有區別。董事提名人接受提名委員會和董事會的深入面試，以進一步確定董事提名人的資格，評估候選人的個人誠信和品格。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會正式會議共計3次，我們的審計委員會在2023年會議1次。董事會還在多次情況下以書面同意方式行事。

董事的補償和責任限制

我們的公司章程限制了董事的責任，其限制程度不得超出內華達州法律所允許的最大範圍。章程中的任何條款都不應被解釋爲剝奪任何董事通常可享有的所有抗辯權利，也不應被解釋爲剝奪任何董事向任何其他董事或其他人尋求貢獻的權利。

目前，我們的董事、高管、員工或代理人沒有任何待處理的訴訟或程序，也不需要或允許進行賠償。至於根據修正後的1933年證券法（「證券法」）的規定，我們的董事、高管和控制人員可能會被允許進行賠償，我們已經被告知，在SEC的意見中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，並因此，無法執行。

審計委員會報告

審計委員會的下列報告不屬於「招攬材料」，不被視爲向證券交易委員會提交的文件，也不得納入任何其他公司根據證券法或交易法規定的提交文件中，除非我們明確將本報告作爲參考納入其中。.

審計委員會由三名非管理董事組成，每位董事都符合納斯達克規定的獨立標準，並滿足《交易法》第10A-3(b)(1)條規定的審計委員會獨立標準。

審計委員會依照經審計委員會和董事會批准的書面審計委員會章程運作。2023年，審計委員會舉行了1次會議。

審計委員會已審閱並與Marcum LLP管理層討論，Marcum LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，已審計截至2023年12月31日的公司財務報表。審計委員會已與Marcum LLP討論了Public Company Accounting Oversight Board根據實施的《審計準則1301號》《與審計委員會的通信》所要討論的事項，即本代理聲明日期。

Marcum LLP向審計委員會提供了符合公開公司會計監督委員會相關要求的書面披露和信函，就獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性進行溝通進行了討論，審計委員會還與Marcum LLP討論了後者的獨立性，包括其提供的非審計服務是否損害了這種獨立性。

根據上述評論和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務基本報表納入我們截至2023年12月31日的年度10-K表格中，以備提交給美國證券交易委員會。

高管報酬

以下表格總結了我們的「高管薪酬」（「NEOs」，即我們的（i）首席執行官（PEO）；（ii）我們其他兩名在截至2023年12月31日的財政年度中總薪酬超過100,000美元的高薪高管；以及（iii）最多兩名其他個人，披露將根據S-k條款402(m)(2)(ii)的規定提供，但由於這些個人在上一個已完成財政年度結束時並非擔任公司的高管而未提供披露。

薪酬摘要表

就業協議

我們目前與我們的NEO簽訂了以下就業協議：

Joseph La Rosa

2022年4月29日，我們與Joseph La Rosa先生簽訂了一份修訂後的就業協議，任命他擔任首席執行官，該協議於2023年5月17日，2023年12月7日和2024年9月19日進一步修訂。此外，他擔任董事和董事會主席，董事會將在協議期間提名並推薦他擔任董事，但他不會因任命爲公司董事或董事長而額外獲得任何報酬。La Rosa先生的就業協議爲期一年，起始日期爲2022年1月1日，之後將自動續約爲連續一年，除非在週年日期前90天，任何一方通知另一方不再延長協議。在協議期間，公司將向La Rosa先生支付年薪50萬美元，並有資格獲得相當於他基本工資100%的「目標獎金」和公司普通股總流通股的1.0%的期權，要求應達到適用的績效目標才能支付，這些目標和支付矩陣將由董事會的薪酬委員會制定。La Rosa先生可能有資格在日曆年內獲得其他獎金，數額和條款經董事會的薪酬委員會批准。La Rosa先生還有權獲得：(i)董事會根據公司通用股本的1.0%設定的年度長期股權獎勵，(ii)在就業協議中描述的里程碑達成時以股票期權形式頒發的公司普通股260萬股總額的里程碑股權獎勵，以及(iii)自2023年12月7日後每次收購完成時所獲得的股票數量爲20萬股的里程碑股權獎勵。他所獲長期激勵獎勵的金額和條款將由董事會的薪酬委員會制定。他還有權獲得公司汽車、手機、健康和殘疾保險以及參與公司401(k)計劃。La Rosa先生每年有資格享受40天年假加上公司公共假日；他的業務差旅費用將獲得報銷。根據就業協議應支付的任何金額將根據公司設定的任何政策，進行追回或收回已支付給La Rosa先生的金額。公司將自行決定是否以及根據適用法律法規的規定進行追回或收回。

La Rosa先生的就業 可能會在他或公司覺得適當的任何時候以任何理由，需要提前90天書面通知終止。 如果La Rosa先生的僱傭因未續簽協議、公司因「事由」（如協議所定義）或La Rosa先生無「正當理由」（如協議所定義）而終止，則他有權獲得：（i）任何已計算但未支付的基本工資和已計算但未使用的帶薪休假；（ii）因適當發生的未清償業務 費用而獲得的報銷；以及（iii）截至解僱日期，他可能有權根據公司的員工福利計劃獲得的任何員工福利（包括股權補償）（「已計算金額」），但他不才有權獲得任何遣散金或終止支付。

如果拉羅薩先生的僱傭被終止 因爲他去世或殘疾，公司將向他或他的遺產支付一個等於以下金額的數額：(i) 應計金額； 和 (ii) 一個相當於 (i) 目標獎金和 (ii) 分數乘積的支付，在這個分數中，分子是他在終止的那一年中爲公司工作的天數，分母是那一年中的天數 (the “比例獎金”). 如果拉羅薩先生的僱傭是出於其他原因終止，而不是因爲有罪、公司不續簽他的僱傭協議 或者如果他因正當理由終止協議，他將從公司獲得：(i) 一次性支付 2,500,000美元； (ii) 應計金額； (iii) 公司根據1985年《美國合衆國預算和協調法案》(COBRA)提供健康保險繼續覆蓋，直至以下最早的日期：(a) 他終止僱傭的日期滿十八個月週年紀念日； (b) 他不再有資格接收COBRA繼續覆蓋的日期；以及 (c) 他從另一僱主或其他來源獲得實質上相似的覆蓋的日期；和 (iv) 任何未解決的股權獎勵的處理將根據2022年股權激勵計劃的條款確定。

公司同意按照適用法律和公司章程的規定最大程度地對La Rosa先生進行賠償。作爲他在公司任職的……他簽署了公司的僱員禁競協議。

Alex Santos

2022年1月10日，我們與Mr. Alex Santos簽訂了一份就職協議，他將於2022年2月1日起擔任我們的首席技術官。協議期將持續直至公司或Santos先生書面通知前60天終止。考慮到他的服務，公司將向Santos先生支付年薪18萬美元。在2022年開始的每個日曆年結束後，Santos先生有資格獲得年度獎金。Santos先生的最低保證年度獎金爲15,000美元，分季度支付。公司授予Santos先生2,000股受限普通股，股權自協議生效日一週年起生效。此後的每年，在協議生效日的年度紀念日，公司將授予Santos先生額外2,000股受限普通股，該股權將在發行一週年日生效。

桑托斯先生還有權獲得其他公司員工普遍享有的福利，並且公司將償還他推廣公司業務相關的經過記錄和批准的費用。桑托斯先生每年有權享受三週帶薪休假。

根據僱傭協議，Santos先生的義務包括：（i）保守公司信息的機密性；（ii）將他的工作產品分配給公司；（iii）在任職期間及之後三年內，不得招攬公司的客戶或員工；以及（iv）不得貶低公司或其董事、高管和員工。如果在任何情況下終止他的僱傭，而不是公司無故終止或他有正當理由終止（包括Santos先生無正當理由自願終止或公司因Santos先生死亡或殘疾而終止），那麼公司在僱傭協議下的義務將立即終止，Metzroth先生只有權獲得以下款項：（i）截至終止生效日尚未償付且Santos先生有權獲得的薪水；全面符合公司政策的範圍；（ii）未報銷的業務支出；（iii）董事會批准但尚未支付的任何獎金；（iv）他當時有權根據公司贊助的福利計劃條款獲得的任何金額或福利。如果Santos先生的僱傭被公司無故終止，或者在公司實際控制權發生變動時（無論Santos先生是否被繼任實體保留），公司應當一次性向Santos先生支付10萬美元。

年末未行使的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司高管持有的未行使股權獎勵情況：

2022股權激勵計劃

我們已經通過了2022年股權激勵計劃（以下簡稱「2022計劃」），該計劃已經獲得我們的股東批准，並自2022年1月10日起生效。以下是2022計劃的主要特點摘要，完整詳情請參考作爲本報告附件的2022計劃文件。

目的2022年計劃旨在通過公司僱員、官員、董事和顧問持有公司普通股而爲公司帶來的好處，所有這些人都對公司未來的增長負責。該計劃旨在吸引和留住合格人員，獎勵公司員工、官員、董事和顧問爲公司提供的服務，並通過額外激勵措施激勵這些個人進一步爲公司的成功作出貢獻。

資格2022年計劃將爲公司的任何員工、官員、董事或顧問（可能包括公司的代理）提供機會，受聯邦或州證券法規定的任何限制，以獲得激勵期權（僅限符合條件的員工）、非合格期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或上述任何組合。在做出這些決定時，薪酬委員會可以考慮此人提供的服務性質，他/她對公司成功的現在和潛在未來貢獻，以及薪酬委員會酌情認爲相關的其他因素。根據2022年計劃授予的激勵期權的意圖是符合《法典》第422條意義上的「激勵期權」。根據2022年計劃授予的非合格（非法定期權）期權不打算作爲《法典》下的激勵期權。不得向與證券的發行或銷售有關的服務而發放任何獎勵，或者直接或間接促進或維持公司證券的市場。

2022計劃下不得授予任何人激勵性股票期權，該人在授予期間擁有（或被視爲擁有）我公司或任何我公司關聯公司總共表決權的10%以上的股票，除非行權價格至少爲授予日股票公允市值的110%且期權期限不超過授予日後五年。

管理計劃將由董事會薪酬委員會管理。 薪酬委員會將擁有解釋和解釋2022年計劃的獨家權利，選擇應獲得獎勵的合格人員，並在涉及授予獎勵、確定和解釋相關獎勵協議條款等所有事宜上行動，包括但不限於確定受限股票數量、股票期權的期權期限和行權價格、股票獎勵的股數或股份、獲獎的績效股份、歸屬期限（如有）、以及每個獎勵的形式、條款、條件和期限，以及根據2022年計劃條款保持一致的任何修改。

2022年計劃的股份 根據股票股利支付、股票拆分或合併、公司普通股的重組或重新分類等調整，2022計劃下可發行的普通股最高總數爲5,000,000股，在2022年3月21日進行1比10的逆向股票拆分調整後，2022年4月17日進行2比1的前向股票拆分調整。這些普通股將從公司的授權但未發行的股份中提供。

如果2022計劃下授予期權或績效獎勵的普通股過期或以其他方式終止而未行使（或完全行使），則這些股票將再次可供2022計劃下授予。如果根據2022計劃授予的受限股被我們沒收或重新購買，被沒收或重新購回的股份數量將不再可用於2022計劃。同樣，任何在無現金行權中取消的股份不可用於2022計劃下再發行。

公司無法確定2022年計劃下將會授予或分配的獎勵金額，以及公司的行政人員、董事或作爲一個整體的非行政人員員工將獲得的任何獎勵的利益。根據2022年計劃的條款，授予的獎勵數量由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會可依據自行決定的考量，根據適用法律，發行期權、受限股股份、受限股單位或其他獎勵給2022年計劃下的相關股東。自董事會和唯一股東批准以來，我們已向一些代理商、顧問和員工發放了3,792,910份期權，淨額594,000股受限股份，以及428,658份淨額受限股單位。

定價; 籌碼; 到期。 董事會將在其自行決定的情況下，確定2022年計劃下授予的任何期權的行使價格，該行使價格將在表明期權的協議中概述，但任何時候行使價格不得低於公司普通股的每股面值。此外，激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日期日公 司普通股的市價， 在某些情況下可能不得低於該市價的110%。非法定期權的行使價格不得低於授予日期日該普通股的市價。2022年計劃下授予的期權的行使價格必須在行使期權時以現金支付，或者根據薪酬委員會的裁量：（i）通過交付我們普通股的已擁有股份，（ii）根據延期付款安排，（iii）根據淨行使安排，或（iv）根據SEC適用規則和法規允許的無現金行使方式支付。

2022計劃下授予的期權和其他獎勵可以按照累積的增量行使，或者按照薪酬委員會的決定「解鎖」。薪酬委員會有權加速期權的解鎖或行使時間。根據薪酬委員會確定的解鎖時間表，根據限制股票購買或授予協議獲得的受限股份可以，但不一定會，受到我們或其他限制的責任，這些限制將根據薪酬委員會確定的解鎖時間表而失效。如果受贈人與我們公司的就業或服務終止，根據限制股票協議條款，在終止日期之前未解鎖的任何或所有受限普通股份可能根據限制股票協議被放棄給我們公司。

補償委員會將確定2022年計劃下授予的期權和其他獎勵的到期日。2022年計劃下的期權和績效股的最長期限爲十年，但在某些情況下，最長期限爲五年。

調整在發生以下情況時：(i) 與公司融合或合併的計劃獲得通過，作爲結果，公司投票資本股的持有人會收到存續或新公司投票資本股的50%以下；(ii) 董事會批准協議，涉及公司基本所有資產的出售或轉讓（非作爲公司義務的抵押物）；或 (iii) 在董事會未事先表達同意的情況下，任何根據《交易所法》第13d-3條規定的人（不包括公司或直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的人）收購超過公司20%的投票資本股票；並且除獎勵協議就特定獎勵提供其他規定外，所有未行使的期權將立即全部行使，需要時適當調整，並將保持在剩餘期權期間內可行使，無論相關獎勵協議中是否限制行使該等期權或其任何部分的時間長度。所有未完成適用績效期限的績效股將盡快支付，所有未解除限制的限制性股票將被視爲已獲授，並且所有此類限制應被視爲解除，並且限制期將結束。

此外，在一家或多家公司合併爲該公司之後，若該公司合併爲另一家公司，若該公司與一家或多家公司進行合併，或者涉及該公司爲一方並涉及任何交易、轉換、調整或其他修改該公司普通股已發行股份形式的任何公司重組，每位參與者應在任何行使其股票期權時免費獲得權利，即可以獲得相應於其行使時該股票期權份額的股票數量及種類，或其他證券或其他財產，該參與者如根據合併或合併或重組協議的條款應享有的。如果在合併或合併或重組時，該參與者已經是記錄持股數量等於該股票期權行使時應享有的股票數量的普通股持有人。

獎勵修改董事會薪酬委員會可以重新定價任何股票期權，無需公司股東批准。爲此，「重新定價」意味着：(i) 以下任一行爲或其他具有同等效果的行爲：(A) 在授予股票期權後降低行權價格， (B) 任何根據美國普遍公認的會計原則視爲重新定價的其他行爲，或者 (C) 在行權價格高於基礎普通股的公允市值時取消股票期權，並換取另一種股票期權、限制性股票或其他權益，除非取消和換股與吞併、收購、分拆或其他類似企業交易相關聯；且 (ii) 任何被視爲根據交易所或市場發佈的正式或非正式指引所重新定價的其他行爲。除上述情況外，薪酬委員會還可以允許自願放棄根據2022計劃授予的所有或部分股票期權，條件是參與者將獲得同等或不同數量普通股的新股票期權所附條件的主動放棄，或者可能將這種自願放棄作爲給予該參與者新股票期權的先決條件。在2022計劃的規定範圍內，此類新股票期權將在獲得新股票期權時由薪酬委員會指定的行權價格、行權期限和其他條款和條件下行使。放棄後，放棄的股票期權將被取消，以前所涉及的普通股將可用於授予其他股票期權。

僱傭終止或諮詢激勵期權將在員工或董事根據2022計劃中定義的服務終止時失效，並不再可行使；或根據薪酬委員會確定並在相關獎勵協議中規定的終止服務後的一段期限之內失效；此外，該期限不得超過終止服務後三（3）個月的時間跨度。非激勵期權由相關獎勵協議管理。

稅款代扣根據期權或其他獎勵的條款，參與者可以通過行使該期權或獎勵時的現金支付，或者根據薪酬委員會的決定，授權我公司以扣減本應發給參與者的股票的方式來履行任何聯邦、州或地方稅收扣繳義務，或者通過交付已擁有的我公司普通股，或者採用這些方式的組合。

聯邦稅務後果。 以下是2022計劃參與者和我公司在主要美國聯邦所得稅方面的主要稅務後果摘要。此摘要並不旨在詳盡全面地討論任何參與者可能居住的城市、州或外國司法管轄區的所得稅法律。

認股期權對於受益人或我們授予激勵期權時，不會產生聯邦所得稅後果。行使該期權時，股票的公允市場價值超過行使價格的部分，即「價差」，將被添加到受益人的替代最低稅基中，除非在行使年份進行違規出售。違規出售是指在授予之日起兩年內和行使之日起一年內出售股票。如果普通股被以違規出售方式處置，受益人將在行使時實現與價差相等的應稅普通收入，並有權（視合理性要求、《稅收法典》第162（m）條款的規定和履行稅收報告義務的要求）獲得相等數額的聯邦所得稅減免。如果受益人在規定期限後出售普通股，股票出售的盈利或虧損將是長期資本收益或虧損，不享有聯邦所得稅減免。

非法定股票期權 和受限股票獎勵。 2022年計劃下授予的非法定股票期權和受限股票獎勵通常具有以下聯邦所得稅後果。

由於授予，與參與者或我們都沒有稅收後果。在獲得股票時，接受者將識別應稅的普通收入，金額等於股票的公允市場價值超過購買價格的差額（如果有的話）。然而，如果股票受到「實質性風險的沒收」（如1986年《稅收法典》第83節中定義的）的影響，那麼應稅事件將延遲至沒收規定消失之日，除非接受者選擇在收到股票後30天內通過作出第83(b)號選擇稅收。如果沒有做出此類選擇，接受者通常會在沒收規定消失時確認收入，所確認的收入將基於未來某個日期的股票的公允市場價值。在該日期上，爲了確定任何後續處置股票時要確認的長期或短期性質的資本收益或損失，接受者持有股票的期限將起始。如果接受者選擇第83(b)號選擇稅收，接受者將識別普通收入，金額等於收到股票時的公允市場價值與購買價格（如果有的話）之間的差額，爲了確定任何後續資本收益或損失的性質的保有期將從收到日期開始。

關於員工方面，我們通常要從正常工資或補發的薪金中扣除一定比例的金額，該比例基於認定的普通收入。在合理性要求以及根據《法典》第162（m）條的規定和稅務報告義務履行的前提下，我們通常將有權獲得與參與者實現的應稅普通收入相等的業務費用扣除。

股票處置時，收受人將認可資本收益或損失，即賣出價與支付金額及與該股票相關的任何普通收入金額之間的差額。這種收益或損失將視股票持有時間長短而定，取決於股票持有時間是否超過一年。

《稅法》第162(m)條規定，對於向我公司的某些高級高管（稱爲被覆蓋僱員）支付的報酬，上市公司不得在稅收年度中扣除超過1,000,000美元的部分，可能造成被覆蓋僱員從我公司獲得的所有其他類型的報酬與獎勵所得報酬結合後，在任何特定年度超過這一限制。

修改；修訂；終止；薪酬委員會可以採納、制定、修改和撤銷適於妥善管理2022年計劃的規章制度和程序，做出薪酬委員會認爲對2022年計劃的妥善管理必要或希望的所有決定，根據2022年計劃規定修改2022年計劃或股票獎勵，或者依照其中規定終止或暫停2022年計劃。薪酬委員會還可以隨時以及不時修改2022年計劃。然而，除了普通股變動而進行的調整外，沒有經我方股東批准的修改將生效，僅當股東批准對於維護聯邦所得稅激勵型股票期權待遇是必要的情況下。薪酬委員會如果認爲股東批准其他修改是明智時，可以向股東提交任何其他2022年計劃修改。

除非提前終止，2022計劃將在董事會通過採納之日起十年後終止。

2022年代理商激勵計劃

原始代理計劃

2022年3月，我們已經採用了作爲2022計劃的附件，我們的2022代理激勵計劃和參與選舉表格（「原代理計劃」），該計劃在2022年4月進一步修訂。原代理計劃是我們代理希望參與的自願補償計劃。原代理計劃包括以下元件:

修訂後的代理計劃

2024年3月，董事會薪酬委員會已批准修訂和重新制訂的2022代理激勵計劃（「修訂後的代理計劃」），該計劃完全取代了原代理計劃。

根據修訂後的經紀人計劃，所有板塊對該經紀人計劃的參與均屬自願，任何經紀人或經紀人不參與該計劃也不會受到處罰。公司可以將公司普通股或限制性股票單位出售，並可以由薪酬委員會全權決定向公司現有良好信譽的所有經紀人授予股份，包括公司的控股子公司(「控股子公司」)的經紀人，其在2022計劃下被定義爲「顧問」(「參與者」)，作爲他們的薪酬的一部分，或額外補償。

所有代理商和券商代表與公司及公司所屬的大部分子公司（如獨立承包商協議中描述的）保持良好關係，都有資格參與修改後的代理商計劃，除非他們是持有券商業務股權的已授權券商，而公司同時持有該券商業務股權。此外，由公司聘請的團隊領導人員，其職責明確包括招募業務的僱員或獨立承包商，不得參與計劃的代理權益招募部分。只有向公司的股票計劃管理員軟件提供社會安防號碼的個人才有資格。沒有業務實體可以參與修改後的代理商計劃。

修改後的代理計劃有兩個元件：

1. 參與者將收到 RSUs，其價值爲每位招募的代理人的200美元，基於納斯達克股市公司普通股的前30天成交加權平均價格，截至授予日前最後一個交易日，向下取整到整數股份，如果此類參與者：(i)招募成爲公司代理人並至少連續12個月擔任公司代理人，以及(ii)至少連續12個月留在公司。這些RSUs將授予參與者招募的每位代理人。公司將在首個確認招募的代理人已在公司工作一年的日期週年紀念月的最後一個交易日向符合條件的參與者授予 RSUs。此類 RSUs 將在發行後的第一個月開始平均分攤24個月，任何剩餘部分將添加到歸屬月的最後一個月的計劃中。在 RSUs 解鎖期內終止與公司的關係的參與者將放棄任何未解鎖的股份。如果參與者在應支付的年度或月度會費（根據該代理人與公司或其控股子公司簽訂的某獨立承包商協議）的截止日期後60天內不支付會費，所有剩餘的未解鎖股份將被放棄。

2. 參與者將根據公司股票在納斯達克股市上一個交易日前的30個交易日的成交加權平均價值，計算爲$8,000的RSU，如果這樣的參與者：(i)在一個財政年度內招募了成爲公司代理並至少連續爲公司代理工作12個月的十（10）名代理，且(ii)至少連續爲公司工作12個月，那麼將獲得獎勵。參與者將在公司驗證招聘代理數量達到要求的日期一週年月的最後一個交易日獲得RSU獎勵。這些RSU將在發行後的24個月內平均授予，剩餘部分將添加到授予計劃的最後一個月。在獲權期內終止與公司關係的參與者將放棄任何未獲授予的股份。如果參與者未能在到期日後60天內支付其按照公司或其控股子公司與該代理簽署的某項獨立承包合同的年度或月度會費，則所有剩餘的未獲授予股份都將被沒收。

參與者去世。 計劃下需分發或交付給參與者的任何款項，如參與者已故，則將支付給參與者指定的受益人，或如果沒有受益人存活，則支付給參與者的受益人或執行者。

受限制股票單位。 修訂後的代理計劃下每個RSU授予將由一份協議證明，該協議將具體規定授予的條款和條件。 在授予後，每個RSU將自動轉換爲一股普通股。

相關成本。參與者需承擔與根據修訂代理計劃購買或授予的 RSU 或基礎普通股所有權相關的一切成本。

不能保證持續提供服務。 根據計劃中描述的分期歸屬計劃，在適用的歸屬日期僅通過繼續作爲代理人或經紀人獲得，除非根據適用法律另有規定，否則歸屬服務的意願不是通過被僱用、被授予RSU或取得股份所致。

終止。 修訂後的代理計劃可隨時由薪酬委員會酌情終止。

董事酬金

我們聘用的董事們在董事會任職期間不會額外獲得任何補償。

每位非僱員董事每季度收取12,000美元的現金報酬。此外，我們向審計委員會主席支付每季度3,750美元的現金費用，向提名和董事會治理委員會主席以及薪酬委員會主席支付每季度3,000美元的現金費用，以酬謝他們在該職位任職的每個季度。

薪酬委員會在自行認爲有必要或審慎時，將評定並重新評估應該向非僱員董事發放現金和股權獎勵（金額和支付方式或方法）以供該財政年度使用。在作出這一決定時，薪酬委員會可能會使用其認爲合適的市場標準指標，包括但不限於分析支付給我們同行組織獨立董事的現金薪酬。

薪酬委員會有權利和自行判斷將來是否應該向非僱員董事授予年度或其他期權，購買普通股或其他股權激勵獎勵，其金額和政策由薪酬委員會決定，利用其認爲適當的市場標準度量標準，包括但不限於分析授予同行群體獨立董事的股權獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日的一年內，我公司及子公司向不擔任職務的董事提供服務報酬的相關信息，這些董事在2023年12月31日一年內提供了服務。

董事酬金

截至2023年12月31日

授予特定股權獎勵的政策和實踐。

公司有關股權激勵的政策和實踐均經過精心設計，以確保遵守適用的證券法律，並維護我們的高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責董事會對高管和其他符合條件的僱員進行股權激勵的時間和條款。

授予股權獎勵的時間安排是根據多種因素決定的，包括但不限於事先設定的績效目標的實現、市場條件和內部里程碑。公司不遵循股權獎勵的預定時間表；相反，每次授予都會根據具體情況進行考慮，以確保與公司的戰略目標保持一致，並確保我們的薪酬方案的競爭力。

在確定權益獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可以考慮使用重要的非公開信息，以確保此類授予符合適用法律和法規。董事會或薪酬委員會爲防止在授予權益獎勵方面不當使用重要的非公開信息而採取的程序包括由法律顧問監督，並在適當情況下延遲授予權益獎勵，直到披露此類重要的非公開信息爲止。

公司致力於保持其高管薪酬實踐的透明度，並以一種不受影響的方式授予股權獎勵，以不受影響的方式授予股權獎勵，並不受材料性非公開信息披露的時間影響，以影響高管薪酬的價值。公司定期審查其與股權獎勵相關的政策和實踐，以確保它們符合公司治理不斷髮展的標準，並繼續爲公司及其股東的最佳利益服務。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

本表格顯示截至備案日期的我公司普通股受益所有權信息，包括（i）每位具名高管和董事；（ii）所有具名高管和董事作爲一個組合；以及（iii）我們所知的持有我公司超過5%流通普通股的每位其他股東。

有益所有權符合 SEC 規則，通常包括證券的投票權或投資權。任何人或集體被視爲擁有在 60 天內可以獲得的任何股票的「有益所有權」。對於百分比計算，任何人可以在六十天內獲得的股票都被認爲是該人已發行和流通的股票，但對於其他人而言則不是。此表並不意味着所有列出的任何人都同意有益所有權。

據我們最好的了解，除非另有說明，表中所列每個人對我們所擁有的普通股的投票權和投資權均由該人獨自擁有，除非該權力可能與配偶共享。據我們所知，下列股份中沒有一部分屬於委託投票或類似協議，除非另有說明。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人對公司證券的質押，其運作可能在日後導致公司控制權發生變動。

第16（a）條有益所有權申報合規性

《交易所法》第16(a)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10％的人（「第16條內部人士」）向證監會提交對我們普通股所有權的初始報告和所有權變動報告。

據我們所知，僅基於我們收到的此類報告副本的審核，以下16條內幕人士未遵守完所有板塊16(a)文件要求，截至2023年12月31日年度如下：Santos先生在2023年11月將他的4表格提交晚了，並在2024年2月提交。

提案2號：批准將馬克姆LLP公司任命爲公司2024年12月31日結束的財政年度的獨立核數師

審計委員會負責選擇La Rosa的獨立核數師。2023年11月1日，審計委員會通過非議決書一致任命Marcum LLP爲2024財政年度的獨立核數師。儘管不需要股東批准此任命，但審計委員會和董事會將Marcum LLP的選擇或批准提交給股東以獲取他們的意見，作爲良好公司治理的問題。即使選擇得到批准，董事會和審計委員會可以自行決定，在任何時候指派不同的獨立註冊會計師事務所，如果他們判斷這樣的變化對我們公司和股東最有利。

La Rosa期待Marcum LLP的代表出席年度會議，並準備回答可能提出的問題。這些代表如有意願，可以就基本報表發表評論。

首席會計師費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年結束的年度，我們聘請了Marcum LLP作爲我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年結束的年度， 我們支付了如下所述的費用：

在上表中，「審計費用」是指就審計我們的年度財務報表、季度財務報表進行審計以及獨立會計師在監管申報或者與那些財政期間相關的聘用中通常提供的服務而開具的費用。而「審計相關費用」則是指審計費用中未包含的由獨立會計師開具的與審計或者審查我們財務報表的執行合理相關的保證和相關服務的費用。這些審計相關費用還包括了我們向SEC提交的註冊聲明以及與監管申報或者聘用相關的通常提供的服務的審查。而「稅務費用」則主要是用於與提交美國所得稅申報相關的稅收合規。而「所有其他費用」則是由獨立會計師開具的不包含在前述類別中的產品和服務的費用。

審計委員會預先批准政策

我們審計委員會章程規定，審計委員會的職責和責任包括根據法律或適用的SEC法規（包括費用和合同條款）對外部核數師執行的所有審計和非審計服務提前批准。

在「審計相關費用」標題下提供的所有服務均已獲得我們董事會或審計委員會根據我們審計委員會的預先批准政策的批准。

所需的投票

批准馬卡姆LLP作爲2024年截至12月31日財政年度公司的獨立核數師需要出席年度會議並按照《法典第422條》和納斯達克規則投票的股權的多數股東的肯定投票，可以親自出席、通過遠程通信或由代理所代表。經紀人未投票的股份不會計入對投票結果的評估中。

董事會一致推薦投票贊成反向股票拆分提案。

董事會一致建議 股東們投票「贊成」覈准Marcum LLP作爲公司2024財年截至日期爲12月31日的獨立核數師，根據第2號提案。

第3號提案：批准修訂後的La Rosa Holdings公司2022年股權激勵計劃

我們的薪酬委員會和董事會已經通過決議，宣佈批准修訂後的La Rosa Holdings 2022股權激勵計劃（"修訂計劃"）爲公司及其股東的最佳利益，並表示同意。修訂計劃規定（i）計劃擬議的普通股總數將增加至12,000,000股，以確保未來授予足夠的股份（ii）計劃將包括自動股份儲備增加，規定每個財政年度的第一天將根據以下數額之中的最小值增加計劃發行可用股份數，自2025財政年度開始，具體數額將爲 (a) 500,000股，(b) 相當於公司上一財政年度最後一天股本公共股份總數百分之四（4%）的股份數，或者（c）最遲在上一財政年度的最後一天由計劃管理員確定的股份數。

2022年1月10日，我們當時唯一的董事和唯一的股東批准了La Rosa Holdings 2022股權激勵計劃（「2022計劃」）。2022計劃管理着我們的僱員、董事、高管、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。根據與支付股息、股票拆分或細分或合併普通股股份、公司普通股的重組或重新分類有關的調整，根據2022計劃目前可發行的普通股股份的最大累計數量爲500萬股，截至2022年3月21日公司進行了1比10的股票合併，截至2023年4月17日公司進行了2比1的股票分拆調整。這些普通股股份是從公司授權但未發行的股份中提供的。根據2022計劃獲獎的股份的最大數量不受年度增加的限制。截至登記日，我們公司根據2022計劃可能受到獎勵的普通股最大數量爲3,794,290股。

爲了讓公司有靈活性負責地解決將來的股權補償需求，公司請求股東批准修訂後的計劃，將2022年計劃的總股數增加7,000,000股，使總數達到12,000,000股，同時自2025財年起每年自動增加股份儲備，數量爲以下三者中最少的一項：(a) 500,000股，(b) 相當於公司上一財年最後一天流通的所有類別普通股總數的四分之一（4%）的股數，或者 (c) 2022年計劃管理員最晚在上一財年最後一天確定的股數。

2022年計劃下足夠的股份對我們繼續吸引、留住、激勵和聚焦高度積極和合格的員工和代理商至關重要，尤其是在我們所在的行業板塊中當前存在的競爭勞動力市場。以一份附帶的Amended Plan Amendment副本附件A附到本代理聲明中。

股權計劃信息

下表列出的信息截至2023年12月31日。

授予特定股權獎勵的政策和實踐。

公司有關股權激勵的政策和實踐均經過精心設計，以確保遵守適用的證券法律，並維護我們的高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責董事會對高管和其他符合條件的僱員進行股權激勵的時間和條款。

授予股權獎勵的時間安排是根據多種因素決定的，包括但不限於事先設定的績效目標的實現、市場條件和內部里程碑。公司不遵循股權獎勵的預定時間表；相反，每次授予都會根據具體情況進行考慮，以確保與公司的戰略目標保持一致，並確保我們的薪酬方案的競爭力。

在確定權益獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可以考慮使用重要的非公開信息，以確保此類授予符合適用法律和法規。董事會或薪酬委員會爲防止在授予權益獎勵方面不當使用重要的非公開信息而採取的程序包括由法律顧問監督，並在適當情況下延遲授予權益獎勵，直到披露此類重要的非公開信息爲止。

公司致力於保持其高管薪酬實踐的透明度，並以一種不受影響的方式授予股權獎勵，以不受影響的方式授予股權獎勵，並不受材料性非公開信息披露的時間影響，以影響高管薪酬的價值。公司定期審查其與股權獎勵相關的政策和實踐，以確保它們符合公司治理不斷髮展的標準，並繼續爲公司及其股東的最佳利益服務。

所需的投票

爲使議案生效，批准修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022股權激勵計劃需要年度股東大會上出席的股東代表或委託人所持股份的多數票數贊成，依據《內部收入法典》第422條以及納斯達克的規定有投票權。經紀商棄權不會計入評估投票結果。

董事會一致推薦投票贊成反向股票拆分提案。

董事會一致推薦股東投票贊成批准修訂後的2022年La Rosa Holdings公司股權激勵計劃，提案3。

提案4號：批准第二次修訂並重述La Rosa Holdings公司2022年代理人激勵計劃 

我們的薪酬委員會和董事會已通過決議，認爲批准修訂後的La Rosa Holdings 2022特工激勵計劃（「修訂後的特工計劃」）符合公司及股東最佳利益。修訂後的特工計劃澄清了特工股權計劃的條款，增加了最終計劃上限作爲特工股權計劃的第三個組成部分，並修訂了行使自由分配獎金計劃下授予的解鎖條款，並取消了參與者通過書面通知重新參與計劃的機會。

原始代理計劃

2022年3月，我們已經採用了作爲2022計劃的附件，我們的2022代理激勵計劃和參與選舉表格（「原代理計劃」），該計劃在2022年4月進一步修訂。原代理計劃是我們代理希望參與的自願補償計劃。原代理計劃包括以下元件:

修訂後的代理計劃

2024年3月，董事會薪酬委員會已批准修訂和重新制訂的2022代理激勵計劃（「修訂後的代理計劃」），該計劃完全取代了原代理計劃。

根據修訂後的經紀人計劃，所有板塊對該經紀人計劃的參與均屬自願，任何經紀人或經紀人不參與該計劃也不會受到處罰。公司可以將公司普通股或限制性股票單位出售，並可以由薪酬委員會全權決定向公司現有良好信譽的所有經紀人授予股份，包括公司的控股子公司(「控股子公司」)的經紀人，其在2022計劃下被定義爲「顧問」(「參與者」)，作爲他們的薪酬的一部分，或額外補償。

所有代理商和券商代表與公司及公司所屬的大部分子公司（如獨立承包商協議中描述的）保持良好關係，都有資格參與修改後的代理商計劃，除非他們是持有券商業務股權的已授權券商，而公司同時持有該券商業務股權。此外，由公司聘請的團隊領導人員，其職責明確包括招募業務的僱員或獨立承包商，不得參與計劃的代理權益招募部分。只有向公司的股票計劃管理員軟件提供社會安防號碼的個人才有資格。沒有業務實體可以參與修改後的代理商計劃。

修改後的代理計劃有兩個元件：

1. 參與者將收到 RSUs，其價值爲每位招募的代理人的200美元，基於納斯達克股市公司普通股的前30天成交加權平均價格，截至授予日前最後一個交易日，向下取整到整數股份，如果此類參與者：(i)招募成爲公司代理人並至少連續12個月擔任公司代理人，以及(ii)至少連續12個月留在公司。這些RSUs將授予參與者招募的每位代理人。公司將在首個確認招募的代理人已在公司工作一年的日期週年紀念月的最後一個交易日向符合條件的參與者授予 RSUs。此類 RSUs 將在發行後的第一個月開始平均分攤24個月，任何剩餘部分將添加到歸屬月的最後一個月的計劃中。在 RSUs 解鎖期內終止與公司的關係的參與者將放棄任何未解鎖的股份。如果參與者在應支付的年度或月度會費（根據該代理人與公司或其控股子公司簽訂的某獨立承包商協議）的截止日期後60天內不支付會費，所有剩餘的未解鎖股份將被放棄。

2. 參與者將根據公司股票在納斯達克股市上一個交易日前的30個交易日的成交加權平均價值，計算爲$8,000的RSU，如果這樣的參與者：(i)在一個財政年度內招募了成爲公司代理並至少連續爲公司代理工作12個月的十（10）名代理，且(ii)至少連續爲公司工作12個月，那麼將獲得獎勵。參與者將在公司驗證招聘代理數量達到要求的日期一週年月的最後一個交易日獲得RSU獎勵。這些RSU將在發行後的24個月內平均授予，剩餘部分將添加到授予計劃的最後一個月。在獲權期內終止與公司關係的參與者將放棄任何未獲授予的股份。如果參與者未能在到期日後60天內支付其按照公司或其控股子公司與該代理簽署的某項獨立承包合同的年度或月度會費，則所有剩餘的未獲授予股份都將被沒收。

參與者去世。 計劃下需分發或交付給參與者的任何款項，如參與者已故，則將支付給參與者指定的受益人，或如果沒有受益人存活，則支付給參與者的受益人或執行者。

受限制股票單位。 修訂後的代理計劃下每個RSU授予將由一份協議證明，該協議將具體規定授予的條款和條件。 在授予後，每個RSU將自動轉換爲一股普通股。

相關成本。參與者需承擔與根據修訂代理計劃購買或授予的 RSU 或基礎普通股所有權相關的一切成本。

不能保證持續提供服務。 根據計劃中描述的分期歸屬計劃，在適用的歸屬日期僅通過繼續作爲代理人或經紀人獲得，除非根據適用法律另有規定，否則歸屬服務的意願不是通過被僱用、被授予RSU或取得股份所致。

終止。 修訂後的代理計劃可隨時由薪酬委員會酌情終止。

第二次修訂後的代理人計劃

2024年9月，公司董事會薪酬委員會批准了第二份修訂的代理計劃，該計劃將於公司股東批准日期當日生效。一經批准，第二份修訂的代理計劃將完全取代已修訂的代理計劃。

根據第二次修改的代理計劃，所有參與計劃均屬自願，任何代理商或經紀人不會因不參與該計劃而受到處罰。 公司可能會出售，並且可能會在補償委員會絕對自主裁量下向公司的所有代理商和經紀人授予公司普通股或RSU股份，這些代理商和經紀人必須與公司保持良好關係，並且包括公司的大多數子公司（「大多數子公司」），符合2022計劃下「諮詢顧問」身份定義的人員（「參與者」）作爲他們的一部分，或者作爲額外的補償。

所有與公司和公司絕大多數子公司保持良好地位的代理商和經紀人（如獨立承包商協議中所述，該協議由該代理商與公司或其絕大多數子公司簽署）有資格參與第二次修訂的代理商計劃，除非他們是持有券商業務股權的持牌經紀人，而公司也持有該券商業務的股權。此外，公司聘用的團隊領導人員，其職位描述明確包括招募功能的員工或獨立承包商，被排除在計劃的代理權益計劃的招募部分之外。只有向公司的股票計劃管理員軟件提供其社會安全碼的個人有資格參與。沒有任何業務實體可以參與第二次修訂的代理商計劃。

第二次修訂的代理計劃 有三個元件:

參與代理權益計劃的參與者，如果在終極計劃90-10佣金計劃或終極計劃業務構建者佣金計劃（「利潤分享計劃」）下注冊或續費，這兩種計劃的期限均爲12個月，從代理開始日期算起，將有資格獲得RSU。一旦根據利潤分享計劃的條款達到10%佣金上限，並且在之後至少連續12個月留在公司的代理，將獲得RSU。這些RSU將於公司核實代理達到上限的一個月週年紀念日當天授權給符合條件的參與者（「UP上限授權日期」）。RSU將當天價值爲$10,000，並根據UP上限授權日期當月的納斯達克股市公司普通股的VWAP轉換爲股份，向下舍入爲整股。例如，如果公司在2024年5月15日核實代理按照利潤分享計劃的條款達到10%佣金上限，則公司將於2025年5月31日授予參與者的RSU。RSU將在UP上限授權日期後第一個月起以24個平均額度的整股分期授予。在RSU解鎖期間終止與公司的關係的參與者將放棄任何未解鎖的RSU。如果根據利潤分享計劃的條款，參與者未在到期日後60天內根據代理與公司或其大多數子公司簽訂的獨立承包商協議支付年度或月度會費，所有剩餘的未解鎖RSU將被取消。終極計劃上限計劃將自2024年1月1日起生效，這意味着在2024年1月1日或之後在利潤分享計劃下注冊或續費，並符合本計劃其他要求的代理將有資格獲得RSU。

參與者去世。 計劃下需分發或交付給參與者的任何款項，如參與者已故，則將支付給參與者指定的受益人，或如果沒有受益人存活，則支付給參與者的受益人或執行者。

受限制股票單位。根據第二次修訂的代理計劃，每個RSU授予將通過一份協議證明，該協議將規定該授予的條款和條件。在歸屬之後，每個RSU將自動轉換爲一股普通股。

相關成本。參與者 對於在第二修訂的代理計劃下購買或授予的 RSUs 或基礎普通股相關的所有費用負責。

不能保證持續提供服務。 根據計劃中描述的分期歸屬計劃，在適用的歸屬日期僅通過繼續作爲代理人或經紀人獲得，除非根據適用法律另有規定，否則歸屬服務的意願不是通過被僱用、被授予RSU或取得股份所致。

終止。 第二修訂後代理計劃可隨時由薪酬委員會自行終止。

爲了讓公司有能力負責任地有效處理未來代理人股權激勵需求，公司要求股東批准修訂後的第二代理人計劃，該計劃澄清了代理人股權計劃的條款，作爲代理人股權計劃的第三個組成部分增加了最終計劃上限，並修改了自由獎金計劃下授予的歸屬條款，取消了參與者通過書面通知恢復參與計劃的機會

擁有一項高效靈活的代理獎勵計劃對於我們吸引、留住、激勵和集中高度積極和合格的代理人才，尤其是在我們行業當前競爭激烈的勞動市場中，是至關重要的。第二份修訂代理計劃的副本已附在本次代理聲明書中作爲附件b。

所需的投票

爲了生效，批准La Rosa Holdings corp的2022年 amended and Restated Agent Incentive Plan的提案需要股東大會出席人數的多數股東的肯定投票，且根據法典第422條和納斯達克的規定有投票權。經紀人代理的無投票不會計入評估投票結果。

董事會一致推薦投票贊成反向股票拆分提案。

董事會一致建議股東投票「支持」批准第二份修訂後的La Rosa Holdings corp. 2022年代理激勵計劃，議案4。

提案5號：批准延期年度股東大會，以便如有必要或適當繼續徵集委託書

在休會提案中，我們請求股東授權董事會委託的任何代理人投票贊成休會或延期年會，或其任何休會或延期。 如果我們的股東批准此提案，我們可以休會或延期年會，以及年會的任何休會會議，用額外的時間拉取必要或適當的額外代理。

需要投票

股東大會中以親自出席或以代理人出席並有權投票的股東所持股份的多數「贊成」投票（包括在線參加虛擬年度股東大會投票）是必需的才能通過本提案。任何未能通過代理投票或親自投票（包括在線參加虛擬年度股東大會投票）以及因經紀人未能投票產生的棄權不影響加議提案。棄權將產生與反對此提案的投票具有相同的實際效果。如上所述，加議提案被認爲是「例行」事項。因此，您的經紀人、銀行或其他代表可能在未收到您對此提案的指示的情況下投票您的股份，因此我們不期望在本提案上出現任何經紀人棄權。未向您的經紀人、銀行或其他代表指示如何投票您的股份不一定被視爲對此提案的投票。

董事會一致推薦投票贊成反向股票拆分提案。

董事會一致建議股東投票「贊成」批准延期年度股東大會，以便根據第5號提案必要或適當地進行進一步代理徵集。

其他 投票事項

我們目前不知道年度股東大會上需要處理的事項，除了委託書中提到的事項。如果有其他事項被合適地提出，代理人將行使自己的裁量權對此事進行投票。

特定關係，相關交易和董事獨立性 

除本披露外，董事、高級管理人員或持有我公司至少5%普通股的股東，或任何家庭成員，在交易或擬議交易中都沒有任何直接或間接的重大利益，在該交易涉及金額超過120,000美元或相當於我們過去兩個已完成財政年度年末資產總額的1%的情況下。

關聯交易

以下是自2022年1月1日以來我們或我們的子公司與我們的董事、高級管理人員和持有我們5%以上表決權證券的相關人士之間涉及資產總額的$120,000或上述總資產的1%的交易描述。我們相信所有以下交易是按照與非關聯第三方獲得的最優惠條件進入的。

La Rosa先生擁有的某些公司不時向公司的子公司、關聯公司或特許經營商借款，借款餘額總額不超過公司在2023年和2022年12月31日總資產的120,000美元或1%。

公司向公司首席執行官控制的實體租賃其總部辦公室。截至2023年12月31日的年度租金支出爲134,505美元。2022年期間，公司未向公司收取租金費用。我們於2024年6月簽署了一份爲期1年的辦公室租賃合同，截至2024年9月30日的當年租金支出爲116,520美元。

2023年7月1日，公司開始向由公司CEO Joseph La Rosa 和公司董事會成員Michael La Rosa 所有的實體租用辦公空間，爲其子公司La Rosa Realty。這裏有一份書面租約，包括每月最低租金5300美元，租期至2025年6月結束。

2023年5月4日，公司CEO的母親購買了公司A系列優先股200股，價格爲$200,000。公司上市後，這些股票轉換爲公司普通股57,142股。

2024年2月1日，公司與Deana La Rosa女士（公司CEO的配偶）簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議，公司向La Rosa女士支付年度基本工資25萬美元。從2024年起的每個日曆年結束時，La Rosa女士有資格獲得年度績效獎金，目標爲其基本工資的50%，根據其績效的定期評估並經董事會薪酬委員會批准。公司還向La Rosa女士發放了一份非合格股票期權，以1.7332美元的價格購買30萬股普通股（公司2024年1月31日普通股的收盤價），根據2022計劃。

2024年7月8日，公司與LRS Associate Partners有限責任公司簽訂了一份諮詢協議，該公司由董事會成員Michael La Rosa擁有並控制。根據協議，諮詢師向公司提供一般商業房地產業諮詢服務，並每月支付給諮詢師3000美元。

2024年8月21日，公司完成了對佛羅里達州有限責任公司Nona Title Agency LLC（「Nona Title」）的100%股權收購，該公司是Joseph La Rosa先生的關聯公司。在該交易中，La Rosa 先生將Nona Title 49%的股權以現金方式出售給公司，金額爲161,403.80美元，併發行了153,718股公司的不記名股票。

應收關聯方款項

La Rosa Realty, LLC已向La Rosa Insurance LLC提供了無息的，按需到期的預付款，La Rosa Insurance LLC是該公司CEO控制的公司。截至2022年12月31日，未償餘額爲$41,558。作爲一家新上市的公司，公司必須遵守2002年《薩班斯-豪利法案》，特別是第402節，該法案修改了交易法案，禁止公司向其董事和高管發放大多數個人貸款。在2023年第四季度，該公司完成首次公開募股後，薪酬委員會審查了賬款，賬款餘額爲$45,413，並決定將現有的關聯方應收款項作爲公司CEO根據他的僱傭協議規定的年度獎金來扣除。

由於關聯方（應付 即付款項）

2023年以前，公司的首席執行官向公司提供了無息、隨時要求償還的預付款用於一般經營。截至2022年12月31日，這些債務的未償餘額爲75,591美元。

在2023年之前，公司CEO的親屬向公司提供了一筆無息、隨時要求歸還的預付款。截至2022年12月31日，尚欠餘額爲48,000美元。

2023年之前，公司首席執行官擁有的一家實體向公司提供了一筆無息、隨時要求歸還的預付款。截至2022年12月31日，未償餘額爲40,654美元。

公司在2023年10月12日的IPO結束時償還了總計149,245美元的所有預付款。

由於關聯方（術語 貸款）

從2022年2月至2022年10月3日，公司向公司的首席執行官發行了六張無擔保的次級本票，總本金金額爲$765,000。這些票據的利息按年利率1.4%至3.43%不等，每張票據均有三年期限，在公司首次公開募股後開始按月支付本金和利息。

2021年7月15日，公司向代表公司的ELP Global PLLC律師卡洛斯·J·博尼亞先生髮放了一張未擔保的次級本票（「ELP Note」），面額爲40,000美元，用於一般企業用途。利息以每年18%的利率計息。 2022年12月1日，公司首席執行官約瑟夫·拉羅莎先生與博尼亞先生達成協議，根據該協議，拉羅莎先生以6,000,000股普通股交換給博尼亞先生ELP Note及應計利息，並由博尼亞先生支付給拉羅莎先生449,500美元現金。由於ELP Note被轉讓給拉羅莎先生，40,000美元的本金餘額被重新分類爲資產負債表上的「應對關聯方」。

2022年12月2日，公司向公司首席執行官發行了一張可轉換的OID期票，原始本金爲491,530美元，其支付了449,500美元。該票面的年度原始發行折扣率爲8.55%，違約利率爲24.0%，每月每次延誤罰款爲5,000美元。持有人有權在任何時候將票據的未償的本金和應計的未償利息全部或部分轉換爲公司普通股，轉換價格等於首次公開發行的發行價格乘以0.75，並帶有某些分配、基本交易和防稀釋保護措施以及未能及時交付股票的現金罰款。公司還向公司首席執行官發行了可行權的50000股公司普通股的認股權證，該認股權證：(i) 期限爲60個月；(ii)有完整的全比例防稀釋保護條款；(iii)可行權以公司普通股的數量爲基礎，數量等於此票據全額轉換時將發行的股票數量；(iv)行使價格等於(甲)每股5.00美元，或(乙)公司進行的任何後續發行的每股價格中較低者。公司還授予公司首席執行官：（i）在貸款償還後，60000股公司普通股，（ii）有權參與未來任何融資活動，（iii）有權將到期的本金和利息滾存以取得未來公開或私有發行中的公司證券，（iv）票據中的廣泛和非慣例違約規定，以及（v）某些其他肯定和消極的契約。

2023年3月，公司在《證券法》第3(a)(9)和第4(a)(2)條款下進行了定向增發交易，將六張無抵押的次級可轉讓票據、ELP票據和可轉換OID票據，代表了總額爲1324631美元的本金和應計利息，兌換成了公司A系列優先股的1321股。公司進行IPO後，這些股票被轉換爲公司普通股的377428股。

2022年，我們向Joseph La Rosa支付了$229,528的現金分紅派息，他是公司在2022年11月14日或之前的唯一股東。

相關人士交易 政策

根據我們的政策，如果一項交易被確定爲關聯方交易，包括最初不是關聯方交易但後來確定爲關聯方交易的交易，或者最初在交易發生之前未被確定爲關聯方交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會或者如果審計委員會批准不恰當的話，向我們董事會的其他獨立機構提交有關關聯方交易的信息供審查、考慮和批准或認可。該報告必須包括對相關事實的描述，相關人員的直接和間接利益，該交易對我們的利益，以及該交易是否按可比較條件與不相關的第三方之間或者員工之間達成的條件進行。根據政策，我們將收集我們認爲合理必要的信息，以便從每位董事、高管和在可行範圍內的重要股東那裏識別任何現有或潛在的關聯方交易，並使政策條款生效。此外，根據我們的商業行爲道德準則，我們的僱員和董事有責任披露任何可能引起利益衝突的交易或關係。在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關可用的事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在確定是否批准、認可或拒絕相關人員交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須考慮，在已知情況下，該交易是否符合或不符合我們和股東的最佳利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構根據其謹慎判斷所決定的那樣。

董事獨立性

「獨立董事」通常被定義爲不是公司或其子公司的高管或僱員，也不是董事會認爲與董事履行獨立判斷權職責干擾的個人。Joseph La Rosa，Michael La Rosa，Siamack Alavi，Lourdes Felix和Ned L. Siegel是我們董事會的成員。我們的董事會已確定Siamack Alavi，Lourdes Felix和Ned L. Siegel符合納斯達克上市規則和《證券交易法》第10-A-3(b)(1)條及適用的SEC規定中「獨立董事」的定義。

股東提案和提名程序

爲了提名或其他業務在股東大會上得以正確提出，並且爲了在特別股東大會上提名得以正確提出，股東登記人必須提前以書面形式向公司秘書遞交及時通知，在提名以外的業務情況下，該其他業務必須是適用於股東行動的事項。爲了及時遞交，股東的通知應在公司的首席執行官辦公室中的秘書在上一年度年度股東大會紀念日前第90天的營業結束前或者不早於上一年度年度股東大會紀念日前120天的營業結束前遞送；然而，在年度股東大會日期提前超過30天或延後超過30天后，股東通知將被視爲及時需在此類年度股東大會前120天的營業結束前遞送，並在不早於年度股東大會之前的90天或不遲於公司首次公佈此類會議日期的日期之後第10天的營業結束前遞送。在任何情況下，對於大會的延期或推遲公告均不會開始提供上述股東通知的新時間期限。通知必須由登記股東提供，並必須說明公司章程中明確定義的具體標準。此類提議還必須符合交易法案第14a-8號規定的與股東提議有關的其他要求和程序。根據自2022年9月1日起生效的全權代理規則，計劃爲2024年年度大會支持非公司提名董事候選人的股東必須提供的通知應在年度大會的一年紀念日前60天提供，或者如果會議日期與年度大會紀念日相較超過30天，則通知必須在2024年年度大會日期前60天或在公司公佈2024年年度大會日期的日期後第10天提供。

向股東共享地址的發送文件的送達

在我們向股東發送代理材料的範圍內，SEC規則允許我們向同一居住地有兩名或更多股東的家庭投遞一份代理材料的唯一副本，如果我們相信這些股東是同一個家庭的成員。

我們將根據口頭或書面要求及時提供代理材料的單獨副本給與另一位股東同住且目前只收到一份代理材料的股東，如其希望收到自己的副本。請求應通過郵寄方式發送至我們的公司秘書處，地址爲1420慶典大道2樓，佛羅里達州慶典鎮34747。

關於Form 10-K的年度報告

公司已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本可供股東免費索取，需提交書面請求，發送至佛羅里達州慶典大道1420號，2樓，郵編34747，或致電(321) 250-1799至本公司秘書處。公司會在其網站上免費提供 我們的年度報告10-k表，季度報告10-Q表，8-k表及根據1934年修訂版《證券交易法案》第13條(a)或15條(d)根據文件中儘可能快地提交的所有修訂案。以及其提交的根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定文件提交後儘快提供的各種改動文件。

其他問題

董事會並不知道年度股東大會中除股東大會通知所列事項和年度股東大會進行過程中涉及的事項外，還會提出任何其他事項。如果有任何其他事項應當提交至年度股東大會，附函代理卡中所提名的人員將有酌情權依照其最佳判斷投票所有代理權。

虛擬 參加年會

股東年度會議將通過互聯網進行虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/LRHC2024 將於2024年11月19日上午9點在東部時間舉行

附錄 A

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

2022股權激勵計劃

(生效日期爲2024年11月19日)

1. 計劃目的。計劃的目的（如下所定義）爲：

本計劃修正並重新規定，自2024年11月19日起（「生效日期」），La Rosa Holdings corp。截至2022年1月10日董事會和公司股東批准的計劃（「原生效日期」），所有未發行的獎項均按照計劃進行規定。計劃自生效日期起修正並重新規定，以增加根據獎項可發行的股份數量，幷包括自動股份儲備增加條款（計劃第3（e）款）。

計劃允許管理員根據其判斷，授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股和其他股票或現金獎勵。

2. 定義。在本文中，將適用以下定義：

（a）「管理員」指的是董事會薪酬委員會，將根據本條第4節的規定管理該計劃。

(b)「附屬公司」指任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業），該公司受本公司控制、控制本公司，或與本公司共同受一個實體控制。

(c)「適用法律」指的是美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何股票交易所或報價系統的要求，其中普通股上市或報價，以及任何非美國國家或領域的適用法律，其中授予或將授予計劃下的獎勵。

「獲獎」指根據期權計劃確定的期權、股票增值權、限制股票、限制股票單元、績效單位、績效股和其他股票或現金獎勵，可單獨或集體授予。

(e)「獎勵協議」指規定計劃下授予的每項獎勵適用條款的書面或電子協議。獎勵協議受計劃條款和條件約束。

(f) 「董事會」指公司的董事會。

(g)「變更控制權」指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權發生變更的情況發生在任何一個人或多個人作爲一組(「人員」)取得公司股票所有權的日期上，該股票與已持有的股票合計構成公司股票的總投票權的50%以上；但是，對於本款(i)的目的，任何視爲在收購之前擁有公司股票總投票權的超過50%的人員的其他股票收購將不被視爲控制權變更；或

(ii) 公司的有效控制權發生變更的情況，即董事會中在任何連續的十二（12）個月內，由於任命或選舉未獲得董事會大多數成員認可的董事替換大多數成員而發生的日期。 對於本小節（ii）的目的，如果任何人被認爲有效控制公司，同一人對公司的額外控制權的取得將不被視爲控制權變更；或

(iii) 公司資產的重要部分所有權發生變更，並指的是在任何人從公司處取得資產的日期起（或在此人最近一次取得資產的日期的前十二（12）個月內）取得的資產的總毛市值等於或超過公司所有資產的總毛市值的50%以上，但是對於本小節的目的，以下情況不構成某一重要部分的所有權變更或控制權變更：（A）轉讓給公司股東在轉讓後立即控制的實體，或（B）公司向以下實體轉讓資產：1）公司的股東（資產轉讓前）以公司股票作爲交換或與之有關，2）公司間接或直接擁有該實體總價值或表決權50%以上，3）直接或間接擁有公司所有流通股股票總金額或表決權50%以上的人，或4）至少50%的總股權或表決權直接或間接歸屬於第（iii）節（B）中描述的人的實體。對於第（iii）小節，毛市值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與該等資產相關的任何負債。

儘管前述，對於計劃項下的任何獎勵，若屬於《稅收法典》第409A條規定的遞延薪酬，"控制權變更"的定義應視爲修改，以便與《稅收法典》第409A條規定相一致。

爲了本2(g)條款的目的，如果它們是一家公司或其他實體的所有者，並與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的業務交易，這些人將被視爲作爲一組行事。

（h）「法典」指1986年的《稅收法典》，經修訂。本文件中對法典的任何條款的引用將是指法典的任何繼任者或經修訂的條款。

(i) 「委員會」是根據適用法律由董事會根據本文第4節委任的董事會或其他個人組成的委員會。

(j)「普通股」指公司每股面值爲$0.0001的普通股。

(k)「公司」指拉羅莎控股有限公司，內華達州一家公司，或任何繼任者。

(l)「顧問」指的是任何人，包括顧問，被公司或母公司，子公司或關聯公司僱傭以向公司或子公司提供服務的人。

「決定日期」指的是不會危及根據法典第162(m)條規定的「績效報酬」而被授予計劃下獎勵資格的最遲可能日期。

(n) 「董事」指的是董事會的成員。

(o) "殘疾" 意味着《法典》第22（e）（3）條定義的永久和全面殘疾，但管理者酌情決定，在非激勵期權等獎勵的情況下，是否存在永久和全面殘疾，符合管理者不時採納的統一和非歧視標準。

(p)「員工」指由公司或公司的母公司、子公司或附屬公司僱傭的任何人，包括董事和董事。在公司任職或由公司支付袍金用均不足以構成公司的「僱傭關係」。

(q) 「交易所法案」指1934年通過修正的證券交易所法案。

(r) 「交易所計劃」指的是一個計劃，根據該計劃： (i) 優秀獎勵被放棄或取消，以換取同類型的獎勵（可能具有較低的行權價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金； (ii) 參與者有機會將任何未兌現的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他人或實體； (iii) 優秀獎勵的行權價格降低。管理員將基於其獨立判斷確定任何交易所計劃的條款和條件。

(s)「公平市場價值」表示，截至任何日期，按照以下方式確定普通股的價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的股票交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，其公允市場價值將是這種股票的收盤價格（如果當天沒有報告收盤價格，將根據最後報告收盤價格的交易日適用）如上述交易所或系統報價所報告的決定日當天，由《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報告。

(ii) 如果普通股定期由公認的證券經紀報價，但未報告銷售價格，則股票的公允市場價值將是在確定日（或者如果該日期沒有報價，如適用的，最後一個報告該報價和要約的交易日）普通股的最高買入價與最低賣出價的均值，如《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報道的。

(iii) 在普通股沒有建立市場、或者如果這種普通股沒有定期報價或沒有足夠的交易或買盤價格，準確反映普通股的實際公允市場價值，管理員將根據合格的估值專家的建議，真誠確定公允市場價值。

（t）「財政年度」指公司的財政年度。

(u) 「激勵股票期權」是指 根據其條款符合並且有意符合《法規》第422條規定並在其下制定的所有規定中所規定的激勵股票期權。

(v)「非法定股票期權」指其條款規定不符合或不打算符合作爲激勵股票期權的要求。

「官員」指的是根據《證券交易法》第16條及其實施條例的定義，是公司的一名官員。

(x)「期權」是指根據本協議第6條授予的股票期權。

（y）「母公司」是指《法典》第424（e）條中定義的「母公司」，不論是現在還是將來存在。

(z)「參與者」指持有未解決的獎勵者。

(aa) 「業績目標」 指本協議第11條規定的含義。

(bb)「績效期」指公司的任何財政年度或由管理員全權決定的其他期間。

（cc）「績效股份」指以股票爲計價單位的獎勵，完全或部分可根據管理者根據本第10部分所確定的績效目標或其他成熟標準來獲得。

(dd)「績效單位」是指根據管理人員可能確定的績效目標或其他歸屬條件在整體或部分上可以獲取的獎勵，根據本節第10條的規定，該獎勵可以以現金、股票或其他證券，或前述各種方式的組合來結算。

(ee)「限制期」是指限制股票轉讓的期間，在此期間，限制股票的轉讓受到限制，因此，這些股票受到實質性的喪失風險。此類限制可能基於時間經過、實現目標績效水平或由管理員確定的其他事件。

「計劃」指的是La Rosa Holdings corp.2022股權激勵計劃的修訂和重新公佈。

（俄勒岡）「受限制股票」指根據本章第8節授予的受限制股票獎勵而發行的股票，或根據期權的提前行使而發行的股票。

(hh)「受限股票單位」是指 代表一個股份的公允市場價值金額的記賬條目，根據本合同第9條的規定授予。每個受限 股票單位表示公司的無資金和無擔保債務。

(ii) 「規則160億.3」指交易所法規160億.3，或者規則160億.3的任何繼任者，在行使對計劃的酌情權時生效。

（jj）"第16（b）條" 指的是《證券交易法》第16（b）條。

(kk)「服務提供者」指員工、董事或顧問。

（股）「分享」指根據本協議第15條的規定調整後的普通股份。

（mm）「股票增值權」指根據第7條授予的獎勵，單獨授予或與期權一起授予，並根據第7條指定爲股票增值權。

（nn）「子公司」指的是根據《法典》第424(f)條所定義的「子公司」，無論現在還是將來存在。

3.計劃中的股份。

(a) 計劃適用的股票。根據本節第15條規定以及計劃第3（e）節中規定的公司資本變動的調整, 可授予和出售的股票最大總數爲12,000,000股。此外, 根據計劃第3（b）和3（e）節, 可獲得股票以進行發行。這些股票可能是已授權但未發行的普通股或已回購的普通股。

(b)已失效的獎項。如果獎項到期或未全部行使而失效，或根據交換計劃而被放棄，或者就受限股、受限股單位、績效股份或績效單位而被公司沒收或回購，未行使的股份（對於非期權和股票增值權的獎項，是被沒收或回購的股份）將會作爲未來授予或出售計劃的可用部分（除非計劃已終止）。在以股票結算的股票增值權行權時，被該部分獎項行使的股份數量不再在計劃下可用。在計劃下已實際發行的股份不會歸還給計劃，也不會用於未來分配；但是，如果公司回購或沒收了受限股、受限股單位、績效股份或績效單位的待解鎖股份，這些股份將可用於未來授予計劃下。用於支付獎項稅款和/或行使價格的股份將作爲未來授予或出售計劃的可用部分。在計劃下的獎項以現金而非股份支付時，此現金支付不會減少計劃下的發行股數。儘管本部分3(b)的前述規定，根據第14條的調整，根據激勵性股票期權行使而發行的股份的最大數量將等於上述第3(a)節中聲明的股份總數，再加上，在本3(b)節下可用的股份（在《法典》第422節允許的範圍內）。

(c) 分享儲備。在此計劃期間，公司將始終保留並保持足夠的股份數量，以滿足計劃的要求。

(d) 對股份受限制的數量。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在任何一個日曆年度（從任何 payment 日期起），就支付現金的一個或多個獎項而言，可以支付的現金的最大總額應爲 100,000 美元。

(e) 自動股份儲備增加。根據公司資本結構變更在第15節中提供的情況進行調整，計劃下發的股份數量將每個財年的第一天增加，從2025財年開始，增加數量爲：(a) 500,000股，(b) 相當於公司上一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數的四分之一（4%）的股份數量或(c) 管理者在上一財年的最後一天之前確定的股份數量。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個管理員。該計劃的管理員應爲董事會的薪酬委員會。

(ii) 第162條(m)。在行政機構認爲有必要將根據本章程授予的獎勵確定爲《代碼第162(m)條》所規定的「履行爲基礎的薪酬」時，計劃將由兩名或更多《代碼第162(m)條》規定的「董事會外部董事」管理。

(iii) 第160.3規則。爲了使本規定的交易符合第160.3規則下的豁免條件，本規定的交易將被構建爲滿足第160.3規則下豁免條件的要求。

(b) 管理員的權限。在計劃的規定下，並在委員會的情況下，視情況由董事會授予該委員會的具體職責，管理員將有權酌情行使：

（i）判斷公平市場價值；

(ii) 選擇在此處可能受贈金獎的服務供應商。

(iii) 判斷每個授予的獎勵應涵蓋的股份數量；

(iv) 批准計劃下可用的獎勵協議表格。

(v) 判斷在此之下授予的任何獎勵的條款和條件，不得與計劃的條款相矛盾。

(vi) 設立一個交易所計劃，並確定與計劃條款不衝突的條件，以換取或取消未行使的獎勵，換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，將未行使的獎勵轉讓給金融機構或其他個人或實體，或者降低未行使的獎勵的行權價格。

(vii) 解釋和解釋計劃條款和根據計劃授予的獎勵。

(viii) 制定、修改和廢止與該計劃相關的規則和法規，包括爲滿足適用外國法律或在適用外國法律下獲得有利稅收待遇而設立的子計劃相關的規則和法規。

(ix) 修改或修訂每個獎勵（但須遵守本文件第20（c）節），包括但不限於自由酌情權延長獎勵的終止後行使期。

(x) 允許參與者以本文第16條所述的方式履行代扣代繳義務；

(xi)授權任何人代表公司執行任何必要的文件，以實現管理員先前授予的獎勵。

(xii) 允許參與者根據管理員可能確定的程序推遲現金支付或交付股票，否則這些款項應該根據獎勵安排到該參與者帳戶；

(xiii) 作出所有其他被視爲 管理計劃所需或適宜的決定。

(c) 管理員決定的影響。 管理員的決定、裁定和解釋將對所有參與者和任何其他獎勵持有人具有最終而約束力。

5. 合格條件。非法定員工期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股份，以及管理員確定可以授予服務提供者的其他現金或股票獎勵。激勵股票期權只能授予僱員。

6. 股票期權。

(a) 限制。

(i) 每個期權將在獎勵協議中被指定爲激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但在任何一個日曆年內，參與者首次行使激勵性股票期權所涉及的股份的總公允市值（在公司及其任何母公司或子公司的所有計劃下）超過100,000美元時，這些期權將被視爲非法定股票期權。對於本第6(a)條款的目的，將按照授予順序考慮激勵性股票期權。該股份的公允市值將根據授予這些股份的期權時確定的時間確定。

（ii）管理員將完全自行決定授予給任何參與者的期權所涉及的股份數。

(b) 期權期限。管理員將根據其唯一決定權確定每個期權的期限；但其期限將不超過自授予日期起的十（10）年。此外，在向在被授予激勵性股票期權時擁有公司或任何母公司或子公司所有類股股票總表決權超過10%的參與者授予此激勵性股票期權的情況下，激勵性股票期權的期限將爲自授予日期起的五（5）年，或獎勵協議中所規定的更短期限。

(c) 選擇權行使價格和代價。

(i) 行權價。 行權期權生成的股票的行權價格將由管理員確定，但不得低於授予日股票的公平市值的100%。此外，在向員工授予激勵期權時，如果該員工在授予激勵期權時擁有代表公司或任何母公司或子公司的所有類股股票10%以上的表決權，每股行權價格將不得低於授予日股票的公平市值的110%。儘管本第6(c)節的前述規定，按照《法典》第424(a)節描述的交易，該交易可能授予每股行權價格低於授予日股票的公平市值的100%的期權，並符合該交易的一致方式。

(ii) 等待期和行使日期。在授予期權時，管理員將確定期權可以行使的時間段，並確定在期權行使前必須滿足的任何條件。

(iii) 代價形式。 管理者將根據適用法律的規定，判斷行使期權的可接受代價形式，包括支付方式。對於激勵性股票期權，管理者將在授予時確定可接受的代價形式。這種代價可以完全由以下組成：(1) 現金；(2) 支票；(3) 立約票據，在適用法律允許的範圍內；(4) 其他股票，前提是這些股票在投降日的公允市場價等同於期權行使的股票的行使價格總額，並且接受這些股票不會導致公司出現任何不利的會計後果，正如管理者自行判斷的那樣；(5) 公司在計劃與執行的現金無償行使計劃下收到的代價，無論是通過經紀人還是其他途徑；(6) 通過淨行使；(7) 其他代價和支付方式，以適用法律的規定的方式發行股票，或 (8) 以上支付方式的任意組合。 在決定接受的代價形式時，管理者將考慮是否可以合理期望接受這種代價會有利於公司。

(d) 行使期權。

(i) 鍛鍊程序；作爲股東的權利。 根據計劃的條款和管理員確定的時間和條件，在獎勵協議中規定，此處授予的任何期權均可行使。期權不得行使以換取一部分的股份。

當公司收到以下內容時，期權將被視爲行使：(i)來自有權行使期權的人的行使通知（形式由管理員不時指定），以及(ii)對行使期權相關股份的全額支付（連同任何適用的代扣稅）。全額支付可能包括管理員授權和獎勵協議以及計劃允許的任何考慮和支付方式。行使期權後發行的股份將以參與者的名義發行，或者如參與者要求的，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行之前（如公司賬簿或公司的合法授權轉讓代理的適當記錄所證明的），關於期權股份的投票權或分紅權或任何其他股東權利將不會存在，儘管已行使期權。公司將在期權行使後立即發行（或指導發行）這些股份。對於股份發行日期之前的股息或其他權利，將不會做任何調整，但如本協議第15條規定的。

(ii) 作爲服務提供商終止關係。如果參與者不再擔任服務提供商，除非是由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其選擇權，前提是該選擇權在終止日期時已經獲得（但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿）。如果獎勵協議中未指定時間，則選擇權將在參與者終止後的三（3）個月內保持有效。除非管理者另有規定，在終止日期當日，如果參與者對其整個選擇權尚未行使，那麼未獲授予的選擇權部分涵蓋的股票將會歸還給計劃。如果在終止後，參與者未在管理者規定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並涵蓋在該選擇權下的股票將歸還給計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再擔任服務提供者，則在獎勵協議中規定的時間內，參與者可以行使其期權，前提是該期權在終止日期當天已經獲得（但絕不晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權可在參與者終止後的六（6）個月內行使。除非管理員另有規定，如果在終止日期當天，參與者尚未完全獲得其全部期權，未獲得部分的期權所對應的股份將歸還給計劃。如果參與者在終止後未在此規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將歸還給計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，期權可以在獎勵協議中指定的時間內行使，前提是該期權在死亡日期時已獲得授予（但該期權行使時間不得晚於在獎勵協議中規定的期限屆滿），由參與者指定的受益人行使，前提是該受益人在參與者去世前已經以管理者可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則由參與者的遺產個人代表或根據參與者的遺囑或依據繼承和分配法律轉讓給的人行使此期權。在獎勵協議中未指定時間的情況下，該期權將在參與者去世後繼續可以行使六（6）個月。除非管理者另有規定，如果參與者去世時尚未完全獲得期權，未獲得授予的期權部分所涵蓋的股份將繼續按照獎勵協議規定獲得授予。如果未能在此指定的時間內行使該期權，該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將返還給計劃。

7. 股票增值權。

(a) 股票增值權授予。根據計劃的條款和條件，股票增值權可能隨時由管理員自行決定授予服務提供者。

(b) 股份數量。 管理員將全權決定授予任何參與者的股票增值權利數量。

(c) 行使價格和其他條款。管理員根據計劃的規定，有完全自行決定股票增值權的條款和條件的自由；但是，行使價格不得低於授予日股票的公平市值的100%。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將規定行權價格、股票增值權的期限、行使條件，以及管理員以其唯一裁量權判斷的其他條款和條件。

(e) 股票增值權過期。根據計劃授予的股票增值權將在由管理員決定的日期到期，其獨立裁量，並在獎勵協議中規定；然而，其期限不得超過自授予之日起的十（10）年。儘管如前所述，第6(d)條的規定也適用於股票增值權。

(f) 股票增值權金額支付。 在行使股票增值權時，參與者有權從公司那裏收到支付，金額由以下方式確定：

(i) 在行使日的股票公允市場價值與行使價格之間的差異；乘以

(ii) 行使股票增值權的股份數量。

根據管理員的自行決定，行使股票增值權時的支付可以是現金、具有相等價值的股票，或兩者的組合。

8. 受限股票。

(a) 限制性股票的授予。在計劃的條款和規定下，管理員可以在任何時候自行決定地向服務提供者授予限制性股票，數量由管理員判斷。

(b) 受限股票協議。每份限制股票獎勵均應由獎勵協議證明，其中將指定限制期、授予的股數，以及管理者自行判斷的其他條款和條件。除非管理者另行判斷，公司作爲託管代理將持有限制股票股份，直到這些股份上的限制條件已解除。

(c) 可轉讓性。除非在本第 8節中另有規定，受限制股票不得在適用的限制期結束之前出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置或質押。

(d) 其他限制。管理員可以自行決定對受限股票施加其認爲合適或適當的其他限制。

（e）移除限制。除非另有規定，根據計劃授予的每筆受限制股票將在限制期結束後儘快從託管中釋放出來。行政管理人員可以自行決定加快限制解除或移除的時間。

(f) 表決權。在限制期內，根據本協議授予的限制性股票，服務提供商可以行使對這些股票的全部表決權，除非管理員另有決定。

(g) 分紅派息和其他分配。在限制期內，持有受限股的服務提供商將有權收取所有與該股相關的分紅和其他分配，除非授予協議另有規定。如果這些分紅或分配以股票形式支付，則這些股票將受到與支付時受限股票相同的不可轉讓和沒收限制。

(h) 受限股票歸還公司。根據授予協議中規定的日期，未解除限制的受限股票將歸還給公司，並再次可供計劃下授予。

(i) 第162(m)條業績限制。爲了使限制股的授予符合「代表績效薪酬」之美國法典第162(m)條的要求，董事會有權酌情設定基於業績目標的限制。業績目標將由董事會於決定日期前設定。在授予旨在符合美國法典第162(m)條的限制股時，董事會將遵循其認爲有必要或合適的任何程序，以確保獎勵符合美國法典第162(m)條的資格（例如，在確定業績目標時）。

9. 受限制股票單位。

(a) 授予。受限股票單位可以由管理員在任何時候決定授予，並不時授予。每個受限股票單位授予將由獎勵協議證明，其中將指定管理員悉心決定的其他條款和條件，包括有關授予的所有條款、條件和限制，受限股票單位的數量和支付形式，以及根據本協議第9(d)節規定，這些可能留給管理員酌情決定。

(b) 獲得標準和其他條款。管理人員將根據自己的判斷設定獲得標準，取決於符合獲得標準的程度，將確定向參與者支付的受限制股票單位數量。在獲得受限制股票單位後，管理人員可以自行決定減少或放棄對這些受限制股票單位的任何限制。每個受限制股票單位的授予將由獎勵協議證明，該協議將規定獲得標準以及管理人員自行決定的其他條款和條件。管理人員可以自行決定加快任何限制將何時解除或取消的時間。

(c) 賺取限制性股票單位。符合相應認股條件後，參與者有權根據獎勵協議規定獲得支付。

(d) 付款形式和時間。已賺取的限制性股票單位的支付將在授予協議中規定的日期後儘快進行。在行政人員自行決定的情況下，可以以現金、股票或兩者的組合支付已賺取的限制性股票單位。通過現金全額支付的限制性股票單位所代表的股份將再次可供計劃下授予。

(e) 取消。根據獎勵協議規定的日期，所有未獲得的受限股票單位將被公司取消。

(f)第162(m)條績效限制。爲了使限制性股票單位的資格授予符合法典第162(m)條下的「績效爲基礎的報酬」要求，管理員可以自行設置基於績效目標的限制。績效目標將由管理員在決定日期之前設定。在授予旨在符合法典第162(m)條的限制性股票單位時，管理員將隨時遵循其確定爲確保獎勵符合法典第162(m)條資格的任何程序，例如確定績效目標。

10. 績效單位和績效股。

(a) 績效單位/股份的授予。績效單位和績效股份可以隨時或不時地授予服務提供者，由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位/股份數量。

(b) 績效單位/股份的價值。每個績效單位將由管理員在授予日期或之前確定的初始價值。每個績效股將在授予日的初始價值等於一份股票的公允市場價值。

(c) 表現目標和其他條款。 管理員將設定表現目標或其他歸屬條款。 管理員可能根據公司整體、業務部門或個人目標的達成情況（包括但不限於繼續就業），或者由管理員自行判斷的其他基礎，設定歸屬標準。 每筆績效單位/股票獎勵將由一個獎勵協議來確認，其中將詳細規定績效期，並由管理員酌情決定的其他條款和條件。

(d) 收入的績效單位/股份。在適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的支付，該支付將根據相應績效目標或其他歸屬規定的達成程度確定。在授予績效單位/股份後，管理者可以自行決定減少或放棄任何績效單位/股份的績效目標或其他歸屬規定。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用績效期結束後儘快支付已賺取的績效單位/股份。管理者可自行決定以現金形式、股份形式（其總市值等於適用績效期結束時績效單位/股份的價值）或兩者結合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f) 績效單位/股份的取消。 根據獎勵協議約定的日期，所有未獲得或未獲得的績效單位/股份將被沒收給公司， 並可重新用於計劃下授予。

(g) 第162(m)節目限制的業績。爲了讓績效單位/股票資格作爲《...法典》第162(m)的「績效薪酬」，管理員可以自行設定基於績效目標的限制。績效目標將由管理員在決定日期之前設定。在授予旨在符合《...法典》第162(m)的績效單位/股票時，管理員將根據需要而確定的任何程序，以確保獎勵符合《...法典》第162(m)的資格（例如，確定績效目標）。

11. 按業績爲基礎的代碼第162(m)條補償。

(a) 一般規定。如果行政管理人員基於其判斷決定授予旨在符合《稅收法典》第162(m)條規定的「績效報酬」的獎勵，本第11條的規定將對計劃中的任何相反規定具有控制作用；但是，行政管理人員可以自行決定向參與者授予不打算符合《稅收法典》第162(m)條規定的「績效報酬」的獎勵，但這些獎勵基於績效目標或其他具體標準或目標，但不符合本第11條的要求。

(b) 績效目標。根據計劃授予和/或獲得限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位和其他激勵的獎勵可能會受制於與《稅收法典第162(m)條》有關的一個或多個業務標準達成的業績目標，並可能設定一個或多個目標水平（「績效目標」），包括（i）每股收益、（ii）經營現金流、（iii）經營收入、（iv）稅後利潤、（v）稅前利潤、（vi）資產回報率、（vii）股權回報率、（viii）銷售回報率、（ix）營業收入，和（x）股東總回報。任何績效目標可用於評估公司作爲一個整體或公司的業務單位的業績，並且可以相對於同行群體或指數來衡量。績效目標可以因參與者和獎勵而異。在決定日期之前，管理員將判斷是否應在與任何參與者有關的任何績效目標的計算中包含或排除任何重要元素。

(c) 程序。爲了遵守《稅收法典》第162(m)條關於績效報酬的規定，就任何根據績效目標設定的獎勵， 在績效週期的前二十五個百分點（25%）內（但在任何績效週期開始後的九十個（90）天內或《稅收法典》第162(m)條要求或允許的其他時間），行政人員將以書面形式：（i）指定一個或多個參與者將獲得獎勵，（ii）選擇適用於績效週期的績效目標，（iii）設定績效目標以及可能在該績效週期內獲得的獎勵金額，（iv）規定績效目標和相應獎勵金額之間的關係，並規定每位參與者在該績效週期內可獲得的獎勵金額。在每個績效週期結束後，行政人員將書面核證該績效週期是否已實現適用的績效目標。 在確定參與者獲得的金額時，行政人員有權減少或消除（但不得增加）在特定績效水平上應付的金額，以考慮行政人員認爲對於評估績效週期的個人或公司績效有關的其他因素。只有當特定期間的績效目標實現時，參與者才有資格根據獎勵獲得支付。

(d) 其他限制。不論計劃中的任何其他規定，授予給參與者並旨在構成符合《稅收法典》第162(m)章的合格績效補償的任何獎勵，將受到《稅收法典》中規定的任何額外限制的約束（包括對第162(m)章的任何修訂）或者根據規定的任何法規和指導意見，這些法規和指導意見是作爲符合《稅收法典》第162(m)章所描述的合格績效補償的資格要求，計劃將被視爲已進行必要程度的修改以符合這些要求。

12. 符合法典第409A條款要求的合規性。獎勵將設計和運作，以使其要麼豁免適用於法典第409A條款的規定，要麼符合這些規定，除非在管理員唯一決定的情況下另有確定。 計劃及計劃下的每個獎勵協議旨在滿足法典第409A條款的要求，並將根據此意圖進行解釋和解釋，除非在管理員的唯一決定下另有確定。 在獎勵或支付，或其結算或延期受法典第409A條款約束的範圍內，獎勵將以滿足法典第409A條款要求的方式授予、支付、結算或延期，從而使授予、支付、結算或延期不受法典第409A條款下的額外稅款或利息約束。

13. 休假。 除非管理員另有規定，在任何未付薪假期內授予的獎勵的授予將被暫停。服務提供者在以下情況下不會停止成爲僱員：(i) 公司批准的任何休假；或 (ii) 在公司、其母公司或任何子公司之間的地點之間的調動。爲了激勵股票期權的目的，此類休假不得超過三(3)個月，除非在此類休假到期時重新僱傭是由法律或合同保證的。如果公司批准的休假到期後未擔保重新僱傭，則在此類休假開始後六個(6)個月後加一天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視爲激勵股票期權，並將在稅務目的上被視爲非法定股票期權。

14. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉移或處置，僅可根據遺囑或法定繼承或分配法律進行。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使獎勵。如果管理員允許獎勵可轉讓，該獎勵只能通過遺囑、法定繼承和分配法、可撤銷信託或《1933年證券法》第701條修訂版規定的方式進行轉讓。

15.調整；解散或清算； 合併或控制權變更。

(a) 調整。如果公司發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、股票合併、公司合併、公司重組、公司分拆、公司剝離、公司合併、公司回購、或其他影響公司股票的企業結構變化，管理員爲了防止計劃項下的利益或潛在利益發生減少或增加，將調整計劃下可以交付的股票的數量和類別，以及每個未解決的激勵計劃獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本章節第3、6、7、8、9和10節中規定的股票數量限制。

（b）清算或清盤。在公司擬議的清算或清盤事件發生時，管理員將盡快通知每位參與者，以便在擬議交易生效日期前進行通知。在此之前未行使的獎勵將立即在擬議行動完成之前終止。

(c) 控制權變更。若公司與其他公司或實體合併，或者發生控制權變更，每個未行權的獎勵將由管理員確定處理（但須遵守前段條款的規定），無需參與者同意，包括但不限於：(i) 獎勵將被承接，或者收購或繼任公司（「繼任公司」）（或其關聯公司）將替換爲基本相等的獎勵，並根據股份數量和價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知的情況下，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成前或立即前終止；(iii) 未行權的獎勵將在該合併或控制權變更完成前或在此之時部分或全部獲得權益、可行使、能實現或支付，或者適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成前部分或全部解除，並在管理員確定的情況下在該合併或控制權變更生效前或立即前終止；(iv) (A) 以現金和/或財產金額終止獎勵，金額等於在交易發生日行使該獎勵或實現參與者權益所獲得的金額（爲避免疑問，如果在交易發生日管理員誠信裁定行使該獎勵或實現參與者權益不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵而無需支付），或者 (B) 由管理員自行確定將獎勵替換爲其他權益或財產；或 (v) 上述任何組合。在執行本小節（c）所允許的任何行動時，管理員無需對待所有獎勵、某位參與者持有的所有獎勵，或同一類型的所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全獲得並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，包括這些獎勵本應未獲得或可行使的股票，所有對限制性股票的限制將解除，對於受限制股票單位、業績股和業績單位，所有業績目標或其他獲得條款將被視爲達到目標水平，且所有其他條款和條件均得到滿足。此外，如果在實施變更控制時未承擔或替代期權或股票增值權，管理者將書面或電子通知參與者，表示期權或股票增值權將在管理者完全自行決定的期限內完全獲得並可行使，在此期限屆滿時，期權或股票增值權將終止。

對於本小節（c）的目的，如果在控制權變更後，獎勵被視爲已承擔，那麼獎勵將賦予購買或接收權利，即針對每股在控制權變更前立即與獎勵相關的股票，對於在交易的生效日期持有的每股股票，由普通股股東在控制權變更中收到的對價（不論是股票、現金、其他證券或資產），或者，如果是行使時獲得現金的股票增值權或管理員判斷爲以現金支付的業績股或業績單位，管理員可以決定以現金支付的對價的公允市場價值，在合併或控制權變更中持有的普通股股東；但是，如果在控制權變更中收到這樣的對價不僅僅是繼任企業的普通股股票，管理員可以在繼任企業的同意下規定在行使期權或股票增值權時或在支付業績股或業績單位時獲得的對價，對於每股受到此類獎勵約束的股票（或對於業績單位，通過將業績單位的價值除以普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價確定的隱含股份數量），僅爲繼任企業的公允市值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價的普通股。

儘管本第15(c)部分的任何內容與其相反，當一個或多個績效目標達成、獲得或支付時，若公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則獎勵將不被視爲已承擔；然而，僅修改此類績效目標以反映繼任公司變更控制後的公司結構的情況下，不會使有效的獎勵承擔無效。對於涉及根據《稅收法典》第409A條款支付遞延收入的獎勵，在發生變更控制的情況下支付此類遞延收入只有在變更控制屬於第409A條款第(a)(2)(A)(v)小節描述的變更控制，並遵循其指導原則的情況下，按照第409A條款的要求支付。如果因上述文句而不能支付由於變更控制而否則應支付的任何遞延收入，則應根據第409A條款的要求由管理員確定的儘快支付，並符合第409A條款的要求。

16. 稅款代扣。

(a) 扣繳要求。在根據獎勵（或行使該獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權力和權利扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，以滿足聯邦、州、地方、外國或其他稅收（包括參與者的社會保險義務）要求在該獎勵（或行使該獎勵）涉及的履行相應義務時。

（b）扣繳安排。管理員有權酌情並根據其不時指定的程序允許參與者通過以下方式之一或多種方式（不受限制）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣除應扣除的最低金額相等的現金或股票，（iii）向公司交付已擁有的股票，其公允市場價值等於應扣除的金額，或者（iv）通過管理員自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他途徑）出售足夠數量的應交付給參與者的股票，使得應扣除的金額相等。扣繳要求的金額將被視爲包括在內，即管理員同意可以在進行選舉時扣除的任何金額，不得超過使用適用於參與者與獎勵相關的聯邦、州或地方最高邊際所得稅率計算的金額，該稅率適用於確定應該扣除稅款金額的日期。將應扣除或應交付的股票的公允市場價值將確定爲扣除稅款所需之日。

17. 對就業或服務沒有影響。計劃或任何獎勵都不會賦予參與者就其與公司作爲服務提供者的關係繼續的任何權利，也不會以任何方式干預參與者或公司根據適用法律隨時有權有或無正當理由終止此等關係的權利。

18. 授予日期。獎勵授予的日期將在所有目的上被視爲管理員做出授予該獎勵決定的日期，或由管理員確定的其他後續日期。在授予日期之後合理時間內，將向每位參與者提供決定通知。

19. 計劃期限。La Rosa Holdings corp. 2022年股權激勵計劃最初由董事會通過並獲得了公司股東的批准，原始生效日期。它將繼續有效，期限爲十（10）年，即直到2032年1月10日，除非根據本項第20條提前終止。

第20條 修正和終止計劃。

(a) 修訂和終止。 管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止計劃。 任何增加因激勵獎勵而保留用於發行的股份總數或降低期權的最低行權價或將期權換股爲其他激勵獎勵的計劃修訂，應在公司股東內獲得授權，期限爲一（1）年。

(b)股東批准。公司將獲得股東批准，以滿足適用法律的要求和需要。

(c) 修正或終止的影響。 除非與參與者之間另有約定，否則對計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。計劃的終止不會影響管理人在此終止日期前根據計劃授予的獎勵行使其授予權力的能力。

21. 股份發行條件。

(a) 法律合規。除非符合適用法律，並且經公司法律顧問批准符合法規，否則不會根據行權權益發行股份。

(b) 投資表示。 作爲行使獎勵的條件之一，公司可能要求行使此類獎勵的人在任何行使獎勵時代表和保證，根據公司律師的意見， 如果認爲必須這樣表示，股份僅用於投資目的，沒有任何現在要賣出或分配這些股份的意圖。

(c) 限制性標籤。所有獎勵協議和公司根據該協議發行的所有證券應帶有限制轉讓的標籤，以及公司合適的官員認定爲需要或建議以遵守適用證券和其他法律的其他標籤。

22. 公司未能獲得任何管轄權的監管機構的授權，而該授權被公司的法律顧問認爲對於合法發行和賣出本協議項下的任何股份是必要的，將使公司免責，不承擔對未能獲得該必要授權以發行或賣出的股份的任何責任。

23. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃的日期後的十二（12）個月內，提交公司股東批准。此類股東審批將根據適用法律要求的方式和程度獲得。如果在董事會通過該計劃的日期後的十二（12）個月內未獲得股東批准，則該計劃和在此之下授予的所有獎勵應被視爲從一開始無效且無效。儘管該計劃的任何其他規定，但在獲得股東批准的日期前，不得行使任何獎勵。

23. 根據法典第83（b）條規定的選舉通知。 如果任何服務提供方在計劃下收購股票時，在法典第83（b）條規定的選舉許可下進行選舉，該服務提供方應在向內部稅務局提交選舉通知並向公司提供副本後的十（10）天內通知公司，並提供所有根據法典第83（b）條授權頒佈的規定要求的提交和通知。服務提供方不得針對限制性股票單位的獎勵進行第83（b）條選舉。

24.禁止性處置通知 根據法規第421（b）條款。每位服務提供商應就按照法規第421（b）條款（關於某些違規處置）行使激勵期權發行的股份的處置情況，通知公司，在此類處置後十（10）天內。

25. 法律選擇。 計劃及所有規則和根據本文件作出的決定將受內華達州法律管轄，除非被聯邦法律取代，並相應解釋。

附錄B

公司章程

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

2022年代理激勵計劃

根據2022年計劃，公司 可以出售公司普通股或限制股票，薪酬委員會可以絕對酌情決定授予該公司的普通股或限制股 庫存單位 (”RSU”) 致所有在公司信譽良好的代理商和經紀人，包括公司的每位代理商和經紀人 控股子公司（”多數子公司”），根據2022年，他們被定義爲 「顧問」 計劃 (”參與者”）作爲其補償的一部分或作爲額外補償。該代理計劃有兩個組成部分：(i) 代理權益計劃和（ii）全權獎勵計劃，詳見下文第4節。

此外，由公司聘請的員工或獨立承包商擔任團隊領導的人員，其工作描述明確包括招聘職能的人員不得參與第4（c）節中描述的代理權益計劃的招聘部分。 只有向公司的SPA提交社保號碼的人才有資格。 任何業務實體都不能參與這個代理計劃。

代理權益計劃參與者將有資格獲得RSU，需滿足以下條件：（i）在一個給定的日曆年內完成超過20筆銷售交易 或者 在經過驗證的上市或買方交易中實現超過6,000,000美元的總銷售 成交量（“里程碑承銷商獲得補償方里程碑與公司及其多數子公司在給定日曆年中保持至少12個連續月份，及（ii）在隨後至少12個連續月份內留任公司。此類RSU將於公司確認里程碑已實現的日期一週年紀念日的當月最後一天授予符合條件的參與者（“藍鑽授予日期RSU將相當於$2,000美元，在藍色金剛石授予日期，RSU價值將轉換爲公司普通股的股份，基於成交量加權平均收盤價（"「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。月度納斯達克股市的基礎上前一天的整數股份報價。例如，如果公司核實里程碑在2024年4月12日達成，則公司將在2025年4月30日授予參與者的RSU。 RSUs將在藍色金剛石授予日期後一個月開始，以24個相等的份額分期歸屬。在歸屬期內解除與公司的關係的參與者將放棄任何未獲歸屬權的RSU。如果參與者根據其所註冊的佣金計劃出任，但未在獨立承包商協議中規定的付款日後60天內支付其年度或月度費用，公司或其絕大多數子公司，所有其餘未獲歸屬權的RSUs均應被放棄。藍色金剛石計劃將自2023年1月1日起生效，這意味着在2023年及以後的每年符合日曆年裏程碑的代理人均有資格獲得RSU。

參與代理權益計劃的參與者，如果選擇Ultimate Plan 90-10佣金計劃或Ultimate Plan Business Builder佣金計劃（即「利潤分紅計劃」），這兩個計劃的有效期爲自代理開始日期起的12個月，將有資格領取RSU，一旦根據利潤分紅計劃的規定達到他們佣金10%部分的上限，並且在隨後至少連續12個月內留在公司。此類RSU將授予符合條件的參與者在公司驗證代理達到上限的一年紀念日的當月最後一天。UP上限授予日期”。RSU將等同於UP上限授予日期的$10,000，RSU價值將根據UP上限授予日期當月Nasdaq股票市場上公司普通股的VWAP折算爲股數，並向下取整。例如，如果公司驗證代理根據利潤分紅計劃的規定於2024年5月15日達到他們的10%佣金上限，公司將於2025年5月31日授予參與者的RSU。RSU將在UP上限授予日期後的第一個月開始，分24次逐步歸屬爲整數股。在歸屬期內終止與公司關係的參與者將放棄任何未解鎖的RSU。如果根據利潤分紅計劃的規定，但未在獨立承包商協議中規定的期限內的到期日後60天內支付其年度或月度費用的參與者，所有剩餘的未解鎖RSU將被放棄。Ultimate Plan Cap程序將自2024年1月1日生效，意味着於2024年1月1日或之後選擇利潤分紅計劃並符合本計劃其他要求的代理人，將有資格領取RSU。

附件B-5