美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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Proxy報告中所需的信息
14A信息表格

根據第14(A)節規定的代理聲明
1934年證券交易法

請勾選適當的框:

INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交申報費（選擇適用的方框）：

致INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II股東的信函
167 Madison Avenue, Suite 205 #1017
紐約，紐約州10016

尊敬的Inflection Point Acquisition Corp. II股東：

誠邀您參加INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II的一次特別股東大會，以取代年度股東大會，該公司是開曼群島豁免有限公司（ 本公司,” “我們,” “我們「」或「」我們的”), which will be held on November 11, 2024, at 11:00 a.m., New York Time (the “提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。”), at the offices of White & Case LLP, our legal counsel, at 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020 and virtually via live webcast at https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024 and via teleconference using the following dialChief Executive Officer and 信息：

電話接入（請聽） 第三個修正案):
美國和加拿大境內：1 800-450-7155Exhibit B, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “)
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155 (標準費率適用)
會議ID：9131236#

特別股東大會可於其他日期、時間和地點舉行，以審議並對本文件所提議案進行表決。

附上的特別股東大會通知和代理聲明描述了公司將在特別股東大會上進行的業務，並提供有關公司的信息，您在投票時應考慮這些信息。 如所附代理聲明中所述，特別股東大會將被召開，目的是考慮並對以下提議進行表決：

•        提案1 — 延期提案—批准作爲特別決議，修改公司現行修訂的公司章程和章程（「章程」）的附錄A中載明的表格，將公司實施業務組合（在章程中定義）的截止日期（「截止日」）從2024年11月章程填寫附件A規定的形式，延長公司必須完成企業組合（《章程》定義的意義爲）的日期（“擴展30日延期至 2024年11月30日（“終止日期”) to August 21, 2025 (as extended, the “延長日期該提案爲「延長提案」，如果基於統計票數，特別會議時未能獲得足夠的贊成票，將提交該提案作爲特別會議上唯一的提案。延長提案”);

•        提案編號2 — 董事選舉提案— 作爲普通決議，批准將Erica Dorfman和Elliot Richmond選爲公司董事會的I類董事，並任期爲三年或直到其繼任者被任命和合格或根據公司章程另有規定董事會”), for a full term of three years or until their successors are elected and qualified or otherwise as provided for in the Articles (the “董事會候選人提案淨有形資產完成條件

•        Proposal No. 3 — Adjournment Proposal — To approve, as an ordinary resolution, the adjournment of the Extraordinary General Meeting to a later date or dates, or indefinitely, if necessary or convenient, to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the Extraordinary General Meeting, there are not sufficient votes to approve the Extension Proposal or if the Board determines that additional time is necessary to effectuate the Extension (the “休會提案”).

Each of the Extension Proposal, the Director Election Proposal and the Adjournment Proposal is more fully described in the accompanying proxy statement. Please take the time to carefully read each of the proposals in the accompanying proxy statement before you vote.

董事會一致建議投票「贊同」延期提案， “ ” 董事選舉提案，並且如果被提出，「贊成」延期提案。

如先前披露的，於2024年8月21日，公司與美國稀土有限責任公司（以下簡稱爲“業務組合協議）簽訂了業務合併協議（可能會不時修改或重述，以下簡稱“USARE”) and IPXX Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a direct wholly owned subsidiary of the Company (“合併子公司”). The transactions contemplated by the Business Combination Agreement are hereinafter referred to as the “擬議業務組合”. For more information about the Proposed Business Combination, see our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on August 22, 2024.

延期提案的目的是爲公司提供額外時間來完成擬議的商業合併或其他首次商業組合。公司的首次公開發行招股說明書（鈾根據其章程，公司有至2024年11月30日完成首次業務組合的時間。該公司還計劃取消其權利，在未完成擬議的業務組合或另一項初始業務組合時，消減最多10萬美元的利息用於支付解散費用，以減少任何未贖回其公共股票的公衆股東在展期期間可能承擔的費用。

如果延期提案未獲批准，則公司將無法在終止日期前完成擬議的業務組合或任何其他初次業務組合，依據章程。因此，公司將被迫在終止日期後儘快但不遲於十個工作日內贖回每股面值爲0.0001美元的A類普通股（“A類股”)包括在單位中出售（“單位”)包括在公司首次公開發行（該發行，稱爲“鈾對於A類股份等，將按比例收取設立的與IPO相關的託管帳戶中的資金公衆股在此事件中，在開展Cayman群島法下爲債權人提供保障及其他適用法例要求的情況下，認購權可能變得毫無價值。信託帳戶董事會認爲爲了給公司有足夠的時間完成提議的業務組合或另一個初期業務組合，使公司能夠履行其在業務組合協議下的義務，併爲股東提供考慮與提議的業務組合有關的投資機會或如果業務組合協議按照其條款終止，另一個初期業務組合，對於公司股東的最佳利益是採納延期提案，並將公司完成初期業務組合的日期延長至2025年8月21日，延長日期。

公司正在努力滿足完成擬議的業務組合的條件，但在終止日期之前沒有足夠的時間來完成擬議的業務組合或任何其他初期業務組合。此外，根據業務組合協議，公司有責任完成並實施延期。如果公司未能獲得股東批准延期提議，USARE將有權終止業務組合協議。鑑於公司花費了大量時間、精力和金錢尋找初期業務組合並就擬議的業務組合進行談判，董事會認爲爲了讓公司有足夠時間完成擬議的業務組合或另一個初期業務組合，使公司能夠滿足其在業務組合協議下的義務，並提供股東考慮與擬議的業務組合相關的投資機會或者如果業務組合協議根據其條款終止，另一個初期業務組合，採納延期提案並延長公司完成初期業務組合的日期對公司股東的最佳利益。

董事選舉提案的目的是選舉兩名I類董事加入董事會。

延期提案的目的是允許公司推遲舉行特別股東大會，如果有必要或方便的話，以便獲得更多時間來徵求支持延期提案的投票，或者如果我們確定需要額外時間來實施延期。

您現在並沒有被要求投票同意擬議的商業合併。如果延期得到執行，而您選擇不在此期間贖回您的公共股份，則您將保留權利在擬議的商業合併（或任何其他首次業務組合）提交給公共股東時投票（前提是您是在考慮與USARE達成擬議的商業合併會議的記錄日期時的股東），並有權在擬議的商業合併（或任何其他首次業務組合）獲得批准並完成，或者在公司未完成擬議的商業合併或另一項首次業務組合的延期日期時按比例取出信託帳戶中您的公共股份。

根據適用的證券法律（包括有關重大非公開信息的規定）以及《公司法》，公司或其關聯公司可能會（i）從機構投資者和其他投資者處購買公共股票（包括選擇贖回或表明打算贖回公共股票的投資者），（ii）與這些投資者及其他人進行交易，以向他們提供激勵措施，使其不贖回其公共股票，或（iii）執行購買這些公共股票的協議，以及與這些投資者或其他人達成協議以不贖的協議。 agreements. In the event that we or any of our affiliates purchase Public Shares in situations in which the tender offer rules restrictions on purchases would apply, we or they would (a) purchase the Public Shares at a price no higher than the price offered through the Company’s redemption process (i.e., approximately $10.74 per share, based on the amounts held in the Trust Account as of the Record Date (as defined below)); (b) represent in writing that such Public Shares will not be voted in favor of approving any of the foregoing proposals; and (c) waive in writing any redemption rights with respect to the Public Shares so purchased.

If the Extension Proposal is approved, and the Extension is implemented, public shareholders may elect to redeem their Public Shares for a per投票「贊成」通過信託修正提案。 price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including any interest earned on the Trust Account deposits (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares, regardless of whether such public shareholders vote for or against the Extension Proposal, or do not vote at all, and regardless of whether they hold their shares on the Record Date (as defined below) established for the Extraordinary General Meeting. If the Extension is implemented, the remaining public shareholders will retain the opportunity to have their Public Shares redeemed in conjunction with the consummation of the Proposed Business Combination or another initial business combination, subject to any limitations set forth in our Articles, as amended. In addition, public shareholders who do not elect to redeem their shares would be entitled to have their Public Shares redeemed for cash if the Company has not completed an initial business combination by the Extended Date.

截至股東紀錄日期，每股公開股票的贖回價格約爲10.74美元，該價格基於截至該日期的信託帳戶中存款總額約爲2.685億美元（包括尚未支付利息給公司用於支付稅款的金額），除以當時發行和流通的公開股票總數。截至2024年10月 2024年10月4日，納斯達克公開股票的收盤價爲10.83美元。因此，如果市場價格和贖回價格保持不變直至股東大會日期，行使贖回權將使公開股東獲得比在公開市場出售公開股票時多約0.09美元。即使公開市場每股公開股票價格高於上述贖回價格，公司也不能保證其公開股東能夠在公開市場出售其公開股票，因爲當這些股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司相信，此類贖回權使其公開股東能夠決定是否將其投資保留到以下時間中的最早一個時間（i）延期日期，（ii）擬議業務組合或另一種最初業務組合完成，或（iii）董事會提前清算信託帳戶。

根據前述，批准延期建議需要根據開曼群島公司法（修訂版）作出特別決議（以下簡稱“根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。即，持有已發行和流通的A類普通股（每股面值$0.0001）的股東所投票的至少2/3多數肯定票。A類股同時，持有已發行和流通的B類普通股（每股面值$0.0001）的股東所投票的至少2/3多數肯定票。B類股票以及A股一起稱爲“普通股持有已發行和流通的普通股的股東，作爲單一類別，有權親自（包括虛擬方式）或通過代理人在股東特別大會上或其任何延期上投票。

延期提案的批准是延期實施的條件。但是，董事會將保留放棄並不實施延期修正案的權利。

批准董事選舉提案和休會提案各需根據《公司法》作出普通決議，爲表決出具的已發行和流通的普通股持有人的投票所表決，作爲一類投票，有權親自（包括虛擬）或代理在特別股東大會或任何延期會議上投票。

董事會已確定2024年9月16日（「日期」）爲決定公司股東有權收到特別股東大會通知並在特別股東大會和任何延期會議上進行投票的日期。在該日期持有普通股記錄的持有人有權在特別股東大會或任何延期會議上計票。但是，普通股持有人可以選擇在與特別股東大會相關聯時贖回全部或部分其公共股份，無論他們是否在特別股東大會上投票。股權登記日“）作爲確定公司股東有權收到特別股東大會通知並在特別股東大會和任何延期會議上進行投票的日期。在該日期持有普通股記錄的持有人有權在特別股東大會或任何延期會議上計票。但是，普通股持有人可以選擇在與特別股東大會相關聯時贖回全部或部分其公共股份，無論他們是否在特別股東大會上投票。

經過仔細考慮所有相關因素，董事會確定延期提案、董事選舉提案和休會提案符合公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票“ ”上述提案。

根據章程，特別股東大會不得進行其他業務。

公司的董事、高管以及其他人對延期提案和董事選舉提案可能存在與您作爲股東的利益不同或額外的利益。這些利益包括但不限於擁有我們的證券。請參閱題爲「」的部分。股東特別大會 — 公司的高管、董事及其他人的利益請參閱附帶的委託報告中的部分““。

隨函附上包含有關特別股東大會、延期提案、董事選舉提案和休會提案的詳細信息的代理聲明書。無論您是否計劃出席特別股東大會，公司都建議您仔細閱讀這份材料，並指示投票。

您的投票非常重要無論您是否打算參加特別股東大會，請務必按照附帶的代理聲明中的指示儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表。延期提案的批准根據《公司法》需要特別決議，即發行和流通的普通股股東至少2/3的股東投票肯定，作爲一個單一類別一起投票，無論是親自還是通過代理在特別股東大會或其任何休會中投票。董事選舉提案和休會提案分別需要根據《公司法》的普通決議，即出席特別股東大會的普通股持有人投票的簡單多數肯定，親自出席或通過代理在特別股東大會上投票並有權就此進行表決。因此，如果您未通過代理投票或未親自在特別股東大會上投票，則您的股份將不被納入是否建立有效法定人數的相關確定中，如果有效法定人數已經建立，這種未能投票將不會對延期提案、董事選舉提案或休會提案的任何表決結果產生影響。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以「街頭名稱」持有股份，則您需要按照銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示進行操作，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表和投票。

關於特別股東大會的代理材料可用性的重要通知，將於舉行 112024年：股東大會通知，附帶的代理聲明和公司年度報告表格10-K 本代理聲明及我們於2023年12月31日結束的年度報告10表格可在www.adial.com上獲取 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii.

要行使您的贖回權利，您必須（1）如果您通過單位持有公共股份，則在行使贖回權利之前選擇將您的單位分開爲基礎的公共股份和公共認股權證，關於公共股份的贖回權利，（2）在2024年，即特別股東大會最初安排的日期前兩個工作日之前，向轉讓代理遞交書面請求，要求贖回您的公共股份獲得現金，包括股份所屬受益所有者的法定名稱，電話號碼和地址，以及（3）按照附帶代理聲明中描述的程序和截止日期的規定，通過存託人信託公司的DWAC（存取撤回託管）系統，將您的公共股份交付給轉讓代理，無論是實物還是電子方式。如果您以街名持有股份，您將需要指示您的銀行或經紀的帳戶執行人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權利。NOVEMBER 72024年，若您持有公共股份，您須（一）如果您通過單位持有公共股份，則在行使贖回權利之前選擇將您的單位分開爲基礎的公共股份和公共認股權證，關於公共股份的贖回權利，（二）在2024年之前兩個工作日的兩個工作日內，即特別股東大會最初安排的日期兩天前的日期時，向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公共股份，包括被請求贖回的股份的受益所有者的法定名稱，電話號碼和地址，以及（三）按照附帶代理聲明中描述的程序和截止日期的規定，使用存管信託公司的DWAC（存款撤回在託管人處）系統，按規定的程序和截止日期交付您的公共股份。如果您以街名持有該股份，您將需要指示您的銀行或經紀帳戶執行人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權利。

特別股東大會通知，代替股東大會
的INFLECTION POINt 收購公司。II.
將於舉行 十一月十一日, 2024

致Inflection Point Acquisition Corp. II的股東：

特此通知，代替年度股東大會（下稱“提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。”）的股東，一家註冊於開曼群島的豁免公司（ 本公司,” “我們,” “我們「」或「」我們的”), will be held on November 11, 2024, at 11:00 a.m., New York Time, at the offices of White & Case LLP, our legal counsel, at 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020 and virtually via live webcast at https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024 and via teleconference using the following dialChief Executive Officer and 信息：

電話接入（請聽） 第三個修正案):
美國和加拿大境內：1 800-450-7155Exhibit B, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “)
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155 (標準費率適用)
會議ID：9131236#

特別股東大會可能在其他時間、日期和地點舉行，或者延期或中止。誠摯邀請您出席特別股東大會，以審議和表決以下提案（除非公司確定無需舉行特別股東大會，如附隨的代理聲明中所述），詳細內容如下，該聲明日期爲2024年10月。 2024年10月7日，該日期左右首次寄給股東的附隨代理聲明中更詳細描述：

•        提案1—延期提案—批准作爲特別決議，修改公司現行修訂的公司章程和章程（「章程」）的附錄A中載明的表格，將公司實施業務組合（在章程中定義）的截止日期（「截止日」）從2024年11月章程）擴展30日延期至 2024年11月30日（“終止日期”) to August 21, 2025 (as extended, the “延長日期該提案爲「延長提案」，如果基於統計票數，特別會議時未能獲得足夠的贊成票，將提交該提案作爲特別會議上唯一的提案。延長提案”);

The text of the special resolution is as follows:

“RESOLVED, as a special resolution, that effective as of the earlier of the filing this amendment with the Cayman Registrar and November 2024年11月29日前，除非董事會提前決定放棄該修正案，公司修正後的公司章程及章程第51.7條的文字將被完全刪除，並替換爲以下內容：

如果公司未在2025年8月21日或董事會批准的較早時間，或根據章程由成員批准的較晚時間之前完成業務組合，公司應儘快但不超過十個工作日，以每股現金支付在信託帳戶中存放的總金額的股數進行贖回，包括存放在信託帳戶中且未經釋放給公司的利息（少應繳稅），然後除以當時發行的公共股的數量，該贖回將構成對這些公共股的全部付款，並完全消除公開成員的成員權利（包括接收進一步清算分配或其他分配權，如果有的話），但須遵守開曼群島法律的對債權人要求的義務，同時應遵守適用法律的其他要求。-Share 價格，支付現金，等於信託帳戶中當時存款總額，包括存放在信託帳戶中而未先前釋放給公司的利息（減去應繳稅款），除以當時已發行的公共股數量，該贖回將構成對這些公共股的全部付款，並完全消除公開成員作爲成員的權利（包括接收進一步清算分配或其他分配的權利，如有），但須遵守開曼群島法律對債權人要求的義務，且始終遵守適用法律的其他要求。

特別決議解決，自提交此修正案至開曼註冊機構並於十一月生效。 2024年11月29日前，除非董事會提前決定放棄此修正案，公司的公司修正後的備忘錄和章程第51.8條的文字將被完全刪除，並替換爲以下內容：

如果對文章進行任何修改:

(a) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to allow redemption in connection with a Business Combination or to redeem 100 per cent of the Public Shares if the Company has not consummated a Business Combination by August 21, 2025, such earlier time as the Directors may approve or such later time as the Members may approve in accordance with the Articles; or

(b) with respect to any other material provisions relating to Members’ rights or pre-首次 Business Combination activity,

each holder of Public Shares who is not the Sponsor, a Founder, Officer or Director shall be provided with the opportunity to redeem their Public Shares upon the effectiveness of any such amendment at a per-Share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay its taxes, divided by the number of then outstanding Public Shares.”

•        提案編號2 — 董事選舉提案 — 董事選舉提案— 作爲普通決議，批准將Erica Dorfman和Elliot Richmond選爲公司董事會的I類董事，並任期爲三年或直到其繼任者被任命和合格或根據公司章程另有規定董事會”), for a full term of three years or until their successors are elected and qualified or otherwise as provided for in the Articles (the “董事會候選人提案”).

普通決議的文本如下：

“RESOLVED, as an ordinary resolution that, each of Erica Dorfman and Elliot Richmond be elected as a Class I director of the Board to serve for the ensuing three年 period or until a successor is elected and qualified or their earlier resignation or removal in accordance with and subject to the Articles.”

•        我們相信股東大會上要表決的兩個提案都將被視爲非例行事項。——批准作爲普通決議，將股東特別大會的休會延期至以後的日期，或者無限期延期，以便進一步徵求和投票代理，如果在股東特別大會期間的票表計票後，沒有足夠的票數批准延期提案，或者董事會認爲需要額外時間來實施延期。這個提案被稱爲“休會提案”.

普通決議的文本如下：

「決定作爲普通決議，股東特別大會的休會被延期至以後的日期，或者無限期延期，以便在股東特別大會期間根據票表計票後，如果沒有足夠票數批准延期提案，或者董事會確定需要額外時間來實施延期的情況下，確認、採納、批准和 ratify。」

如先前披露的，於2024年8月21日，公司與美國稀土有限責任公司（以下簡稱爲“業務組合協議）簽訂了業務合併協議（可能會不時修改或重述，以下簡稱“USARE”) and IPXX Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a direct wholly owned subsidiary of the Company (“合併子公司”). The transactions contemplated by the Business Combination Agreement are hereinafter referred to as the “擬議業務組合”. For more information about the Proposed Business Combination, see our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on August 22, 2024.

The purpose of the Extension Proposal is to allow the Company additional time to complete the Proposed Business Combination or, if the Business Combination Agreement is terminated in accordance with its terms, another initial business combination. The Company’s prospectus for its initial public offering (“鈾”) and its Articles provide

公司有直到2024年11月30日完成首次業務組合的期限。該公司還建議取消其權利，以便支付解散費用而撤回高達10萬美元的利息，如果不完成擬議的業務組合或其他初次業務組合，以減少在這種情況下將由沒有贖回其公共股份的任何公衆股東承擔的費用。

如果延期提案未獲批准，則公司將無法在終止日期前完成擬議的業務組合或任何其他初次業務組合，依據章程。因此，公司將被迫在終止日期後儘快但不遲於十個工作日內贖回每股面值爲0.0001美元的A類普通股（“A類股”)包括在單位中出售（“單位”)包括在公司首次公開發行（該發行，稱爲“鈾對於A類股份等，將按比例收取設立的與IPO相關的託管帳戶中的資金公衆股在此事件中，在開展Cayman群島法下爲債權人提供保障及其他適用法例要求的情況下，認購權可能變得毫無價值。信託帳戶董事會認爲爲了給公司有足夠的時間完成提議的業務組合或另一個初期業務組合，使公司能夠履行其在業務組合協議下的義務，併爲股東提供考慮與提議的業務組合有關的投資機會或如果業務組合協議按照其條款終止，另一個初期業務組合，對於公司股東的最佳利益是採納延期提案，並將公司完成初期業務組合的日期延長至2025年8月21日，延長日期。

公司正在努力滿足完成擬議的業務組合的條件，但在終止日期之前沒有足夠的時間來完成擬議的業務組合或任何其他初期業務組合。此外，根據業務組合協議，公司有責任完成並實施延期。如果公司未能獲得股東批准延期提議，USARE將有權終止業務組合協議。鑑於公司花費了大量時間、精力和金錢尋找初期業務組合並就擬議的業務組合進行談判，董事會認爲爲了讓公司有足夠時間完成擬議的業務組合或另一個初期業務組合，使公司能夠滿足其在業務組合協議下的義務，並提供股東考慮與擬議的業務組合相關的投資機會或者如果業務組合協議根據其條款終止，另一個初期業務組合，採納延期提案並延長公司完成初期業務組合的日期對公司股東的最佳利益。

延期提案的目的是允許公司延遲舉行特別股東大會，以便在徵得延期提案的贊成投票或實施延期之前提供額外的時間。

此時您並未被要求就擬議的業務組合進行投票。如果延期得以實施，並且您選擇不在此過程中贖回您的公開股份，您將保留在向公衆股東提交擬議的業務組合（或任何其他初始業務組合）進行投票的權利（前提是您是在考慮此類交易的會議記錄日期時的股東），並且在擬議的業務組合（或任何其他初始業務組合）獲得批准並完成，或者公司未能在延期日期之前完成擬議的業務組合或其他初始業務組合的情況下，有權按比例贖回您的公開股份以換取信託帳戶中的一部分。

根據適用的證券法律（包括關於重要非公開信息的規定），公司或其關聯公司可能（i）從機構投資者和其他投資者（包括選擇贖回或表示打算贖回公開股份的投資者）購買公開股份，（ii）與這些投資者和其他人進行交易，以向他們提供激勵措施以不贖回他們的公開股份，或（iii）執行購買此類公開股份的協議或簽訂非協議。如果我們或我們的任何關聯公司在適用招股收購規定的情況下購買公開股份，我們或他們將（a）以不高於通過公司的贖回流程提供的價格購買公開股份（即，每股約10.74美元，根據記錄日期時信託帳戶中持有的金額計算）；（b）書面表示，此類公開股份將不被投票支持任何前述提議；以及（c）書面放棄有關所購公開股份的贖回權。的協議。 在公開股東可以選擇在延期提案獲得批准並實施時贖回其公開股份的情況下，我們或我們的任何關聯公司在適用招股收購規定的情況下購買公開股份，我們或他們將（a）以不高於通過公司的贖回流程提供的價格購買公開股份（即，每股約10.74美元，根據記錄日期時信託帳戶中持有的金額計算）；（b）書面表示，此類公開股份將不被投票支持任何前述提議；以及（c）書面放棄有關所購公開股份的贖回權。

公開股東可以選擇在延期提案獲得批准並實施時贖回他們的公開股份，每股投票「贊成」通過信託修正提案。 現金支付的價格相當於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶存款產生的任何利息（減去應付的稅款），除以當時尚未公開發行的公開股份數量，無論這些公衆股東是否投票贊成或反對延期修正案，或者根本不投票，也無論他們是否在...後持有股份

目錄

使用未保存在託管帳戶（如下所定義）中的資金或來自託管帳戶餘額的利息收入的Sk Growth可用資金；雖然前瞻性陳述反映了Sk Growth的善意信念，但它們並非對未來業績的保證。Sk Growth不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務；-looking

本代理聲明中包含的非純歷史性的聲明是“預測性這些前瞻性聲明。 聲明。”我們的預測性這些前瞻性聲明。 聲明包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的聲明，包括任何基礎假設，都是前瞻性這些前瞻性聲明。 請查看Sk Growth於2024年3月31日結束的季度報告，該報告已於2024年5月15日向SEC提交。這些前瞻性聲明。 通過使用諸如「預計」「大約」，「認爲」，「繼續」，「可能」，「估計」，「預期」，「打算」，「可能」，「展望」，「計劃」，「潛力」，「預測」，「尋找」，「應該」，「將」，或這些詞的否定版本或其他可比較的詞或短語來陳述。

前瞻性聲明這些前瞻性聲明。 本代理聲明所包含的陳述反映了公司對未來事件的當前觀點，並受到衆多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果明顯不同。這些前瞻性聲明。 公司不保證所描述的交易和事件將按照描述發生（或根本就不會發生）。以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所設定或考慮的結果有實質性差異。這些前瞻性聲明。

•        公司獲得股東批准擬議的業務組合並完成擬議的業務組合的能力，或者如果根據協議的條款終止業務組合協議，則獲得股東批准並完成另一項最初業務組合；

•        擬議業務組合或另一項最初業務組合的預期收益；

•        我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能存在利益衝突，可能會通過此方式接受費用報銷或其他好處來批准擬議的業務組合或其他最初業務組合；

•        公司普通股和其他證券的市場價格波動性和流動性；

•        使用未存入信託帳戶或從信託帳戶餘額的利息收入中獲得的資金；

•        我們有可能獲得額外融資（如有需要）以完成擬議的業務組合或任何其他最初業務組合；

•        我們的財務表現；和

•        我們保持在納斯達克上市的能力。

在2024年3月29日向SEC提交的年度報告10號表格中描述的所有風險，以及在之後提交的任何季度報告10-Q中描述的風險。這些前瞻性聲明。 陳述反映了公司截至本次代理聲明日期的誠信信念，但並非對未來業績的保證。公司對公開更新或修訂任何前瞻性聲明不承擔任何義務。這些前瞻性聲明。 statement to reflect changes in underlying assumptions or factors, new information, data or methods, future events or other changes after the date of this proxy statement, except as required by applicable law. For a further discussion of these and other factors that could cause the Company’s future results, performance or transactions to differ significantly from those expressed in any forward這些前瞻性聲明。 聲明，請參閱本代理聲明中標題爲“的部分"風險因素公司在2024年4月2日向SEC提交的公司年度報告10號表後，我們隨後提交的10號表季度報告，以及公司向SEC提交的任何其他文件。-K，於2024年4月2日向SEC提交的，我們隨後提交的10號表季度報告，以及公司向SEC提交的任何其他文件。-Q，以及公司向SEC提交的任何其他文件。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個變爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明中所預期的結果有實質性差異這些前瞻性聲明。 。您不應過分依賴任何前瞻性這些前瞻性聲明。 陳述僅基於目前對於公司（或進行前瞻性陳述的第三方）可獲得的信息這些前瞻性聲明。爲了符合重組的資格，業務組合必須滿足一定的要求，其中一些基於事實的決定和行動或事件可能會對資格產生不利影響。例如，在《美國財政部法規第1.368(d)條》中，被收購公司必須直接或者間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史上的重要業務線或者在業務中使用被收購公司歷史上的重要業務資產。然而，在只有投資類資產的公司，如Sk Growth的收購案中，以及與合併案(Mergers)的簽署日期之前，Sk Growth的贖回行爲會如何影響這一分析，目前沒有直接相關的指導。此外，爲了使業務組合符合重組的資格，必須滿足「利益的連續性」

有關Extraordinary General Meeting的問題和答案

Q.     爲什麼我會收到這份委託書？

A.     該公司是一家特殊目的收購公司，根據開曼群島法律成立，其目的是進行合併、股份交易、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務組合。像大多數特殊目的收購公司一樣，章程規定，如果在終止日期之前未達成任何符合條件的業務組合，公司IPO所持有的款項將返還給公衆股東。

2023年5月30日，該公司完成了2500萬單位的IPO，包括根據承銷商行使超額配售選項而發行的300萬單位。實益所有權根據證券交易委員會的規定確定，一般規定如果一個人擁有一種證券的獨立或共同的投票權或投資權，包括目前可以行使或在六十天內可以行使的期權和認股權，則該人對該證券擁有實益所有權。 每個Unit包括公司的一股A類普通股，每股面值$0.0001（"A類普通股「」或「」公衆股）和一個半 可贖回權證，可購買一股A類普通股。與IPO完成同時，公司完成了私募750萬私募認購權證的私募安排（"Private Placement Warrants”) each exercisable for one Class A Ordinary Share at a purchase price of $11.50 per share, to the Sponsor and Cantor Fitzgerald & Co., as representative of the underwriters (the “代表人”) at a purchase price of $1.00 per Private Placement Warrant, generating gross proceeds to the Company of $7,650,000. Of the 7,650,000 Private Placement Warrants, the Sponsor purchased 6,000,000 Private Placements Warrants and the Representative purchased 1,650,000 Private Placement Warrants. Following the closing of the IPO and over實益所有權根據證券交易委員會的規定確定，一般規定如果一個人擁有一種證券的獨立或共同的投票權或投資權，包括目前可以行使或在六十天內可以行使的期權和認股權，則該人對該證券擁有實益所有權。, a total of $251,250,000 from the net proceeds of the sale of the Units in the IPO and the concurrent sale of the Private Placement Warrants was placed in the Trust Account.

如先前披露的，公司於2024年8月21日與USARE和Merger Sub簽訂了商業合併協議。有關擬議商業組合的更多信息，請參閱我們於2024年8月22日向SEC提交的《第8表格》-K filed with the SEC on August 22, 2024.

公司的招股說明書和公司章程規定公司有直到2024年11月30日完成首次業務組合的期限。儘管公司正在努力滿足完成擬議業務組合的條件，但在終止日期之前沒有足夠的時間完成擬議業務組合或任何其他首次業務組合。此外，根據業務組合協議，公司有義務完成並實施延期。如果公司未能獲得延期提案的股東批准，USARE將有權終止業務組合協議。鑑於公司在搜索首次業務組合和談判擬議業務組合方面所花費的時間、精力和金錢，董事會認爲，爲了使公司有足夠的時間完成擬議業務組合或另一項首次業務組合，以使公司能夠履行業務組合協議下的義務，併爲股東提供考慮與擬議業務組合相關的投資機會的機會，或者如果按照其條款終止業務組合協議，則另一項首次業務組合，公司股東的最佳利益是採納延期提案並將完成首次業務組合的日期延長至2025年8月21日，延長日期。公司還提議取消其有權提取最多10萬美元利息以支付解散費用的權利，以減少在這種情況下由任何未在延期方面不贖回其公衆股的公衆股東承擔的費用。

延期提案的批准是延期實施的條件。但是，董事會將保留放棄並不實施延期修正案的權利。

如果延期提案未獲批准，公司將無法在終止日期前完成擬議的業務合併或任何其他初步業務合併，依照章程。因此，公司將被迫在終止日期後儘快但不超過十個營業日內將公共股份贖回，按照開曼群島法律的義務提供給債權人的索賠以及其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能一文不值。

Q.     特別股東大會何時何地舉行？

A.     特別股東大會將於11月舉行 2024年11月11日上午11點紐約時間，在我們的法律顧問White & Case LLP辦公室，地址爲1221 Avenue of the Americas，紐約，NY 10020，也將通過網絡直播進行虛擬會議。 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024，或在會議可能被延遲或休會的其他時間、日期和地點。

Q.     在特別股東大會上，我被要求投票支持的具體提案是什麼？

A.     公司的股東被要求考慮並投票表決以下提案：

•        提案1 — 延期提案 — 批准作爲特別決議，根據本代理說明書附件A中列明的形式修改章程，將公司完成業務組合的截止日期由2024年11月30日延長至 8月30日 21, 2025;

•        提案 No. 2 — 董事選舉提案— 作爲普通決議，批准選舉Erica Dorfman和Elliot Richmond爲公司董事會的I類董事，任期爲三年或者直到其繼任者被選舉併合格，或者根據章程另有規定；並

•        我們相信股東大會上要表決的兩個提案都將被視爲非例行事項。 — 通過普通決議，同意將特別股東大會的開會日期推遲至以後的日期，或者無限期推遲，如有必要或方便，以便進一步推動和投票代表，如果根據特別股東大會的表決彙總，沒有足夠的票數來批准延期提案，或者如果董事會確定需要額外時間來實施延期。

Q.     這些提議是否有條件相互關聯？

A.     目前，所有提案均不以任何其他提案的批准爲前提。

Q.     公司爲什麼提出延期提案，董事會爲什麼建議我投票「支持」延期提案？

A.     目前，公司章程規定如果在終止日期之前未達成任何符合條件的業務組合，將把託管帳戶中持有的首次公開募股收益返還給公共股東。

鑑於公司耗費大量時間、精力和資金尋找初始業務組合並談判擬議的業務組合，董事會認爲爲了使公司有足夠的時間完成擬議的業務組合或另一個初始業務組合，使公司能夠履行業務組合協議下的義務，併爲股東提供考慮與擬議的業務組合相關的投資機會，或者如果業務組合協議根據其條款終止，則爲另一個初始業務組合，公司的股東最好的利益是採納延期提議，並將公司完成初始業務組合的日期延長至2025年8月21日，延期日期。公司還提議取消其權利，即在未完成擬議的業務組合或另一個初始業務組合以支付解散費用的情況下撤回多達10萬美元的利息，以減少在這種情況下由未贖回其公共股份的任何公共股東承擔的費用。

延期提案的批准是延期實施的條件。但是，董事會將保留放棄並不實施延期修正案的權利。

您不需要在股東特別大會上投票支持擬議業務組合。公司股東對擬議業務組合的投票將在公司股東特別大會上進行，該大會將在以後的某個日期舉行，並且在與此類單獨會議有關的公司股東代理投票以及公司股東有權贖回擬議業務組合（這是除了與延期提案有關的贖回權之外的單獨贖回權）的相關中，將成爲單獨代理聲明的主題。/招股說明書。如果您希望在實施延期提案的情況下確保您的公共股份可以贖回，您應該選擇在股東大會上「贖回」您的公共股份。

如果股東未批准延期提案，公司可能將休會提案提請表決，以尋求額外時間獲得足夠支持提案的選票。如果股東未批准休會提案，董事會可能無法將股東大會休會至更後的日期，或無法通過延期提案的批准或與之有關的其他事宜的情況下進行休會，若選票不足。

如果延期提案未獲批准，公司將無法在終止日期前完成擬議的業務合併或任何其他初步業務合併，依照章程。因此，公司將被迫在終止日期後儘快但不超過十個營業日內將公共股份贖回，按照開曼群島法律的義務提供給債權人的索賠以及其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能一文不值。

董事會一致建議您投票“ ”延期提案。

Q.     公司爲什麼提出董事選舉提案，董事會爲什麼建議我投票「支持」董事選舉提案？

A.     Dorfman女士和Richmond先生自2023年5月24日起，已經在我們的董事會任職。我們的董事會認爲，在我們繼續致力於完成擬議的業務合併的過程中，董事會的穩定性和連續性非常重要。

董事會一致建議您投票“ ”理事選舉提案。

Q.     公司提出延期提案的原因以及董事會爲何建議我投票「贊成」延期提案？

A.     如果公司股東未批准延期提案，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的日期，如果沒有足夠的票數支持，或者與延期提案的批准有關的其他情況。

如果提出，董事會一致建議您投票“ ”這是休會提案。

Q.     在股東特別大會上，批准提案所需的投票數是什麼？

A.     The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

根據開曼群島法律，董事選舉提案需要一項普通決議，至少需獲得持有已發行和流通的普通股的股東所投票的多數肯定意見，作爲一類投票，親自出席或通過代理在特別股東大會上或其任何延期舉行的投票。棄權投票（雖然被視爲出席以確定法定人數），不會計爲特別股東大會上的投票，並不會對董事選舉提案的結果產生影響。經紀人投票審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不被視爲出席以確定法定人數，不算作在股東特別大會上已表決的票數，在假定法定人數已到場時對董事選舉提案的結果沒有影響。

休會提案根據《公司法》需要普通決議，即發行和流通的普通股股東以至少佔表決權的一半以上的股份，並且在特別股東大會或其任何休會上以單一類別身份一起投票，親自出席或通過代理投票。雖然棄權投票視爲到場以確定法定人數，但不會作爲在特別股東大會上進行投票，並且對休會提案的結果不會產生影響。經紀商非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會被視爲到場以確定法定人數，也不會被視爲在特別會議上投票，並且在有法定人數出席的情況下，對休會提案的結果沒有影響。

出席股東特別大會（包括虛擬出席）或通過代理，代表自股東特別大會記錄日期之日起至少代表發行和流通的普通股股東持有的全部普通股投票權的三分之一（1/3）的普通股的持有者構成關於延期提案、董事延期提案和延期提案表決所需的法定人數。

Q.     贊助方將如何投票？

A.     贊助商已告知公司，其打算投票表決其控制投票權的任何普通股，贊成延期提案、董事選舉提案，並在必要時支持休會提案。

贊助商不得在延期提案中贖回任何普通股。在登記日，贊助商旗下並有權投票的6,250,000份B類股佔公司已發行並未持有的普通股的20%。

Q.     如果我不想投票支持延期提案、董事選舉提案或休會提案，該怎麼辦？

A.     如果您不想支持延期提案、董事選舉提案或休會提案通過，您可以投票「反對」該提案。

如果您未能通過代理投票或親自在特別股東大會上投票，或者未向您的經紀人、銀行或指定代理提供投票指示，您的股份將不被視爲是否確立有效法定人數的確定因素，如果有效法定人數已經確立，那麼未投票將不會影響延期提案、董事選舉提案或休會提案的任何表決結果。

如果您選擇「棄權」投票，這種棄權將被計入是否確立有效法定人數的確定時，但不會影響延期提案、董事選舉提案或休會提案的結果。

如果延期提案獲得通過，休會提案將不會呈現進行投票。

Q.     如果延期方案未獲批准將會發生什麼？

A.     如果沒有足夠的票數來批准延期方案，公司可能會提出中止方案進行投票，以尋求更多時間來獲得足夠的支持票數。

如果延期提議未獲批准，公司將被迫，在終止日期後儘快但不超過十個工作日內，根據開曼群島法律的義務以贖回公開股票中託管帳戶中持有的資金的相應比例，以滿足債權人的要求和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能毫無價值。

Q.     如批准延期提議，下一步將是進行初創業務組合，其中將涉及確定目標、簽署最終交易文件並召開股東特別大會以考慮和批准商業組合和相關提議。

A.     如果推展提案獲得批准並實施推展，公司有意以實質上與附件A所示形式的修正條款提交給開曼群島公司註冊處，並將繼續努力完成擬議的業務組合，或者如果按照其條款終止業務組合協議，直至推展日期。如果推展提案獲得批准並實施推展，從信託帳戶中移除相當於贖回公開股份所剩資金中可用資金的部分將減少信託帳戶中剩餘的資金金額，並增加公司股東持有的贊助商的百分比持股份額。推展提案的批准是實施推展的條件。然而，董事會將保留放棄並不實施推展修正案的權利。

Q.     在與擬議的業務組合相關聯的行使贖回權的情況下，我仍然可以行使我的贖回權嗎？

A.     如果您選擇不行使與特別股東大會相關的贖回權，則您可以選擇行使與擬議的業務合併相關的贖回權。此外，如果您在與所述擬議的業務合併的股東批准所確定的登記日期持有公共股份，您將保留投票權。本代理聲明中描述的特別股東大會不會影響

您有權選擇在與擬議的業務合併相關聯的公共股份中行使贖回權，但需符合章程中規定的任何限制（包括提交任何贖回請求與USARE之前或日期的要求，該日期比公司股東就擬議的業務組合進行投票的特別股東大會的最初預定日期提前兩個工作日）。

Q.     Do I need to request that my shares be redeemed regardless of whether I vote for or against, or do not vote on, the Extension Proposal?

A.     Yes. Whether you vote for or against the Extension Proposal, or do not vote, and regardless of whether you hold Public Shares on the Record Date, you may elect to redeem your Public Shares. To redeem your Public Shares, you will need to submit a redemption request. See “您可能會收到超過一套的股東大會投票材料，包括多張本代理聲明和多張委託投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股票，您將針對每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。如果您是名義持股人且您的股票註冊在多個名字下，您將收到多張委託代理卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張委託代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。2024年要點。

Q.     -routine

A.     是的。您可以通過以下方式更改您的投票：

•        sending a later” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non，請簽署寄至：167 Madison Avenue Suite 205 #1017，紐約，紐約州10016，以便在特別股東大會之前或之日收到；或

•        親自或通過虛擬方式參加並投票，參加特別股東大會。

您還可通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的授權委託書，該通知必須在特別股東大會之前或之日由我們收到。除非您特別要求，參加特別股東大會不會導致您先前授予的授權委託書被撤銷。

Q.     如果我的股票以「街道名稱」持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動爲我投票嗎？

A.     不。根據各個國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或提名人不得在非屬於他們的事項上投票，除非您按照經紀人、銀行或提名人向您提供的信息和程序提供投票指示。公司認爲，提交給股東的提案在本次特別股東大會上均被視爲非屬於您的事項。批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。 ，事項。除非您根據您的經紀人、銀行或提名人向您提供的信息和程序提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或提名人不得就非屬於您的事項發出投票指示。公司認爲，在本次特別股東大會上呈交給股東的所有議案都將被視爲非屬於您的事項。批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。 因此，您的經紀人、銀行或代理人在臨時股東大會提出的任何提案上未經您的指示無法代表您投票。如果您未在代理卡上提供指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能會遞交一張明確指示不代表您投票的代理卡。經紀人、銀行或代理人不代表您投票的這一指示稱爲「經紀人不投票」。其他嗎？.” Broker non審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會計入確定出席會議所需法定人數的目的。只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、經紀人或其他代理人才能代表您投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示代表您投票。經紀人不投票審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會對是否通過展期提案、董事選舉提案或延期提案的任何投票結果產生影響，前提是已經有效確定了法定人數。

Q.     在特別股東大會上構成法定人數的條件是什麼？

A.     法定人數是指根據我們的章程，在股東大會上必須出席的最低股數。 出席人，可以親自出席（包括通過現場直播），通過代理人出席，或者如果是公司或其他單位，則通過受其適當授權的代表或代理出席。Sk Growth的董事和高級職員對延期修正提案和信託修正提案的批准有什麼利益？ 出席特別股東大會所需的最低已發行並流通的普通股的三分之一（1/3）持有人的股份構成法定人數。 標有「棄權」的代理將被視爲就所有事項確定法定人數出席的股份。 如果股東未給經紀人投票說明，在適用的自我-regulatory 機構規定，其經紀人在“非"事項上可能無權投票其股份批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。我們相信，每個提案都是「非決策」事項。批准並採納修改後的公司組織章程，以實施公司普通股的反拆股。經紀人標記爲「未投票」的代理將不會計入決定法定人數是否存在的目的。審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。「）」不會被計入確定法定人數存在的目的。

Q.     我如何投票？

A.     如果您是2024年9月16日特別股東大會的股份登記持有人，即股東大會的記錄日期，您可以親自（包括通過直播網頁）在特別股東大會上就議案進行表決，或填寫、簽署、日期並寄回隨函所附的委託代表卡。/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您需要從您的銀行或經紀人處獲得法定代理人。如果您想加入而不投票，轉讓代理人將在憑證證明的情況下爲您頒發一個來賓控制號碼。在任何情況下，您都必須聯繫轉讓代理人以獲得有關如何接收控制號碼的具體說明。轉讓代理人的聯繫方式如上所示。請在會議前最多提前72小時聯繫轉讓代理人以處理您的控制號碼。

郵寄投票。    通過簽署代理卡並將其放入隨函附送的預付郵資信封中寄回，您即授權代理卡上列明的個人按照您指示在股東大會上投票。我們鼓勵您簽署並寄回代理卡，即使您計劃出席股東大會，以確保您的股份在您無法出席股東大會時也能投票。如果您收到多張代理卡，這表明您的股份分別持有於多個帳戶。請簽署並寄回所有代理卡，以確保您的所有股份都能得到投票。通過郵寄提交的投票必須在紐約時間下午5:00之前收到，截止日期爲11月。 4, 2024.

在特別會議上投票。    如果您是股東記錄日的普通股持有人，則可以參加特別股東大會，並且可以親自或虛擬投票。

虛擬投票。    如果您於股東大會的記錄日，2024年持有普通股，則有權對影響Sk Growth的某些事項進行投票。您有權對於每一股普通股投票。如果您的股份以「街名」持有或在按金或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，以確保與您有益地擁有的股份相關的投票得以正確計算。在記錄日，發行和流通普通股爲10,197,732股，其中10,056,597股A類普通股由Sk Growth的公衆股東持有，5,240,000股B類普通股由Sk Growth的創始股東持有。-third 從11月開始參加股東特別大會的虛擬會議 2024年11月6日（股東特別大會初始安排日期前三個工作日）。請將URL地址輸入您的瀏覽器 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024持有代理人的股東以親自出席、虛擬出席或以委託的方式出席的，需要持有至少一股股份。-third 您可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會特別會議開始時，您將需要再次登錄，並在股東大會特別會議期間投票時，還將被提示輸入您的控制號碼。通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫他們的銀行或經紀人獲取控制號碼。如果您計劃在股東大會特別會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀人獲取合法的代理授權書。

親自到場。    To attend the Extraordinary General Meeting in person, you must reserve your attendance and provide the information described below. You may reserve your attendance by e-mailing 請在2024年11月之前通過MITA.info@investor.sodali.com向Sodali & Co發送請求。 您的請求應包括證明您是該公司記錄股東身份的文件。如果親自出席，請準備好在進入股東大會之前出示您的照片身份證明。如果您作爲擁有記錄股份的實體的代表出席，您將需要攜帶適當的身份證明文件，表明您有權代表該實體。如果您是我們普通股的記錄持有人截至記錄日期，您將被准許參加會議，需出示一種照片身份證明。如果您通過銀行、經紀人或其他方式受益擁有普通股，只有在出示一種照片身份證明、截至記錄日期的股份擁有證明和由記錄持有人簽署的有效委託書後，您才能被允許參加股東大會。

Q.     董事會是否建議投票「贊成」延期提案、董事選舉提案和休會提案？

A.     是的。經過仔細考慮延期提案、董事選舉提案和休會提案的條款和條件，董事會已確定上述提案對公司及其股東最有利。董事會一致建議公司股東投票" ”延期提案、董事選舉提案和如有必要，休會提案。

Q.     贊助商、公司董事和高管對本代理聲明中提出的提案的批准有何利益？

A.     贊助商、公司董事和高管在本代理聲明中提出的提案中可能有不同於您作爲股東的利益或附加的利益。其中包括創始人股份和私募認股權之所有權。請參閱標題爲“股東大會—贊助商及公司高管和董事的利益在這份代理聲明中。

Q.     如果我反對本代理聲明中提出的建議，我是否有評估權或持不同意見者的權利？

A.     沒有。與本代理聲明中提出的建議相關，公司股東沒有可以行使的評估權利。

Q.     如果我擁有公共認股權證，我是否可以行使關於我的公共認股權證的贖回權？

A.     沒有。作爲首次公開募股中出售的單位的一部分發行的認股權證持有人（“公共認股權證一旦A類普通股持有人提出贖回請求，只有經過董事會批准才可以撤回。如果您將您的股份（連同適用的股份證書和贖回表格）交給過戶代理商並在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求Sk Growth指示過戶代理商返還股份（以紙質形式或DTC電子方式，視情況而定）。您可以通過以下部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉讓代理商提出此類請求。董事會將考慮任何要求撤銷贖回的請求。

Q.     作爲份額持有人，我可以行使有關單位的贖回權嗎？

A.     不行。持有未平倉單位的持有人在行使有關公共股份的贖回權之前必須將基礎的公共股份和公共認股權分開。

如果您持有以您自己的名字註冊的單位，您必須向大陸股份轉移託管&信託公司（“受託人”）提供書面說明，以將該單位分拆成公共股份和公共認股權。這必須在足夠提前完成，以便將公共股份證書寄回給您，以便您在將公共股份與單位分開後行使您的贖回權。請參見下文“您可能會收到超過一套的股東大會投票材料，包括多張本代理聲明和多張委託投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股票，您將針對每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。如果您是名義持股人且您的股票註冊在多個名字下，您將收到多張委託代理卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張委託代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。”。受託人的地址列在“誰可以幫助回答我的問題？2024年要點。

If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds your Units, you must instruct such nominee to separate your Units. Your nominee must send written instructions to the Trustee. Such written instructions must include the number of Units to be split and the nominee holding such Units. Your nominee must also initiate electronically, using The Depository Trust Company’s (“DTC”) DWAC system, a withdrawal of the relevant Units and a deposit of the corresponding Public Shares and Public Warrants. This must be completed far enough in advance to permit your nominee to exercise your redemption rights upon the separation of the Public Shares from the Units. While this is typically done electronically the same business day, you should allow at least one full business day to accomplish the separation. If you fail to cause your Public Shares to be separated in a timely manner, you will likely not be able to exercise your redemption rights.

Q.     我現在該做什麼？

A.     You should read carefully and consider the information contained in this proxy statement, including the Annex, and to consider how the Extension Proposal, the Director Election Proposal and the Adjournment Proposal will affect you as a shareholder. You should then vote as soon as possible in accordance with the instructions provided in this proxy statement and on the enclosed proxy card or, if you hold your shares through a brokerage firm, bank or other nominee, on the voting instruction form provided by the broker, bank or nominee.

Q.     您可能會收到超過一套的股東大會投票材料，包括多張本代理聲明和多張委託投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股票，您將針對每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。如果您是名義持股人且您的股票註冊在多個名字下，您將收到多張委託代理卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張委託代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。

A.     如果擴展實施，每個公衆股東都可以尋求贖回全部或部分他/她的公開股份，價格爲現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶存款所產生的任何利息（扣除應繳稅款），除以當時未償還的公開股份數量，無論這些公衆股東是否投票贊成或反對擴展修正案，或根本不投票，也無論他們是否在設立爲特別股東大會的記錄日期（如下文所定義）上持有股份。如果擴展實施，剩餘的公衆股東將保留在完成擬議的業務組合（或任何其他初次業務組合）的完成過程中贖回他們的公開股份的機會，但需遵守我們的已修訂章程規定的任何限制。此外，不選擇贖回股份的公衆股東如果公司在延長日期前未完成擬議的業務組合或其他初次業務組合，將有權將其公開股份以現金贖回。請參閱本代理聲明中標題爲「特別股東大會 - 贖回權」的部分。投票「贊成」通過信託修正提案。 根據信託帳戶中當時存款總額，包括在信託帳戶存款上賺取的任何利息（該利息應扣除應繳稅款），除以當時未償還的公衆股份數，無論這些公衆股東是否投票贊成或反對延期修正案，或根本不投票，也無論他們是否在特別股東大會設立的股權登記日持有股份。如果執行延期，其餘的公開股東將保留在實現擬議的業務組合（或任何其他首次業務組合）完成時將其公開股份贖回的機會，但需遵守我們的章程所規定的任何限制。此外，若公衆股東選擇不贖回其股份，且公司截止日期時未完成擬議的業務組合或其他首次業務組合，則有權以現金贖回其公開股份。

您只有在以下情況下才有權收到贖回的公開股份的現金：

(i)     (a)持有公開股份，或(b) 通過單位持有公開股份，並在行使贖回權之前將您的單位分離爲基礎的公開股份和公開認股權證；並

(ii)    在東部時間下午5點之前，即11月 7, 2024（特別股東大會初始安排日期前兩個工作日），(a)提交書面請求，包括受益股東的姓名、電話號碼和地址，請於此期間向大陸股份轉讓與信託公司，即公司的轉讓代理人，提交位於1 State Street, 30號的大陸股份轉讓與信託公司th you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.公司將以現金贖回您的公共股份，並將您的公共股份交付給過戶代理，可以通過DTC進行實物或電子交付。

Holders of Units must elect to separate the underlying Public Shares and Public Warrants prior to exercising redemption rights with respect to the Public Shares. If holders hold their Units in an account at a brokerage firm or bank, holders must notify their broker or bank that they elect to separate the Units into the underlying Public Shares and Public Warrants, or if a holder holds Units registered in its own name, the holder must contact the transfer agent directly and instruct it to do so. Public shareholders may elect to redeem all or a portion of their Public Shares regardless of whether they vote for or against the Extension Proposal, or vote at all, and regardless of whether they hold Public Shares on the Record Date.

如果您通過銀行或經紀人持有股份，您必須確保您的銀行或經紀人遵守本文所述的要求，包括向過戶代理提交書面請求，要求贖回您的股份以換取現金，並在東部時間下午5:00之前將您的股份交付給過戶代理，時間爲11月 2024年11月7日（特別股東大會初始預定日期前兩個營業日）。在與公共股份的贖回相關的現金僅在您持有這些股份直到延期生效日期時方有資格收到。

A physical share certificate will not be needed if your Public Shares are delivered to the Company’s transfer agent electronically. In order to obtain a physical share certificate, a shareholder’s broker and/or clearing broker, DTC and the Company’s transfer agent will need to act to facilitate the request. It is the Company’s understanding that shareholders should generally allot at least one week to obtain physical certificates from the transfer agent. However, because the Company does not have any control over this process or over the brokers or DTC, it may take significantly longer than one week to obtain a physical share certificate. If it takes longer than anticipated to obtain a physical certificate, shareholders who wish to redeem their Public Shares may be unable to obtain physical certificates by the deadline for exercising their redemption rights and thus will be unable to redeem their Public Shares.

Any demand for redemption, once made, may be withdrawn at any time until the deadline for exercising redemption requests and thereafter, with the Company’s consent, until the Extension is implemented. If you delivered your Public Shares for redemption to the transfer agent and decide within the required timeframe not to exercise your redemption rights, you may request that the transfer agent return the Public Shares (physically or electronically). Such requests may be made by contacting the transfer agent at the phone number or address listed under the question “誰可以幫助回答我的問題？”

尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以" 街頭名稱"持有其公共股份的，均需在東部時間下午5:00之前，在2024年11月7日（特別股東大會初始安排日期的前兩個工作日）之前，選擇要麼將其證書交給過戶代理，要麼將股份通過DTC的DWAC系統以電子方式交付給過戶代理，由股東自行選擇。在特別股東大會之前要求實物或電子交付，確保當延期生效時，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。 2024年11月7日（特別股東大會初始安排日期的前兩個工作日）之前，股東應在東部時間下午5:00之前，要麼將其證書交給過戶代理，要麼通過DTC的DWAC系統以電子方式將股份交付給過戶代理，由股東自行選擇。在特別股東大會之前要求實物或電子交付，確保當延期生效時，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

There is a nominal cost associated with the above-提及 tendering process and the act of certificating the shares or delivering them through the DWAC system. The transfer agent will typically charge a tendering broker a fee and it is in the broker’s discretion whether or not to pass this cost on to the redeeming shareholder.

Q.     What should I do if I receive more than one set of voting materials for the Extraordinary General Meeting?

A.     您可能會收到有關特別股東大會的多份投票資料，其中包括多份此代理聲明以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，您將會收到每個經紀帳戶的獨立投票指示卡

如果您是記錄持有人，並且您的股份以多個名義登記，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並退還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您所有股份進行投票。

將就擬議的業務合併進行的股東大會，公司將郵寄單獨的投票材料給公司的股東，以便在以後的日期舉行。

Q.     誰會招攬和支付召開股東特別大會代理的費用？

A.     公司將支付召開特別股東大會的代理徵求費用。公司已委託Sodali & Co協助召集特別股東大會的代理。公司已同意支付給Sodali & Co 3萬美元的費用。公司還將就合理和習慣的支出向Sodali & Co進行報銷。公司還將就將代理材料轉發給普通股受益人和獲取這些股東的投票指示所產生的費用向銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受益人的受託人進行報銷。公司的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求委託。他們不會因徵求委託而額外支付任何費用。如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval 爲了召開特別股東大會，公司將郵寄單獨的投票材料給公司的股東。

Q.     誰可以幫助回答我的問題？

A.     如果您有關於提議的問題，或者需要額外的代理聲明或隨附的代理卡的副本，請聯繫：

Inflection Point Acquisition Corp. II
167 麥迪遜大道
205 號套間 1017
紐約，紐約州10016

注意：邁克爾·布利策，主席兼首席執行官

您還可以聯繫公司的代理律師：

Sodali & Co

333 Ludlow Street

5th南塔樓層

Stamford, CT 06902

注意：唐娜m. Corso，董事總經理

爲了及時收到材料，公司股東必須在十一月前請求材料。 4、2024年或特別股東大會日期前五(5)個營業日。您也可以通過按照「提交申請」的部分中的說明查看公司的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股份，您需要在2024年11月5日，紐約時間下午5:00之前，向過戶代理發送要求贖回的信函，並交付您的公開股份（無論是實體交付還是電子交付）。 2024年11月7日（特別股東大會最初安排日期前兩個營業日），根據「提交申請」問題下詳細說明的規程的操作進行。您可能會收到超過一套的股東大會投票材料，包括多張本代理聲明和多張委託投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股票，您將針對每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。如果您是名義持股人且您的股票註冊在多個名字下，您將收到多張委託代理卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張委託代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。如果您對您的職位的認證或公共股票的交付有任何疑問，請聯繫轉讓代理人：

大陸股票過戶及信託有限責任公司
1州街30th樓層

紐約，NY 10004

Attn: SPAC贖回團隊

郵箱: spacredemptions@continentalstock.com

特別股東大會代替年度股東大會

此份代理聲明被提供給公司的股東，作爲董事會代表公司股東進行委託代理的一部分，將在11月份舉行的公司股東特別大會上使用。 2024年11月11日及其延期舉行的股東大會和相關提案的有關重要信息包含在此代理聲明中，此次會議將就您投票的提案進行表決，同時爲您確定如何投票以及投票程序提供了有用信息。

此項代理聲明首次於2024年10月左右開始郵寄。 2024年9月16日爲股東大會的截止登記日，此代理聲明於2024年10月7日開始寄送給所有截至截止登記日爲止持有公司股份的股東。 股東大會將於2024年11月11日上午11時（紐約時間）在我們的法律顧問White & Case LLP的辦公室（地址爲紐約大道1221號，紐約，NY 10020）以及通過視頻直播進行。

股東特別大會的日期、時間和地點

股東大會將於2024年11月11日 2024年11月11日上午11點（紐約時間）在White & Case LLP辦公室，地址爲紐約大道1221號，紐約，NY 10020舉行，並通過實時網絡直播進行。 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024特別股東大會可能在其他日期、時間和地點舉行，以審議和投票通過提案。

特別股東大會上的提案

在特別股東大會上，公司股東將對以下提案進行考慮和表決：

•        提案1 — 延期提案 — 批准作爲特別決議，根據本代理說明書附件A中列明的形式修改章程，將公司完成業務組合的截止日期由2024年11月30日延長至 8月30日 21, 2025;

•        提案編號2 — 董事選舉提案— 作爲普通決議，批准選舉Erica Dorfman和Elliot Richmond爲公司董事會的I類董事，任期爲三年，或直到選出併合格的繼任者，或者根據章程提供的其他方式；

•        我們相信股東大會上要表決的兩個提案都將被視爲非例行事項。 — 通過普通決議，同意將特別股東大會的開會日期推遲至以後的日期，或者無限期推遲，如有必要或方便，以便進一步推動和投票代表，如果根據特別股東大會的表決彙總，沒有足夠的票數來批准延期提案，或者如果董事會確定需要額外時間來實施延期。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致推薦
請投票支持這些提案

投票權；記錄日期

作爲公司的股東，您有權就影響公司的某些事項進行投票。將在股東特別大會上提出的提案彙總如上，並完整列在這份代理聲明中。如果您在2024年9月16日持有普通股，即股東特別大會的股東記錄日，您將有權在股東特別大會上進行投票或指示投票。您在記錄日擁有的每一份普通股都有一（1）票投票權。如果您的股份屬於「街頭名稱」或存放在按金帳戶或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他受讓人，以確保與您有利益關係的股份的投票被正確計算。

記錄日當日，（i）發行並流通的A類股爲25,000,000股，和（ii）發行並流通的B類股爲6,250,000股。

特別股東大會提案的法定人數和所需投票數

The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

根據開曼群島法律，董事選舉提案需要一項普通決議，至少需獲得持有已發行和流通的普通股的股東所投票的多數肯定意見，作爲一類投票，親自出席或通過代理在特別股東大會上或其任何延期舉行的投票。棄權投票（雖然被視爲出席以確定法定人數），不會計爲特別股東大會上的投票，並不會對董事選舉提案的結果產生影響。經紀人投票審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不被視爲出席以確定法定人數，不算作在股東特別大會上已表決的票數，在假定法定人數已到場時對董事選舉提案的結果沒有影響。

休會提案根據《公司法》需要普通決議，即發行和流通的普通股股東以至少佔表決權的一半以上的股份，並且在特別股東大會或其任何休會上以單一類別身份一起投票，親自出席或通過代理投票。雖然棄權投票視爲到場以確定法定人數，但不會作爲在特別股東大會上進行投票，並且對休會提案的結果不會產生影響。經紀商非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會被視爲到場以確定法定人數，也不會被視爲在特別會議上投票，並且在有法定人數出席的情況下，對休會提案的結果沒有影響。

出席股東特別大會（包括虛擬出席）或通過代理，代表自股東特別大會記錄日期之日起至少代表發行和流通的普通股股東持有的全部普通股投票權的三分之一（1/3）的普通股的持有者構成關於延期提案、董事延期提案和延期提案表決所需的法定人數。

投票您的股份 — 持股人名冊

如果您是記錄持股人，您可以通過郵寄或者親自（包括虛擬參與）投票。您名下擁有的每一股普通股都使您有資格在臨時股東大會上對即將提出的每項議案進行一（1）票表決。

郵寄投票。    您可以通過填寫、簽名、日期和寄回隨函附上的代理投票卡指示投票您的股份/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。 信封。通過簽署代理投票卡並將其放入附有預付郵資和地址的信封中寄回，即表示您授權代理投票卡上列名個人按您指示的方式在股東大會上投票您的股份。建議您即使打算出席股東大會，也請簽署並寄回代理投票卡，以便在您無法出席股東大會時投票您的股份。如果您收到多張代理投票卡，這表明您的股份存放在多個帳戶中。請簽署並寄回所有代理投票卡，以確保您所有的股份都得到投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代理預佔的「街頭名稱」持有您的股份，您需要按照銀行、經紀商或其他代理向您提供的說明進行操作，以確保您的股份得到代表並在股東大會上投票。如果您簽署並寄回代理投票卡，但未說明如何投票您的股份，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議投票“ ”延期提案，“ 董事選舉提案和 ”休會提案。通過郵寄投票的選票必須在紐約時間11月份下午5:00之前收到 4, 2024.

特別股東大會投票：    如果您是股東記錄日的普通股持有人，則可以參加特別股東大會，並且可以親自或虛擬投票。

虛擬投票。    如果您於股東大會的記錄日，2024年持有普通股，則有權對影響Sk Growth的某些事項進行投票。您有權對於每一股普通股投票。如果您的股份以「街名」持有或在按金或類似帳戶中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，以確保與您有益地擁有的股份相關的投票得以正確計算。在記錄日，發行和流通普通股爲10,197,732股，其中10,056,597股A類普通股由Sk Growth的公衆股東持有，5,240,000股B類普通股由Sk Growth的創始股東持有。-third 從2024年11月開始，虛擬參加特別股東大會 （特別股東大會的初始安排日期前三個工作日）將URL地址輸入您的瀏覽器 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024持有代理人的股東以親自出席、虛擬出席或以委託的方式出席的，需要持有至少一股股份。-third 您可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會特別會議開始時，您將需要再次登錄，並在股東大會特別會議期間投票時，還將被提示輸入您的控制號碼。通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫他們的銀行或經紀人獲取控制號碼。如果您計劃在股東大會特別會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀人獲取合法的代理授權書。

親自到場。    To attend the Extraordinary General Meeting in person, you must reserve your attendance and provide the information described below. You may reserve your attendance by e-mailing 請在11月份之前發送電子郵件至Sodali＆Co的MITA.info@investor.sodali.com 2024年4月，您的請求應包括證明您是公司記錄股東身份的文件。如果親自出席，請在進入股東大會之前準備好展示您的身份證明照片。如果您作爲擁有記錄股份實體的代表出席，您需要攜帶能夠證明您代表該實體的授權的適當身份證明。如果您是截至登記日持有我們普通股的記錄持有人，您將在出示一種身份證明形式後被允許參加會議。如果您通過銀行、經紀商或其他方式有利於持有普通股，您將只有在出示一種身份證明形式、截至登記日持股的證明以及由記錄持有人簽署的有效委託書的情況下，才會被允許參加股東大會。

Voting Your Shares — Beneficial Owners

If your shares are registered in the name of your broker, bank or other agent, you are the 「beneficial owner」 of those shares and those shares are considered as held in 「street name.」 If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank or other agent, you should have received a proxy card and voting instructions with these proxy materials from that organization rather than directly from the Company. Simply complete and mail the proxy card to ensure that your vote is counted. To vote yourself at the Extraordinary General Meeting, you must first obtain a valid legal proxy from your broker, bank or other agent and then register in advance to attend the Extraordinary General Meeting. Follow the instructions from your broker or bank included with these proxy materials, or contact your broker or bank to request a legal proxy form.

For more information on the process for voting in person, see the section entitled “股東特別大會—親自投票 請參閱本代理聲明中的"Embrace Change股東特別大會-初始股東的利益"一節。

公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認

參加特別股東大會

特別股東大會將於11月舉行 2024年11月11日上午11:00，在我們的法律顧問White & Case LLP辦公室，地址爲紐約大道1221號，紐約10020，紐約時間，並通過現場網絡直播： https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024特別股東大會可能在其他日期、時間和地點舉行，以審議和投票通過提案。

撤銷您的代理

如果您授權代理，可以在股東特別大會之前或股東特別大會期間通過以下任一方式撤銷代理：

•        您可以在適用時間範圍內向公司發送另一張帶有較晚日期的代理卡。

•        您可以書面通知我們，地址爲Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017, New York, NY 10016，在舉行特別股東大會之前，撤銷您的代理；或

•        您可以出席（親自或通過現場網絡直播）特別股東大會，撤銷您的代理，並按上述提示自行投票。

沒有其他事宜

特別股東大會僅召開以考慮和投票批准延期提案、選舉提案和休會提案。根據公司章程，在進行特別股東大會的程序性事項時，如果這些事項未包含在關於特別股東大會代替年度股東大會的通知和本代理聲明中，則不得在特別股東大會上考慮其他事項。

誰可以回答您有關投票的問題

If you have any questions about how to vote or direct a vote in respect of your Ordinary Shares, you may call Sodali & Co, the Company’s proxy solicitor, at: (203) 658-9400 (call collect), (800) 662-5200 (call toll, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “), or may send email to IPXX.info@investor.sodali.com.

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

The Company is soliciting proxies on behalf of the Board. This proxy solicitation is being made by mail, but also may be made by telephone or on the internet. The Company has engaged Sodali & Co to assist in the solicitation of proxies for the Extraordinary General Meeting. The Company has agreed to pay Sodali & Co a fee of $30,000.00. The Company will also reimburse Sodali & Co for reasonable and customary out如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval 支出。 公司及其董事、高級職員和員工也可能在互聯網上徵求委託。 公司將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人轉交此代理聲明和相關的代理材料給其委託人，並取得他們的授權以執行委託和表決指示。

公司將承擔代理徵集的全部費用，包括準備、彙編、印刷、郵寄和分發本代理聲明及相關代理材料的費用。 公司將補償經紀公司和其他託管人其合理的支出如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval 將本代理聲明和相關代理材料轉發給公司的股東所產生的費用。公司的董事、高級職員和員工徵求委託將不會因此另外獲得任何酬金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

若實施延期，每位公衆股東均可請求贖回其公開股份的全部或部分，以按比例獲得信託帳戶中可用資金的份額。投票「贊成」通過信託修正提案。 現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶中暫未用於支付稅款的利息，除以當時發行和流通的公開股份數量，但受到2023年5月24日最終招股說明書中描述的限制的約束，該招股說明書是與IPO相關聯的。如果您行使贖回權，您將用現金交換您的公開股份，並不再擁有這些股份。

您只有在以下情況下才有權收到贖回的公開股份的現金：

(i)     (a)持有公開股份，或(b) 通過單位持有公開股份，並在行使贖回權之前將您的單位分離爲基礎的公開股份和公開認股權證；並

(ii)    東部時間下午5點之前，即11月 7, 2024年（特別股東大會最初預定日期之前的兩個工作日），（a）向大陸股份轉讓和信託公司，公司的過戶代理，提交書面請求，包括要求贖回的股份的受益所有者的姓名，電話號碼和地址，在1 State Street的大陸股份轉讓和信託公司，30th you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.公司將以現金贖回您的公共股份，並將您的公共股份交付給過戶代理，可以通過DTC進行實物或電子交付。

持有單位的股東必須選擇在行使對公共股份的贖回權之前將基礎的公共股份和認股權證券分開。如果股東將其單位存放在經紀公司或銀行帳戶中，股東必須通知其經紀人或銀行選擇將單位分離爲基礎的公共股份和認股權證券，或者如果股東持有以自己名義註冊的單位，則股東必須直接聯繫過戶代理並指示其這樣做。 這必須提前完成，以便將公共股份證書通過郵寄還給您，這樣您就可以在將公共股份與單位分開後行使您的贖回權。 公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股份，無論他們是否投贊成或反對延期提案，或是否根本沒有投票，也無論他們在股權登記日是否持有公共股份。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以「街名」持有股份的，都需要在東部時間下午5:00之前，即2024年11月7日（特別股東大會最初預定日期的前兩個工作日），以股東的選擇，將他們的證書提交給過戶代理或使用DTC的DWAC系統將股份電子交付給過戶代理。 2024年11月7日（特別股東大會最初預定日期的前兩個工作日）之前，在東部時間下午5:00之前，無論是將他們的證書提交給過戶代理，還是使用DTC的DWAC系統將股份電子交付給過戶代理，都在股東的選擇下進行。

如果經紀人、交易員、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位，您的代名人必須通過傳真向過戶代理發送書面指示。這些書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有這些單位的代名人。您的代名人還必須通過使用DTC的DWAC系統電子啓動撤回相關單位和存入相應的公共股份和認股權證券。這必須提前完成，以便您的代名人在將公共股份與單位分開後行使您的贖回權。雖然這通常在同一工作日內電子完成，但您應至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致單位分開，可能無法行使您的贖回權。

在股東名冊日期，公開股份的贖回價格約爲10.74美元，根據截至該日期的信託帳戶存款總額約爲2.685億美元（包括之前未支付給公司以支付稅款的利息），除以當時已發行和流通的公開股份數量。納斯達克於2024年10 4日，公開股價爲10.83美元。因此，如果市價和贖回價格在特別股東大會日期保持不變，行使贖回權將使公開股東的贖回價格約比該股東在公開市場上出售公開股份時多0.09美元。即使公開股份的市價高於上述贖回價格時，公司也不能向其公開股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股份，因爲當這些股東希望出售其股份時，可能沒有足夠的證券流動性。

如果您行使贖回權，在履行展期後，您的公共股將不再存在，並且僅代表有權獲得存款帳戶中總存款的相應份額。 如果您適當並及時要求贖回，您將沒有參與或擁有公司未來增長（如有）的權利。您只有在適當並及時要求贖回時才有資格收到您的公共股的現金。

如果展期提案未獲批准，公司將被要求在終止日期後不超過十個工作日內儘快贖回公共股，按照信託帳戶中持有的資金的相應比例，須遵守開曼群島法律的規定，以提供債權人的要求和其他適用法律的要求。在此情況下，權證可能毫無價值。

與展期提案相關的股東大會中的贖回權不影響您選擇在與擬議的業務組合或其他業務組合相關聯的公開股出售中贖回公共股的權利，這是公司股東可用的另一項單獨贖回權。

評估的權利

關於延期提議，公司股東無權行使評估權。

贊助商及公司高管董事的利益

在考慮董事會建議投票支持本代理聲明中列出的提案時，股東應意識到，除了作爲股東的利益之外，贊助商以及公司董事和高管在這些提案中有着不同於其他股東一般的利益，或者額外的利益。這些利益包括但不限於：

•        如果延期未獲批准，我們未能在終止日期前完成首次業務組合，贊助商（其管理成員是Michael Blitzer，公司主席兼首席執行官）持有的6,250,000股B類普通股將一無所值（因爲贊助商已放棄了對這些股份的清算權），贊助商持有的6,000,000份私人配售認股權證也將一文不值。初始股份的價值約爲6700萬美元，基於記錄日期納斯達克每股A股收盤價10.7165美元，而私人配售認股權基於記錄日期納斯達克每股公共認股權收盤價0.21美元，其市場價值約爲130萬美元。 萬 萬美元，私人配售認股權根據記錄日期納斯達克每股公共認股權收盤價0.21美元，其市值約爲130萬美元；

•        公司官員和董事在公司章程中規定的權利，即公司給予官員和董事獲得賠償的權利，以及公司的官員和董事在先前行爲或疏忽方面免責獲得解脫的權利，在初次業務組合後仍然有效。但是，如果延期未獲批准，並且到終止日期時尚未完成初次業務組合，導致公司贖回公共股份以從信託帳戶持有的資金中按比例分配，那麼公司將無法履行其對官員和董事在這些條款下的義務；

•        爲了保護信託帳戶中持有的金額，贊助商已同意，如果由於第三方就向公司提供的服務或銷售產品，或者給公司或與其簽署書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務組合協議的潛在目標業務減少信託帳戶中的資金，使其低於每股公共股份的較小值，即（i）每股公共股份爲10.05美元或（ii）信託帳戶清算日期時信託帳戶中每股公共股份的實際金額，由於信託資產價值下降，稅款除外，除了已簽署放棄任何權利尋求訪問信託帳戶的第三方提出的任何主張和除了IPO承銷商根據《證券法》對特定責任的賠償之外的任何索賠。

•        公司的任何官員或董事並未收到公司提供的任何現金報酬，然而，根據已修訂的服務和賠償協議，我們每月向The Venture Collective LLC支付總額爲18,882.02美元，這家公司是我們的一位董事Nicholas Shekerdemian的關聯公司，用於支付首席財務官Peter Ondishin和首席幕僚Kevin Shannon的服務；

•        我們所有現任官員和董事都預計將繼續在首次業務組合完成之前繼續任職，並在任何潛在的首次業務組合後繼續任職並在此後獲得補償；

•        贊助商和公司的官員和董事及其各自的關聯公司有權獲得相關費用報銷-of-pocket與識別、調查、談判和完成首次業務組合相關的支出他們將無權要求信託帳戶進行報銷，以便公司很可能無法報銷此類費用；

•        根據2024年8月的證券購買協議 根據一份證券購買協議，於2024年8月21日，由公司、主席兼首席執行官Michael Blitzer和USARE簽署，公司同意在擬議的業務組合結束時發行1,250,000美元的票面價值-combination company’s 12% Series A Cumulative Convertible Preferred Stock, par value $0.0001 per share to Mr. Blitzer in exchange for his forgiveness of 50% of the then Floor, South Tower 我們也可能聘請我們的贊助方或我們贊助方的關聯公司作爲顧問或以其他方式參與我們的初次業務組合和某些其他交易，並支付給此類個人或實體的薪水或費用，這一金額應符合類似交易的市場標準。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。任何在初次業務組合之前向這些贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的款項將從信託帳戶之外的資金中支付。除了對這些報銷款項的季度審計委員會審查之外，我們不希望設置額外的控制措施來管理我們對董事和高管的報銷支付。 13日，擬議的業務合併結束時，公司同意發行125萬美元的名義金額爲後續轉換優先股的12% A系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元的股份，以換取50%的 21, 2024, by and between USARE and Mr. Blitzer, USARE issued 122,549 USARE Class A-2 convertible preferred units and a warrant to purchase up to 31,250 USARE Class A units in exchange for Mr. Blitzer’s promise to forgive, at the closing of the Proposed Business Combination, 50% of the then Floor, South Tower 我們也可能聘請我們的贊助方或我們贊助方的關聯公司作爲顧問或以其他方式參與我們的初次業務組合和某些其他交易，並支付給此類個人或實體的薪水或費用，這一金額應符合類似交易的市場標準。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。任何在初次業務組合之前向這些贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的款項將從信託帳戶之外的資金中支付。除了對這些報銷款項的季度審計委員會審查之外，我們不希望設置額外的控制措施來管理我們對董事和高管的報銷支付。 13, 2024.

此外，如果延期提案獲得批准並公司完成擬議的業務組合或其他初次業務組合，則主辦方和公司的董事和高管可能會有額外的利益，如在針對該交易的另一份獨立代理人聲明/招股說明中所描述。

根據開曼群島法律，董事和高管有以下受託責任

(i)     在董事或高管認爲符合公司整體最佳利益時，有義務誠實行事；

(ii)    有責任行使授予他們的權力，目的是爲了使這些權力發揮作用，而不是爲了以外的目的；

(iii)   董事不應嘗試約束或牽制未來的決策自由；

(iv)   有責任公平行使權力，不偏袒不同股東群體之間。

(v)    有義務不將自己置於公司利益和個人利益之間存在衝突的位置；並

(vi)   行使獨立的判斷權，並負諮詢責任。

除上述之外，董事還有一項並非託管性質的注意義務。該義務已被定義爲必須以一個具有一般知識、技能和經驗的合理勤勉人的角度行事，該合理勤勉人可能具有執行董事在公司方面所執行的相同職能所需的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有不使自己陷入衝突局面的義務，其中包括不從事自 -營銷活動。自 -營銷或以其他方式從其職位中獲利的義務。然而，在某些情況下，否則將構成違反此義務的行爲可以被股東事先寬恕和/或授權，前提是董事們進行了全面披露。這可以通過公司章程或另外通過股東審批在股東大會上予以批准的方式來實現。

我們每一位現任官員和董事，以及他們中的任何人未來可能具有的附加的、託管性或合同性義務，至少應對另一個實體負有義務，根據這樣的義務，該官員或董事被要求向該實體提出一個經營合併機會。因此，如果我們的任何官員或董事發現了一個適合他或她所擔有託管性或合同性義務的實體的經營合併機會，他或她將履行向該實體提出這種經營合併機會的託管性或合同性義務，但需遵守開曼群島法律下的託管義務。我們的章程規定，在法律允許的範圍內：（一）除非並且明確由合同承擔，任何擔任董事或官員的個人無需有任何責任，不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範疇；和（二）我們放棄對任何董事或官員可能是一個公司機會或者爲該機會提供參與機會的興趣或期望，一方面，以及我們，另一方面。然而，我們不認爲董事或官員的託管義務或合同義務會對我們完成擬議的業務合併或另一個初創業務組合的能力產生重大影響。-當前 我們每一位現任官員和董事，以及他們中的任何人未來可能具有的附加的、託管性或合同性義務，至少應該向另一個實體提出經營合併機會的義務。因此，如果我們的任何官員或董事發現了一個適合他或她所擔有託管性或合同性義務的實體的經營合併機會，他或她將履行向該實體提出這種經營合併機會的託管性或合同性義務，但需遵守他們在開曼群島法律下的託管義務。我們的章程規定，在法律允許的範圍內，：（i）除非並且明確由合同承擔，任何擔任董事或官員的個人無需有任何責任，不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範疇；和（ii）我們放棄對任何董事或官員可能是一個公司機會或者爲該機會提供參與機會的興趣或期望，在一方面，以及我們，另一方面。然而，我們不認爲董事或官員的託管義務或合同義務會對我們完成擬議的業務合併或另一個初創業務組合的能力產生重大影響。

以下是總結我們官員和董事目前所承擔的受託責任或合同義務的實體的表格:

此外，贊助商、我們的高管和董事可能贊助或設立其他與我們類似的SPAC，或在我們尋求初步業務組合的期間追求其他業務或投資企業。因此，我們的贊助商、高管和董事在決定是否向我們或任何其他他們可能參與的SPAC提出業務組合機會時可能存在利益衝突。任何此類公司、企業或投資可能在追求初步業務組合目標時出現額外的利益衝突。然而，我們認爲任何此類潛在衝突不會對我們完成擬議的業務組合或其他初步業務組合的能力產生實質性影響。

我們未被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務組合目標追求初步業務組合，或通過合資企業或其他形式的共同所有權與我們的贊助商、高管或董事完成初步業務組合。在我們尋求完成與與我們的贊助商、高管或董事（根據我們的修訂和重新規定的備忘錄和章程的定義）有關聯的目標的初步業務組合時，我們或由獨立董事組成的委員會將從一家是金融業監管局成員的獨立投資銀行公司或估值公司那裏獲得意見書，指出在此類初步業務組合中由我們支付的代價從財務角度看對我們公司是公平的。在其他情況下，我們無需獲得此類意見。除本文所述外，在完成我們的初步業務組合之前，我們的贊助商或任何現有高管或董事，或者與其關聯的任何實體，均不會得到任何尋訪費、諮詢費或其他補償。但是，我們可能會向我們的獨立董事、顧問或其各自的關聯公司支付諮詢、成功或尋訪費用，以便完成我們的初步業務組合。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮我們年度報告Form 10中描述的所有風險-K 在4月2日向SEC提交的年度報告Form 10及任何隨後與SEC提交的季度報告Form 10-Q 在決定投資我們的證券之前，請考慮我們向SEC提交的其他報告中描述的風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到嚴重不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。在上述文件和以下描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認爲不重要的因素，也可能成爲對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成擬議的業務組合，或任何其他初始業務組合。

批准延期涉及多種風險。即使獲得並實施了延期，公司也無法保證擬議的業務組合，或任何其他初始業務組合將在延長日期之前完成。我們完成擬議的業務組合，或任何其他初始業務組合的能力依賴於多種因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。如果獲得並實施了延期，公司預計將尋求股東批准擬議的業務組合或任何其他初始業務組合。我們有義務在延期提案中爲股東提供贖回股份的機會，並且我們將被要求在擬議的業務組合或任何其他初始業務組合中再次向股東提供贖回權利。即使在股東大會上獲得批准延期，即使我們的股東批准了擬議的業務組合或任何其他初始業務組合，也有可能贖回會使我們的現金不足以完成擬議的業務組合或類似其他初始業務組合，或以商業可接受的條件在所有。在與延期和擬議的業務組合或其他初始業務組合有關的兩個贖回期內除外，除非通過在公開市場上出售我們的股份，否則我們的股東可能無法通過贖回他們的投資獲得回報。我們的股份價格可能波動，不能保證股東能夠以有利的價格或根本無法處置我們的股份。

如果延長期限涉及大量公衆股份，我們的公衆股東有權行使贖回權，可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程，如果實施延期，公共股東可以要求公司以現金贖回其全部或部分公共股份。我們的公共股東行使此類贖回權利可能會對我們A類股的流動性產生不利影響。因此，即使每股價格可能"進以即使每股價格可能…進…即使每股價可能…即使每股價格……即使每股價格……即使每股價格……即使每股價格……"é"…ementé"…"é"…"é"é"…"é"é"…"é"é"é"…"é"…é"…"é"…é""你可能無法出售你的A類股份投票「贊成」通過信託修正提案。 市價，您可能無法出售您的普通股投票「贊成」通過信託修正提案。 如果延長期限生效，選擇贖回其公衆股份的公衆股東所支付的贖回價格。

由於初始業務組合可能需要接受監管審查和批准要求，包括外國投資法規的審查和審批，例如美國外國投資委員會（CFIUS）的審查，或最終可能會受到禁止，我們可能無法完成初始業務組合。

我們的初始業務組合可能需要接受政府實體的監管審查和批准要求，或最終可能會被禁止。例如，CFIUS有權審查對美國公司的直接或間接的外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制申報，並就此類申報收取相關的申報費用，以及自”）。然而，目前缺乏支持企業組合連同轉換作爲一種換股待遇的法律依據，因此企業組合可能會被認爲具有重大不確定性。Sk成長和韋爐都沒有意圖要求美國國稅局就企業組合作爲一種換股的美國聯邦所得稅待遇發表意見，因此無法保證企業組合將符合換股的要求，也不能保證國稅局不會對此立場提出異議，或者法院不會支持國稅局提出的此類異議。此外，交割不是以律師意見收到的前提條件，即合併是否符合重組要求和/或作爲換股的一部分。 如果參與投資的各方選擇不自願提交，外國公司對美國公司的直接和間接投資將接受國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權解除該投資或對其施加限制。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括有益所有權利益的水平以及涉及的信息或治理權利的性質。例如，導致外國人「控制」美國企業的投資始終受到CFIUS的管轄。根據2018年和自2020年2月13日生效的執行法規，CFIUS根據《外國投資風險審查現代化法案》進一步包括那些並非導致外國人對美國企業控制但爲某些外國投資者在與「關鍵技術」、「關鍵基礎設施」和/或「敏感個人數據」有關的美國企業內獲得某些信息或治理權利的投資。

我們的贊助方擁有我們已發行和已發行的普通股的20.0%。我們的贊助方在CFIUS意義上完全由美國公民布利徹先生「控制」，因此我們不認爲我們的贊助方符合CFIUS法規中對「外國人」的定義。然而，我們的初期商業組合可能涉及美國人，這可能會增加我們的初期商業組合受到監管審查的風險，包括受CFIUS審查。因此，我們可能決定是否有必要對與CFIUS的管轄範圍內的美國企業進行強制性申報，或者自願向CFIUS進行審查，或者繼續進行交易而不向CFIUS提交併冒CFIUS干預的風險，在交易關閉前或關閉後。CFIUS可能決定阻止或延遲我們擬議的初期商業組合，對這種初期商業組合施加條件，或要求美國總統命令我們在未首先獲得CFIUS批准的情況下剝奪我們收購的美國目標企業全部或部分，這可能會限制我們和我們的股東認爲不然對我們有利的某些目標公司進行交易的吸引力，延遲或阻止我們與其他沒有任何外國所有權問題的特殊收購公司競爭。此外，特定聯邦許可的企業可能受限於限制外國所有權的規則或法規。

如果CFIUS決定將投資視爲對國家安全構成威脅，CFIUS則有權解除或對該投資施加限制。CFIUS是否有權限審查收購或投資交易取決於諸多因素，包括交易的性質和結構，包括受益所有權利益的水平和任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人「控制」美國企業的投資始終受到CFIUS的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施法規，CFIUS的擴展管轄權進一步包括那些沒有導致外國人對美國企業控制但爲某些外國投資者在與「關鍵技術」、「關鍵基礎設施」和/或「敏感個人數據」有關的美國企業內獲得某些信息或治理權利的投資。-U我們的贊助方擁有我們已發行和已發行的普通股的20.0%。我們的贊助方在CFIUS意義上完全由美國公民布利徹先生「控制」，因此我們不認爲我們的贊助方符合CFIUS法規中對「外國人」的定義。但是，我們的初步商業組合可能牽涉到非美國人，這可能增加我們的初步商業組合受監管審查，包括CFIUS審查的風險。因此，我們可以決定我們是否有必要強制性提出申請，或者自願向CFIUS提出申請，或者繼續進行交易而不向CFIUS提出申請，並面臨交易關閉前或之後CFIUS干預的風險。CFIUS可能決定阻止或延遲我們擬議的初始商業組合，對此類初始商業組合施加條件，或要求美國總統命令我們在未首先獲得CFIUS批准的情況下剝奪我們對初始商業組合的美國目標企業所收穫的全部或部分權益，這可能會限制我們可以完成初始商業組合的潛在目標企業範圍，並且可能使我們在與其他沒有外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到不利影響。此外，某些在聯邦註冊的企業可能受到規定或法規的規定，限制外國所有權。

政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，可能會非常耗時。由於我們只有有限的時間來完成我們的初步業務組合，如果我們未能在規定的時間內獲得任何所需的批准，就可能需要我們清算。如果我們無法在《公司章程》規定的適用時限內完成我們的初步業務組合，包括由於潛在初步業務組合的監管審查延長導致的情況，我們將盡快但合理可能地在適用時限結束後的十個工作日內，按比例贖回公共股份帳戶中持有的資金，受我們根據開曼群島法律爲債權人提供賠償和其他適用法律要求的義務。在這種情況下，我們的股東將錯過從投資目標公司和該投資價值增值中獲益的機會。此外，我們的認股權證可能變得毫無價值。

法律或法規的變化，以及對這些法律或法規的解釋或應用方式的變化，或者未能遵守任何法律、法規、解釋或應用方式，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們完成擬議的商業組合或任何其他初步業務組合的能力。

我們將受到國家、地區、州和地方政府以及可能是外國司法管轄區頒佈的法律和法規、解釋和應用方式的約束。特別是，我們將被要求遵守某些證券交易委員會等機構的和其他法律要求，擬議的商業組合或任何其他初步業務組合可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用方式的能力以及後續-combination 公司可能需要遵守額外的法律、法規、解釋和應用方式。遵守和監督上述規定可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用方式也可能會不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策變化導致的變化，這些變化可能對我們的業務，包括我們完成擬議的商業組合或任何其他初步業務組合的能力和業務運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律或法規，如解釋和應用，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成擬議的商業組合或任何其他初步業務組合的能力和業務運營結果。

美國證券交易委員會最近發佈了最終規定，以規管特殊目的收購公司。我們可能決定採取與該規定相關的某些程序，這些程序可能會增加我們的成本和完成擬議的業務組合或任何其他最初業務組合所需的時間，並可能限制我們完成擬議的業務組合或任何其他最初業務組合的情形。

）後，包括在2022年7月18日行使承銷商超額配售權之後，募集到的資金金額約爲214,840,000美元（每單位公開發行價爲10.25美元）的部分行使。超額配售權”，自2024年7月1日起生效，正式採納了美國證券交易委員會對特殊目的收購公司提出的部分規則（spac上市公司”），這些規則是在2022年3月30日發佈的。2024年SPAC規則等內容規定了額外的披露要求，適用於我們這樣的SPAC與私人運營公司之間的業務組合交易；修改了適用於涉及這類公司的業務組合交易的財務報表要求；更新和擴展了關於在SEC備案中一般使用預測的指導；增加了擬議的業務組合交易中某些參與者的潛在責任；並可能影響SPAC成爲1940年修正案下投資公司法規管範圍的程度，投資公司法案2024年SPAC規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成擬議的業務合併以及相關費用，或任何其他初步業務合併的能力和運營結果。

我們可能決定採取的與2024年SPAC規則相關的某些程序，或根據SEC在2024年SPAC規則中表達的看法，可能增加完成擬議的業務組合，或任何其他初步業務組合的時間和費用，並可能使完成此類交易變得更加困難。

如果根據投資公司法案我們被視爲投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成擬議的業務組合或另一個初步業務組合，或迫使我們放棄完成初次業務組合的努力。

如果根據投資公司法案我們被視爲投資公司，我們的活動可能會受到限制，其中包括：

•        限制我們投資的性質；和

•        限制證券發行，這些限制都可能使我們難以完成擬議的業務組合，或任何其他初步業務組合。

•        向SEC註冊爲投資公司；

•        在美國證券交易委員會進行註冊作爲投資公司；

•        採用特定的公司結構形式；和

•        報告、記錄保留、投票、代理和披露要求和其他規章制度，我們並不受其約束。

爲了不被投資公司法案監管，除非我們能夠符合豁免條件，我們必須確保我們的主要業務不是投資、再投資或交易有價證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成資產超過我們資產的40%的「投資性證券」（不包括美國政府證券和現金項目）的非一體化基礎上。我們的業務是識別並完成企業組合，然後運營後根據交易所法案規定每筆交易根據交換行爲的時間順序，郵寄或遞交信息聲明給股東日期起，至少20個自然日後該措施才能生效。該信息聲明提供了由我們的大多數普通股股東批准的行動的全面概述。 長揸業務或資產。我們不會，也沒有計劃，花費大量時間積極管理信託帳戶中的資產，主要目的是爲了實現投資回報。我們沒有計劃購買企業或資產以獲利或從其轉售中獲利。我們沒有計劃購買無關的企業或資產，也不打算成爲被動投資者。

最近SEC提供了指導，即確定像我們這樣的SPAC在《投資公司法案》下是否屬於「投資公司」是基於事實和情況的判斷，需要個性化分析，並取決於多種因素，包括SPAC的存在時間、資產組成、業務目的和活動。將這些因素應用於我們時，我們認爲我們的主要活動不會使我們受《投資公司法案》的約束。爲此，公司是爲完成與一個或多個企業的初始業務組合而成立的。自我們成立以來，我們的業務一直集中於識別和完成初始業務組合，並在此後運營。

專注於識別和完成初期業務組合，之後，運營後續根據交易所法案規定每筆交易根據交換行爲的時間順序，郵寄或遞交信息聲明給股東日期起，至少20個自然日後該措施才能生效。該信息聲明提供了由我們的大多數普通股股東批准的行動的全面概述。 我們不打算以中長揸企業或資產。此外，我們也不計劃購買企業或資產以再售或從再售中獲利，也不打算購買不相關的企業或資產，或者擔任被動投資者。此外，託管帳戶中的款項被投資於美國《投資公司法》第2(a)(16)條下的「政府證券」，其到期日不超過185天，或符合第2a條規定下某些條件的貨幣市場基金。-7 根據《投資公司法》制定的規定，只能投資於美國政府直接國債；以這種形式持有這些資產的目的是暫時的，僅用於促進擬議的業務合併，並隨時可持有爲現金或現金項目，包括在銀行的活期存款帳戶。通過以此方式限制收益的投資，以及將我們董事會和高管的時間集中在爲了長期收購和發展企業而經營我們的業務上（而不是像商業銀行或私募股權基金那樣買賣企業或投資於實現此類資產投資回報的資產），我們希望避免被視爲《投資公司法》所規定的「投資公司」。另外，購買我們證券並不針對尋求從政府證券或投資證券投資獲得回報的人。相反，託管帳戶的目的是作爲資金的存放地，等待以下第一次發生的事件：（i）我們最初的業務合併完成；（ii）根據股東表決以修訂我們的公司章程（A）修改我們的義務實質或時機以允許在初次業務合併中允許贖回或如果我們未能在完成期限內完成初次業務合併則贖回我們100%的公共股票或（B）關於股東權益或先決條款的任何其他重要規定。-首次 企業組合活動；或者（iii）在完成窗口內未進行首次業務組合的情況下，將信託帳戶中持有的資金作爲我們對公衆股東的贖回的一部分返還。如果我們不按照上述描述投資收益，則可能被視爲受《投資公司法》約束。

根據投資公司法案第3(a)(1)(A)條的主觀測試，即使存入信託帳戶的資金投資於上述資產（美國政府證券或根據投資公司法案註冊的貨幣市場基金），這些資產（現金除外）均視爲投資公司法案的「證券」，因此，仍然存在我們可能被視爲未註冊的投資公司並隨時受到投資公司法案約束的風險。

如果我們被視爲未註冊的投資公司並受到投資公司法案的監管和監管約束，我們將面臨額外的監管負擔和支出，這些支出我們尚未分配資金。除非我們能夠調整我們的經營活動，以避免被視爲投資公司，否則我們將要麼註冊爲投資公司，要麼清算並放棄完成首次業務組合的努力，而是清算公司。因此，我們的公共股東可能只能收到可供分配給公共股東的信託帳戶資金的他們相應比例的部分，並且無法實現擬議的業務組合或任何其他首次業務組合的潛在利益，包括合併公司證券可能增值的可能性。僅供說明，在清算我們的信託帳戶時，我們的公共股東每股可能僅獲得約10.74美元，這是根據記錄日期的估算，或在某些情況下更少，我們的認股權證可能變得毫無價值。

The 1% U.S. federal excise tax on stock buybacks could be imposed on redemptions of our stock if we were to become a 「covered corporation」 in the future.

On August 16, 2022, President Biden signed into law the Inflation Reduction Act of 2022, which, among other things, generally imposes a 1% U.S. federal excise tax (the “消費稅”) on certain repurchases of stock by 「covered corporations」 (which include publicly traded domestic (i.e., U.S.) corporations and certain domestic subsidiaries of publicly traded foreign (i.e., non-U.S.) corporations) occurring on or after January 1, 2023. The Excise Tax is imposed on the repurchasing corporation itself, not its stockholders from which the stock is repurchased. The amount of the Excise Tax is generally 1% of the fair market value of the shares repurchased at the time of the repurchase. However, for purposes of calculating the Excise Tax, repurchasing corporations are permitted to net the fair market value of certain new stock issuances against the fair market value of stock repurchases during the same taxable year (the “netting rule”). In addition, certain exceptions apply to the Excise Tax. The U.S. Department of the Treasury (the “國庫”) has authority to provide regulations and other guidance to carry out, and prevent the abuse or avoidance of the Excise Tax. On April 12, 2024, the Treasury published proposed regulations clarifying many aspects of the Excise Tax, including that where a non-U如果.S.公司轉讓其資產，或者被視爲將其資產轉讓給美國公司，在1986年修訂的《內部稅收法典》第368(a)(1)(F)條下進行重組，該公司直到重組後的第二天才被視爲美國公司。此外，擬議的財政部規定，如果一家公開交易的美國公司完全清算和解散，在進行完全清算的最終分配及解散的同一應稅年度內所進行的所有分配通常不受貨物稅的約束。對於貨物稅的某些其他方面的解釋和運作仍不明確。儘管這些擬議的財政部規定尚未最終確定，但納稅人通常可以依靠它們，直到最終的財政部規定發佈。然而，無法保證最終的財政部規定不會對以下可能適用於我們的貨物稅考慮的準確性產生不利影響，如果我們將來成爲「被覆蓋公司」。

如果.S.公司轉讓其資產，或者被視爲將其資產轉讓給美國公司，在1986年修訂的《內部稅收法典》第368(a)(1)(F)條下進行重組，該公司直到重組後的第二天才被視爲美國公司。此外，擬議的財政部規定，如果一家公開交易的美國公司完全清算和解散，在進行完全清算的最終分配及解散的同一應稅年度內所進行的所有分配通常不受貨物稅的約束。對於貨物稅的某些其他方面的解釋和運作仍不明確。儘管這些擬議的財政部規定尚未最終確定，但納稅人通常可以依靠它們，直到最終的財政部規定發佈。然而，無法保證最終的財政部規定不會對以下可能適用於我們的貨物稅考慮的準確性產生不利影響，如果我們將來成爲「被覆蓋公司」。

We are currently not a covered corporation for purposes of the Excise Tax. Accordingly, we generally would not be subject to the Excise Tax on a redemptions of our shares in connection with the Extension or in connection with our liquidation if the Extension Proposal is not approved or we fail to consummate the Proposed Business Combination or another initial business combination by the Extended Date. If we were to become a covered corporation in the future, whether in connection with the consummation of the Proposed Business Combination or another initial business combination (including if we were to redomicile as a U.S. corporation in connection therewith, as we plan to do in connection with the Proposed Business Combination) or otherwise, whether and to what extent we would be subject to the Excise Tax on a redemption of our stock would depend on a number of factors, including (i) whether the redemption is treated as a repurchase of stock for purposes of the Excise Tax, (ii) the fair market value of the redemption treated as a repurchase of stock, (iii) the structure of the Proposed Business Combination or other initial business combination, (iv) the nature and amount of any 「PIPE」 or other equity issuances (whether in connection with the Proposed Business Combination, another initial business combination or otherwise) issued within the same taxable year of a redemption treated as a repurchase of stock, and (v) the content of forthcoming final and additional proposed regulations and other guidance from the Treasury. Based on the expected structure of the Proposed Business Combination, we expect to redeem our shares prior to the time we are treated as a U.S. corporation for purposes of the Excise Tax under current proposed Treasury regulations, and thus we currently do not expect that we would be a covered corporation subject to the Excise Tax with respect to any redemptions of shares in connection with the Proposed Business Combination that are treated as repurchases for this purpose. It is possible, however, that final Treasury regulations or other forthcoming guidance is issued that would nevertheless treat us as a covered corporation or otherwise impose the Excise Tax on us with respect to redemptions of our shares in connection with the Proposed Business Combination. In addition, if the redemptions were to be treated as occurring for U.S. federal income tax purposes after we are treated as a U.S. corporation for purposes of the Excise Tax, absent guidance to the contrary, we currently expect that we would be subject to the Excise Tax with respect to any such redemptions that are treated as repurchases for this purpose (although in such case the netting rule generally is expected to be available with respect to such redemptions of our shares and our issuance of stock in connection with the Proposed Business Combination to reduce the amount of Excise Tax imposed on us, if any).

As noted above, the Excise Tax would be payable by the repurchasing corporation, and not by the redeeming holder. If we were to become a covered corporation in the future, the per投票「贊成」通過信託修正提案。 redemption amount payable from the Trust Account (including any interest earned on the funds held in the Trust Account) to our public shareholders in connection with a redemption of our stock is not expected to be reduced by any Excise Tax imposed on us. The imposition of the Excise Tax on us could, however, cause a reduction in the cash available on hand to complete the Proposed Business Combination, or another initial business combination, and may affect our ability to complete any business combination or fund future operations.

If the Adjournment Proposal is not approved, and a quorum is present but an insufficient number of votes have been obtained to approve the Extension Proposal, the Board may not have the ability to adjourn the Extraordinary General Meeting to a later date in circumstances where such adjournment is necessary to permit the Extension to be approved.

If the Adjournment Proposal is not approved, and a quorum is present but an insufficient number of votes have been obtained to approve the Extension Proposal, the Board may not have the ability to adjourn the Extraordinary General Meeting to a later date in order to solicit further votes. In such event, the Extension Proposal will not be approved and the Company will be forced to redeem the Public Shares for a pro rata portion of the funds held in the Trust Account within ten business days of the Termination Date.

提案1 - 延期提案

概述

公司的招股說明書和章程規定，公司必須在2024年11月30日之前完成初次業務組合。公司擬通過特別決議修正其章程，將公司必須完成初次業務組合的日期延長至2025年8月21日，即延期日期。擬議特別決議的內容已列入本代理人聲明書附件A中。

如先前披露的，公司於2024年8月21日與USARE和Merger Sub簽訂了商業合併協議。有關擬議商業組合的更多信息，請參閱我們於2024年8月22日向SEC提交的《第8表格》-K 2024年8月22日提交給證券交易委員會的申請。延期提議的目的是爲了給公司更多時間完成擬議的業務組合，或者根據合同條款終止業務組合協議後，進行另一個初次業務組合。公司還提議取消提取高達100,000美元利息用於支付解散費用的權利，以降低在這種情況下由任何未在延期中贖回其公共股份的公衆股東承擔的費用。

雖然公司正在努力滿足完成擬議商業組合的條件，但董事會目前認爲在終止日期之前將沒有足夠時間完成擬議商業組合。此外，根據商業合併協議，公司有義務完成並執行延期。如果公司未能獲得股東對延期提案的批准，USARE將有權終止商業合併協議。

如果延期提議未獲批准，公司將被迫，在終止日期後儘快但不超過十個工作日內，根據開曼群島法律的義務以贖回公開股票中託管帳戶中持有的資金的相應比例，以滿足債權人的要求和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能毫無價值。

延期建議的原因

在公司努力滿足完成擬議業務合併的條件的同時，終止日期前將沒有足夠的時間來完成擬議業務合併或任何其他初始業務合併。此外，根據業務合併協議，公司有義務完成並執行延期。如果公司未能獲得股東批准延期提案，USARE將有權終止業務合併協議。鑑於公司在尋找初始業務組合並協商擬議業務組合方面花費了時間、精力和金錢，董事會認爲，爲了讓公司有足夠的時間來完成擬議業務組合或其他初始業務組合，使公司能夠履行業務合併協議下的義務，併爲股東提供考慮投資機會的機會，在關於擬議業務組合的情況下，如果按照協議條款終止業務合併協議，另一項初始業務組合，公司股東的最大利益是通過接受延期提案並將公司必須完成初始業務組合的日期延長到2025年8月21日，即延長日期。公司還建議取消其撤回高達10萬美元的利息權利，以支付解散費用，以減少任何不在延期提案中贖回其公共股份的公共股東在此類情況下要承擔的費用。批准延期提案是延期執行的條件。但是，董事會將保留放棄或不實施延期修正的權利。

如果延期提案未獲得批准

如果延期提議未獲批准，公司將被迫，在終止日期後儘快但不超過十個工作日內，根據開曼群島法律的義務以贖回公開股票中託管帳戶中持有的資金的相應比例，以滿足債權人的要求和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能毫無價值。

發起人已放棄其擁有的6,250,000份B類普通股的贖回權。如果公司清算並解散託管帳戶，將不會有關於公司認股權證的資金分配。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲批並獲准實施，公司打算提交附件A所附的修改章程文件給開曼群島公司註冊處，以延長其完成擬議業務組合的時間，或者如果根據其條款終止業務組合協議，則延長至指定日期前進行另一項初步業務組合。公司隨後將繼續努力完成擬議的業務組合，直至延長日期。在此期間，公司將繼續作爲《交易所法》下的報告公司，並且其單位、公開股和公開認股權仍將公開交易。延期提案的獲批是延期實施的條件。但是，董事會將保留放棄並不實施延期修正案的權利。

您無需在股東大會上對擬議的業務合併進行投票。公司股東對擬議的業務合併的表決將在另行召開的會議上進行，公司將就涉及該擬議業務合併的股東代理投票進行徵集，並且與擬議的業務合併相關的贖回權（這是除了延期提議贖回權之外的另一個贖回權）將成爲另一份獨立的代理聲明書/招股說明的主題。如果您希望確保在延期提議實施時贖回您的公開股票，您應該在股東大會上選擇在股東大會上「贖回」您的公開股票。

如果擴展提案獲得批准並實施，與任何股東贖回有關的提款將導致信託帳戶中的金額減少。公司無法預測如果擴展獲得批准後，信託帳戶中將剩餘多少金額，可能比記錄日期時信託帳戶中的2.686億美元顯著少。公司可能需要額外資金完成擬議的業務組合或其他初次業務組合，無法保證此類資金是否可獲得，且即使獲得，也無法保證合適各方，或者根本就不獲得。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果擴展實施，每個公衆股東都可以尋求贖回全部或部分他/她的公開股份，價格爲現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶存款所產生的任何利息（扣除應繳稅款），除以當時未償還的公開股份數量，無論這些公衆股東是否投票贊成或反對擴展修正案，或根本不投票，也無論他們是否在設立爲特別股東大會的記錄日期（如下文所定義）上持有股份。如果擴展實施，剩餘的公衆股東將保留在完成擬議的業務組合（或任何其他初次業務組合）的完成過程中贖回他們的公開股份的機會，但需遵守我們的已修訂章程規定的任何限制。此外，不選擇贖回股份的公衆股東如果公司在延長日期前未完成擬議的業務組合或其他初次業務組合，將有權將其公開股份以現金贖回。請參閱本代理聲明中標題爲「特別股東大會 - 贖回權」的部分。投票「贊成」通過信託修正提案。 Once the Resolution proposal is passed, the shares of the company will need to be transferred to the name of the new shareholder.股東大會 - 贖回權詳見「 」以了解更多信息。

贊助商和公司的所有董事、高管及其關聯方預計將投票支持休會提議的任何普通股。

The following discussion is a summary of certain U.S. federal income tax considerations for U.S. Holders and Non-U.S. Holders (each as defined below, and together, “持有人”) of Public Shares (i) of the Extension Proposal and (ii) that elect to have their Public Shares redeemed for cash if the Extension Proposal is approved and the Extension is implemented. This section applies only to Holders that hold their Public Shares as 「capital assets」 for U.S. federal income tax purposes (generally, property held for investment). For purposes of this discussion, because the components of a Unit are generally separable at the option of the holder, the holder of a Unit generally should be treated, for U.S. federal income tax purposes, as the owner of the underlying Public Shares and Public Warrant components of the Unit, and the discussion below with respect to actual Holders of Public Shares also should apply to holders of Units (as the deemed owners of the underlying Public Shares and Public Warrants that constitute the Units). Accordingly, the separation of Units into the Public Shares and Public Warrants underlying the Units generally should not be a taxable event for U.S. federal income tax purposes. This position is not free from doubt, and no assurance can be given that the U.S. Internal Revenue Service (“美國國家稅務局（「IRS」）”) would not assert, or that a court would not sustain, a contrary position. Holders

單位被敦促諮詢他們的稅務顧問，以了解美國的聯邦、州、地方和非稅務事項。-U關於本代理聲明中描述的提案（包括與之相關的公共股份贖回）對通過單位持有的任何公共股份的美國稅務後果（包括單位的替代性刻畫）。

本討論不涉及贊助方或其關聯公司、公司的官員或董事，或持有b類普通股（或轉換爲該等b類普通股的A類普通股）或私募認股權在美國聯邦所得稅方面的稅務後果。本討論僅限於美國聯邦所得稅考慮，不涉及任何遺產或禮物稅的考慮，也不涉及任何美國州或地方或非美國司法管轄區稅法下的考慮。-U本討論並未描述可能與您的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括最低替代稅、特定投資收入的醫療保險稅，以及如果您受到適用於某些類型投資者的特殊規則的美國聯邦所得稅法律的不同後果，可能適用的不同後果，例如：

•        banks, financial institutions or financial services entities;

•        controlled foreign corporations;爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；;

•        taxpayers that are subject to the mark-觀察市場 有關公開股份的會計規則;

•        稅被動外國投資公司或其股東；或者 實體；

•        政府或機構或其組成部分

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託；

•        合作伙伴關係（包括美國聯邦所得稅目的上視爲合作伙伴關係的實體或安排）或傳遞提案 1 — 延期修正提案 — 贖回權 實體（包括S Corporations）或通過此類合作伙伴關係或傳遞持有公共股份的個人提案 1 — 延期修正提案 — 贖回權 實體；

•        美國僑民或前任長期居住美國人-term 美國居民；

•        實際或以控股權重達到公司股份的五個百分點或以上（不包括下文中明確提供的情況）的人員；

•        已按照員工期權行使獲得其公開股份的人員，與員工股權激勵計劃或以其他形式作爲補償相關；

•        作爲套戥、建構性銷售、對沖、沽空、轉換或其他綜合或類似交易的一部分獲得其公開股份的人員；

•        其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下文所定義）；或

•        「特定外國公司」（包括「受控外國公司」），「被動外國投資公司」或爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

如果合夥企業（或任何根據美國聯邦所得稅處理爲合夥企業的實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業及被視爲合夥企業的人的稅收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業以及被視爲該合夥企業的合夥人應就本代理聲明中描述的提議和關於其公開股份的贖回權行使的特定美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

本討論基於1986年修正版的美國《內部稅收法典》（即“代碼根據本日起生效的美國臨時和最終財政部法規以及相關司法和行政解釋。上述所有內容均可能發生變化，該變化可能會追溯生效，並可能影響本文所描述的稅務考量。

此討論僅總結了與本代理聲明中描述的提議及行使關於公共股份贖回權利相關的某些美國聯邦所得稅考慮事項。每位持有人應就持有人針對提議及行使贖回權利的特定稅務後果與其自己的稅務顧問進行諮詢，包括美國聯邦非所得稅、州和地方以及非美國稅法的適用性和影響。

非贖回股東的稅收待遇

持有人（包括贊成展期提議的持有人）如果選擇不贖回其公共股份，將繼續持有其公共股份，並且僅因展期提議而不會爲美國聯邦所得稅目的承認任何收入、利得或損失。

美國持有人

如在本文中使用，「Beneficial Owner」是指對於美國聯邦所得稅目的的一種持有公共股份的受益所有人，其代表是：美國持有人「」 是一名持有公共股份的受益所有人，對於美國聯邦所得稅目的來說：

•        對於美國聯邦所得稅目的而言，一個外國（即非美國）公司，如果以下情況之一成立，將被視爲被動外國投資公司（即「PFIC」）：（i）其在一個納稅年度內至少有75%的總收入，包括其按價值擁有至少25%股份的任何公司的收入的按比例份額，是被動收入；或者（ii）其在一個納稅年度內至少50%的資產（通常根據公平市場價值並在全年按季度平均計算，但可能有例外），包括其按價值擁有至少25%股份的任何公司的資產的按比例份額，是爲了生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和版稅（並非來自租賃或版稅的活動經營所得）以及出售產生被動收入的資產所得。

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織（或被視爲設立或組織）的公司

•        不論其來源，其收入受美國聯邦所得稅管轄的財產；或

•        如果是信託（1）在美國法院可以對該信託的管理行使主要監督權，並且一個或多個「美國人」（根據法典的含義）有權控制該信託的所有重大決策，或者（2）已經做出有效選項，被視爲美國人。

行使贖回權的稅收影響

通常

美國持有人以行使贖回權的方式從信託帳戶中獲得現金來交換其全部或部分公共股票所產生的美國聯邦所得稅後果，取決於贖回是否符合Code第302條規定的公共股票銷售。如果贖回符合美國持有人的公共股票銷售條件，則該等美國持有人的稅務後果如下所述，詳見第"贖回權行使的稅務影響 - 對贖回行爲視爲公共股票銷售的稅收。如果贖回不符合對公共股票的銷售條件，則美國持有人將被視爲接受公司分配，其稅務後果如下所述，詳見第"行使贖回權的稅收影響 - 將贖回視爲分配的稅收.”

公共股票贖回是否符合銷售條件在很大程度上取決於被贖回美國持有人在贖回之前和之後持有的公司股份總額（包括美國持有人作爲持有認股權證的結果而間接擁有的任何股份），相對於贖回之前和之後公司的全部股份。如果公共股票的贖回通常被視爲公共股票的銷售（而不是公司分配），前提是贖回情況符合以下情況之一：（1）針對美國持有人「實質性地不成比例」，（2）導致美國持有人對公司的權益「完全終止」或（3）關於美國持有人而言「本質上不等同於股息」。這些測試將在下文中更詳細地解釋。

在確定前述任何測試中是否導致贖回符合銷售條件時，美國持有人考慮的不僅是直接擁有的公司股份，還包括根據Code中規定的某些歸屬規則間接擁有的公司股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可能在法律意義上擁有由某些相關個人和實體擁有的股份，

美國股東持有或對美國股東有利益的股份，以及美國股東有權通過行使期權而獲得的股份，通常包括通過美國股東行使公開認股權證而可獲得的公開股份。

爲了符合實質不成比例測試，公司公開投票權股份的百分比在向公開股份贖回後，由美國股東實際擁有和虛擬擁有一定要求下，必須低於向公開股份贖回前美國股東實際擁有和虛擬擁有的公司公開投票權股份的百分比（考慮其他持有公開股份的投資者的贖回）。在公司擬議的交易組合之前，公開股份可能不被視爲用於此目的的投票權股份，因此，這個實質不成比例測試可能不適用。如果（1）實際和虛擬由美國股東擁有的公司股份全部贖回或（2）由美國股東實際擁有的公司股份全部贖回，並且美國股東有資格放棄，並按照特定規定實際放棄已被某些家庭成員擁有的股份的歸屬權，且美國股東不以其他方式虛擬擁有公司的任何其他股份（包括由於擁有認股權證而對公司虛擬擁有的任何股份）。如果公開股份的贖回導致美國股東在公司中的比例利益「實質減少」，則這種贖回不會等同於分紅。贖回是否會導致美國股東在公司中的比例利益實質減少將取決於具體事實和情況。然而，美國國稅局已在一項公開裁決中指出，即使在股東對公司事務沒有控制權的情況下，公開上市公司的少數小股東比例利益的即使是小幅減少可能構成這樣的「實質減少」。

如果前述測試都不滿足，則對公開股份的贖回將被視爲對被贖回的美國持有人的公司分配，對這類美國持有人的稅收影響將如下部分所述“行使贖回權的稅收影響 - 將贖回視爲分配的稅收。”在應用這些規則之後，美國持有人對被贖回的公開股份的任何剩餘稅基都將被添加到其公司其餘股份的調整的稅基中，或者，如果沒有，則被添加到其公司的其他股份或被視爲其擁有的公開認股權的美國持有人的調整稅基中。

持有實際或視同擁有公司總已發行股份至少五個百分點（5%）的美國持有人或按投票或價值至少（如果公開股份當時未被視爲公開交易，至少佔公司總已發行股份的百分之一（1%））的美國持有人，可能會針對公開股份的贖回而對其報告需求受到特殊要求，這類美國持有人應就其報告需求諮詢其稅務顧問。

如果美國持有人的公開股份的贖回被視爲公司分配，如上述“行使贖回權的稅務影響 — 一般而言”主體爲被動外國投資公司的稅務影響（“PFIC根據下文討論的規則，從公司的現有或累積盈餘中支付的贖回所收到的現金金額通常會作爲美國聯邦所得稅目的的股息，以美國聯邦所得稅原則確定。 超過公司當前和累積盈餘的分配將構成資本的歸還，該歸還將用於減少（但不會降至零以下）美國持有人股票的已調整稅基。 任何剩餘的過剩部分將被視爲在出售公衆股中實現的收益，並將根據下文「章節下方」的描述進行處理。— Taxation of Redemption Treated as a Sale of Public Shares.”

如果美國持有人的公衆股贖回被視爲銷售，如上文「節」下方討論，行使贖回權的稅務影響 — 一般而言，根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常會認可資本收益或損失，數額相等於贖回中所收到的現金金額與被贖回的公衆股的美國持有人已調整稅基之間的差額。 任何此類的資本收益或損失通常將是長期的-market 如果美國持有人處置的公共股份的持有期超過一年，則可能會發生資本利得或損失。-market 非美國人承認的資本收益-分配 美國持有人通常有資格以較低稅率繳稅。然而，是否某些關於公共股份的贖回權利會暫停公共股份適用持有期的運行尚不清楚。如果持有公共股份的持有期被暫停，則非

公共股份持有期的運行被暫停，非-分配 美國持有人可能無法滿足一定的持有期要求年 保持長期資本收益待遇-market 在這種情況下，贖回所產生的任何收益將被視爲公開股票的出售，將適用短期資本收益待遇，按照普通的個人所得稅稅率徵稅。資本損失的扣除須遵守限制。-market 資本損失的扣除須遵守限制。

持有不同份額的公開股票的美國持有人（包括因持有在不同日期或價格購買或取得的不同份額的公開股票而持有不同份額的情況），應向其稅務顧問諮詢如何適用上述規定。

被動外國投資公司規則

Table of Contents-U.S.) 公司將被視爲美國聯邦所得稅目的的被動外國投資公司（PFIC），如果在一個課稅年度中，（i）其至少 75% 的總收入，包括其被認爲持有至少 25% 按價值計算的股份的任何公司的按比例份額的總收入，是被動收入；或者（ii）在一個課稅年度中，其至少 50% 的資產（通常基於公允市場價值，並在全年平均按季度計算），包括其被認爲持有至少 25% 按價值計算的股份的任何公司的按比例份額的資產，被用於生產被動收入或生產被動收入。被動收入通常包括，但不限於，股息、利息、租金和特許權（來自於無關聯個人的經營租金或特許權除外）以及處置被動資產所產生的收益。確定一家外國公司是否爲PFIC是每年進行的。

公司的PFIC地位的確定。

因爲公司是一家沒有當前活躍業務的空白支票公司，並且基於其收入（如利息和股息）和資產（例如現金）的組成，以及對其財務報表的審閱，公司認爲自其首個納稅年度以來可能一直是PFIC，並且可能被視爲其當前納稅年度的PFIC。然而，公司的任何一個納稅年度的實際PFIC狀態直到該納稅年度結束後才能確定。因此，無法確定公司當前納稅年度或任何將來納稅年度的PFIC身份。此外，公司的美國顧問對公司的任何一個納稅年度的PFIC狀態不表達任何意見。

PFIC規則對贖回的影響

儘管公司的PFIC狀態每年確定一次，但一旦公司被確定爲PFIC，該初步確定通常將適用於之後的年份，對於持有公共股票的美國持有人，在公司被確定爲PFIC 的期間無論公司是否在這些後續年份符合PFIC 狀態的測試。如果公司在美國持有人持有公共股票的持股期間的任何時候被分類爲PFIC，且美國持有人未能及時進行（a）關於他首次持有此類公共股票的納稅年度或者公司被確定爲PFIC的納稅年度，以後的 QEF選舉（見下文定義）（或同時進行 QEF選舉以及淨化選舉）或者（b）關於此類公共股票的MTM選舉（見下文定義），則美國持有人在出售或處置此類公共股票時所認可的任何收益（可能包括因會否讓不符合條件的公共股票轉讓獲利而產生的獲利）-識別 transactions for U.S. federal income tax purposes) and any 「excess distribution」 made to the U.S. Holder (generally, any distributions to such U.S. Holder during a taxable year of the U.S. Holder that are greater than 125% of the average annual distributions received by such U.S. Holder in respect of the Public Shares during the three preceding taxable years of such U.S. Holder or, if shorter, the portion of such U.S. Holder’s holding period for the Public Shares that preceded the taxable year of the distribution) would be taxed based on a complex set of computational rules designed to offset the tax deferral with respect to the undistributed earnings of the Company. Under these rules (the “Excess Distribution Regime”):

•        the U.S. Holder’s gain or excess distribution will be allocated ratably over the U.S. Holder’s holding period for such U.S. Holder’s Public Shares;

•        分配給美國持有人確認收益或接收超額分配的納稅年度，或分配到公司首次被視爲PFIC的首個納稅年度之前的美國持有人持有期間的期間內的金額將視爲普通收入徵稅；

•        the amount allocated to each other taxable year (or portion thereof) of the U.S. Holder and included in such U.S. Holder’s holding period would be taxed at the highest tax rate in effect for that year and applicable to the U.S. Holder without regard to the U.S. Holder’s other items of income and loss for such year; and

•        an additional amount equal to the interest charge generally applicable to underpayments of tax will be imposed on the U.S. Holder in respect of the tax attributable to each such other taxable year or portion thereof (described in the third bullet above) of such U.S. Holder.

QEF Election and Mark-to-Market Election

As noted above, the impact of the PFIC rules on a U.S. Holder of Public Shares will depend on whether the U.S. Holder has made a timely and effective election to treat the Company as a 「qualified electing fund」 under Section 1295 of the Code for the taxable year that is the first year in the U.S. Holder’s holding period of Public Shares during which the Company qualified as a PFIC (a “QEF Election”) or, if in a later taxable year, the U.S. Holder made a QEF Election along with a purging election. One type of purging election creates a deemed sale of the U.S. Holder’s Public Shares at their then fair market value and requires the U.S. Holder to recognize gain pursuant to such purging election subject to the Excess Distribution Regime described above. As a result of any such purging election, the U.S. Holder would increase the adjusted tax basis in its Public Shares by the amount of the gain recognized and, solely for purposes of the PFIC rules, would have a new holding period in its Public Shares.

U.S. Holders are urged to consult their tax advisors as to the application of the rules governing purging elections to their particular circumstances.

A U.S. Holder’s ability to make a timely and effective QEF Election (or a QEF Election along with a purging election) with respect to its Public Shares is contingent upon, among other things, the provision by the Company of a 「PFIC Annual Information Statement」 to such U.S. Holder. If the Company determines it is a PFIC for any taxable year, upon written request, the Company will endeavor to provide to a U.S. Holder such information as the IRS may require, including a PFIC Annual Information Statement, in order to enable the U.S. Holder to make and maintain a QEF Election, but there is no assurance that the Company will timely provide such required information. There is also no assurance that the Company will have timely knowledge of its status as a PFIC in the future or of the required information to be provided.

已按時且有效地進行了QEF選舉（或在股票投票權的情況下選擇QEF選舉），一般來說，持有公共股份的美國持有人通常不會受到上述關於贖回公共股份的超額分配製度的影響，而在贖回公共股份時所認可的任何盈利都將被視爲資本收益予以徵稅，不會根據PFIC法規對額外的利息收費。如上面所討論，如果公司在任何應納稅年度被視爲PFIC，已按時且有效地進行了QEF選舉的持有公共股份的美國持有人應年度包括公司普通收益和淨資本收益的比例份額在其總收入中，無論這些金額是否實際上已被分配。這些既存盈利和利潤的隨後分配（包括贖回公共股份時收到的金額的相關部分（如有）被視爲公司股本分配）在分配給這樣的美國持有人時通常不應予以稅收徵收。按照上述規則，美國持有的QEF的公共股份的稅基將隨着所包含的金額的增加而增加，隨着分配但未被視爲股息（包括贖回公共股份時收到的相關部分（如有）被視爲公司股本分配）而減少。此外，如果公司在任何應納稅年度不被視爲PFIC，這樣的美國持有人將不會受到關於其公共股份的QEF收入制度的影響。

PFIC法規對持有公共股份的美國持有人的影響也可能取決於美國持有人是否已經進行了「市價」選舉-觀察市場 根據法典第1296條的規定（稱爲「MTm選舉」），外國公司股票的市場價值每年應由持有（實際或實際）的美國持有人來確定MTM選舉）。如果外國公司股票被歸類爲PFIC，持有（實際上或實際上）這些股票的美國持有人通常可以選擇在每個應納稅年度將這些股票的價格標記爲市價，如果這些股票是「可流通的股份」，一般而言，這些股票通常在納斯達克等已在SEC註冊的國家證券交易所上常規交易。不能保證公共股份是否被視爲MTM選舉的目的上的可流通的股份，也不能保證這項選舉的其他要求是否得到滿足。如果存在MTM選舉並且美國持有人已經進行了這樣的選舉，一般上該美國持有人在贖回其公共股份時不會受到上述超額分配製度的影響。相反，在贖回公共股份時所認可的任何收益通常將被視爲公共股份的銷售所得

選擇美國持有人將對此類選擇的普通收入課稅（美國持有人不會增加額外的利息）。 通常情況下，視爲對公衆股份贖回所認可的任何損失爲公共股份出售的損失，將視爲前面包括的MTm選舉結果的淨額作爲普通損失，任何進一步認可的損失通常將被視爲資本損失（其可扣除性受到限制）。爲確定公共股份的調整稅基的目的，進行某些調整以考慮某個選擇美國持有人因MTm選舉而被稅收的方式。一般情況下，每年，選擇美國持有人將包括其稅務年度結束時其公共股份的公允市值超過其公共股份中的調整稅基的超額部分，作爲普通收入。選擇美國持有人還將因其公共股份的調整稅基超過其稅收年度結束時其公共股份的公允市值的超額部分而確認有關的普通損失（但僅限於因MTm選舉而先前包括的收入的淨額部分）。選擇美國持有人的公共股份的稅基將根據此類收入或損失金額進行調整。然而，如果美國持有人未就公司是PFIC的第一個稅務年度的公共股份持有期內做出MTm選舉，則上述「超額分配製度」將適用於，包括與公共股份贖回有關的某些處置、分配以及其他應課稅金額。被動外國投資公司規則 —— PFIC規則對贖回的影響將適用於，包括與公共股份贖回有關的某些處置、分配以及其他應課稅金額的公共股份，其中包括在公共股份贖回中。

在任何美國持有人的納稅年度期間擁有（或被視爲擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交IRS 8621表格（無論是否進行QEF選舉或MTm選舉），以及美國財政部可能要求的其他信息。如果有必要的話，未能這樣做將延長訴諸IRS之前提供所需信息的訴訟時效。

處理PFICs及QEF選項、清洗選項和MTm選項的規定非常複雜，並受到其他因素的影響，除了上述描述的因素。因此，持有公共股份的美國投資者應就PFIC規定在其特定情況下適用於公共股份向他們自己的稅務顧問進行諮詢。

*        less than 1%

信息報告和備份代扣

如果公司在首次公開募股後的48個月內（或者如果特拉華州公司部的辦公室在該日期不能營業（包括提交公司文件）的話，特拉華州公司部辦公室營業的下一個日期）（根據本段落所載的延期的話，稱爲「終止日期」），公司將（i）除了進行清算目的外，停止一切運營，（ii）在合理的時間範圍內但不超過十(10)個工作日之後，按照每股份所持有的信託帳戶中的金額減去應支付的任何利息或其他稅金，併除以當時未行使的首次公開募股股份的總數，用現金贖回全部首次公開募股股份（這將完全消滅這些持有人作爲股東的權利，包括接收進一步清算分配（如有的話）的權利），依據適用法律的規定，以及（iii）在此贖回後儘快地，根據公司的現有股東的批准情況和DGCL的要求，包括根據DGCL的第275（a）條而由董事會通過決議來認定公司解散是明智的，並提供DGCL第275（a）條所要求的通知，解散和清算，這受制於DGCL底下關於債權人的要求以及適用法律的其他要求。

備份代扣稅款不是額外的稅款。作爲備份代扣稅款，扣除的金額可以抵充美國持有人的美國聯邦所得稅負擔，並且一般情況下，美國持有人可以通過向美國國稅局及時提交適當的退稅申請並提供任何所需信息來獲得備份代扣規則下所扣除的任何多餘金額的退款。

非美國持有人

如在本文中使用，「Beneficial Owner」是指對於美國聯邦所得稅目的的一種持有公共股份的受益所有人，其代表是：非-U美國持有人「」 是一名持有公共股份的受益所有人，對於美國聯邦所得稅目的來說：

•        非居民 外國個人；

•        外國公司；或

•        不是美國持有者的遺產或受託人。

通常

對於一個非美國股東行使贖回權以換取信託帳戶中的現金的情況，相關的美國聯邦所得稅後果取決於這種贖回是否符合上述描述的公共股份贖回爲銷售的情形。-U約定下文「贖回股東-美國持有人-行使贖回權的稅收影響-一般情況下」，無論其是否被視爲公共股份的出售或作爲用於美國聯邦所得稅目的上的公司派息，贖回不會導致非美國持有人承擔任何美國聯邦所得稅後果。贖回股東-美國持有人-行使贖回權的稅收影響

一般情況下"。無論其是否被視爲公共股份的出售或作爲用於美國聯邦所得稅目的上的公司派息，贖回不會導致任何美國非業務經營持有此類公共股份的持有人因美國在美經營活動(並且如果適用，根據適用的所得稅條約的要求，應歸屬於該非-U除非這種非美國帳戶持有非公開股份-U美國業務的永久機構或固定基地。-U在美國持有這些公開股份的非美國帳戶維持。

信息報告和備份代扣

向非美國帳戶支付現金作爲公開股份的贖回結果，可能會受到向美國國稅局的信息報告和可能的美國備份代扣的規定。-U由於贖回公共股份，導致非美國持有人可能會受到向IRS的信息報告和可能的美國備用預扣稅的約束。-U非美國持有人可能需要遵守認證程序，以確認其不是美國人，從而避免特定的美國信息報告和備用預扣稅要求。通常需要進行的認證程序來要求減少的預扣稅率將滿足避免備用預扣稅所需的認證要求。

備用預扣稅並非額外稅款。一般而言，支付給非美國持有人的任何備用預扣稅金額將被視爲對該非美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能使該非美國持有人有資格獲得此類抵免。-U。一般而言，支付給非美國持有人的任何備用預扣稅金額將被視爲對該非美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能使該非美國持有人有資格獲得此類抵免。-U美國聯邦所得稅責任，並可能使該非美國持有人有資格獲得此類抵免。-U只要必需的信息及時提供給美國國稅局，一般來說，對於付款給非美國人的任何備用代扣金額，都可以抵免其美國聯邦所得稅責任，並可能使非美國人有資格獲得退款。

As previously noted above, the foregoing discussion of certain U.S. federal income tax considerations is included for general information purposes only and is not intended to be, and should not be construed as, legal or tax advice to any shareholder. The Company once again urges you to consult with your own tax adviser to determine the particular tax consequences to you (including the application and effect of any U.S. federal non-income, state or local or non-U.S. tax laws) of the proposals described in this proxy statement and the exercise of redemption rights in connection therewith.

獲得批准所需的投票

The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

決議案

擬議提案特別決議的文本，將在股東特別大會中提請股東審議並表決，與延期提案有關，詳見該代理聲明附件A中的決議。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東投票「贊成」
延期提案。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能導致董事或高管之間出現利益衝突，因爲其中一個或多個董事或高管可能認爲保障公司及其股東最佳利益與保障他們自己的最佳利益之間存在差異，從而決定推薦股東投票支持這些提案。請參閱題爲“股東特別大會——公司的官員、董事及他人的利益董事和高管的利益

提案編號2—董事選舉提案

概述

Our board of directors consists of six members and is divided into three classes with only one class of directors being appointed in each year, and with each class (except for those directors appointed prior to our first annual general meeting) serving a three年 第一類董事的任期將在股東特別大會時到期，包括Erica Dorfman和Elliot Richmond。第二類董事的任期將在第二次年度股東大會（或代之召開的股東特別大會）時到期，包括Paula Sutter和Samuel Sayegh。第三類董事的任期將在第三次年度股東大會（或代之召開的股東特別大會）時到期，包括Michael Blitzer和Nicholas Shekerdemian。

在特別股東大會上，將選舉兩位I類董事加入董事會，並任期爲接下來的三年 在根據《章程》的規定和受其約束的前提下，執行至繼任者當選、具備資格的期間，或者直至其辭職或被免去職務。董事會已提名Erica Dorfman和Elliot Richmond進行連任。提名候選人。 Erica Dorfman和Elliot Richmond的簡介如下，詳情請參閱「董事選舉提案」。董事、高級管理人員和公司治理”.

獲得批准所需的投票

根據開曼群島法律，董事選舉提案需要一項普通決議，至少需獲得持有已發行和流通的普通股的股東所投票的多數肯定意見，作爲一類投票，親自出席或通過代理在特別股東大會上或其任何延期舉行的投票。棄權投票（雖然被視爲出席以確定法定人數），不會計爲特別股東大會上的投票，並不會對董事選舉提案的結果產生影響。經紀人投票審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會被視爲出席以確定法定人數，不會計爲特別股東大會上的投票，並不會對董事選舉提案的結果產生影響，假設已出現法定人數。批准延期提案是延期執行的條件。但是，董事會保留廢止並不執行延期修正案的權利。

決議案

提交給股東考慮並投票表決的股東大會特別會議中有關董事選舉提案的決議如下：

“已解決作爲一項普通決議，選舉Erica Dorfman和Elliot Richmond爲董事會的I類董事，任期爲接下來的三年，直至選出合格的繼任者或他們提前辭職或被免職，依照並遵守公司章程。年 期間或直至選出合格的繼任者或他們提前辭職或被免職，依照並遵守公司章程。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議股東投票「贊同」
埃裏卡·多夫曼和埃利奧特·里士滿的選舉。

我們的董事和高管存在財務和個人利益，這可能導致一名或多名董事或高管在公司股東最關心公司利益和股東最關心自身利益之間發生利益衝突，並決定向股東建議投票的內容。請參閱標題爲「董事、高管和公司治理 - 利益衝突」的部分。董事、高管和公司治理——利益衝突”和“延期修正案——公司董事和高管的利益董事和高管的利益

第3項提案-休會提案

概述

如果被採納，休會提案將允許董事會將特別股東大會休會至稍後的日期或者若有需要或方便的話無限期休會，以便在特別股東大會表決時，如不足以通過延期提案，或者董事會認定需要額外時間來實施延期時，進行進一步的代理徵集。

如果未獲批准延期提案

如果休會提案未獲公司股東批准，根據表決結果，在特別股東大會表決時，如沒有足夠的票數通過延期提案，則董事會可能無法將特別股東大會休會至稍後的日期。

獲得批准所需的投票

休會提案根據《公司法》需要普通決議，即發行和流通的普通股股東以至少佔表決權的一半以上的股份，並且在特別股東大會或其任何休會上以單一類別身份一起投票，親自出席或通過代理投票。雖然棄權投票視爲到場以確定法定人數，但不會作爲在特別股東大會上進行投票，並且對休會提案的結果不會產生影響。經紀商非審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 不會被視爲到場以確定法定人數，也不會被視爲在特別會議上投票，並且在有法定人數出席的情況下，對休會提案的結果沒有影響。

決議案

在股東特別大會上，將提出有關暫停議案的決議供股東考慮和投票，具體內容如下：

“已解決作爲一項普通決議，特別股東大會的休會將被確認、採納、批准和 ratify in all respects，其將到一個以後的日期或若需要或方便則爲無限期，以便在特別股東大會時的計票結果不足以獲得延期提案的通過或董事會確定需要額外時間來實施延期時，繼續徵求委託書的意見。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東投票「贊成」
同意休會提案。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能導致董事或高管之間出現利益衝突，因爲其中一個或多個董事或高管可能認爲保障公司及其股東最佳利益與保障他們自己的最佳利益之間存在差異，從而決定推薦股東投票支持這些提案。請參閱題爲“股東特別大會——公司的官員、董事及他人的利益董事和高管的利益

董事、高管和公司治理

執行官、董事和候選人信息

我們的董事和高管如下：

邁克爾·布利策 has been our Chairman and Chief Executive Officer since March 2023, having previously served as co-Chief Executive Officer and director of Inflection Point Acquisition Corp. (「IPAX」) from February 2021 to February 2023. Mr. Blitzer is the founder and co-CEO of Kingstown Capital Management, which he founded in 2006 and grew to a multi-billion asset manager with some of the world’s largest endowments and foundations as clients. Over 17 years, Kingstown has invested in public and private equities, SPACs, PIPEs, and derivatives. At Kingstown, Mr. Blitzer oversaw and participated in nearly all the firm’s investment decisions including countless public and private investments in disruptive growth industries. Mr. Blitzer brings an in在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。 對公共市場的理解，並在各種企業交易中投資，如拆分-offs， 配股，公開發行，私有化和併購。他目前擔任Intuitive Machines, Inc. (納斯達克：LUNR)董事會和審計委員會委員。他還曾擔任Signature Group Holdings的公司董事，該公司於2011年破產退出後，他還曾擔任審計委員會委員，並曾擔任歐洲共同基金TREND AD的董事會成員。Blitzer先生於1999年在J.P. Morgan Securities開始他的華爾街職業，爲全球公司提供建議，包括私人債務和股權融資，隨後在由作者和投資者Joel Greenblatt創立的投資基金Gotham Asset Management工作。Blitzer先生於2010年代在哥倫比亞商學院教授投資課程五年。他擁有哥倫比亞商學院MBA學位和康奈爾大學學士學位，曾獲得康奈爾傳統獎學金。Blitzer先生目前擔任哥倫比亞商學院Graham & Dodd Investing的海爾布倫中心執行顧問委員會成員，也是西港Greens Farms Academy的受託人，同時兼任財務主管和投資委員會主席。我們相信Blitzer先生由於作爲投資者和董事會成員的廣泛投資、財務、管理和監督經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

Nicholas Shekerdemian 自2023年5月24日起擔任我們董事會成員。Shekerdemian先生此前於2021年2月至2023年2月擔任Inflection Point Acquisition Corp. (納斯達克：IPAX)的董事。Shekerdemian先生是The Venture Collective的創始合夥人，這是一家成立於2019年10月專注解決全球最大問題的風險投資公司。Venture Collective得到一系列已退出創始人、對沖基金經理和財富500強高管的支持，投資於Axiom Space、Infogrid、Builder.ai、LifeBiosciences和HelixNano等公司。Shekerdemian先生此前曾擔任Headstart（於2022年8月出售給Silverback United, Inc.）的創始人兼CEO（2016年1月至2019年1月），並於2019年1月至2022年8月擔任主席。在Headstart，他獲得了來自Peter Thiel、Y Combinator、FoundersX Ventures、Hack VC、Plug and Play以及Zynga和Unity的創始人的支持。Shekerdemian先生是聯合國教育問題顧問，通過聯合國技術創新實驗室（UNTIL）擔任顧問。個人而言，Shekerdemian先生是活躍的天使投資人，投資領域涵蓋消費品、企業軟件和生物技術。我們相信由於他作爲創始人、高管和投資者所積累的管理、運營和投資經驗，Shekerdemian先生有資格擔任我們董事會成員。

Paula Sutter has served on our board of directors since May 24, 2023. Ms. Sutter previously served as Executive Chairwoman of IPAX from February 2021 to February 2023. Ms. Sutter began her career over 25 years ago at the Donna Karan Company serving in a variety of roles. She currently serves on the board of ThredUp Inc. (「ThredUp」), a high-增長 re - 商業 platform backed by Goldman Sachs and Park West.

Ms. Sutter served as Global President of Diane von Furstenberg (「DvF」) from 1999 to 2013. She joined DvF with the task of relaunching and rebuilding the brand. Ms. Sutter led DvF’s transformative growth and developed a vast range of accessories and home furnishings, spearheading the company’s evolution into a true lifestyle omnichannel brand. During her tenure, she built the business from its commercial launch to an iconic international brand, expanding its global footprint of freestanding DvF stores, launching DvF.com as well as establishing a substantial presence in department stores worldwide.

From 2014 to 2017, Ms. Sutter was Operating Partner at TSG Consumer Partners and CEO of TSG Fashion (collectively, 「TSG」). As group CEO, Ms. Sutter provided hands-上 strategic planning as well as operational and management strategy to her portfolio, which included Revolve Group, Inc. (NYSE: RVLV) (「Revolve」), Forward by Elyse Walker, Alexis Bittar, Backcountry, and Paige Denim. During her tenure at TSG, Ms. Sutter was deeply involved in the management and sales processes for Paige Denim and Alexis Bittar. Ms. Sutter was also instrumental in driving topline growth and margin expansion at Revolve which resulted in a successful initial public offering of the business in 2019. Additionally, Ms. Sutter helped source and diligence new investment opportunities in the broader apparel and retail space.

After leaving TSG Consumer Partners, Ms. Sutter founded Paula Sutter LLC, a brand advisory consulting firm focused on strategic planning, top line growth initiatives and product development and expansion. Beginning in 2018, she worked closely with several private PE- and VC-backed companies, including Alexander Wang, Mackage and MeUndies Inc. in both advisory and board of director roles, as well as advising investment firms including Lee Equity Interluxe and Permira. Ms. Sutter is also a Series A investor in Allbirds, Inc. We believe Ms. Sutter is qualified to serve on our board of directors due to her extensive managerial, operational, oversight and investment experience as an officer, board member and investor of consumer brands.

Elliot Richmond has served on our board of directors since May 24, 2023. He was the CFO and a director of Ahren Acquisition Corp. from April 2021 until June 2023. Mr. Richmond has had a successful 20年 career in investment banking, during which he was honored by Financial News’ 「40 Under 40 Rising Stars in Investment Banking.」 He was previously a Partner and Managing Director at Moelis & Company (from 2012 to 2019). Prior to joining Moelis & Company in 2011, Mr. Richmond was Director of Uk Investment Banking, and Head of Uk ECm, at Bank of America Merrill Lynch. Throughout his career, Mr. Richmond has advised on over $75 billion worth of domestic and cross - 邊境 mergers & acquisitions and equity offerings. Notable transactions where he has taken a leadership role include WS Atkins $3.2 billion sale to SNC-Lavalin, ICI’s $16 billion sale to Akzo Nobel, WPP’s $2 billion hostile acquisition of TNS, and Dubai World’s $3.5 billion acquisition of Economic Zones FZE and LSE delisting. Alongside his investment banking career, Mr. Richmond is also an experienced early-階段 investor, having partaken in over 100 private pre-種子 通過在英國和美國各個領域的C輪股權投資。他擁有倫敦大學學院經濟學學士學位，並曾參加沃頓商學院的美林投資銀行學院。我們相信里士滿先生由於其作爲投資人和董事的廣泛投資、財務和管理經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

Erica Dorfman 自2023年5月24日起，擔任我們董事會成員。她目前擔任Brex的全球金融產品負責人，負責開發跨卡、支付、資金流動、報銷、信用額度、賬單和定價的金融產品。她曾任Brex現金總裁，於2019年-2022 並領導了Brex申請銀行特許。多夫曼女士曾擔任Tally Technologies的首席財務官和首席運營官，從2018-2019 在這之前，她又是SoFi資本市場副總裁，從2016年開始-2018管理資產銷售、銀行和資產管理人倉庫，以及15多筆學生貸款、消費者無擔保貸款和抵押貸款的證券化交易。多夫曼女士曾任BDt Capital Partners的私募股權副總監，從2013年開始-2016，她在2011年開始，從事摩根大通投資銀行，覆蓋工業公司。-2013Dorfman女士是一位天使投資者，在金融科技和20億軟件領域有個人投資。她於2019年獲得《福布斯30歲以下30位精英》的認可。我們相信Dorfman女士由於其豐富的投資、財務和管理經驗，作爲一位官員和投資者，她有資格加入我們的董事會。

Samuel Sayegh 自2023年5月24日起，Sayegh先生一直擔任我們的董事會成員。Sayegh先生是UNCAP Investment Management的聯合創始人，這是一家專注於數字資產和區塊鏈領域的另類投資公司，成立於2021年。他還是其他另類資產管理公司管理公司的股東。在此之前，Sayegh先生曾於2018年至2021年擔任SPARK Neuro的CFO兼國防與情報業務部門負責人，SPARK Neuro是得到Peter Thiel支持的公司。該公司的領導下建立並出售了其倫敦 在2023年5月24日以前一直擔任我們董事會成員。先生是UNCAP Investment Management的聯合創始人，成立於2021年，是一家專注於數字資產和區塊鏈領域的另類投資公司。他還是其他另類資產管理公司的管理公司的股東。此前他於2018至2021年擔任SPARK Neuro的首席財務官和國防與情報業務部門負責人，SPARK Neuro得到Peter Thiel支持。

SPARK Neuro，一家得到Peter Thiel支持的公司，的首席財務官和國防與情報業務部門負責人-backed neuroscience software company that has raised over $33 million. Before that, Mr. Sayegh ran his own consulting business called Palm Advisory services from 2014-2017. Earlier in his career, Mr. Sayegh worked on the consumer and education teams at LLR Partners, a private equity firm that has raised over $5 billion since inception. He began his career in investment banking in the industrials group at RBS. Mr. Sayegh attended the University of Pennsylvania, where he graduated in 2011 with a b.S. from the Wharton School and a b.A. from the College of Arts & Sciences. We believe Mr. Sayegh is qualified to serve on our board of directors due to his extensive investment, financial and managerial experience as an officer and investor.

Peter Ondishin has been our CFO since April 2023, and he was previously associated with IPAX. Mr. Ondishin has been the CFO of Kingstown Capital Management since August 2020, and he was previously the Controller of Kingstown from April 2019 to August 2020. Since June 2023, Mr. Ondishin has been the CFO of The Venture Collective. Mr. Ondishin was the Assistant Controller for Atlantic Investment Management from January 2016 to March 2019. Before that, Mr. Ondishin worked as an accountant for Fir Tree Partners from January 2014 to January 2016. Mr. Ondishin began his career in assurance at PwC. Mr. Ondishin holds a b.A. and an MBA from Rutgers University, and he is also Certified Public Accountant.

公司治理

董事和主管的任期和數量

Our board of directors consists of six members and is divided into three classes with only one class of directors being appointed in each year, and with each class (except for those directors appointed prior to our first annual general meeting) serving a three年 第一類董事的任期將在股東特別大會時到期，包括Erica Dorfman和Elliot Richmond。第二類董事的任期將在第二次年度股東大會（或代之召開的股東特別大會）時到期，包括Paula Sutter和Samuel Sayegh。第三類董事的任期將在第三次年度股東大會（或代之召開的股東特別大會）時到期，包括Michael Blitzer和Nicholas Shekerdemian。

我們的管理人員由董事會任命，並根據董事會裁量，而非特定任期。我們的董事會有權根據我們修訂和重籤的備忘錄和章程任命官員。

家族關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

法律訴訟

我們可能不時捲入與業務日常事務引起的索賠相關的法律訴訟。據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的官員或董事以其身份而言，或針對我們的任何財產的訴訟案件。

董事獨立性

納斯達克規定我們的董事會中必須有大多數獨立董事。「獨立董事」一般定義爲在公司董事會看來與上市公司沒有實質關係（直接或作爲具有與公司有關係的組織的合作伙伴、股東或官員）。我們的董事會已確定Paula Sutter、Elliot Richmond、Erica Dorfman和Samuel Sayegh符合納斯達克上市標準和適用證監會規則中「獨立董事」的定義。我們的獨立董事定期召開會議，只有獨立董事參加。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受到階段性的規定，納斯達克和《交易法》第10A條的規定要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會都在董事會批准的憲章下運作，並有以下描述的構成和責任。Chief Executive Officer and 根據納斯達克規定和適用的SEC規則，我們成立了審計委員會。塞繆爾·賽赫、保拉·薩特、埃裏卡·多夫曼和埃利奧特·里士滿擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克的掛牌標準和適用的SEC規則，我們的審計委員會必須有三名獨立委員，而且他們必須全部獨立。塞繆爾·賽赫、保拉·薩特、埃裏卡·多夫曼和埃利奧特·里士滿每人都是獨立董事。-3我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受到階段性的規定，納斯達克和《交易法》第10A條的規定要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會都在董事會批准的憲章下運作，並有以下描述的構成和責任。

審計委員會。

根據納斯達克規定和適用的SEC規則，我們成立了審計委員會。塞繆爾·賽赫、保拉·薩特、埃裏卡·多夫曼和埃利奧特·里士滿擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克的掛牌標準和適用的SEC規則，我們的審計委員會必須有三名獨立委員，而且他們必須全部獨立。塞繆爾·賽赫、保拉·薩特、埃裏卡·多夫曼和埃利奧特·里士滿每人都是獨立董事。

Samuel Sayegh擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定Samuel Sayegh符合適用SEC規則中對「審計委員會財務專家」的定義。

我們已採納了審計委員會章程，詳細說明了審計委員會的主要職能，包括：

•        協助董事會監督（1）我們財務報表的完整性，（2）我們遵守法律和監管要求，（3）我們獨立註冊的上市會計師事務所的資格和獨立性，以及（4）我們內部審計職能和獨立註冊的上市會計師事務所的績效；任命、報酬、留任、替換及監督獨立核數師工作，以及我們聘用的任何其他獨立註冊的上市會計師事務所的工作；

•        前期-預先批准 所有審計和非審計-審計 獨立註冊的上市會計師事務所或我們聘用的任何其他註冊的上市會計師事務所提供的服務，以及建立前政策。 審查和討論與我們有關的獨立註冊會計師事務所的所有關係，以評估其持續獨立性的政策和程序；

•        建立符合適用法律法規的審計合夥人輪換明確政策；至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，內容包括(1) 會計師事務所內部質量控制程序和 (2) 最近一次內部質量控制審核、同行評審、或由政府或專業機構在過去五年內因獨立審核問題而提出的任何重大問題，以及爲解決此類問題所採取的任何措施；質量控制 程序和最近五年內的獨立註冊會計師事務所的內部質量控制審核、同行評審、或任何由政府或專業機構進行的調查，涉及該事務所開展的一個或多個獨立審計的重大問題；質量控制 審核並討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的具體披露；審查和批准根據《第404條》的要求必須披露的任何關聯方交易；

•        開會審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審閱我們的具體披露；審查和批准根據《第404條》的規定必顋披露的任何關聯方交易；-K 在我們進入此交易之前，應由證監會頒佈

•        與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，根據需要審查任何涉及到我們的財務報表或會計政策的法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何函件、員工投訴或已發表的報告有關的任何重大事項，以及會計準則或由美國財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的重大會計標準或規則的任何重大變化。

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責準備、呈報和保證公司財務報表及報告流程的完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。UHY LLP，即公司的獨立註冊會計師事務所（“UHY”)，負責對公司財務報表進行審計。

我們已審閱並與UHY討論了他們審計的總體範圍和計劃。我們與UHY會面，與或不與管理層在場，討論其檢查結果，對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。

關於截至2023年12月31日結束的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的審計財務報表，及其截至當時結束的期間；（ii）與UHY討論了《公開公司會計監管委員會（「會計監管委員會」）和SEC要求的事項；（iii）收到了UHY根據PCAOb適用要求要求的書面披露和來自UHY的信函，該信函涉及UHY與審計委員會之間關於獨立性的溝通；以及（iv）與UHY討論了他們的獨立性。PCAOB（I）與PCAOB和SEC就其獨立性進行了討論並達成一致；（ii）接收了UHY根據PCAOB的要求提供的關於UHY與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；（iii）接收了UHY根據PCAOB的要求提供的關於UHY與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；（iv）就UHY的獨立性進行了討論。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日結束的審計財務報表納入公司的年度報告表格10中。-K 就截至2023年12月31日結束的財政年度，提交給SEC備案的公司年度報告。

薩繆爾·賽赫（主席）

Paula Sutter

Erica Dorfman

Elliot Richmond

____________

*        審計委員會報告中包含的信息不應被視爲「招攬材料」或「已申報」，也不被納入未來提交給證監會的文件中，也不受《證券交易法》第18條的責任約束，除非公司明確要求將該信息視爲招攬材料或專門將其納入根據證券法或《證券交易法》提交的文件中。

薪酬委員會

我們董事會已成立了薪酬委員會。我們薪酬委員會委員包括Paula Sutter、Samuel Sayegh、Erica Dorfman和Elliot Richmond。Paula Sutter擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規定，我們必須設立至少兩名獨立成員組成的薪酬委員會。Paula Sutter、Samuel Sayegh、Erica Dorfman和Elliot Richmond每位都是獨立的。我們已經制定了一份薪酬委員會憲章，詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        年度審議和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，並評估我們首席執行官根據這些目標和目標的表現，然後根據這種評估確定並批准我們首席執行官的報酬（如果有的話）。

•        審議並向我們董事會提出關於薪酬、任何激勵薪酬和股權計劃的建議，這些計劃須經董事會批准，適用於我們的其他職務人員。

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵報酬股權計劃；股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 獎勵計劃的實施和管理；

•        協助管理層遵守我們的代理人聲明和年度報告披露要求；

•        批准所有特殊津貼、特殊現金支付以及我們高管和員工的其他特殊報酬和福利安排；

•        編制一份有關高管薪酬的報告，包括在我們的年度代理人聲明中。

•        審查、評估並如有必要的話推薦對董事的薪酬進行改變。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定委託或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任何此類顧問的任命、報酬和工作監督。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每個顧問的獨立性，包括Nasdaq和SEC所要求的因素。

董事提名。

儘管我們打算根據法律或納斯達克規定在需要時組建公司治理和提名委員會，但我們目前沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則5605(e)(2)，獨立董事的多數可推薦董事候選人供董事會選定。我們董事會認爲，獨立董事可以令人滿意地履行妥善選定或批准董事候選人的責任，而無需成立常設提名委員會。將參與考慮和推薦董事候選人的董事包括Paula Sutter、Elliot Richmond、Erica Dorfman和Samuel Sayegh。根據納斯達克規則5605(e)(1)(A)的規定，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們目前沒有提名委員會規約。

董事會還將在股東在尋求提名參加下一屆年度股東大會任命的提名人時，考慮由股東推薦的董事候選人。希望提名董事加入我們董事會的股東應遵循我公司修訂後的備忘錄和章程中規定的程序。

我們沒有正式設立任何特定的最低資格，必須具備哪些技能等董事。一般而言，在辨認和評估董事候選人時，我們的董事會考慮教育背景、豐富的專業經驗、對我們業務的了解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

委員會會議和出席情況

在2023年12月31日結束的財政年度中，董事會有一次定期安排或特別會議，並且董事會以無異議的書面同意代替會議四次。

在2023年12月31日結束的財政年度中，審計委員會定期或特別召開了三次會議，審計委員會沒有通過一致書面同意代替會議。

在2023年12月31日結束的財政年度中，薪酬委員會沒有定期或特別召開任何會議，薪酬委員會沒有通過一致書面同意代替會議。

沒有董事出席他或她所任職董事會或委員會的會議總數的75%以下。

我們鼓勵所有董事參加我們的股東年度大會。特別股東大會將是公司股東的第一次年度或特別股東大會。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

我們的任何執行官目前沒有擔任過，也在過去一年內沒有擔任過，任何一個擁有一名或多名執行官在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德準則。

我們已經制定了適用於我們的董事、高管和僱員的道德準則（「道德準則」），該道德準則符合Nasdaq的規定和法規。道德準則概括了管控我們業務各個方面的商業和道德原則。道德準則的副本將根據您的要求免費提供。我們打算在《8表格》上披露對我們道德準則的任何修訂或豁免。-K.

高管和董事薪酬

None of our executive officers or directors have received any cash compensation for services rendered to us. However, pursuant the Services and Indemnification Agreement, we will pay an aggregate of $18,882.02 (as amended) per month to TVC, an affiliate of one of our directors, Nicholas Shekerdemian, for the services of Peter Ondishin, Chief

Financial Officer, and Kevin Shannon, Chief of Staff. Pursuant to the initial terms of the Services and Indemnification Agreement, signed on May 24, 2023, we agreed to pay TVC an aggregate $27,083.33. This was later amended on March 28, 2024, when the parties agreed to reduce the monthly fee to $17,708.33 for the period from January 1, 2024 to January 31, 2024, and to $24,091.00 for the period after February 1, 2024. Recently, on August 13, 2024, we amended the terms of the agreement again, effective as of April 1, 2024, to reduce the monthly fee from $24,091.00 to an aggregate of $18,882.02. In addition, our Sponsor, executive officers and directors, or any of their respective affiliates will be reimbursed for any out如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval expenses incurred in connection with activities on our behalf such as identifying potential target businesses and performing due diligence on suitable business combinations. Further, we may pay consulting, success or finder fees to our independent directors, our advisors, or their respective affiliates in connection with the consummation of our initial business combination.

We have agreed, pursuant to the Services and Indemnification Agreement with our Sponsor, TVC, Peter Ondishin and Kevin Shannon relating to the monthly payment for the services of Peter Ondishin and Kevin Shannon described above, that we will indemnify our Sponsor and TVC from any claims arising out of or relating to the IPO or the Company’s operations or conduct of the Company’s business or any claim against our Sponsor and/or TVC alleging any expressed or implied management or endorsement by our Sponsor and/or TVC of any of the Company’s activities or any express or implied association between our Sponsor and/or TVC, on the one hand, and the Company or any of its other affiliates, on the other hand, which agreement provides that the indemnified parties cannot access the funds held in our Trust Account. The Services and Indemnification Agreement also provides that Peter Ondishin and Kevin Shannon cannot access the funds held in our Trust Account.

根據2024年8月的證券購買協議 21日，公司與公司董事長兼首席執行官邁克爾·布利策（Michael Blitzer）和USARE之間達成的協議，公司同意在擬議的業務合併結束時向他發行125萬美元的名義金額爲後續-combination 公司的12% A系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元的股份，以換取布利策對我們於2024年8月發行的可轉換 票據當時餘額的50%的寬限 Floor, South Tower 提前還款。此外，根據2024年8月的證券購買協議 13日，擬議的業務合併結束時，公司同意發行125萬美元的名義金額爲後續轉換優先股的12% A系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元的股份，以換取50%的 2024年21日，由USARE與先生之間達成協議。 Blitzer，USARE發行了122,549股USARE A類可轉換優先單位和一份購買長達31,250股USARE A類單位的權證，以換取Blitzer先生在提議的業務合併結束時，允許放棄由我們於8月發行給他的可轉換本票的當時餘額的50%-2 Blitzer承諾在提議的業務合併結束時允許放棄由我們於8月發行給他的可轉換本票的當時餘額的50%，USARE發行了122,549股USARE A類可轉換優先單位和一份購買長達31,250股USARE A類單位的權證以換取Blitzer承諾 Blitzer承諾在提議的業務合併結束時允許放棄由我們於8月發行給他的可轉換本票的當時餘額的50%，USARE發行了122,549股USARE A類可轉換優先單位和一份購買長達31,250股USARE A類單位的權證以換取Blitzer的承諾 Floor, South Tower 我們也可能聘請我們的贊助方或我們贊助方的關聯公司作爲顧問或以其他方式參與我們的初次業務組合和某些其他交易，並支付給此類個人或實體的薪水或費用，這一金額應符合類似交易的市場標準。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。任何在初次業務組合之前向這些贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的款項將從信託帳戶之外的資金中支付。除了對這些報銷款項的季度審計委員會審查之外，我們不希望設置額外的控制措施來管理我們對董事和高管的報銷支付。 13, 2024

我們也可能聘請我們的贊助方或我們的贊助方的關聯公司作爲顧問或以其他方式參與我們的初次業務組合和某些其他交易，並支付給此類個人或實體的薪水或費用，這一金額應符合類似交易的市場標準。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項。任何在初次業務組合之前向這些贊助方，高管或董事或我們或他們的關聯公司支付的款項將從信託帳戶之外的資金中支付。除了對這些報銷款項的季度審計委員會審查之外，我們不希望設置額外的控制措施來管理我們對董事和高管的報銷支付。如果A類普通股持有人行使其贖回權利，則這樣的持有人將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股份。僅當您在股東大會最初安排的日期前兩個工作日向SK Growth的過戶代理遞交您的股份證書（可以是物理形式或通過DTC電子遞送）要求贖回時，您才有權收到這些股份的現金。Vote Required for Approval 在確定和完成初始業務組合的過程中，我們會因參與活動而發生的費用支付給公司代表。除了這些付款和報銷外，在完成初始業務組合之前，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事，或任何他們各自的關聯方支付任何形式的補償，包括中介費和諮詢費。

在完成我們的初始業務組合之後，留在合併公司的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在向股東披露的代理徵集材料或與擬議的初始業務組合有關的股東招股書材料中充分披露，至當時所知爲止。我們並未對合並公司向我們的董事或管理成員支付的費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務組合時，由於合併後的董事將負責確定高管和董事的補償，因此很可能在確定此類補償金額時尚不爲人知，-combination 業務的董事將負責確定高管和董事的補償。

決定支付給我們的高管的任何補償，要麼由由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，要麼由我們董事會中的大多數獨立董事建議董事會決定。

我們不打算採取任何措施，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務組合後保持其職位，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會談判就留在合併公司後的僱傭或諮詢安排。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留其在我們身份的職位，可能會影響我們管理層在確定或選擇目標業務時的動機，但我們不認爲我們的管理層在完成我們的初始業務組合後保留在我們身份的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務組合的決定因素。我們與我們的高管和董事沒有任何旨在提供離職福利的協議。

證券的有利所有權

以下表格詳細說明了截至記載日期，根據從以下人士處獲得的信息，關於公司普通股的受益所有權情況：

•        公司知悉的持有公司發行並流通普通股超過5%的任何類別股票的實益所有者；

•        公司的每位擁有普通股受益所有權的高管和董事；以及

•        公司的所有執行官和董事作爲一個集體。

受益所有權根據SEC規則確定，該規則通常規定如果個人對某證券擁有唯一或共同的表決或投資權，包括目前可行使或在60天內可行使的期權和認股權證，則該人對該證券具有受益所有權。除非另有說明，我們認爲表中列名的所有人對其所擁有的所有普通股具有唯一的表決和投資權。

公司普通股的受益所有權基於記載日期發行和流通的31,250,000普通股，包括25,000,000股A類普通股和6,250,000股b類普通股。除非另有說明，我們相信表中列名的所有人對其所擁有的所有普通股具有唯一的表決和投資權。下表不包括公司未來期權的普通股，因爲這些證券在記載日期後的60天內不可行使。

____________

(1)      除非另有註明，以下實體或個人的營業地址均爲Inflection Point Acquisition Corp. II，167 Madison Avenue，Suite 205＃1017，紐約，紐約州10016。

(2)      如果延期修正提案獲得批准，贊助方已表示將選擇轉換6,000,000 B類股份，按照一個Less than one percent.除非另有說明，否則以下每個實體或個人的營業地址均位於紐約州紐約市10003郵編288 Park Avenue S＃96693。 basis, into an aggregate of 6,000,000 Class A Shares. Following the conversion, such shares will vote together with the Public Shares on the Proposed Business Combination; however, as such shares were not issued as part of our IPO, such shares would not be entitled to any funds held in the Trust Account, including any interest thereon.

(3)      Inflection Point Holdings II LLC, our Sponsor, is the record holder of such shares. Michael Blitzer is the sole managing member of Inflection Point Holdings II LLC and holds voting and investment discretion with respect to the ordinary shares held of record by Infection Point Holdings II LLC. Michael Blitzer disclaims any beneficial ownership of the securities held by Inflection Point Holdings II LLC other than to the extent of any pecuniary interest he may have therein, directly or indirectly.

(4)      According to a Schedule 13G/A filed on February 8, 2024, interests shown are held by (i) Wealthspring Capital LLC, a Delaware limited liability company (“Wealthspring Capital”), and (ii) Matthew Simpson, a United States citizen. Mr. Simpson is a manager of Wealthspring Capital. The principal business address of such persons is 2 Westchester Park Drive, Suite 108, West Harrison, NY 10604.

(5)      According to a Schedule 13G filed on February 14, 2024, interests shown are held by (i) HGC Investment Management Inc., a company incorporated under the laws of Canada (“HGC投資管理”），和（ii）加拿大安大略省有限合夥公司的HGC基金LP（HGC基金”）。HGC投資管理爲HGC基金的投資經理。這些人的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多市M4W 2L2的1073 Yonge街2nd 樓加拿大。

(6)      根據於2024年2月13日提交的13G表格顯示，Polar Multi Master Fund持有的利益屬於Polar Multi Master Fund——策略 ，一家開曼群島豁免公司（"PMSMF）。總部地址位於加拿大安大略省多倫多市16 York Street, Suite 2900, Toronto, ON, Canada M5J 0E6。Polar Asset Management Partners Inc. 是直接由PMSMF 持有股份的投資顧問。

(7)      根據於2024年2月9日提交的13G表格顯示，Periscope Capital Inc.（"Periscope”)爲779,900股A類普通股的受益所有人，充當某些私人投資基金（每個基金稱爲“Periscope基金”)直接持有510,300股A類普通股的委託投資經理，並行使對基金的投資自由裁量權。這些人的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多市貝街333號1240套房，郵編M5H 2R2。

股東提案

如果延期提案獲得批准並且延期得以實施，公司打算召開一次特別股東大會，以審議擬議的業務合併及相關交易。公司的下次年度股東大會將由郵寄方確定未來的日期舉行-combination 公司。您應將任何提案直接提交至本公司的主要辦公室。如果您是股東，並希望提名某人蔘選董事會或提出業務事項供考慮，根據公司章程，您必須及時以書面形式通知提名或事項給我們。公司期望將會通知股東提交提案或提名人選參加下一次董事會選舉及其完成擬議的業務合併後的下一次年度股東大會的截止日期。

如果延期提案未批准，公司將被迫在終止日期之後儘快但不超過十個工作日內根據開曼群島法律的公司對債權人的要求和其他適用法律的要求的義務，將公衆股份贖回爲託管帳戶中持有的資金的按比例部分。在這種情況下，認股權證可能毫無價值。

我爲什麼會收到這份委任書？

除非公司收到相反的指示，公司可能向兩名或更多股東居住的任何家庭發送本代理聲明的單份副本，如果公司認爲這些股東屬於同一家庭。這一過程被稱爲「合併」，可減少在任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於降低公司的費用。然而，如果股東希望在本年度或將來的年度在同一地址接收公司的披露文件的多套副本，股東應按照下述說明操作。同樣地，如果地址與另一位股東共享，並且這兩名股東希望只接收公司的披露文件的一套副本，股東應遵循以下說明：

•        如果股份是以股東的名義登記的，則股東應聯繫公司以下地址和e you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 地址：

Inflection Point Acquisition Corp. II
167 Madison Avenue, Suite 205 #1017
紐約，紐約州10016
注意：邁克爾·布利策，主席兼首席執行官

•        如果股份由經紀人、銀行或代名人持有，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或代名人。

附件A

擬議修正案至
經修訂和重訂的
協會備忘錄和協會章程
OF
INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II

延期提案

決定，作爲特別決議，如下：

自本修正案提交開曼登記處註冊，並於2024年11月29日或之前生效，除非董事會提前放棄本修正案，公司的《修正和重訂協會備忘錄和章程》第51.7條全文刪除，並替換爲以下內容：

如果公司直到2025年8月21日尚未完成業務合併，或董事會或會員根據章程批准的更早或更晚時期，公司將在儘可能迅速但不超過十個工作日之後贖回公共股

自從向開曼註冊註冊員提交此修正案並在2024年11月29日之前生效，除非董事會提前放棄此修正案，否則應該刪除公司修訂後的章程及章程的第51.8條全文，並以以下內容替換:

如果對文章進行任何修改:

(a) 修改公司在與業務組合有關或者公司未在2025年8月21日之前完成業務組合時允許贖回或者贖回100%公共股票的義務的實質或時間，該時間早於董事會批准的時間或會員按照章程批准的更晚的時間；或

(b) 關於與會員權利或初期業務組合活動有關的其他重要條款，

在任何此類修正生效後，每位持有公共股票且非發起人、創始人、高管或董事的股東應有權按照每股價格獲得贖回機會，該價格以現金支付，等於時點存入信託帳戶的總額，包括存放在信託帳戶中的未用於支付公司稅款的利息除以當時未平倉的公共股票數量。