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附件 10.32

 

執行僱傭協議修正

本《執行僱傭協議修正案（以下簡稱“修正協議》自2024年10月4日（以下簡稱“生效日期。”）起由內華達州一家公司kintara therapeutics和Robert E. Hoffman（以下簡稱“公司”高管”).

 

鑑於，行政目前擔任公司的首席執行官，總裁和臨時致富金融(臨時代碼)官，以及公司董事會主席；

 

鑑於，各方於2021年11月8日簽署了某項執行公司僱傭協議（下稱“就業狀況 協議”);

 

鑑於公司已於2024年4月2日與Delaware州公司Kayak Mergeco, Inc.（下稱「Mergeco」）簽訂了一份《合併協議和計劃》，根據該協議，Mergeco將與TuHura進行合併，TuHura將繼續作爲存續實體（下稱“Mergeco），以及Delaware州一家公司TuHURA生命科學股份有限公司（"這個註冊聲明於2024年8月13日生效，Kintara已經或可能向SEC提交了有關擬議合併的其他文件。”合併”);

 

根據僱傭協議第7(a)條款（「就業協議」），執行者在與公司的僱傭期間受到從事某些競爭活動的限制；不競對條款”），執行者在公司任職期間受限制從事某些競爭性活動；

 

鑑於公司希望在合併前提下，非競爭條款繼續生效，即在執行董事與公司解除僱傭關係後的十二（12）個月內（換句話說，根據僱傭協議第7（b）節定義的「限制期」）。

 

鑑於，爲促進合併並出於其他良好和有價值的考慮，包括公司授予的所有待行使的股票期權加速歸屬於高管，並獲高管確認，高管願意以此方式延長競爭禁止條款；

 

根據僱傭協議第11(e)條款，該僱傭協議受加利福尼亞法律管轄，幷包括加利福尼亞選擇司法管轄地規定。

 

鑑於爲促進合併及出於其他善意和有價值的考慮，包括由公司授予執行官的所有未行權的期權加速歸屬，執行官已收到並予以確認，執行官願意以此方式延長不競爭條款，執行官願意進一步修改僱傭協議，將內華達州取代加利福尼亞州作爲僱傭協議的管轄法和地點，並將此處修正的僱傭協議作爲解決任何與僱傭協議有關爭議的地點。

 

 

鑑於，執行人在協商修正協議條款方面由法律顧問代表，並特別就指定就業協議引起的爭議的審判地點以及適用於就業協議的法律進行談判。

 

鑑於本合同中包含的承諾、相互契約和協議以及其他有價值的考慮，各方特此確認已收到並認可，特此，本着意欲在法律上約束自己的目的，達成如下協議：

 

1.
修訂.

 

(i)
行政僱傭協議第7(a)條在整體上進行修訂，具體如下所述

 

“(a)非競爭。在執行官與公司的僱傭關係期間 及執行官終止與公司的僱傭關係之後的十二(12)個月內(無論終止的原因是什麼)，執行官不得在美利堅合衆國範圍內直接或間接地擁有、管理、運營、控制、諮詢、被僱傭、參與擁有、管理、運營或控制，或以其他方式爲任何在執行官在職期間由公司或任何其他公司實體從事或競爭的業務提供服務或參與其中； provided, 但執行官對於任何公開交易的公開公司的任何公開類別的百分之二(2%)或更少的證券的被動持有不違反上述限制。 根據上述定義，「公司開展的業務」包括：(i) 抗體藥物偶聯物（ADCs）的發現和開發，針對髓樣抑殘細胞(MDSCs)；(ii) 旨在克服對檢查點抑制劑的原發性抵抗力的癌症疫苗的發現和開發；或(iii) 任何光動力技術或產品候選者的發現和開發。”

 

(ii)
執行僱傭協議第11(c)條在其整體上進行修訂，如下所示。

 

“(e)法律管轄; 法律管轄權。 本協議應受《州法》的管轄並依照其解釋。 內華達 ，並不考慮衝突法律（規則）或選擇法律（規則）的影響。各方在此遞交至位於州內的任何適當州或聯邦記錄法院的專屬管轄權。 內華達 就本協議或高管的僱傭或解僱引起的任何訴訟或訴訟程序，各方在此不可撤銷地同意所有有關任何此類訴訟或程序的索賠應當在該州或聯邦法院中審理和確定。 內華達 各方在此不可撤銷地放棄，並儘可能最大程度地放棄該等辯護。

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在這種行動或訴訟的維持中是一個不方便的論壇。 各方不可撤銷地放棄請求在此類行動或爭議中要求陪審團審判的權利，並聲明各方已有機會就此豁免事項專門徵詢法律意見。

 

執行官承認並確認，在審查、協商和接受本協議的所有條款和條件時，已由法律顧問代表，包括特別是第12(e)部分中規定的條款。”

 

2.
股票期權在執行本修正協議之時，公司之前授予給高管的所有期權，且在生效日期仍未實現的部分，將在生效日期全額實現。

 

3.
。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。行政人員承認並重新確認，並同意遵守僱傭協議項下的義務，在此除非另有修改，否則該協議仍然完整有效。這些義務特指但不限於第5條（保密信息）、第6條（知識產權轉讓）和本文修改過的第7條（競爭禁止、非招攬協議）。

 

4.
繼承人和受讓人執行官承認，根據僱傭協議第11(a)條的規定，經修改的僱傭協議應對公司的繼承人和受讓人具有約束力。爲避免疑義，各方一致同意，經修改的僱傭協議將對合並後的TuHura具有約束力，自合併之日起生效。

 

5.
管轄法本修正協議將受內華達州法律管轄，其程度與執行僱傭協議第11(c)條所規定的一樣。執行人在此特此承認，自本修正協議簽訂之日起，執行人爲內華達州居民，因此按照本修正協議所規定的方式對執行僱傭協議進行修訂是爲了保護公司的合法業務利益，並不會對執行人構成負擔。執行人進一步承認並同意，即使原執行僱傭協議生效前已適用於加利福尼亞州法律（如本修正協議之前的執行僱傭協議所規定），鑑於，執行人作爲公司的首席執行官、總裁、臨時致富金融(臨時代碼)和董事會主席，執行人在公司的大量股權持有以及執行人保留自己的專門法律顧問，並事實上代表他就本修正協議條款的談判和審查進行個別代表，執行僱傭協議第7(a)條的條款（按照本修正協議的修正）和特定修訂選擇適用於本修正協議的法律和論壇的條款將會生效

-3-

 

 

根據加利福尼亞州勞動法第925(e)條規定，免除了對非競爭限制的普遍禁令。

 

6.
與律師進行審查和諮詢. 執行官承認並同意，他已閱讀並完全理解本修訂協議的每一條款的含義。執行官進一步承認並同意，公司已建議他諮詢律師，執行官進一步承認並同意，事實上他已由律師代表就本修訂協議的條款進行談判，包括上述法律選擇條款，並且他自願自由地簽訂了本修訂協議。執行官已書面向公司提供了他所聘請並代表他就本修訂協議涉及事宜進行法律代理的律師的姓名和地址。

 

 

[隨附簽名頁面]

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鑑於此，各方已於上述首次指示的日期簽署本協議。

 

 

公司

 

kintara therapeutics

 

 

簽字人：/s/ Robert E. Hoffman

名稱：Robert E. Hoffman

頭銜：總裁兼首席執行官

 

 

EXECUTIVE

 

 

簽字人：/s/ Robert E. Hoffman

名稱：Robert E. Hoffman

頭銜：總裁兼首席執行官

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