EX-10.2

展品10.2

CERENCE INC.

變更控制和離職協議

這份變更控制和離職協議（以下簡稱“協議”)由布賴恩·克蘭賽奇（“高管”)與德州公司Cerence Inc.簽訂並訂立（以下簡稱“公司自最晚的簽署日期和執行本協議生效之日起，執行人員與公司的僱傭關係開始的日期（以下簡稱“生效日期。”).

協議背景

1. 薪酬委員會（以下簡稱“委員會本公司董事會（以下簡稱「董事會」）特此確定，所有公司董事（以下簡稱「董事」）的意願爲董事會公司認爲，無論是否可能、威脅或發生控制權變更，爲了確保公司可以繼續獲得高管的忠誠和客觀性，符合公司及股東的最佳利益。

2. 委員會認爲，在某些情況下，爲確保高管可以獲得增強的財務安全、激勵和鼓勵繼續留在公司，必須向高管提供離職福利。

3. 在協議中使用的大寫字母詞彙，如未在本協議中另有定義，應在下文第 7 節中定義。

協議內容

現在，鑑於高管的僱傭和本協議中包含的相互契約，雙方一致同意如下：

1. 協議期本協議及高管在此協議項下的僱傭期應從生效日期開始，直至根據本協議終止爲止（“術語公司和高管同意，如果公司實施了一項執行者離職和控制變更計劃（一"分手計劃”，經濟條件至少與本協議中的條款一樣有利，高管將放棄本協議下的權利，以參與該分手計劃，並本協議的任期將於高管參與分手計劃的日期起止。公司和高管承認，高管的僱傭關係將是"

2. 任意僱傭你與公司的僱傭關係屬於「任意僱傭」。你可以在任何時候通知公司終止僱傭。同樣的，公司也可以在任何時候、無論有無原因、有無事先通知，終止你的僱傭關係。你的僱傭性質僅可在由你和公司簽署的明確書面協議中更改。員工自願接受的僱傭關係，根據適用法律的定義。

3. 離職福利.

(a) 公司除因其他原因終止非因變更控制期外的終止如果高管與公司及其子公司的僱傭關係因公司除因其他原因外的原因終止，而非因高管的死亡或因殘疾導致缺席工作超過180天於任何12個月內，符合公司長期殘疾計劃的福利的標準（"殘疾），且此類終止發生在變更控制期外，那麼，根據第4節和本協議的其他條款，公司將向高管支付：

(i) 基本工資遣散費。一次性現金遣散費，金額等於一百美元高管年基本工資的百分之五十（150％），在解僱日期前生效。

(ii) 目標獎勵遣散費。一次性現金遣散費，相當於高管目標獎金的百分之五十（150％），以及包括解僱在內的財年有效的高管目標獎金的按比例分配日期。按比例分配的百分比將通過將高管在該財政年度內繼續在公司工作的天數除以三百六十五（365）來確定。如果高管本財年的目標獎金截至解僱之日，包括解僱日期在內的年度尚未確定，相反，高管將按比例獲得上一財年高管目標獎金的百分比。

(iii) 基於時間的股票獎勵。高管每項（如果有）未償還和未歸屬股權獎勵的部分歸屬涵蓋計劃於十八年期間歸屬的公司普通股（不包括任何受業績歸屬限制的獎勵）（此類獎勵「基於時間的獎勵」）的公司普通股 (18) 高管離職之日後的一個月。

(iv) 基於績效的股票獎勵。獲得的歸屬 Executive的任何未償還和未歸屬股權獎勵的一部分（不包括任何基於時間的獎勵）（此類獎勵，”基於績效的獎項”) 其演出期爲自終止之日起完成。此外，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於高管持有的任何基於績效的獎勵，其單一的三年績效期不在業績期內截至終止之日完成 (”三年基於績效的獎勵”），前提是公司在業績期內僱用了至少六個月的高管，按比例分配任何此類三年期績效獎勵的一部分（以及按比例分配通過乘以受適用限制的股份或單位的數量來確定按分數計算的三年期績效獎勵，其分子是從三年績效獎勵的績效期的第一天到高管的解僱日期之間經過的天數其分母是適用的三年績效獎勵在績效期內的總天數）（該部分爲”按比例分配部分”) 將保留根據適用獎勵協議的條款，根據適用的績效指標的實際實現情況，有資格在適用於三年期績效獎勵的績效期結束時獲得獎勵；以及股權激勵計劃等等按比例分配績效期結束時賺取的部分應立即全額歸屬。

(v) 持續的員工福利。條款規定的延續保險根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》制定的公司醫療福利計劃（”眼鏡蛇”），適用於高管和/或高管的合格受撫養人，前提是高管及時選出 COBRA 覆蓋範圍。最早在 (A) 高管解僱之日起十八 (18) 個月內，(B) 高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格，或 (C) 終止高管在COBRA下的延續權，公司將直接代表高管支付每月的COBRA保費（按高管解僱前的承保水平計算）。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於）或根據適用法律繳納消費稅的情況下無法提供上述福利《公共衛生服務法》（第2716條），公司將在上述規定的時間段內直接向高管支付適用保費金額的工資以取而代之。此類款項應在公司的常規工資發放日期。爲避免疑問，代替 COBRA 報銷的應納稅款可用於任何目的，包括但不限於 COBRA 下的延續保險，並將受所有人的約束適用的預扣稅。

(b) 公司在變更期間以外的原因或高管出於正當理由而解僱控制期限。如果在控制權變更期間 (i) 公司終止了高管在公司及其子公司的工作，但原因和高管死亡以外的原因除外，或者殘疾；或 (ii) 高管因正當理由辭職，然後，在遵守本協議第 4 節和其他規定的前提下，高管將從公司獲得：

(i) 基本工資遣散費。一次性現金遣散費，相當於高管年基數的百分之二百（200％）在解僱日期之前生效的工資（或者，如果更高，則在控制權變更前夕生效）。

(ii) 目標獎勵遣散費。一次性現金遣散費等於 (A) 兩者中較大值的百分之二 (200%) (1) 高管被解僱的財政年度的高管目標獎金，或 (2) 控制權變更前夕生效的高管目標獎金加上 (B) 按比例計算的百分比（1）高管被解僱的財政年度的目標獎金，或（2）控制權變更前生效的高管目標獎金，以較高者爲準。按比例分配的百分比將是通過將該財政年度高管在公司任職的天數除以三百六十五（365）來確定。如果高管在本財年（包括解僱日期）的目標獎金爲截至解僱之日尚未確定，高管將獲得上一財年高管目標獎金的按比例分配。

(iii) 定時股票獎勵的歸屬。百分之百（100%）的高管在職和未歸還的按時間計算獎勵將全額髮放。

(iv) 基於績效的股票獎勵的歸屬。除非中另有規定適用的獎勵協議，高管未兌現和未歸屬的績效獎勵應根據高管離職日期前的實際績效（如果可衡量）歸屬，如果績效，則基於目標績效截至高管離職之日無法衡量。

(v) 員工福利繼續根據COBRA規定，公司醫療福利計劃的繼續保障，適用於高管或高管的合格受扶養人員，以高管及時選擇COBRA保險爲前提。直到以下時間點中最早的一個（A）自高管離職之日起十八（18）個月，（B）高管有資格參加任何其他僱主的團體醫療計劃福利，或（C）高管在COBRA下的繼續權利終止之時，公司將直接代表高管支付COBRA月保費（在高管終止前即時生效的保障水平）。儘管如前所述，如果公司在自行決定下認爲在不潛在違反或受到適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）的精神稅的情況下無法提供前述福利，公司將以直接向高管支付相應保費金額的工資代替上述福利相應時間段的做法。此類支付將在公司的正常工資發放日期支付。毫無疑問，用於取代COBRA報銷的應稅支付可用於任何目的，包括但不限於COBRA的繼續保障，並將受到所有適用稅款的扣減。

(c) 公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。除非在本第3條中另有規定，在公司2024年吸引計劃、公司2019年股權激勵計劃或任何後繼股權激勵計劃和適用的獎勵協議條款中，所有基於時間的獎勵和基於績效的獎勵仍適用。

(d) 自願辭職；因原因終止如果高管與公司及其子公司之間的僱傭關係因高管的自願辭職（在變更控制期間非因正當理由）而終止，或者公司因原因而解僱高管，則高管將不存在獲得補償、福利或加速歸屬權的權利。

(e) 因死亡或殘疾終止除非適用的獎勵協議另有規定，在因僱員死亡或殘疾而終止其與公司及其子公司的僱傭關係的情況下，（i）將使僱員所有未獲授予的時間獎勵全部獲得授予，（ii）對於任何僱員的業績獎勵中已完成業績週期的全部已獲得部分將全部獲得授予，（iii）僱員（或其遺產或受益人，如適用）仍有資格賺取其按比例計算的部分關於任何爲期三年的業績獎勵，以業績週期結束時實際達成的適用業績指標爲基礎，根據適用獎勵協議和股權激勵計劃的條款，任何這種按比例計算的部分在業績週期結束時將立即完全獲得授予。在因殘疾而終止的情況下，根據本第3（e）款，根據本第4款以及本協議的其他規定，該款下的授予將取決於僱員遵守第三款和本協議的其他條款。無論將員工解僱的理由或時間如何，公司應支付員工：（i）在終止日期之前的任何未支付的基本工資，（ii）如適用，任何已計提並未使用的假期，（iii）員工在終止日期前爲公司業務發生的所有費用

(f) 應計金額根公司業務費用報銷政策，這些付款將在員工解僱後立即支付，並在法律規定的時間內支付。

(g) 獨家救濟在本協議第3條規定的任期內，執行人員的僱傭終止時，第3條的規定旨在並且是獨有的和代替任何執行人員或公司可能享有的其他權利或補救措施，無論其在法律、侵權法、合同、公平或本協議下的權利（但須依照法律要求支付的欠薪工資，或任何未償還的可償還費用除外）。在本協議任期內，執行人員在僱傭終止時不得獲得福利、薪酬或其他支付或權利，包括在任何錄用信、僱傭協議、離職協議或與公司或其子公司簽訂的其他協議下獲得的權利，除非這些權利明確載於本協議第3條。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3條向執行人員提供的所有離職補償和其他福利應當減少並/或抵消公司向執行人員支付的任何款額或福利，以滿足聯邦《工人裁員和再培訓通知》(WARN)法案第29編美國法典§ 2101等，並修訂的《通知期間工資或其他工資支付的適用通知法》中規定的任何適用州工廠或設施關閉或大規模裁員法律（不論作爲損害賠償，或在適用通知期間支付工資或其他工資，或其他情況）。

(h) 公司和任何子公司之間的調動根據本第3條的規定，如果執行人員與公司或公司任何母公司或子公司的僱傭關係終止，僅因此，執行人員將不被視爲已根據本協議的目的而被解僱，如果執行人員隨後繼續受僱於公司或公司任何母公司或子公司（例如，當執行人員的僱傭從公司轉至公司子公司或從公司子公司轉至公司時）。

4. 獲得補償、福利和條件權益加速福利

(a) 索賠協議發佈。根據本協議，執行人簽署、不撤銷並遵守包括但不限於公司要求的、在執行人的僱傭終止後持續至多12個月的分離協議，才能領取本協議第3節規定的任何補償支付、福利或加速歸屬權發帖終止之後的禁止競爭條款和頁面。發帖終止之後的禁止招攬條款以及執行人的合理僱傭終止後合作義務，以及公司提供的、必須在執行人的僱傭終止後第六十（60）天最晚變得有效且不可撤銷的索賠放棄協議等非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 。（“豁免截止日期如果此解僱協議在解僱截止日期之前沒有生效且無法撤銷，執行人員將放棄根據本協議的離職補償金、福利或加速解鎖權利。在解僱日期和解僱截止日期之間應支付給執行人員的任何現金離職補償金或其他福利將在解僱截止日期後的十五（15）天內支付（或爲了符合第409A條短期遞延的要求而採取的較早支付日期），或者，如果較晚，根據第5(a)條的要求的時間，且儘管適用的股權計劃或獎勵協議中可能有相反規定，根據第409A條的允許範圍，任何在執行人員根據本協議的僱傭終止而獲得的股權獎勵將不會在解僱協議生效之前結算或行使權利，直到解僱協議生效爲止。

根據其條款。在任何情況下，任何解僱支付、福利或加速役權授予都不會在分離協議實際生效且不可撤銷之前支付或提供。如果分離協議未能按照其條款在解約截止日期之前生效，執行者對本協議項下的任何此類解僱支付、福利和加速役權授予將在解約截止日期當天被沒收，而未支付給執行者任何代價。

(b) 專有信息和禁止競爭協議。執行者接受根據第 3 條獲得的任何解僱支付、福利和加速役權授予，需繼續遵守與公司就發明、機密性或其他限制性契約，包括機密信息、發明和非競爭條款協議中提及的執行者錄用信（“保密協議協議”).

5. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.

(a) 儘管本協議中有任何相反規定，但在執行停止工作職務並符合第 409A 條的「與服務分離」定義之前，任何遞延支付將不會支付或以其他方式提供。同樣，根據本協議應支付給執行人的金額，如果有的話，並且根據財政部法規第 1.409A-1(b)(9) 條本會豁免第 409A 條款的金額，在執行人的「與服務分離」定義之前不會支付。第 1.409A-1(b)(9) 條將支付。 (b) 任何根據本協議支付並符合「短期遞延」規則要求的金額第 1.409A-2(b)(2) 條的財政法規。

短期遞延規則規定的任何支付本協議第1.409A-1(b)(4)章節財政部法規中的規定不構成本協議中的延期支付。

本協議項下的任何支付金額，符合因非自願離職而支付的條件，根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)章節的規定，且不超過第409A節限制（如下定義），不構成本協議中的延期支付。本協議第1.409A-1(b)(9)(iii)章節財政部法規中的規定不得超過第409A節限制（如下定義），不構成本協議中的延期支付。

(d) 本協議項下的付款旨在遵守或免除第 409A 條的要求，因此本協議下提供的遣散費和福利均不受第 409A 條規定的額外稅收的約束，並且將解釋此處的任何含糊之處或模棱兩可的條款這樣才能遵守。具體而言，根據中規定的「短期」延期規則，下述付款旨在不受第 409A 條要求的約束第 1.409A-1 (b) (4) 節視情況而定「財政條例」或因非自願離職而支付的款項.公司和高管同意本着誠意共同考慮對本協議進行修訂，並採取合理的措施採取必要、適當或可取的行動，以避免在根據第 409A 條向行政部門實際付款之前徵收任何額外稅收或收入確認。公司對高管不作任何陳述或保證，也不事件：公司是否會向高管或任何其他人員償還根據第 409A 條或任何其他法律可能向高管徵收的任何稅款或其他費用

6. 付款限制。如果本協議或其他條款中規定的遣散費、福利或加速歸屬支付給行政人員 (i) 構成《守則》第280G條所指的「降落傘補助金」，並且 (ii) 將繳納《守則》第4999條徵收的消費稅（”消費稅稅”），則高管在本協議下的福利應爲：

(a) 已全部交付，或

(b) 交付的幅度較小，不會導致此類福利的任何部分都無需繳納消費稅，

考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅以及消費稅，無論上述金額中的哪一項，都會得到高管在稅後儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納稅，但仍以最大數額的福利爲基礎。如果減少遣散費而構成「降落傘補助金」的其他福利是必要的，這樣才能在較小程度上提供福利，減少的順序如下：（1）減少現金支付，（2）取消股權獎勵在「控制權變更」（根據《守則》第 280G 條確定）之前的十二 (12) 個月內授予，該變更被視爲視控制權變更而授予（按以下方式確定）《守則》第280G條），（3）取消股權獎勵的加速歸屬，以及（4）減少持續的員工福利。如果取消股權獎勵的加速歸屬，則加速歸屬將按獎勵發放日期的時間順序取消。

除非公司和高管另有協議書面形式，本第 6 節要求的任何決定均應由公司聘請的外部專家以書面形式作出，並經董事會和高管雙方同意（”會計師”），誰的決心無論出於何種目的，均具有決定性並對高管和公司具有約束力。爲了進行本第 6 節所要求的計算，會計師可以就適用稅收做出合理的假設和近似值並可能依賴對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理的信息和文件請求根據本第 6 節作出決定。公司應承擔會計師因本第 6 節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

7. 術語的定義本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

(a) 原因. “原因”指的是（i）不端行爲或欺詐行爲，由高管在其作爲僱員的責任範圍內執行，但不包括微不重要的、無心之失的行爲，如果可以糾正，則高管在公司通知後立即予以糾正，（ii）高管對公司承擔的受託責任或忠誠責任，或違反對公司機密和專有信息保護責任的重大違約，（iii）高管犯有或因犯有任何重罪（A）或涉及欺詐、挪用資金或任何其他道德敗壞行爲的輕罪（B）而被判犯有、定罪或認罪（nolo contendere），（iv）高管在履行職責中的重大疏忽或故意不當行爲，（v）高管對本協議或與公司的任何其他協議或公司的任何重要書面政策的重大違約，（vi）高管從事或參與的行爲或活動導致公司受到負面宣傳或公衆蔑視、蔑視或嘲笑，董事會合理認爲這將對公司的聲譽或業務或高管履行職責的能力產生實際有害影響（但不包括高管以誠信承擔日常職責或推廣公司或其子公司所從事或參與的行爲或活動）；（vii）高管不遵守公司的合法和合理指令（除高管出盡商業上合理的最大努力後仍未達成合法和合理指令的情況）；或（viii）高管重複未能履行高管職位的主要職責。

(b) 控制權變更. “控制權變更”應按公司2019年股權激勵計劃或其後繼計劃中指定的含義解釋。

(d) 代碼. “代碼”表示1986年修訂的美國國內收入法典。

(e) . “ 「」指的是根據本協議應支付或提供給高管的任何離職補償金或福利，如果有的話，在每種情況下，或者將其與任何其他離職補償金或分離福利一起考慮時，被視爲「非符合合格推遲報酬」延期報酬”的意思是根據第409A條的含義是“

(f) 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；. “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是已修訂的1934年美國證券交易所法。

(g) 6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。. “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」表示在辭職期限屆滿後六十（60）天內，發生以下一項或多項情況且未得到執行董事的明確書面同意，在任何治癒期（下文討論）屆滿後未得到執行董事的明確書面同意： (i) 執行董事職責、權威或責任的重大減少；（ii）執行董事職責、權限或責任的重大

公司削減高管的年度基本薪酬或目標獎金機會（佔基本工資的百分比），該減少幅度在提供此類削減之前生效，但是，適用於所有高管的基本薪酬或目標獎金機會的一次或多次削減通常是基本薪酬總額不超過百分之十（10％）和/或十（10）個百分點或更少就本條款而言，目標獎勵機會不構成實質性削減 (ii)；(iii) 公司要求高管搬遷其個人住所；或 (iv) 公司對此的重大違規行爲公司與高管之間的協議或任何股權獎勵協議。爲了使某項活動符合正當理由，在事先向公司提供有關行爲的書面通知之前，高管不得終止與公司的僱傭關係或構成「正當理由」理由的遺漏在最初存在後的九十 (90) 天內，公司應未能在三十 (30) 天內予以糾正在此類通知發佈之日之後（”治癒期”），行政部門應在治癒期結束後的六十（60）天內終止僱用。

(h) 第 409A 節. “部分409A” 指《守則》第 409A 條和最終的《財政條例》以及根據該條例頒佈的任何官方國稅局指導方針。

(i) 第 409A 節限制. “部分409A 極限” 是指以下兩項中較低值的兩（2）倍：（i）高管的年化薪酬，基於高管任職期間支付給高管的年薪率行政長官終止僱用的應納稅年度之前的應納稅年度，該年度根據《財政條例》確定，並按照《財政條例》的規定進行調整 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和美國國稅局就此發佈的任何指導方針；或 (ii) 符合條件的計劃可考慮的最大金額《勞動法》第401（a）（17）條，適用於行政人員終止僱用的當年。

8. 分配。都不是未經對方事先書面同意，高管或公司均可通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，前提是公司可以轉讓其權利和義務根據本協議，未經高管同意，向任何關聯公司或任何個人或實體進行重組、合併、合併或轉讓其全部或基本全部股份財產或資產；還規定，如果高管繼續受僱於或受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權獲得任何報酬，除非第 3 節中明確規定，否則根據本協議授予權益或歸屬。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司的利益受益並具有約束力各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人。

9. 通知.

(a) 普通的。本協議所考慮的通知和所有其他通信將採用書面形式，將被視爲是當親自送達、通過美國或適用的掛號信或掛號郵件郵寄時、要求退貨收據並預付郵資時，或者通過私人快遞服務（如 UPS、DHL 或聯邦快遞）配送時按時發放

具有追蹤能力的快遞。在執行董事的情況下，發出的通知將發送至他最近以書面形式向公司通報的家庭地址。對於公司，發出的通知將發送至其總部，所有通知將直接發送至公司的總法律顧問。

(b) 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。任何因公司出於原因終止或執行董事提出正當理由終止，均應通過根據本協議第9(a)條規定發送給對方的終止通知進行溝通。該通知將指明本協議中依賴的具體終止條款，並將指定終止日期（在發出此類通知後不會超過30天，或者根據本協議要求更短的期限）。

10. 辭職一旦因任何原因終止執行董事的僱傭關係，執行董事將被視爲自公司及其附屬公司擔任的所有董事和/或主管職務自願辭職，無需執行董事進一步採取任何行動，至執行董事的僱傭結束時，執行董事應根據董事會的要求籤署任何合理必要的文件以反映執行董事的辭職。

11. 其他規定.

(a) 無責任減輕義務。執行董事無需通過尋找新的工作或以其他方式減少本協議中所考慮的任何付款金額（由於從任何其他來源獲得的收入而減少）的金額，也不應通過執行董事可能從任何其他來源獲得的任何收入減少這類付款。

(b) 放棄任何一方對本協議的任何違約或遵守要求，均不應被視爲對其他條件或條款的放棄，也不應被視爲對同一條件或條款在其他時間的放棄。

(d) 全部協議本協議、保密協議以及管理權益授予的計劃和協議（受下面「無疑」警示的約束）構成各方就本協議和上述事宜的完整協議。本協議取代、完全替換並終止公司和高管之間在高管因任何原因終止其僱傭時提供任何離職福利的任何先前陳述、理解、承諾或協議，不論是書面的還是口頭的，不論是明示的還是暗示的。本協議中的任何內容均不應導致在與公司的任何其他計劃、方案或安排下重複支付離職補償或福利。除非是書面形式並由各方的授權代表簽署，並明確提到本協議，否則本協議的任何條款的豁免、修改或變更均不具約束力。爲避免疑義，各方的意圖是，本協議中提供加速或其他修改股權激勵計劃歸屬條款的規定，旨在取代在本協議期間已存在的任何股權獎勵的歸屬條款（除非此處明確規定或適用的獎勵協議中另有規定）。

(e) 收回條款儘管本協議中的任何其他規定相反，執行者同意根據公司的任何適用於所有公司高級管理人員的追索政策（包括公司根據適用法律、政府法規或證券交易所上市要求採用的任何此類政策）支付的基於激勵的薪酬或其他金額將受到追索。

(f) 管轄法和管轄權本協議應受特拉華州法律管轄（不考慮其衝突法原則），公司和執行者各自同意在特拉華州對與本協議有關的或基於本協議產生的訴訟、訴訟或其他訴訟目的的個人和專屬司法和訴訟地。

(g) 可分割性本協議的任何條款的無效或不可執行性將不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性，其將繼續完全有效。

(h) 預扣稅款。根據本協議進行的所有支付將按照適用的所得稅、就業稅和其他稅金的預扣稅進行。

(i) 相關方本協議可分爲若干份副本，每份副本均應視爲原件，但所有副本共同構成一份協議文件。

[隨後爲簽名頁]

鑑此，各方已經簽署了這份控制變更和解職協議，公司一方由其授權的執行官，在下文所示的日期和年份簽署。


公司	CERENCE INC。

	通過：	/s/ Jennifer Salinas

	標題：	EVP、CAO和總法律顧問

	日期：	2024年10月7日

EXECUTIVE	通過：	/s/ Brian Krzanich

	標題：	總裁&CEO

	日期：	2024年10月7日