美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》（§ 240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目2.02 | 業務成果和財務狀況。 |
2024年10月7日，Cerence Inc.（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，宣佈任命Brian Krzanich爲公司總裁兼首席執行官，並重申該公司在2024財年第四季度的指引，該指引是此前在2024財年第三季度財務結果發佈時於2024年8月8日宣佈的。新聞稿一份副本已作爲附件99.1提供，並通過參考併入本文項2.02。本報告和附件99.1中附有的新聞稿包含了旨在作爲「前瞻性聲明」的聲明，而這些聲明受制於新聞稿中關於前瞻性聲明的警示聲明。
本文項2.02和隨附的附件99.1中的信息均屬陳述性描述，不應視爲根據1934年修訂版證券交易法第18條的要求而「已備檔」，或以其他方式受該條款責任約束，也不應將其視爲根據經修訂版的1933年證券法或證券交易法的任何文件的參考文獻，無論該文件中是否有一般性整合語言。
| 項目5.02 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
2024年10月6日，公司董事會（以下簡稱「董事會」）任命Brian Krzanich爲公司總裁兼首席執行官（亦稱「首席執行官」），生效日期爲2024年10月7日。
Krzanich先生，64歲，最近曾擔任汽車軟件公司CDK Global的首席執行官，任期爲2018年至2022年。在此之前，Krzanich先生自1982年起在英特爾公司擔任多個職務，最終升任爲英特爾公司首席執行官，任期爲2013年至2018年。在他的領導下，英特爾從核心cpu市場擴展到下一代技術領域，涉及雲計算、人工智能、自動駕駛汽車等多個領域。Krzanich先生目前擔任SES AI Corporation董事會成員。他曾於2016年至2018年擔任Electric Last Mile董事會成員，2019年至2023年擔任AMS Osram Ag董事會成員，2016年至2018年擔任Deere&Company董事會成員。Krzanich先生擁有聖何塞州立大學化學學士學位。
作爲總裁兼首席執行官，克茲納尼奇先生將每年獲得60萬美元的基本工資。此外，克茲納尼奇先生將有資格參與公司的短期激勵計劃，目標機會爲基本工資的100%。在任命之際，克茲納尼奇先生將獲得初始的股權獎勵，目標總價值爲600萬美元。此獎勵將由50%的基於時間的限制性股票單位和50%的基於績效的限制性股票單位組成。基於時間的限制性股票單位將在2025年10月7日、2026年10月7日和2027年10月7日的每個日期均以三個相等的分期歸屬，每種情況都取決於克茲納尼奇先生在適用的歸屬日期繼續服務於公司。績效限制性股票單位將基於公司績效指標在截止於2027年9月30日的三個財政年度期間的實現而獲得，取決於克茲納尼奇先生在歸屬日期之前繼續爲公司服務。這些股權獎勵將受到2024年引誘計劃（如下所定義）和適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。
在任命之際，克茲納尼奇先生與公司簽署了一份與控制變更和解職協議（「解職協議」）相關的協議。解職協議規定，如果克茲納尼奇先生的僱傭關係由公司終止而非因「原因」（如解職協議中定義）以及出於其他原因而終止，且非因其死亡或「殘疾」（如解職協議所定義）而終止，在「控制變更」（如解職協議中定義）後的一年期間內，克茲納尼奇先生有資格接受：（i）相當於其當時年度基本工資的150%的一次性支付；（ii）相當於其目標獎金的150%的一次性支付和 一年期後的 在控制變更後，克茲納尼奇先生將有資格收到：（i）相當於當時年度基本工資的150%的一次性支付；（ii）相當於目標獎金的150%的一次性支付和 按比例計算的百分比 目標獎金的一定比例，以及 按比例份額 基於實際表現，根據終止日期之前結束的三年表現期的表現進行覈算；並且截止至表現期末，最多18個月的按月COBRA保費（按照公司在職員工的保障級別）。
如果公司解僱克茲尼奇先生，原因不是因爲其死亡或殘疾，也不是他因「正當理由」（在解僱協議中定義）辭職，而是在控制權變更後的一年內，他將有資格獲得： （i）一次性付款，金額相當於當時生效的年度基本工資的200%（或者，如果更高，即爲在控制權變更前立即生效的基本工資）； （ii）一次性付款，金額相當於終止發生年度目標獎金的200%（或者，如果更高，即爲在控制權變更前立即生效的目標獎金）和 目標獎金的prorated比例 終止發生年度目標獎金的prorated百分比（或者，如果更高，即爲在控制權變更前立即生效的目標獎金）； （iii）未獲頒發的基於時間的股權獎勵的100%加速歸屬；（iv）除了適用的獎勵協議中另有規定外，根據終止日期前實際表現進行加速歸屬的100%績效股權獎勵，並且如果終止日期時績效無法衡量，則基於目標績效；以及（v）長達18個月的COBRA月度保費（按公司在職員工適用的保障水平計算）。
根據解僱協議，如果克茲尼奇先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他將有資格獲得未獲頒發的基於時間的股權獎勵的100%加速歸屬，績效期間完成的任何績效股權獎勵的100%已賺部分，以及在某些情況下獲得績效獎勵的prorata部分，績效獎勵爲期三年，且績效期間至終止日期爲止，根據實際表現進行計算。 終止日期時績效期內未完成績效獎勵的prorata部分 一次性三年績效期內未完成績效獎勵的prorata部分，根據績效期間至績效期結束的實際表現計算。
爲了獲得上述解僱補償金和福利，除死亡情況外，克茲尼奇先生需要簽訂有利於公司的分離和解除協議。
Krzanich先生接替了Ortmanns博士成爲公司的總裁兼首席執行官。Ortmanns博士仍將是公司德國子公司的員工，並可協助過渡。在Ortmanns博士的僱傭終止之時，他將有權根據現有的變更控制權股權加速協議以及與公司和公司德國子公司的變更控制和離職協議規定的離職補償和福利，以及由於僱傭終止而根據合同義務和/或當地法定要求可能有權獲得的其他補償和福利。這些支付和福利將取決於他根據適用法律執行和生效終止協議。爲了進行這一領導過渡，Ortmanns博士於2024年10月7日辭去了董事職務。
2024年10月6日，董事會選舉Krzanich先生爲公司的董事，自2024年10月7日起生效，填補了Ortmanns博士辭去董事職務而產生的空缺，任期將在公司股東的下一次年度股東大會上屆滿，並一直任至選舉和任命他的繼任者合格，或直至其較早死亡、辭職或被撤職。公司將與Krzanich先生簽訂一份與其他董事和公司的高管簽訂的實質相同的保障協議。
Krzanich先生擔任總裁兼首席執行官或公司董事的任命之間沒有其他與任何其他人之間的安排或協議。Krzanich先生沒有參與任何需要根據S-K規定404(a)項披露的交易。 S-K規定。
Krzanich先生的錄用信和離職協議的副本作爲附件10.1和10.2隨附在此，並通過引用併入本協議。對錄用信和離職協議的以上摘要並非完整內容，並以對此類展覽的引用爲準。
2024激勵計劃修正案1號
2024年10月6日，董事會通過了第1號修正案（"修正案"），對Cerence Inc. 2024激勵計劃（"2024激勵計劃"）進行了修正，將公司普通股授權數量從600,000股增加到3,000,000股。所有其他2024激勵計劃條款保持不變。根據納斯達克上市規則5635(c)(4)規定，該修正案未經股東批准董事會通過。根據納斯達克上市規則5635(c)(4)規定，2024激勵計劃下的獎勵只能授予即將與公司或任何子公司開始就業或重新僱傭的員工，如果他或她在與公司或子公司開始就業時獲得此類獎勵，並且此授予對他或她進入公司就業或子公司就業至關重要。
修正案的完整副本已作爲附件10.3提交，並通過參考納入本文。以上修正案摘要並非完整，完整資料詳見附件。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
（d）展品
| 展示文件 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與Brian Krzanich之間的入職信 | |
| 10.2 | 公司與Brian Krzanich之間的控制變更和離職協議，日期爲2024年10月7日 | |
| 10.3 | Cerence Inc. 2024引進計劃修正案1號 | |
| 99.1 | Cerence Inc.於2024年10月7日發佈的新聞稿* | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
| * | 配帶 |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
| CERENCE INC。 | ||||||
| 日期：2024年10月7日 | 通過： | /s/ Tony Rodriquez | ||||
| 姓名： | 託尼·羅德里格斯 | |||||
| 標題： | 臨時首席財務官 | |||||