美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

1934年證券交易法修正案

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Ensysce生物科技股份有限公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

7946 加州洛杉磯拉霍街201號

股東周年大會通知

將於2024年11月21日舉行

致股東：

特此公告，恩賽思生物科技公司（Ensysce Biosciences, Inc.）將於太平洋時間2024年11月21日上午9:00舉行虛擬股東年會。 https://agm.issuerdirect.com/ensc 爲以下目的（在附上並作爲本通知一部分的代理表決通知書中有更詳細描述）：

根據公司修訂和重新制定的章程，除非在股東年會通知中另有規定，否則不得考慮或對股東年會進行任何業務。

董事會建議股東投票贊成提案1、提案2、提案3、提案4、提案5和額外的徵求提案。 董事會尋求每項提案獲得批准的理由已在附上的代理聲明中說明。

2024年10月7日（「記錄日期」）閉市時的股東有權收到年度股東大會的通知，並幾乎可以參加並投票，以及參加任何延期或休會。

年度股東大會將是一個虛擬會議。請查看“關於年度股東大會和投票的問題和答案 — 10. 我如何參加年度股東大會?” 獲取更多信息。所有股東都誠摯地邀請參加年度股東大會，在線訪問 https://agm.issuerdirect.com/ensc。截至股東登記日持有股票的股東也可以通過在線直播投票在年度股東大會上投票。請注意，如果您持有的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，並且希望在年度股東大會上投票，您必須指示銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股票，或者您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲取委託書，在年度股東大會上通過虛擬投票行使您的表決權。

不管您是否計劃參加年會，都鼓勵您閱讀代理聲明，並根據其中包含的指示儘快投票。即使您已經委託代理，如果按照代理聲明中包含的指示，仍然可以在網上投票。

加州洛杉磯

2024年10月22日

您的投票非常重要，無論您是否打算參加股東年度大會。建議您通過互聯網投票或者在指定的信封上標記、簽字、日期，並及時寄回附有這些材料的郵寄回信信封。及時投票將有助於避免進一步的徵求費用，以確保會議的法定人數。

關於將於2024年11月21日舉行的股東年會的代理材料的可獲得性通知：本通知書和隨附的代理聲明可在www.iproxydirect.com/ensc上獲得。

目錄

ENSYSCE 生物科學，公司。

代理人 聲明書

股東年度大會

2024年11月21日

代理人 聲明書

有關Ensysce Biosciences, Inc.股東年度股東大會通知的前述事項，下列資訊已提供給每位股東，活動將以虛擬形式在 https://agm.issuerdirect.com/ensc於2024年11月21日上午9:00（太平洋時間）舉行。隨函附上的委任書供股東年度股東大會（下稱“年度股東大會”）及其任何延期或休會使用。除非內容另有規定，否則本委任書中對“Ensysce”、“公司”、“我們”、“我們的”及“我們”之提及皆指Ensysce Biosciences, Inc.及其子公司。

根據公司修訂與簽署的章程（「章程」），已召開年度股東大會，目的如下：

根據我們的章程，年度股東大會上除了包含在股東年度大會通知書中的事項外，任何業務都不適合作為討論事項或被採納。

年度股東大會將以虛擬形式進行。您可以通過訪問線上參與並參加年度股東大會。 https://agm.issuerdirect.com/ensc。 請查看「有關年度股東大會和投票的問題與答案 — 10. 如何參加年度股東大會？」以獲取更多信息。

股份 由已經正式簽署且未撤回的代理人代表將根據其中所做的規定投票參加年度股東大會及其延期或中止。 如果未做出相應規定，則由已正式簽署且未撤回的代理人代表的股份將投票贊成提案1、“贊成”提案2、“贊成”提案3、“贊成”提案4、“贊成”提案5和“贊成”附加請求提案。

有關年會和投票的問題和答案

公司發送此代理聲明及附上代理卡，因為董事會正在徵求您的委任書，以在週年股東大會上進行投票。

在股東年度大會上，股東將就股東年度大會通知書中概述的事項進行審議。

僅　股東須為2024年10月7日（「記錄日期」）業務結束時記錄到股份。每位股東將有權表決年會上提交的提案，每股普通股計算，該持有人於記錄日期之日前擁有。

持有普通股的股東有權每股投一票。截至記錄日期，共有[13,870,510]股普通股流通。沒有累積投票權。

如果您是股東記錄日期上的持股人，您可以在年度股東大會上進行虛擬投票，或在現場網路直播期間提交一份表決書，或為年度股東大會提交代理表決權。您可以通過完成、簽署、日期和寄回附上的代理卡片，使用隨信的預先填寫地址、郵資已付的信封來授權您的代理。請參見“— 10. 我如何參加年度股東大會？要获取额外信息，请键入”。

如果您持有普通股的股份是由銀行、經紀人或其他提名人以「街名」持有的話，您有權指示您的銀行、經紀人或其他提名人如何投票您賬戶中的股份。請參閱“— 10. 我如何參加這次年度股東大會？要获取额外信息，请键入”。

您可以在年度股東大會最終投票前隨時撤銷您的代理權並更改您的選票。您可以通過（i）向公司秘書提交書面撤銷通知，（ii）提交已執行、日期晚於之前的代理權，或者（iii）透過在年度股東大會現場網絡直播中提交選票以虛擬投票的方式撤銷代理權。但是，您出席年度股東大會將不會自動撤銷您的代理權，除非您在會議上重新投票或者明確書面要求撤銷您的代理權。如果您的普通股以街頭持有，並且您希望更改或撤銷您的投票指示，您應該與您的金融機構聯繫，以了解如何進行。

如果您提交代理人但在一個或多個事項上棄權投票，您的股份將被計算為出席會議，以確定是否達到法定法定法定法定法定法定法定人數。如果您對提案投棄權票，您的棄權將對該提案不造成影響。

如果您的股份是以您的名義登記，或是您有股份證明，如果您沒有按照上述所述進行投票，則不會計入。 5. 如何投票？如果您的股份以街名持有，且您沒有向您的金融機構提供上述投票指示，則您的金融機構將無權行使自主權來就方案1、方案2、方案3、方案4或額外的邀請方案對您的股份進行投票。因此，我們鼓勵您向您的金融機構提供投票指示。這樣可以確保您的股份將在股東大會上以您期望的方式進行投票。如果您的金融機構沒有收到您的指示，將發生“券商無投票權”情況。

初步結果將在年度大會上宣布。公司將在提交給證券交易委員會的8-k表格中刊登最終結果，最遲在年度大會日期後的四個業務日內。

我們將在網上舉行年度會議 https://agm.issuerdirect.com/ensc，時間為2024年11月21日上午9點（太平洋時間），除非推遲或延期至稍後日期。

年度會議將以虛擬方式進行。希望參加年度會議的股東必須提前註冊。若要註冊並參加年度會議，請按照以下與您持有普通股性質相關的指示進行：

記錄 所有者如果您是股東記錄所有人，並希望參加週年股東大會，請前往 https://agm.issuerdirect.com/ensc，在控制項中輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後點擊頁面頂部的“按此進行 線上會議預先登記”連結。您需要在週年股東大會開始之前立即使用您的控制號碼重新登錄會議網站。您必須在會議開始前註冊。

有益的 擁有者欲出席年度股東大會的受益人必須從記錄股東處取得合法代理，並將其合法代理副本寄送至proxy@issuerdirect.com。受益人應聯繫其銀行、經紀商或其他提名人以獲取有關取得合法代理的指示。傳送有效合法代理的受益人將獲發一個會議控制編號，以註冊並參加年度股東大會。在大會前，您將收到一封電子郵件，其中包含進入年度股東大會的連結和指示。受益人應於2024年11月19日美國東部時間下午5:00或之前聯繫Issuer Direct，即年度股東大會前兩天。

提案 1

批准，為了符合納斯達克上市規則5635(d)的要求，公司發行的普通股份和warrants的全面發行及向特定投資者行使普通股份的權利。

背景 和概述

開啟 2024 年 8 月 28 日，本公司簽訂確定證券購買協議（」購買協議」) 與某些機構投資者（」買家」)，根據該公司同意發行和 以註冊直接發售方式出售（」註冊直接發售」)、(i) 總共 2,490,798 股 （」股票」) 本公司普通股，標值每股 0.0001 元（」普通股」)， 以每股 0.47 元的發售價格，(ii) 預先資助認股權證（以下）預先資助認股權證」) 購買 至 1,062,396 股普通股，以每份預先資助認股權證的價格等於 0.4699 美元，每股價格減少 0.0001 股，以毛額計算 在扣除安置代理費和發售費用之前，所得款項約為 1.67 萬美元。已註冊的關閉 直接發行於二零二四年八月二十九日。行使預先資助後可發行之股份、預先資助認股權證及可發行之股份 認股證（」預先資助認股權證股」) 由本公司根據貨櫃登記聲明提供 根據表格 S-3（檔案編號 333-269157），該表格最初提交給證券交易委員會（」委員會」) 於二零二三年一月九日，並已於 2023 年一月十七日宣布生效（」登記聲明」)， 包括在 2024 年 8 月 29 日向歐洲委員會提交的相關招股章程章程補充文件。

預資補權證已售出，以普通股股份取而代之，售予在註冊直接供應要約中達至估計與聯營公司及特定相關方持有超過4.99％（或在提示下選擇性達至9.99％）公司現有普通股發行後㯗訂立註冊直接供應要約的投資者。預資補權證每股的行使價格為0.4699美元，發行後立即可行使並保持完全行使至行使完畢。

公司還與某些認股權持有人簽署了誘因發售信函協議（“協議”），以行使在2024年2月原本發行，行使價格為每股1.06美元，現以每股0.47美元降低行使價格的共720,3504股公司普通股。這些優先認股權行使後發行的普通股已根據表格S-1（編號333-276537）的有效登記聲明書註冊。公司還同意修改某些既有的優先認股權，行使價格為每股1.5675美元，原先發行於2013年11月，使修改後的優先認股權行使價格降至每股0.47美元，有效時間從發售完成之日起，並且在獲得與上述優先認股權行使後發行的普通股相關的股東批准之日開始行使。該公司還與某些權證持有人就行使特定未行使權證的誘因要約函同意書（以下簡稱「誘因協議」）達成協議，該等權證原先於2024年2月發行，權證有效期期滿後可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使價為1.06美元，行使價降低至0.47美元每股。這些未行使權證所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（編號333-276537）進行了登記。公司還同意修改之前於2023年11月發行的某些已存在的權證，將最高可共行使 2,000,000 股普通股的權證的行使價由1.5675美元每股修改為0.47美元每股，此修改將於本次發行結束後生效，並可在獲得股東批准有關行使該等權證所能行使的普通股的日期後行使。）向某些認股權持有人提供誘因發售信函協議，行使原本於2024年2月發行，行使價格為每股1.06美元，現以每股0.47美元降低行使價格的總計720,3504股公司普通股的認股權。這些優先認股權行使後發行的普通股已根據表格S-1（編號333-276537）的有效登記聲明書註冊。公司同意修改某些原先於2013年11月發行，行使價格為每股1.5675美元，總計200萬股公司普通股的現有認股權，使修改後的優先認股權行使價格降至每股0.47美元，自發售完成之日起生效，並且在獲得有關優先認股權行使後發行的普通股的股東批准的日期起可行使。重設認股權”).

根據誘導協議和購買協議中的條款，在同時的定向增發中，公司同意發行和賣出未註冊認股權證（“普通認股權證）以購買高達28,716,900股普通股（“定向增發”以及誘導協議和註冊直接發行，“發行”）。普通認股權證的行使價格為每股0.47美元（根據普通認股權證中所載的慣例調整），從股東批准關於發行可通過行使普通認股權證而獲得的普通股的日期起行使。認股權證股份）兩半的認股權證將在行使後的十八（18）個月後到期，另一半認股權證則在行使後的五（5）年後到期。這些認股權證包含了對行使價格的傳統反稀釋調整，包括股票拆分、派息、配股權和按比例配發。

Common Warrant或者Pre-funded Warrant的持有人，如果连同其关联企业在行使其权证时，对股票所占比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）将没有行使权；行使权将导致其在行使后立即对普通股的持有比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）； 然而，提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。益有擁有權 限制然而，在提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。

在購買協議中，我們同意在募資結束後的90天內，不發行、簽署任何發行協議，或公布股票或任何可轉換為股票或可行使或交換為股票的證券；我們的高級主管和董事同意，在募資結束後的90天內，除了少數例外情況外，不直接或間接地提供、賣出、簽約賣出、質押、抵押或以其他方式處置，或者建立或增加看跌等價部位，或清算或減少買入等價部位，根據1934年修訂的證券交易法第16條的定義，涉及任何對他們所擁有、持有或日後獲取的任何股票或可轉換為股票、可交換或可行使為股票的證券的利益所有權。

公司已提交註冊聲明，允許轉售根據普通認股權、重設認股權和發行給其配售代理人的認股權所購發行的股份。根據招納函，公司同意在收盤日後90天之前不發行任何普通股或普通股等價物，或向證券交易委員會提交其他任何註冊聲明（在某些情況下除外）。

公司正使用本次發行的淨收益，估計約450萬美元，用於繼續發展其TAAP和MPAR®計劃以及營運資金。本次發行的淨收益將補充最近公布的1400萬美元獎助金，來自國家衛生研究院，支持PF614-MPAR的臨床開發，這是一種具有輔助濫用防治和藥物過量保護功能的防滿意性阿片類藥物，並已獲FDA頒發突破性療法指定。

H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“H.C.Wainwright”）作為獨家配售代理人在2024年8月23日與公司簽訂的委託函（下稱“委託函”）所規定的配售項目中提供專屬的配售代理服務。根據委託函，公司同意支付配售代理服務的現金費用，金額等同於配售項目的總募集款額的7%。此外，公司同意支付35,000美元作為無需認可的費用，最高可支付50,000美元作為需認可的費用，以及15,950美元用於清算代理費。我們向配售代理（包括其受指定人）發行了購買最多752,969股普通股的認股權證（以下簡稱“認股權證”）。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為配售項目銷售開始後的五年。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證獲取的普通股股份並未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”）登記。認購代理在委託函規定的配售項目下，H.C.Wainwright在獨家配售代理人提供專屬配售代理期間，即2024年8月23日起，公司同意支付給配售代理的現金費用等於配售項目的總募集款額的7%。公司還同意支付配售代理不可核算費用35,000美元，可核算費用高達50,000美元和清算代理費15,950美元。我們向配售代理（包括其指定的人）發行了認股權證，用於購買最多752,969股普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為在配售項目開始銷售後的五年內。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證所獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。H.C.Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“H.C.Wainwright”）在2024年8月23日與公司簽訂的委託函（以下簡稱“委託函”）中提供專屬配售代理服務。根據委託函，公司同意支付配售代理的現金費用，金額等於配售項目的總募集款額的7%。此外，公司同意支付不可核算費用35,000美元，最高可支付可核算費用50,000美元和清算代理費15,950美元。我們向配售代理（包括其設計者）發行了認股權證（以下簡稱“認股權證”），購買最多752,969股普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為在配售開始銷售後五年內。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及根據這些普通股認股權證和配售代理人認股權證行使所獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。承銷商認股權證”，可購買最多752,969股普通股給予承銷商（包括其指定人員）。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，可在股東批准後，並直至2029年8月28日行使。我們的普通股權證、承銷商認股權證以及可通過行使普通股權證和承銷商認股權證獲得的普通股股份未根據1933年修訂的證券法註冊（“證券法不是根據登記聲明書而提供的，而是根據證券法第4(a)(2)條和其制定下的規則506(b)所提供的豁免。

根據證券購買協議，我們被要求將款項用於運營資本目的。該證券購買協議還包括本類型交易的其他慣例限制，包括我們進行任何變動利率交易的能力限制。此外，證券購買協議包括由每位購買者和我們提出的傳統陳述和保證。

根據證券購買協議，如果我們沒有獲得納斯達克證券交易市場要求的股東批准，以便進行證券購買協議及相關文件中所構想的交易，包括在初始結束時發行的所有股份超過發行和流通中的普通股的19.99%，那麼公司將需要每四十五天召開一次股東大會，以尋求股東批准，直到獲得股東批准或證券不再流通的較早日期為止。

新增證券發行的影響

如果股東在年度股東大會上獲得批准，普通warrants和重設型warrants將由持有人自行決定行使，每股行使價為0.47美元。截至2024年10月2日，我們擁有13,870,510股普通股（該金額不包括任何期權、warrants或其他購買我們證券的權利的行使）（“10月2日未解行使股份”）。根據10月2日未解行使股份：

由此，購買方可能對未來公司決策產生顯著影響。我們的股東將因購買方行使普通認股權證和重設認股權證而遭受其持股比例的稀釋。有關稀釋的進一步資訊載於下一節「為什麼我們需要股東批准。此外，由於轉換價格和行使價格可能進一步調整至較低金額，股東可能會承受更大的稀釋效應。稀釋效應的確切程度無法確定，但對我們現有股東而言，稀釋效應可能具有重大影響。

為何 我們需要股東批准

為了遵守納斯達克列表規則5635(d)並授予我們的董事會授權權力，我們正在尋求股東批准，以授權任何超出已發行和未消滅普通股19.99%的普通股後續發行，這是因為任何公司行動，包括實施逆向股份合併可能對私募股權增發的公司義務造成負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，並以逐筆明細“ENSC”交易。因此，我們須遵守納斯達克市場規則。納斯達克上市規則5635(d)要求我們在與除了公開發行之外的交易中出售、發行或潛在發行普通股（或可換股或可行使為普通股的證券）前獲得股東批准，且售價低於“最低價格”，而這個價格單獨或者與公司高級主管、董事或重要股東的出售合計等於已發行普通股的20%或20%以上的表決權。對於納斯達克而言，“最低價格”指的是以下較低者：（i）簽訂具約束力協議之前納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com上反映的）；或（ii）簽訂具約束力協議的前五個交易日內普通股的平均納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com上反映的）。為了確定多次發行是否應按照納斯達克上市規則5635(d)的目的進行匯總，納斯達克將考慮多個因素，包括發行的時間安排。

根據10月2日的情況^未定 根據普通認股權證和重設認股權證的當前執行價格為0.47美元以及放置代理認股權證的當前執行價格為0.5875美元，(i) 完全購買的普通認股權證，(ii) 全部已購買的重設認股權證和 (iii) 放置代理認股權證在不考慮受益擁有限制的情況下，將導致購買人和持有人持有我們普通股的總數為32,222,838股，在交易前相等於我們的普通股的232%，以10月2日的優先公開股數作為分母計算，並在交易後相等於我們普通股的70%，以46,093,348股普通股作為分母計算，其中包括10月2日的優先公開股數以及普通認股權證、重設認股權證和放置代理認股權證的執行（統稱為“認股權證”）。有關認股權證的行使的進一步信息，請參閱本提案1的“發行額外證券影響”下的項目說明。普通認購權證的行使可能導致未來發行超過我們普通股的20%。我們通常無法控制購買人或其他持有人是否會行使認股權證。認股證發帖下列情況對認股證的行使的影響發行額外證券影響”在本提案1中的符號內，說明普通認股權證的行使可能導致未來超過我們20%的普通股發行。我們通常無法控制購買人或其他持有人是否會行使認股權證。

鑒於上述，我們根據本提案正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635(d)，向購買者發行超過我們優先普通股的20%，根據證券購買協議及在私募配售中發行的warrants的條款，以便完整發行和行使由購買者和配售代理warrants持有人發行的普通股股份和配售代理warrants。

根據納斯達克上市規則5635(d)下，任何需要我們股東批准的交易以允許發行並行使購買者持有的普通股份的做法，可能會導致我們的普通股份的數量大幅增加，因此，如果warrants被行使，我們現有的股東將擁有更少的我們的普通股份的流通數量。

在定向增發私募證券可能導致我們現有股東在表決權、清算價值、我們的賬面價值和市值以及未來盈利率方面的利益減少。此外，根據認股權的行使而向購買者發行的我們普通股可能導致我們普通股的市價下跌。除上述之外，來自認股權行使而可能發行的我們普通股的增加數量可能具有偶發的防篡併作用，因為額外的股份可以被用來稀釋尋求控制我們的一方的股權。增加發行股份的數量可能會阻止、或使某些合併、要約收購、代理人爭奪或其他控制權或所有權交易變得更加困難。

不批准這項提案的後果

如果我們的股東不批准這第一提案，認股權證將無法以滿足納斯達克上市規則5635(d)的方式被行使。因此，若將來任何行使認股權證將導致我們已發行普通股的20%以上，我們將不得不召開股東大會，每四十五(45)天一次，直至取得股東批准或認股權證不再有效。

附加資訊

本摘要旨在向您提供有關證券購買協議和認股權證的基本資訊。有關證券購買協議和認股權證的完整文本已包含在我們於2024年8月29日向證券交易委員會提交的第8-k表格當中。

額外 董事會理據

董事會確定建議一號提議是明智的，符合我們股東的最佳利益，並建議我們的股東贊同一號提議。在決定批准一號提議時，董事會在管理層和法律顧問的建議下，考慮了許多因素，其中包括：

鑑於評估提議1時考慮到的各種因素，董事會認為不實際且不可能量化或試圖分配各種考慮因素的相對權重。此外，在考慮各種因素時，董事會個別成員可能給予不同因素不同的權重。

董事會建議書

董事會建議股東投票“支持”批准，以遵守納斯達克上市規則5635(d)的要求，關於公司向某些投資者發行和行使普通股股份。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

齊全之後，此提案必須獲得佔多數普通股股東投票「贊成」的投票，在年度股東大會上親自（包括虛擬）或通過代理投票表決。棄權對提案不產生影響。經紀人棄權對提案不產生影響。

提案 2

通過並批准修改我們的公司章程，以實施將我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，按比例不低於一比十，不高於一比四十，實際比例由董事會全權決定，並不再需要股東進一步批准或授權，格式請見附件A，附在本代理聲明中。

介紹

董事會已批准對我們的第三修正和重申公司章程的修正形式（之前已修正的，稱爲「公司章程」）將我們的普通股合併爲較少數量的普通股，即所謂的「股票拆分」。截至2024年10月2日，我們的普通股存量爲13,870,510股。如果股東批准所提議的方案，董事會將有全權自由在2025年4月30日之前的任何時間內生效並進行合併，並確定合併的具體比率，但比率不得低於一比十，也不能高於一比四十。董事會還有權在其生效前放棄該修正案。

2024年3月27日，我們收到了納斯達克發出的一封通知（「不足函」），通知稱由於我們的普通股的買盤價已在過去30個連續營業日內低於每股1.00美元，我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的要求。納斯達克要求我們的普通股具有至少每股1美元的最低買盤價（「最低買盤價」）。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180個日曆日，或者直到2024年9月23日，來恢復合規性。違規函件指出，爲了恢復合規性，我們的普通股買盤價格必須在期間內的至少十個連續業務日內收盤達到最低買盤價。我們在2024年9月23日前未恢復合規性，納斯達克工作人員向我們發出了書面通知，稱我們的證券將被除牌。我們已就此除牌決定上訴到納斯達克聽證會。不能保證上訴會成功。爲了維持我們在納斯達克的上市資格，我們預計反向股票拆分比率不會超過1比20。董事會酌情決定，如果我們無法維持納斯達克上市資格，可能會超過這個比例。

如果 經股東批准，本反向股票拆分提案將允許（但不要求）董事會進行反向股票拆分 在2025年4月30日之前的任何時候，我們的普通股比例不低於一比十，不超過一比四十， 具體比率將由董事會自行決定在該範圍內確定，無需進一步的股東批准（”反向 股票分割比率”）。我們認爲，這使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內 範圍將爲我們提供靈活的實施方式，以最大限度地提高股東的預期收益。 在確定比率時，董事會除其他外可以考慮以下因素：

董事會預期將固定一個特定比率，以便設定一個約8美元的分拆後每股價格。

如果得到我們的股東批准，股份逆向拆分將在向特拉華州州務卿提交修訂公司組織章程後生效，或在修訂中設定的較後時間。修訂的確切時機將由董事會根據其評估決定，以便在什麼時候採取此舉對公司及其股東最有利。此外，董事會保留權利，即使在獲得股東批准並且未經股東進一步採取行動的情況下，如果董事會在將修訂提交給特拉華州州務卿生效之前的任何時間，憑其自行決定認定不再符合我們的最佳利益以及我們股東的最佳利益前進，則棄用修訂和股份逆向拆分。

建議的修訂公司組織證明書，以實施股票正向拆分的形式附在此。 附錄 A Company股份正向拆分的證明書的任何修訂，將會包括董事會確定的正向拆分比率，範圍內由我們股東批准。

逆股票分割的原因

公司的普通股在納斯達克上市，其中之一持續上市要求是上市證券維持不低於每股1.00美元的最低買盤價格。

逆向股票合併提議主要旨在提高我們每股的買盤價格，並滿足納斯達克持續上市的要求。 減少我們普通股的流通股份，除非有其他因素，否則應該能增加每股普通股的市價，雖然我們無法保證能夠符合或維持超過最低買盤價格的繼續上市要求，並不保證在納斯達克或其他交易所上保持買盤價格。 我們的普通股自納斯達克退市可能導致流動性下降，普通股價格和交易量的波動增加，使某些賣方分析師對我們目前或未來的報導減少，機構投資者的興趣減少和/或我們籌集資本的能力受損。退市也可能導致顧客、合作者、供應商、員工對我們失去信心，從而損害我們的業務和未來前景。如果我們的普通股從納斯達克退市，則可能有資格在場外交易報價板或其他場外市場上掛牌。

我們也認為，我們普通股的低市價損害了對重要機構投資者社區和投資公眾的受證性。 許多投資者認為低價股具有投機性質，並且出於政策考量，避免投資於此類股票。 此外，我們普通股的低市價可能已因許多券商不願向客戶推薦低價股而降低了其股票的有效市場性。 此外，各種券商的政策和實踐傾向於 des 訓詞促進了這些公司內的個別券商不再交易低價股。 這些政策和實踐中的一些與券商佣金的支付以及制定繁瑣程序有關，這些程序對於經濟角度而言使低價股的處理對經紀人變得不具吸引力。 此外，交易佣金的結構也傾向於對低價股的持有人產生不利影響，因為低價股的銷售券商佣金通常佔銷售價格的較高百分比，而較高價股則相對較低。

在評估這個反向股票拆分提議時，除了上述考慮之外，董事會亦考慮到與反向股票拆分一般相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股市參與者對反向股票拆分持有的負面觀感；一些實施反向股票拆分的公司股價隨後下跌，並相應地市值亦下降的事實；可能因股份總數減少而導致的流動性不良影響；以及實施反向股票拆分所帶來的成本。

在考慮各種可用的選擇來恢復符合最低買盤價格要求後，為提供靈活性，董事會決定尋求股東批准一系列不低於一比十至不超過一比四十的反向拆股比率。這個區間的需求是由於我們股價的波動性，其售價在2024年1月1日至2024年10月2日之間從2.06美元的高位下跌至0.22美元的低位。

透過拆股並股來降低我們普通股的流通股數旨在，在沒有其他因素的情況下，提高普通股的每股市價。但是，其他因素，如我們的財務業績、市場條件和市場對我們業務的看法都可能對我們普通股的市價產生不利影響。因此，不能確保如果完成拆股並股，將產生上述預期的益處，也不能保證拆股並股後我們的普通股市價將上升，或者未來不會下降。此外，我們無法保證進行拆股並股後我們普通股的每股市價將與拆股並股前流通普通股數目的減少成比例增加。因此，拆股並股後我們普通股的總市值可能低於拆股並股前的總市值。此外，拆股並股可能不會導致每股市價能吸引某些機構投資者社區和以往由於我們普通股的低市價而避免投資的投資大眾。我們過去曾執行過拆股並股，卻無法保持股價不下跌。

董事會將單獨自行決定是否實施逆向股票拆分，以及內部指定的比例範圍內，若收到股東批准並在2025年4月30日之前。董事會也可能判斷逆向股票拆分對公司及股東不再符合最佳利益，並在年度股東大會前、期間或後，並在生效前隨時決定放棄逆向股票拆分，而無需股東進一步採取行動。

拟议修正案的潜在影响

如果我們的股東批准進行逆向股票拆分，並由董事會執行，發行和流通中的普通股數量將根據董事會確定的比率減少。逆向股票拆分將統一影響我們所有普通股的持有人，不會影響任何股東對該公司的所有權比例，除非如下所述：“碎股持有我們的普通股的股東因逆向股票拆分而有碎股的，因為他們持有的股份數量不是逆向股票拆分比率的整數倍，將可以收到一整股普通股以取代碎股。此外，逆向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權力（受碎股處理的影響）。

股票的逆向拆股本身不會對我們的授權股本產生影響，授權股份總數將保持不變，與逆向拆股前一樣。這將使得可發行的普通股數量增加。額外的可發行股份將由董事會酌情確定，隨時根據機會發行，無需進一步股東行動或相關的延遲和費用，除非可能根據法律要求進行特定交易，適用於我們的證券可能被上市的任何交易所的規定，或其他協議或限制。普通股與優先購買權無關。因此，任何額外的普通股發行都將增加流通中的普通股數量，並相應稀釋現有股東的所有權百分比。此外，任何此類額外的普通股發行都可能導致稀釋每股收益和每股淨值。

普通股授權股份數量增加以及隨後發行此類普通股可能會延遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東進一步採取行動，因爲這些額外股份可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股權或投票權。此提案並非是針對董事會已知的任何努力來積累普通股或獲取公司控制權而提出的。

除了普通股的銷售外，如果我們的股東批准了拆股並股，董事會實施了該決策，額外授權的普通股也將可用於可轉換證券的轉換，我們可能發行的收購交易、與公司和其他合作伙伴的戰略關係、拆股、送轉和可能促進我們業務增長的其他交易。任何對發行股權的決定將取決於我們對資金需求、業務和技術發展、當前和預期未來市場條件以及其他因素的評估。然而，即使拆股並股獲得批准並實施，也不能保證會進行或完成任何融資交易或其他交易。

股票的逆向拆股不會改變普通股的條款。在逆向拆股後，普通股的投票權和分紅派息權將保持不變，並且在其他方面也將與現授權的普通股相同。

逆股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的「零頭」 零頭交易的券商佣金和其他成本通常高於「整百股」 即100股的交易成本。

逆向股票拆分生效後，我們仍將受到1934年證券交易法（「交易所法」）的定期報告和其他要求的約束。 在符合適用的繼續上市要求的情況下，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，並在「ENSC」標的下交易，儘管交易所將在生效時間後的20個交易日內將字母「D」添加到交易標的的末尾，以指示發生了逆向股票拆分。 預計在逆向股票拆分生效後，我們的普通股將擁有一個新的CUSIP編號。 逆向股票拆分並非旨在且不會產生「根據交易所法第13e-3條描述的」私有化交易“的效果。

如上文所述，在提案2的介紹中，我們已向納斯達克上市的聽證會申訴了納斯達克工作人員的下市決定。 納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iv)規定，如果發行人的證券未能達到最低買盤價，而發行人在過去兩年內進行了一次或多次拆股並股，累計比率達到250股或更高，則發行人將無資格獲得額外時期以恢復合規，納斯達克將根據該上市規則發出工作人員的下市決定。

納斯達克提出了對納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iv)的修正，將取消普遍適用於在上一年內進行過股票合併的發行人的180天合規寬限期。如果目前形式的建議修正被採納，將在2024年10月3日前不會生效。該修正與現有上市規則的累計效應將是：(i) 進行任何比率的股票合併的發行人，如果在上一個股票合併之後的一年內未遵守最低買盤價格，將面臨被退市的風險；(ii) 進行了一次或多次的累積比率爲1比250或更高的股票合併的發行人，如果在股票合併後的兩年內未遵守最低買盤價格，將面臨被退市的風險。

除了提議的拆股並股外，我們還在2023年3月31日和2022年10月28日實施了拆股並股，並預計我們將無法實施超過一比二十的拆股並股比率並繼續在納斯達克上市。我們預計除非我們的普通股已被或將被納斯達克除牌，否則不會實施超過一比二十的拆股並股比率。

反向股票拆分生效後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票拆分比。此外，流通股數量的減少可能會影響我們普通股的流動性，從而降低普通股價值。

普通股的持有人可以獲得利益

在實施逆拆股後，我們打算將股東通過證券經紀人、銀行或其他代理持有的股份視爲與將股份登記在其名下的登記股東相同對待。 證券經紀人、銀行或其他代理將被指示爲持有我們普通股的有益持有人以巷道名稱效力逆拆股。 但是，這些證券經紀人、銀行或其他代理可能與註冊股東在處理逆拆股方面有不同的程序。 持有通過證券經紀人、銀行或其他代理持有普通股的股東如有任何疑問，鼓勵他們與其證券經紀人、銀行或其他代理聯繫。

普通股的註冊電子持有人

某些普通股的註冊持有人可以選擇將部分或所有股份以電子形式保存在我們的過戶代理處的記賬形式中。這些股東沒有普通股股權證明書。不過，他們會收到反映其帳戶中登記股份數量的對賬單。選擇與我們的過戶代理以記賬形式保存股份的股東，無需採取行動以收到其發帖後拆分普通股份的證明。

普通股持有人持證書股份

持有我們普通股的股東持有證明形式將在逆向股票拆分生效後通過我們的過戶代理發送一封過戶信。過戶信將包含股東應如何交出其持有的代表我們普通股的證書的指示。除非股東專門要求換髮新的紙質證書或持有受限制股份，一旦股東將其所有的舊證書連同一份填寫完整並執行的過戶信交給過戶代理，過戶代理將以電子記賬形式登記逆向股票拆分後的適當數量的普通股並向股東提供反映登記在股東帳戶中的普通股數量的對賬單。股東無需支付任何過戶或其他費用來交換其舊證書。在交出之前，我們將視持有的舊證書爲已註銷，只代表這些股東有權獲得的逆向股票拆分後的普通股數量。任何因出售、轉讓或其他處置而提交用於交換的舊證書將自動換取逆向股票拆分後適當數量的普通股。如果舊證書背面有限制性聲明，那麼將發行一張新證書，其背面帶有相同的限制性聲明。舊證書

持有證明書股份的股東不應銷燬任何股票證明書並應在要求之前不提交任何證明書。

碎股

Ensysce不會在進行逆向股票拆分時發行碎股。相反，作爲逆向股票拆分的結果，本來應該獲得碎股的股東將收到一整股普通股作爲替代。

股票逆向拆分對基於股票的獎勵的影響

基於 根據反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價或 每股基本價格和行使所有未償還期權時可發行的股票數量，每股基準價格爲 所有未發行的限制性股票單位。這將導致在這種情況下需要支付的總價格大致相同 行使後立即交割的期權，其價值與行使後立即交割的普通股價值大致相同 反向股票拆分就像反向股票拆分之前一樣。但是，爲了遵守以下的某些法規 經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”）、每股行使價或每股基本價格爲 每個未償還期權或未償還的限制性股票單位將四捨五入至最接近的整數美分，股票數量爲 在行使每種期權或限制性股票單位時可以收購的普通股（如適用）將向下舍入爲 最接近的整數份額。根據未償還期權、限制性股票獎勵和限制性股票預留髮行的股票數量 股票單位獎勵，如果得到股東的批准，還包括我們《經修訂和重述的2021年綜合報告》中未發行的總股份儲備金 激勵計劃將根據反向股票分割比率按比例減少。最後，沒有任何未兌現期權的持有人 或已發行的限制性股票單位將有權獲得任何部分股份的付款。

反向股票拆分對未行使的認購證的影響

根據股票逆向拆股比例，逆向拆股將要求對公司未行使的warrants的普通股股份數量進行比例調整，以便減少未行使的warrants/普通股的數量，相對增加公司未行使的warrants可以行使的普通股的行權價格，以便使warrants的總行權價格保持不變。

會計事項

擬議中的公司章程修正案不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效時，我們資產負債表上歸屬於普通股的股本將按照反向股票拆分比例同比例減少，並且額外實繳資本帳戶將增加相應減少的股本金額。每股淨利潤或淨損失和普通股的每股淨資產將會重新分類至先前期間以符合發帖反向股票拆分後的呈現。

普通股本金募集

下表總結了截至2024年10月2日之前及之後，根據假設的逆向股票分割（1份換10份，1份換20份，1份換30份和1份換40份）計算的我們普通股的實體資本結構。僅逆向股票分割本身對我們的授權股本沒有影響。在下面的數字中，份額數量已經向下取整到最接近的整數份額。

反向股票拆分的美國聯邦所得稅影響

以下討論總結了擬議逆向股份拆分對美國股東（如下所定義）普通股的美國聯邦所得稅後果。本討論基於法典、美國財政部發布的條例、司法判決以及國內稅務局發佈的裁定和行政聲明，均截至本文件日期生效。這些權威機構可能會發生變化或受到不同的業績解讀。任何這種變化或不同的解釋可能會以影響普通股股東的方式追溯應用。Ensysce未嘗試並且不會向國內稅務局就以下討論事項尋求任何裁定。無法保證國內稅務局或法庭不會對以下擬議逆向股份拆分的稅務後果採取與下文討論相反的立場。

就本討論的目的而言，「美國持有人」是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得稅而言，被視爲或被視爲：

此討論僅適用於將其普通股作爲《法典》第1221條所指的「資本資產」（一般指用於投資的財產）的美國持有人。本討論不涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括替代性最低稅或醫療保險投資收入淨額稅對淨投資收入的影響，或者法典的構成出售規定、《法典》第1202條的「合格小型企業股票」規定、《法典》第1244條的「1244股票」規定或與納稅資格養老計劃相關的特殊規則。此外，它也不涉及適用於受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或其他被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業）是普通股的實際所有人，則合夥企業夥伴的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上作出的某些決定。因此，持有普通股的合夥企業（及其他被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業）以及這些實體中的合夥人應就擬議的逆向股票拆分所造成的美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

此外，以下討論不涉及美國聯邦遺產和贈與稅法律，也不涉及擬議反向股票分割的任何適用州、地方或非美國稅法的後果。此外，以下討論不涉及擬議反向股票分割前、後或同時進行的任何交易的稅務後果，無論這些交易是否與擬議反向股票分割有關。

持有者 我們公司的普通股股東應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及擬議中的逆向股票分拆可能涉及的其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈與稅法）、任何州、地方或非美國課稅司法轄區法律或任何適用的所得稅條約尋求稅務顧問的意見。 持有我公司普通股的股東應諮詢其稅務顧問，就逆向股票拆分所涉及的其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈與稅法）、任何州、地方或非美國課稅司法轄區的法律或任何適用的所得稅條約中的任何稅務後果尋求建議。

反向股票拆分的稅務後果

擬議的逆向股票拆分預計將構成《法典》第368(a)(1)(E)條款規定的美國聯邦所得稅目的的「資本重組」。因此，美國持有人一般不應在擬議的逆向股票拆分時認可收益或損失。美國持有人根據擬議的逆向股票拆分獲得的普通股份的累計調整稅基與其放棄的普通股份的累計調整稅基應相等（不包括分配給任何零散普通股份數額的稅基部分），並且該美國持有人對獲得的普通股份的持有期應包括放棄的普通股份的持有期。美國財政部法規提供了有關將放棄的普通股基礎和持有期分配給根據擬議的逆向股份拆分獲得的普通股份的詳細規則。於擬議的逆向股票拆分資本重組中根據不同日期和不同價格獲得的普通股持有人應就這些股份的稅基和持有期的分配諮詢其稅務顧問。

如上所述，在進行逆向拆股操作時，我們將不發行碎股。相反，本來可以獲得碎股的股東將自動獲得額外的一小部分普通股，以使得後拆分的股份達到整數。關於在逆向股票拆分中獲得此類碎股的美國聯邦所得稅處理尚不清楚。有可能這樣額外獲得的一小部分普通股會被視爲應納稅的分紅，或者是以換取普通股而收到的金額。我們打算將在逆向股票拆分中發行的額外一小部分普通股視爲非承認事項，但不能保證美國國稅局或法庭不會成功主張相反。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

齊全之後，此提案必須獲得佔多數普通股股東投票「贊成」的投票，在年度股東大會上親自（包括虛擬）或通過代理投票表決。棄權對提案不產生影響。經紀人棄權對提案不產生影響。

董事會的建議

我們的董事會建議我們的股東投票「贊成」此提案，以批准修改我們的公司章程，授權公司的董事會將公司的普通股合併爲較少數量的普通股，比例不低於十股合併爲一股，不高於四十股合併爲一股，在此區間內由董事會自行決定，具體比例將在本授權書的附件A中確定。

第3提案

董事會的候選人選舉

背景和概述

我們的業務和事務由董事會指導管理。我們的董事會由八名董事組成，分爲三個類別（第一、第二和第三類），其中第一和第三類各有三名董事，第二類有兩名董事。

除非代理委託中另有規定，根據其投票，將爲以下列出的每位III類董事進行投票。如果在選舉時，任何被提名者出於任何原因拒絕或無法接受其提名或當選，擬議將投票支持替補被提名者，該替補被提名者將由我們的董事會推薦。但是，我們的董事會無理由認爲任何被提名者無法擔任董事。

以下人員是我們的董事和執行官：

*年齡 截至2023年12月31日

關於每位董事候選人、董事和執行官的個人簡歷信息如下。

董事會提名 參加2027年年會任期爲三年的董事會候選人

Kirkpatrick博士 Lynn，博士 自2009年1月起，Kirkpatrick博士擔任我們的首席執行官。Kirkpatrick博士在藥物發現和開發領域已經超過30年，在臨床開發方面已啓動了四個新藥候選藥物的開發，並致力於將高度新穎和安全的疼痛療法推向商業化。她在Saskatchewan大學獲得了藥理學和生物醫藥化學哲學博士學位，在Yale大學醫學院完成了博士後研究，並在Regina大學化學系獲得終身全職教授職位。她共同創立了腫瘤發現公司ProlX Pharmaceuticals corp.（「ProlX」），擔任首席執行官併成功將三種小分子藥物從發現推進至臨床開發，其中兩種是她在學術界自己發現的。ProlX被Biomira Inc.收購，Kirkpatrick博士成爲合併公司的首席科學官，致力於腫瘤產品和疫苗的開發。2009年，她共同創立了PHusis Therapeutics，研發針對腫瘤的靶向小分子精準藥物。同時，她成爲我們的首席執行官。Kirkpatrick博士在靶向藥物發現、防止濫用的鎮痛產品領域發表了大量文章，擁有許多新藥物和治療手段的專利。我們相信Kirkpatrick博士由於在我們行業的廣泛高管經驗以及作爲我們的首席執行官的任職資格，適合擔任我們的董事會。Colleen Sjogren自2024年4月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾擔任Madrigal Pharmaceuticals的高級副總裁銷售，並在2022年10月至2023年12月期間擔任此職位。在Madrigal之前，Sjogren女士曾在Mirati Therapeutics擔任美國銷售副總裁，在2021年4月至2022年9月期間擔任此職位，並曾在Kite Pharma擔任全國細胞治療團隊副總裁，在2017年2月至2021年4月期間擔任此職位。Sjogren女士還曾擔任過其他職位，包括Medivation的國家銷售總監。Sjogren女士獲得了布萊恩特大學的學士和文學學士學位。她擁有Saskatchewan大學藥理學和生物醫藥化學博士學位，完成了Yale大學醫學院的博士後研究，並在Regina大學化學系成爲終身全職教授。她共同創立了腫瘤發現公司ProlX Pharmaceuticals corp.（「ProlX」），擔任首席執行官併成功將三種小分子藥物從發現推進至臨床開發，其中兩種是她在學術界自己發現的。ProlX被Biomira Inc.收購，Kirkpatrick博士成爲合併公司的首席科學官，致力於腫瘤產品和疫苗的開發。ProlX該公司是一家腫瘤發現公司，由腫瘤發現公司ProlX Pharmaceuticals corp.（「ProlX」）的聯合創始人擔任首席執行官，併成功將三種小分子藥物從發現階段推進至臨床開發，其中兩種是她自己在學術界發現的。

亞當 S.萊文醫生 亞當萊文醫生於2021年6月加入董事會，擔任約翰霍普金斯大學骨科外科系臨床業務副主席，自2014年起一直在該校任教。他是骨科外科學副教授，研究與肌骨腫瘤治療相關的課題，同時還保持着活躍的臨床實踐。萊文醫生擔任約翰霍普金斯大學弗吉尼亞·M·佩西和威廉·阿爾傑農·佩西骨科主席。他還擔任與肌骨腫瘤協會、美國骨科外科醫師學會和美國醫學協會有關的額外領導職務，涉及計費、編碼和實踐管理。在加入約翰霍普金斯大學之前，萊文醫生曾於2012年至2014年在紐約荷斯特拉大學醫學院扎克爾學院擔任骨科外科學助理教授。2010年至2012年，他曾在紐約紀念斯隆-凱特琳癌症中心從事肌骨腫瘤研究，並擔任臨床講師，此前他於2005年至2010年在北岸/LIJ健康系統（現爲諾斯韋爾健康）完成住院醫師培訓。他曾是北岸/LIJ醫生高潛力培訓計劃、美國骨科外科醫師學會和美國骨科協會的領導研究員項目的成員。萊文醫生自2016年起還擔任《骨科和關節外科雜誌》的cme副編輯，並參與肌骨腫瘤登記處的指導委員會。萊文醫生曾作爲科領主管，協助我們前身LACQ，在審查我們的臨床前和I期臨床試驗結果時提供諮詢。萊文醫生在康奈爾大學獲得生物學學士學位，主修動物生理學，之後在紐約醫學院獲得醫學博士學位，目前正在約翰霍普金斯大學凱里商學院攻讀企業管理碩士，專業爲醫療保健管理、創新和技術。我們相信萊文醫生憑藉其學術和實踐經驗，以及對基於價值的護理、急慢性疼痛管理、新型藥物設計和醫療保健運營管理的深入了解，有資格擔任我們董事會成員。

Steve R. Martin 自2020年8月起，Martin先生擔任我們董事會成員。Martin先生曾是Armata Pharmaceuticals公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的臨床開發階段的生物技術公司，任職時間從2016年1月到2022年6月30日退休時。此前，Martin先生擔任過Applied Proteomics公司的高級副總裁兼首席財務官，這是一家分子診斷公司，任職時間從2014年12月到2015年8月。從2011年6月到2014年12月，Martin先生擔任Apricus Biosciences公司的高級副總裁兼首席財務官。從2012年11月到2013年3月，Martin先生還擔任過Apricus公司的臨時首席執行官。從2008年到2011年1月，Martin先生擔任BakBone Software公司的高級副總裁兼首席財務官，這是一家在納斯達克上市的軟件公司。在BakBone公司被收購前的最後10個月，Martin先生還擔任過該公司的臨時首席執行官。從2005年到2007年，Martin先生擔任Stratagene Corporation公司的首席財務官，這是一家研究產品和臨床診斷公司。Martin先生之前的經驗還包括擔任過Gen-Probe Incorporated公司的電機控制器，這是一家在納斯達克上市的分子診斷公司，以及在畢馬威會計師事務所工作了10年。Martin先生獲得了聖地亞哥州立大學會計學學士學位，是一名執業會計師（未激活狀態）。我們相信Martin先生在生物製藥行業和會計方面的專業知識使其有資格擔任我們董事會成員。Apricus，公開收資的藥品公司，並在2012年11月至2013年3月期間擔任了Apricus的臨時首席執行官。BakBone，一家在納斯達克上市的軟件公司。在BakBone公司被收購前的最後10個月，Martin先生還擔任過該公司的臨時首席執行官。

董事會成員 繼續任職至2025年股東年會屆滿

Andrew Benton，J.D. 自2019年12月2日起，Benton先生擔任我們董事會成員。Benton先生曾擔任佩珀代因大學的總裁，首席執行官和董事長，任期爲2000年6月至2019年7月。Benton先生曾任美國教育理事會和全國所有高等教育機構的主要協調機構——全美獨立學院和大學協會的前任主席。Benton先生還是加利福尼亞州獨立學院和大學協會的前任主席，是美國律師協會、高等教育認證理事會、西海岸會議總裁閣下、獨立學院和大學校長協會以及洛杉磯世界事務理事會的成員。Benton先生擁有俄克拉荷馬基督教大學的美國研究學士學位和俄克拉荷馬大學的法學博士學位。我們相信Benton先生在管理學術和其他機構方面的經驗使其有資格擔任我們的董事會成員。

威廉 張 擔任westlake地產集團首席執行官和westlake國際集團主席超過40年。張先生是美國職業棒球大聯盟舊金山巨人隊的投資人。張先生曾任美國橄欖球聯合會主席。他還在亞洲基金會、舊金山港口和社會服務委員會任職。張先生持有哈佛大學經濟學學士學位。我們相信張先生在業務經驗和公司治理方面的豐富專業知識使他有資格董事會成員。

李 羅西 自2022年2月起，她一直在我們的董事會任職。她是一位經驗豐富的首席執行官和戰略顧問，曾爲公立和私人公司提供服務。在將近40年的職業生涯中，羅西女士成功建立了公司，涵蓋從臨床前研究到高級臨床開發的領域，主導了併購，並利用自己的經驗爲公立和私人生物科技公司融資。在她擔任的衆多領導職務中，羅西女士尤爲顯著的是麥肯錫公司國際藥品領域實踐的創始成員和Springboard Enterprises Health Innovation Hub的執行主席。最近，羅西女士擔任Viridian Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官。羅西女士擁有亞利桑那州立大學化學學士學位和芝加哥大學金融碩士學位。我們相信，羅西女士在生物藥品行業方面的經驗和專長使她有資格在我們的董事會任職。

董事會成員 繼續任職，任期將於2026年股東大會屆滿

鮑勃 高爾博士 自 2008 年起擔任我們的主席。高爾博士從 1985 年起擔任萊昂德爾石化公司的首席執行官 直至他在 1996 年底退休。1997年，他收購了豪威爾公司的業務，後來成爲特種燃料和化學品。 高爾博士於 2000 年出售了 Speciated，並與理查德·斯莫利博士一起創立了碳納米技術公司（”CNI”) 那個 同年開發單壁碳納米管的生產能力和應用。CNI 於 2007 年被 Unidym 收購。博士 高爾於2008年創立了Ensysce，專注於在治療領域使用單壁碳納米管。Ensysce 隨後合併 與Signature Therapeutics, Inc.合作，將重點轉移到開發安全的阿片類止痛藥上。他曾在董事會任職 包括柯比公司、OmNova和Keystone在內的幾家上市公司。他還參與了幾項活動，並將繼續參與其中 非營利組織，特別關注休斯敦學校社區，這是一家領先的輟學預防和心理健康機構 項目，以及南伊利諾伊大學，重點是化學系。Gower 博士獲得 SIU 的學士學位和博士學位。 來自明尼蘇達大學。我們認爲，高爾先生以前的董事會和行業經驗使他有資格在董事會任職 我們的董事會。

Curtis Rosebraugh萬.D.，MPH 自2021年起，Curtis Rosebraugh萬.D.擔任我們董事會成員。自2018年5月起，他是Griebel and Rosebraugh Consulting LLC 的成員，在那裏擔任小分子和生物藥物開發的監管顧問。在成立諮詢公司之前，他自2000年起在食品藥物管理局工作，擔任藥物評價辦公室II（「ODEII」）主任，隸屬於藥物評價與研究中心（CDER）。CDER自2007年至2018年退休，擔負着對3個部門內所有藥物產品的評估監督責任：肺部、過敏與風溼藥品部、代謝與內分泌藥品部以及麻醉、鎮痛和成癮藥品部。在這個職位上，他監督了50多種新藥的研發和批准，負責策劃了100多次諮詢委員會會議，領導ODEII應對了幾個頗具爭議的安全問題，並獲得了許多榮譽和獎項。Rosebraugh博士參與了濫用防制阿片類藥物製劑的開發，並參與了生物類似物計劃的開發以及許多其他CDER項目。他於1981年獲得藥學學士學位，1986年獲得醫學學位，並於1989年在堪薩斯大學完成內科住院醫師培訓，在約翰·霍普金斯公共衛生學院獲得公共衛生碩士學位，並於2000年在喬治城大學完成臨床藥理學研究生院學習。我們相信Rosebraugh博士在生物製藥行業的監管經驗使其有資格擔任我們董事會成員。

非董事的高管

傑弗裏 伯克特 自 2018 年 10 月起擔任我們的首席商務官。他在製藥領域擁有 30 多年的經驗 和生物技術領域。他在英格蘭泰恩河畔紐卡斯爾的皇家維多利亞醫院以生物化學家的身份開始了他的職業生涯。然後他 進入製藥行業，在他的整個職業生涯中，他專注於疼痛/成癮和神經科學。他已經發展了而且 與靈北合作推出了幾種開創性的療法，包括Nicorette（POM）和（非處方藥）、Lexapro和其他幾種精神病藥物。 伯克特先生協助禮來公司推出了百憂解和Humatrope（人類生長激素）。他協助將 Seroquel 從 第二階段成爲銷售額達數十億美元的全球市場領導者，他還參與了治療偏頭痛的Zomig的推出 成爲歐洲市場的領導者。他在製藥生涯的大部分時間裏都在英國和英國的阿斯利康公司工作 他在美國擔任過許多職務，包括監督全球腫瘤學部門。當阿斯利康合併發生時，先生 伯克特負責美國境外所有市場的合併程序，並實施了一項公司變更計劃以簡化研究 以及涉及67,000名工作人員的發展。自離開阿斯利康以來，伯克特先生曾在生物技術公司擔任過多個高級職務 官員或作爲顧問。他是一家新型藥物遞送公司的聯合創始人，曾爲大型全球研究機構IPSOS提供諮詢服務 諮詢公司。他還曾擔任生產戒毒藥物的大公司INDIVIOR的北美/加拿大總裁。 伯克特先生於2018年加入我們，專注於組建一支世界一流的商業團隊。伯克特先生就讀於亨利商學院 他在倫敦和法國的歐洲工商管理學院學習綜合管理和全球領導力。

大衛 漢弗裏 自2021年2月以來，大衛·漢弗裏先生一直擔任我們的致富金融執行官。加入公司之前，漢弗裏先生最近擔任了生物技術公司塞諾米克斯股份有限公司（「塞諾米克斯」）的致富金融執行官，該公司專注於口味科學。在之前的工作中，他負責上市公司的財務報告，包括10-k、10-Q、8-k、S-3、S-8、代理表決申明以及SOX內部控制合規，並作爲審計委員會和外部審計人員的主要聯繫人。漢弗裏先生作爲核心執行管理團隊的一部分，向塞諾米克斯的董事會提供建議，在一樁價值7500萬美元的交易中，由瑞士私營跨國風味和香料公司費梅尼奇(Firmenich SA)進行收購。此前，他曾在多家生命科學公司擔任財務和會計領導職務，並在ActivX生物科學公司、奧羅拉生物科學公司和Gensia等公司擔任顧問。漢弗裏先生在普華永道(Price Waterhouse)開始了他的會計師職業生涯。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學榮譽學士學位，並且是加利福尼亞州註冊會計師（未激活狀態）。

Jeffrey Millard，博士。 自2019年1月起，Millard博士一直擔任我們的首席運營官。Millard博士在化學和藥品科學方面擁有學術和工業經驗，涵蓋了化學、製造業和控制的所有方面，即CMC。他參與過初創生物技術公司以及中小型上市生物製藥公司。Millard博士直接負責研發活動，並撰寫了七個以上的IND提交和調查性藥物產品檔案，即IMPDs。他從發現和內部許可到商業推出活動中主導了CMC工作。他的經驗涵蓋了應用程序接口（API）生命週期（從合成路線搜索、工藝化學、分析化學開發和驗證、cGMP生產和API釋放，到QbD和工藝驗證），以及藥品開發到生產的全過程。Millard博士畢業於萊斯大學獲得文學學士學位，並在亞利桑那大學獲得藥學博士學位。

琳達 佩斯塔諾，博士。 2021年10月，Linda Pestano，博士，加入Ensysce擔任首席發展官。佩斯塔諾博士一直在自己的職業生涯中致力於指導新型治療藥物的開發，以改善患者的預後和生活質量。她擁有20年的經驗，涉及疫苗、藥物和各種適應症的新型生物製品的開發。她在引導新療法方面發揮了重要作用，包括小分子、核酸和生物製品的開發並進行臨床試驗。佩斯塔諾博士的專業知識涵蓋首席開發、臨床前和轉化研究，並與多個監管機構進行互動。她在塔夫茨大學獲得博士學位，並在波士頓的哈佛醫學院達納·法伯癌症研究所進行了博士後研究。

威廉 k. Schmidt，博士.，自2016年1月起擔任我們的首席醫療官。他還是北極星諮詢公司的負責人， 議員，曾任東方疼痛協會主席，該協會是美國疼痛協會最大的地區分支機構。 他擁有超過25年的製藥行業經驗，特別專注於新型鎮痛藥的發現和開發 和麻醉性拮抗藥物。他曾擔任 CrystalGenomics（韓國首爾）臨床開發副總裁，以及 其美國子公司CG Pharmicals（加利福尼亞州埃默裏維爾）；利默里克生物製藥高級開發副總裁；副總裁， Renovis, Inc. 的臨床研究；以及科學事務副總裁兼臨床研發代理副總裁， 在 Adolor 公司。在 Adolor Corporation，施密特博士是負責臨床開發、保密協議申請的團隊的關鍵成員， 以及美國食品藥品管理局批准了外周作用的阿片類藥物拮抗劑Entereg®（alvimopan）。目前，施密特博士是疼痛專家 與遍佈北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲的製藥和生物技術公司合作開發藥品， 和澳大利亞。施密特博士擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位和加州大學伯克利分校的博士學位 加利福尼亞-舊金山。

我們的任何董事或高管之間均無任何家庭關係

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

如果適當投票「贊成」該候選人的選舉的選票超過適當投票「反對」該候選人的選舉（「棄權」和代理投票不計入對任何董事選舉「贊成」或「反對」的投票）。

董事會建議書

董事會建議股東投票「贊成」每位董事候選人。

公司治理

董事會

董事會的構成

我們的業務和事務由董事會指導管理。我們的董事會由八名董事組成，分爲三個類別（第一、第二和第三類），其中第一和第三類各有三名董事，第二類有兩名董事。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求，在納斯達克上市的公司的董事會中，大多數成員必須是「獨立董事」，通常指的是不是公司或其子公司的員工或僱員也不是任何會影響董事行使獨立判斷權的個人。根據每位董事提供的有關其背景、就業和關聯情況，包括家庭關係，在董事會的看法下，董事會認定Bob Gower、William Chang、Andrew Benton、Steve R. Martin、Adam S. Levin、Lee Rauch和Curtis Rosebraugh都是納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3規則下的獨立董事。在做出這些判定時，董事會考慮了每位非僱員董事目前和過去與我們之間的關係以及將來可能建立的關係，以及董事會認爲在確定獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事（及相關實體）對我們普通股的受益所有權和描述在「某些關係和關聯交易」部分的涉及他們的交易。某些關係和關聯交易。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。 我們的董事會可能不時設立其他委員會。每個委員會向董事會報告。

我們的總裁兼首席執行官和其他執行官定期向非執行董事、審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助適當的風險管理和持續評估管理控制。

審計委員會

我們 設有審計委員會，成員包括主席史蒂夫·R·馬丁，鮑勃·高爾和安德魯·本頓。

審計委員會的每位成員均符合納斯達克公司治理標準和《證券交易法》第10A-3條的獨立董事要求。我們董事會認定史蒂夫·R·馬丁符合《S-K條例》第407(d)(5)項中定義的「審計委員會財務專家」並具備納斯達克規定下的財務素養。

審計委員會的目的是準備由SEC要求包含在我們的代理人聲明中的審計委員會報告，並協助我們的董事會監督和監控（1）我們的基本報表的質量和完整性，（2）我們對法律和監管要求的遵從，（3）我們獨立註冊的會計師事務所的資格和獨立性，（4）我們內部審計職能的表現以及（5）我們獨立註冊的會計師事務所的表現。

我們的董事會爲審計委員會制定了書面章程，該章程可在我們的網站上查閱。

薪酬委員會

我們設有由亞當·萊文擔任主席、鮑勃·高爾、威廉·張和李·勞赫組成的薪酬委員會。

薪酬委員會的目的是協助董事會履行其與以下事項相關的職責：（1）制定我們的薪酬計劃和對執行官和董事的薪酬，（2）監督我們的激勵和股權激勵計劃，以及（3）準備如有必要納入我們的代理人聲明中的薪酬委員會報告，根據SEC的規定。

我們的董事會爲薪酬委員會制定了書面章程，該章程可在我們的網站上查閱。

提名和公司治理委員會

我們設有提名和企業治理委員會，由李勞奇擔任主席，鮑勇、史蒂夫·R·馬丁和柯蒂斯·羅斯布勞共同組成。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下職責相關的責任：（1）根據董事會批准的標準確定合格成爲新董事會成員的人選，（2）審查現任董事的資格，以判斷是否推薦其連任，並選擇或建議董事會選擇下一屆股東大會的董事候選人，（3）確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的委員或委員到相應的委員會，（4）審查並建議適用於我們的公司治理原則，（5）監督董事會和管理層的評估，（6）處理董事會不時明確委派給委員會的其他事項。

我們的董事會爲提名和企業治理委員會制定了書面章程，該章程可在我們的網站上查閱。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督與我們和我們的業務相關的風險管理方面擁有廣泛的參與，並通過審計委員會定期向董事會報告來實現這種監督。 審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務實踐，包括我們基本報表的完整性，對行政和財務控制的監視以及我們與法律和監管要求的遵從，代表董事會。 通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和 information technology 功能，審計委員會審查並討論我們業務的所有重要領域，併爲董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。 此外，我們的董事會定期從管理層接收詳細的運營業績審查。

我們的董事會已經通過了一項政策，規定在適用的追償期間回收我們的執行官在獲得的獎勵性報酬中錯誤授予的部分（「追回政策」）。根據追回政策，在任何基於財務報告指標達到而授予、獲得或得到部分基於財務報告指標的報酬的財務結果變爲需要進行財務重新報表的主題，因爲有嚴重違反財務報表要求的情況下，薪酬委員會將對追回政策覆蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤授予的獎勵性報酬，以確保最終的獎勵反映重新報表後的財務結果。追回政策涵蓋了在我們需要準備會計重新報表的日期之前的最近三個已完成的財政年度內錯誤授予的獎勵性報酬。

會議和出席情況

在2023年年底結束時，董事會召開了六次會議，審計委員會召開了四次會議，薪酬委員會召開了兩次會議，提名和公司治理委員會未召開任何會議。在他們任職的2023年期間，我們的每位董事至少參加了董事會和董事會委員會的總會議75%。董事會的所有成員都被鼓勵參加我們的股東年會。我們所有的董事都參加了我們在2023年的股東年會。

董事會領導架構

我們當前的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，儘管我們沒有要求這種結構的公司政策。董事會認爲，目前這種分離對公司是合適的，因爲它允許在具有不同觀點的個人之間劃分責任並分享想法。我們的首席執行官也是董事會成員，主要負責我們的運營和戰略方向，而我們的董事會主席，作爲董事會獨立成員，主要關注與公司治理相關的事務，包括管理監督和戰略指導。董事會認爲，這是目前最合適的結構，但將根據當時的情況作出將來是否分離主席和首席執行官角色的決定。

公司治理指南

我們的董事會已經通過了公司治理準則，描述了董事會在履行職責時將遵循的原則和做法。這些準則涵蓋了很多方面，包括董事會的角色、職責、規模和構成，董事選擇標準，董事的獨立性，董事會主席和首席執行官的選擇，董事薪酬，現職責變化，董事培訓和持續教育，首席董事，任期限制，董事會會議，董事會委員會，對董事的期望，管理繼任計劃，評估董事會績效，董事薪酬，以及董事會執行會議。我們的公司治理準則副本可以在我們的投資者關係網站上獲取。

董事會 評估

我們的董事會負責審查各委員會的有效性，審查我們首席執行官和其他重要職位的接任計劃。

董事會 多樣性矩陣

道德準則

我們已經採用了一套適用於我們所有董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官、信安金融主管和財務主管的業務行爲準則，該準則可在我們的網站上找到，並作爲我們的年度10-k表格的附件。我們的業務行爲準則是根據S-k條例第406(b)項中定義的「道德準則」。在我們的網站上，我們將披露任何對我們的道德準則進行修訂或豁免的法律要求。我們的業務行爲準則禁止那些可以接觸到重要、未公開信息的董事、高級職員或員工利用該信息進行證券交易或與我們業務無關的任何目的。

與我們的董事會進行通信

董事會尚未確定是否需要書面溝通流程，鑑於所收到的通信數量。董事會將視股東的問題和意見爲重要，並努力及時和妥善地回覆，即使董事會可能無法直接回復所有股東的詢問。

提案4

採納並批准修改我們的章程以減少確立股東會議法定人數的普通股數量 章程修訂以減少確立股東會議法定人數所需的普通股數量

股東正在審批章程提案，如果獲得批准，將修正我們修訂和重訂的章程（「章程」），旨在降低股東會議所需的法定人數（「章程修正」）。 董事會已經確定章程修正符合公司和我們股東的最佳利益。更具體地，章程修正將把股東會議的法定人數從公司未流通投票證券的多數（「當前法定人數」）降低到公司未流通投票權證券的三分之一（33 1/3%）（「建議法定人數」）。 董事會已經通過並宣佈章程修正是明智之舉，該修正對實施建議法定人數是必要的，須獲得股東批准。

提案的章程修正案文本已包含如下 附件B 到這份代理聲明書。

總體來說

法定權益人會議上必須以個人或代理人身份出席的最少股東數量稱爲法定權益人會議的法定開會人數。在特拉華州法下，公司指定其股東會議的法定開會人數，是法定要求，並通過公司章程或公司章程來定義其投票權構成法定權益人會議的比例。

我們的公司章程規定，公司股東會議的現行法定開會人數是公司已發行和流通股票的綜合投票權的多數份額，在場的以個人或代理人身份出席的股東。

根據特拉華州法律和納斯達克股票市場規定，最低法定法定人數要求爲33 1/3%。我們當前的法定人數高於特拉華州法律和納斯達克的最低法定人數要求。

我們可能會在及時方式內達到我們股東大會的目前法定人數而遇到困難。如果我們未能在原定會議日期前達到我們的當前法定人數，那麼我們將不得不將會議延期一段時間，以允許我們進一步徵求股東的委託書，以達到目前的法定人數並有效地舉行股東大會。在2023年3月的特別股東大會上，我們沒有向股東提交提案，因爲缺乏法定人數。在2023年12月，我們無法舉行一場特別會議，因爲我們無法在兩個會議日期中的任何一個獲取法定人數。

公司章程修正案的原因

基於上述原因，董事會認爲，將法定開會人數從現行法定開會人數降低到擬議開會人數，並通過公司章程修正案進行這一變更，對公司及其股東最有利，因爲通過採用擬議開會人數（通過制定公司章程修正案）做出如下變更：

因此，董事會已經通過並認爲修改公司章程是明智的，但需股東批准。擬議的公司章程修改文本已包括如下 附錄B 附在本代理聲明書中。

所需表決

在有法定人數的情況下，通過章程提案需要我司普通股已發行股份至少佔總投票權五十％（50％）的持有人肯定投票。這是我們公司章程規定的修改、修正或廢除章程所需的投票。棄權和經紀人未投票將與「反對」此提案的投票具有相同效果。

董事會建議投票「支持」通過修憲案，將股東大會的法定人數要求從公司持有的表決權證券的多數減少至公司持有的表決權證券的三分之一（33 1/3%）。

提案5

批准獨立註冊會計師事務所的委任

概述

開啓 2023 年 4 月 10 日，我們董事會的審計委員會任命了莫斯·亞當斯律師事務所 (”莫斯·亞當斯”) 作爲我們的獨立註冊商 公共會計師事務所將審計我們截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。在財政年度中 2022年，梅耶·霍夫曼·麥肯律師事務所（”梅耶·霍夫曼”) 曾擔任我們的獨立註冊會計師事務所， 報告了我們當年的合併財務報表。梅耶·霍夫曼在2017年至我們的獨立核數師期間一直是我們的獨立核數師 該公司於 2023 年 4 月 10 日被解僱。在參與對截至2023年12月31日的財政年度進行審計後，莫斯·亞當斯也是 承諾重新審計我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。

審計委員會打算定期考慮是否輪換我們的獨立核數師，以確保持續的核數師獨立性。董事會和審計委員會成員認爲保留Moss Adams作爲公司獨立核數師直至2024年12月31日營業年度結束符合公司及股東的最佳利益。儘管根據我們的章程，不需要股東批准選擇Moss Adams，即使獲得批准，審計委員會仍可輪換我們的獨立核數師，但董事會認爲提交此事項進行投票是一個良好的公司實踐。如果批准被否決，審計委員會將考慮是否選擇另一家獨立核數師。

我們預計莫斯亞當代表將出席年度會議，並有機會發表聲明，如果他們願意的話，還可以回答相關問題。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

批准此提案需要我們普通股的股份中出席（包括虛擬）或代理人在年度股東大會上並有權在記錄日投票的股份中多數股東的肯定投票。您可以對此提案投票「贊成」，「反對」或「棄權」。爲了確定此提案是否通過，棄權不會影響提案。經紀人的非投票將不會影響提案。

董事會的建議

董事會建議我們的股東投票「贊成」確認Moss Adams LLP爲我們獨立註冊的外部會計師，截至2024年12月31日的財政年度。

審計 及其他費用

2023年4月10日，我們董事會審計委員會任命了莫斯·亞當斯爲我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2023年12月31日的財務報表。在2022財政年度，梅爾霍夫曼擔任我們的獨立核數師，並報告了當年的基本報表。梅爾霍夫曼曾是我們的獨立核數師，直到2017年及今年4月10日解僱該公司。

所以下表列出了截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度中，我們獨立註冊的會計師事務所發生的總費用。這些費用分爲審計費、審計相關費用、稅費和其他所有費用。在表格下方描述了每個類別中提供的服務性質。

審計費用包括爲審核合併基本報表和審查季度中期合併基本報表而發生的專業服務費用。這些費用還包括註冊聲明的審查以及與註冊聲明相關的同意書的交付。2023財政年度的金額包括2022年12月31日結束的年度審計和2023年12月31日結束的年度審計一起完成的89,250美元。2023財政年度的金額反映了Moss Adams提供的服務，而2022財政年度的金額反映了Mayer Hoffman提供的服務。

審計相關費用包括根據《美國聯邦法規第2章200部分》，即與聯邦政府撥款相關的《一致行政要求、成本原則和審計要求》，在符合審計要求的情況下提供的專業服務產生的費用。

稅費在截至2023年12月31日和2022年的財政年度中，未計入任何稅費。

所有板塊 其他費用未對截至2023年12月31日和2022年結束的其他合規目的的專業服務產生任何費用。

所有審計相關和其他非審計服務均由審計委員會預先批准，審計委員會認爲提供此類服務與各自公司在履行審計職能時保持獨立性是相容的。

審計委員會報告

這個 審計委員會審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表， 管理層和公司的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯。此外，審計委員會還討論了 與莫斯·亞當斯一起討論上市公司會計監督委員會需要討論的事項（”PCAOB”) 審計 第1301號標準，與審計委員會的溝通（AS 1301）。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（「SOX」）要求認證 由公司首席執行官兼首席財務官在公司向證券局提交的某些文件中提交 和交易委員會（”秒”）。審計委員會討論了對公司報告和內部的審查 與公司管理層和莫斯·亞當斯共同實施的與這些認證相關的控制措施。審計委員會也是 與公司管理層和莫斯·亞當斯一起審查並討論了公司對財務內部控制的評估 根據 SOX 第 404 節進行報告。審計委員會進一步定期審查其認爲的其他事項 適當，包括 SOX 的其他條款以及美國證券交易委員會和納斯達克通過或提議採用的規則。

審計委員會還收到了莫斯亞當斯（Moss Adams）關於核數師依據PCAOb道德和獨立性準則3526號的獨立性的書面通信，審計委員會已審閱、評估和討論了與莫斯亞當斯和其獨立性相關的書面披露。審計委員會還已與公司管理層和莫斯亞當斯討論了其他事項並獲得了其認爲合適的保證。

根據前述審查和討論，並依此，審計委員會建議公司董事會在公司提交給證監會的年度10-k表格中，包含截至2023年12月31日的公司經審計的基本報表。

審計委員會

史蒂夫 R. 馬丁，主席

Bob Gower

安德魯 本頓

本報告不被視爲根據1933年證券法或1934年證券交易所法案中的任何申報文件而被公司引用，除非公司明確通過引用將本報告納入。

高管 及董事薪酬

本節討論我們具名的高級主管薪酬計劃的實質組成元件。我們的具名高級主管包括我們的首席執行官和年終2023年12月31日的薪酬最高的下兩位高級主管：

本次討論可能包含基於我們當前計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明，涉及未來的薪酬計劃。我們未來採納的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有實質性不同。

Summary Compensation Table

The following table sets forth information concerning the compensation earned by our NEOs in respect of our fiscal years ended December 31, 2023 and December 31, 2022.

Narrative Disclosure to Summary Compensation Table

Elements of Compensation in 2023

The compensation of our NEOs generally consists of base salary, annual cash bonus opportunities and long-term incentive compensation in the form of equity awards, as described below.

Base Salary

The base salary payable to each NEO is intended to provide a fixed component of compensation reflecting the executive’s skill set, experience, role, responsibilities, and contributions. Base salaries were initially set at the time each NEO commenced employment with us, are reviewed annually and may be increased based on the individual performance of the NEO, company performance, any change in the executive’s position within our business, the scope of the executive’s responsibilities and any changes thereto. Effective July 1, 2023, the NEO’s annual base salary rates were $414,750 for Dr. Kirkpatrick, $346,500 for Mr. Humphrey and $320,250 for Mr. Birkett. A five percent (5%) cost of living increase was approved for executive officers, effective March 1, 2024.

Annual Performance-Based Bonuses

Each of our NEOs’ performance-based cash bonus opportunity is expressed as a percentage of base salary that can be achieved at a target level by meeting predetermined Company performance objectives established by the Board or the Compensation Committee. The annual bonus for Dr. Kirkpatrick is targeted at 50% of her base salary, and Mr. Humphrey and Mr. Birkett’s annual bonuses are targeted at 30% of their respective base salary. There are no amounts accrued for bonuses as of December 31, 2023.

Long-Term Equity Incentives

In 2021, the Company maintained the Ensysce Biosciences, Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan to provide equity-based incentive awards, designed to align our interests and the interests of our stockholders with those of our employees and consultants, including our NEOs. On January 26, 2022, our stockholders approved the 2021 Amended and Restated Plan. All grants effectuated under predecessor equity plans were converted to grants outstanding under the 2021 Amended and Restated Plan. In August 2023, the 2021 Amended and Restated Plan was amended to increase the number of awards that may be granted from 31,296 to 617,092.

Employment Agreements with our NEOs

Dr. Lynn Kirkpatrick, Ph.D.

In September 2021, we entered into an employment offer letter with Dr. Kirkpatrick. The offer letter provides for Dr. Kirkpatrick’s at-will employment as our Chief Executive Officer and sets forth her annual base salary of $380,000. Additionally, the letter provides for her initial target annual bonus opportunity of up to 50% of base salary. The offer letter also indicates that Dr. Kirkpatrick is eligible to be granted certain stock awards under our equity incentive plan.

Dr. Kirkpatrick’s offer letter provides for severance benefits upon a termination of her employment by the Company without “cause”, or upon her resignation for “good reason”, in an amount equal to twelve (12) months of her then current base salary (ignoring any decrease in base salary that forms the basis for good reason); provided, however, that the payment of such benefits is subject to Dr. Kirkpatrick’s continued compliance with her obligations under her “At-Will, Confidential Information and Assignment of Inventions Agreement” and her execution of a general release of claims. Additionally, if such termination without cause or for good reason occurs within the one (1) month prior to, or during the twelve (12) month period immediately following a change in control, then all outstanding equity awards subject to time-based vesting will become fully vested on the later of Dr. Kirkpatrick’s termination date and the change in control. Cause and good reason are as defined in Dr. Kirkpatrick’s offer letter.

Dave Humphrey

In February 2021, we entered into an employment offer letter with Mr. Humphrey. The offer letter provided for Mr. Humphrey’s at-will employment as our Chief Financial Officer at an initial annual base salary of $320,000. Additionally, the letter provided for his initial target annual bonus opportunity of up to 30% of base salary. The offer letter also indicates that Mr. Humphrey is eligible to be granted certain stock awards under our equity incentive plan.

Mr. Humphrey’s offer letter provides for severance benefits upon a termination of his employment by the Company without “cause”, or upon his resignation for “good reason”, in an amount equal to six (6) months of his then current base salary (ignoring any decrease in base salary that forms the basis for good reason); provided, however, that the payment of such benefits is subject to Mr. Humphrey’s continued compliance with his obligations under his “Confidential Information and Assignment Agreement” and his execution of a general release of claims. Additionally, if such termination without cause or for good reason occurs within the one (1) month prior to, or during the twelve (12) month period immediately following a change in control, then all outstanding equity awards subject to time-based vesting will become fully vested on the later of Mr. Humphrey’s termination date and the change in control. Cause and good reason are as defined in Mr. Humphrey’s offer letter.

Geoff Birkett

In July 2021, we entered into an employment offer letter with Mr. Birkett. The offer letter provides for Mr. Birkett’s at-will employment as our Chief Commercial Officer and sets forth his annual base salary of $300,000. Additionally, the letter provides for his initial target annual bonus opportunity of up to 30% of base salary. The offer letter also indicates that Mr. Birkett is eligible to be granted certain stock awards under our equity incentive plan.

Mr. Birkett’s offer letter provides for severance benefits upon a termination of his employment by the Company without “cause”, or upon his resignation for “good reason”, in an amount equal to three (3) months of his then current base salary (ignoring any decrease in base salary that forms the basis for good reason); provided, however, that the payment of such benefits is subject to Mr. Birkett’s continued compliance with his obligations under his “Confidential Information and Assignment Agreement” and his execution of a general release of claims. Additionally, if such termination without cause or for good reason occurs within the one (1) month prior to, or the twelve (12) month period immediately following a change in control, then all outstanding equity awards subject to time-based vesting will become fully vested on the later of Mr. Birkett’s termination date and the change in control. Cause and good reason are as defined in the offer letter.

At-Will, Confidential Information and Assignment of Inventions Agreement

In connection with each respective offer letter, Dr. Kirkpatrick, Mr. Birkett and Mr. Humphrey entered into an “At-Will, Confidential Information and Assignment of Inventions Agreement” (the “Confidentiality Agreement”). The Confidentiality Agreements include customary prohibitions against solicitation of our customers and employees, both during employment and for two (2) years following any cessation of employment. The Confidentiality Agreements also include standard provisions relating to the Company’s intellectual property rights and prohibit the executive from disclosing confidential information. The Confidentiality Agreements are incorporated by reference into the offer letters and payment of any severance benefits under each executive’s offer letter is conditioned on continued compliance with his or her Confidentiality Agreement.

Other Benefits

We currently provide welfare benefits that are available to all of our employees, including our NEOs, including health, dental, vision and group life insurance.

Effective January 1, 2022, we put into place the Ensysce Biosciences, Inc. 401(k) Plan” (the “401(k) Plan”). The 401(k) Plan provides eligible employees with an opportunity to save for retirement on a tax-advantaged basis and under which we are permitted to make safe harbor employer contributions. Employees’ pre-tax contributions are allocated to each participant’s individual account and are then invested in selected investment alternatives according to the participants’ directions. The 401(k) Plan is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code, with the related trust intended to be tax exempt under Section 501(a) of the Code. Under the 401(k) Plan, we make employer contributions to all employees, regardless of an employee’s contributions (or lack thereof), in an amount equal to 3% of the employee’s eligible compensation.

We do not maintain any defined benefit pension plans or nonqualified deferred compensation plans.

Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End

The following table provides information regarding outstanding equity awards held by our NEOs as of December 31, 2023.

Pay Versus Performance

In August 2022, the SEC adopted additional disclosure requirements regarding the relationship between a registrant’s executive compensation and its financial performance. SEC rules in Item 402(v) of Regulation S-K require certain adjustments be made to the Summary Compensation Table totals to determine Compensation Actually Paid as reported in the Pay Versus Performance Table. Compensation Actually Paid does not necessarily represent cash and/or equity value earned by or paid to the applicable named executive officer without restriction, but rather is a valuation calculated under applicable SEC rules. For further information concerning our executive compensation program and our pay-for-performance philosophy, refer to the preceding compensation discussion.

The following table sets forth specified executive compensation and financial performance measures for our two most recently completed fiscal years, as required under transitional guidance for Smaller Reporting Companies provided by the SEC. We have not paid dividends and do not sponsor any pension arrangements; thus, no adjustments are made for these items.

Relationship Between Compensation Actually Paid and Company Total Shareholder Return (“TSR”)

Relationship Between Compensation Actually Paid and Net Income (Loss)

Director Compensation

The following table provides summary information concerning compensation paid or accrued by us to or on behalf of our non-employee directors for services rendered to us as of December 31, 2023.

In October 2023, each Board member was granted 20,000 restricted stock units or a stock option to purchase 20,000 shares of our common stock at an exercise price of $1.13 per share. The awards were fully vested and have a ten (10) year term.

PROPOSAL 6

ADJOURNMENT OF THE ANNUAL MEETING

If at the time of the Annual Meeting, the number of shares of the Company’s common stock voting in favor of one or more of the proposals set forth in this Proxy Statement is insufficient to approve one or more of those proposals, we may move to adjourn the Annual Meeting in order to allow us to continue to solicit additional proxies in favor of the proposals set forth in this Proxy Statement that require additional “FOR” votes for their approval.

The Board believes that it is in the best interests of the Company’s Stockholders to have each of the proposals approved and implemented, and, therefore, enabling us to adjourn the meeting to continue to solicit proxies for one or more of the proposals is advisable. The time and place of the adjourned meeting will be announced at the time the adjournment is taken. Any adjournment of the Annual Meeting for the purpose of soliciting additional proxies will allow the Stockholders who have already sent in their proxies to revoke them at any time prior to their use at the Annual Meeting as adjourned or postponed.

The Board Recommends a Vote “FOR” the Adjournment of the Annual Meeting, if necessary or appropriate, to solicit additional proxies in favor of any or all of the other proposals set forth in this Proxy Statement and proxies that are returned will be so voted unless otherwise instructed.

Required Vote of Stockholders

A quorum being present, this proposal must receive a “For” vote from the holders of a majority of the shares of common stock properly casting votes for or against this proposal at the Annual Meeting in person (including virtually) or by proxy. Abstentions will have no effect on the proposal. Broker non-votes will have no effect on the proposal.

CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

Other than the agreements and arrangements described under the section entitled “Executive & Director Compensation” and the transactions described below, since January 1, 2023, there has not been and there is not currently proposed, any transaction or series of similar transactions to which (i) we were, or will be, a participant; (ii) the amount involved exceeded, or will exceed, $120,000 or 1% of the average of our total assets at December 31, 2022 and 2023; and (iii) in which any director, executive officer, holder of 5% or more of any class of our capital stock or any member of the immediate family of, or entities affiliated with, any of the foregoing persons, had, or will have, a direct or indirect material interest.

EBIR

We own 79.2% of the issued and outstanding shares of EBIR, a clinical stage pharmaceutical company that is developing a compound utilized in our overdose protection program for the treatment of COVID-19. The other 20.8% is owned by two affiliates of Ensysce and Mucokinetica. Specifically, our Chief Executive Officer and Director, Dr. Lynn Kirkpatrick, owns 9.9%, our former Chief Business Officer owns 9.9% and Mucokinetica owns 1.0%. Dr. Kirkpatrick is also Chief Executive Officer of EBIR. There is no revenue sharing agreement between us and EBIR.

Convertible Notes

In an offering that closed in October and November 2023, Bob Gower, our Chairman, purchased an aggregate principal amount of notes of $216,000 for a purchase price of $200,000 and warrants that may be exercised for an aggregate of 443,187 shares of common stock. The per share conversion price of the notes and the per share exercise price of the warrants is $1.5675.

Employment Relationship

Jeff Millard is an executive officer of the Company. Mr. Millard’s spouse is also employed by the Company.

Related Party Transaction Policy

The Board previously adopted a written related person transaction policy that sets forth the following policies and procedures for the review and approval or ratification of related person transactions.

An “Immediate Family Member” means a child, stepchild, parent, stepparent, spouse, sibling, mother-in-law, father-in-law, son-in-law, daughter-in-law, brother-in-law, sister-in-law, or any person sharing the household (other than a tenant or employee).

A “Related Party” means any (a) person who is or was (since the beginning of the last fiscal year for which we have filed a Form 10-K and proxy statement, even if they do not presently serve in that role) an executive officer, director or nominee for election as a director of the Company, (b) greater than 5% beneficial owner of the Company’s outstanding common stock, or (c) Immediate Family Member of any of the foregoing.

A “Related Person Transaction” is any Transaction involving the Company in which a Related Party has or will have a direct or indirect material interest, as determined by the Audit Committee.

A “Transaction” means any financial transaction, arrangement or relationship or any series of similar transactions, arrangements or relationships, including indebtedness and guarantees of indebtedness and transactions involving employment and similar relationships.

Under the policy, the following types of Transactions are deemed not to create or involve a material interest on the part of the Related Party, nor will they require approval or ratification, under the policy:

Pursuant to its Audit Committee charter, the Audit Committee will have the responsibility to review, approve or ratify any Related Person Transactions.

VOTING AND PROXY PROCEDURES

Record Date; Voting Rights and Outstanding Shares

Only holders of record of our common stock as of the close of business on October 7, 2024 are entitled to receive notice of, and to vote at, the Annual Meeting. Each holder of common stock shall be entitled to one vote for each share held on all matters to be voted upon at the Annual Meeting. At the close of business on the Record Date, there were [13,870,510]_shares of common stock outstanding.

Holders of record who hold shares of common stock directly on the Record Date must return a proxy by one of the methods described on the proxy card or attend the Annual Meeting virtually to vote on the proposals. To attend the Annual Meeting, holders of record must go to https://agm.issuerdirect.com/ensc, enter the control number received on the proxy card or notice of the meeting and click on the “Click here to preregister for the online meeting” link at the top of the page. Holders of record will need to log back into the meeting site using the control number previously provided, immediately prior to the start of the Annual Meeting. Holders of record must register before the Annual Meeting starts.

Investors who hold shares of common stock indirectly on the Record Date (“Beneficial Holders”) through a brokerage firm, bank or other financial institution (each a “Financial Institution”) must obtain a legal proxy from the Financial Institution and e-mail a copy of the legal proxy to proxy@issuerdirect.com to have their shares voted in accordance with their instructions, as Financial Institutions do not have discretionary voting authority with respect to any of the proposals described in this Proxy Statement. Financial Institutions that do not receive voting instructions from Beneficial Holders will not be able to vote those shares. Beneficial owners should contact their bank, broker, or other nominee for instructions regarding obtaining a legal proxy. Beneficial owners who e-mail a valid legal proxy will be issued a meeting control number that will allow them to register to attend and participate in the Annual Meeting. Beneficial Owners that have obtained a meeting control number will receive an e-mail prior to the meeting with a link and instructions for entering the Annual Meeting. Beneficial owners should contact Issuer Direct on or before 5:00 p.m. Eastern Time on November 19, 2024, the date that is two days prior to the Annual Meeting.

A quorum of stockholders is necessary to take action at the Annual Meeting. Stockholders representing a majority of the outstanding shares of our common stock (present in person (including virtually) or represented by proxy) will constitute a quorum. We will appoint an election inspector, who may be a Company employee, for the meeting to determine whether a quorum is present and to tabulate votes cast by proxy or in person (including virtually) at the Annual Meeting. Abstentions, withheld votes and broker non-votes (which occur when a broker, bank or other nominee holding shares for a beneficial owner does not vote on a particular matter because such broker, bank or other nominee does not have discretionary authority to vote on that matter and has not received voting instructions from the beneficial owner) are counted as present for purposes of determining the presence of a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting.

Votes Required for Each Proposal

To approve the proposals being considered at the Annual Meeting, the voting requirements are as follows:

“Discretionary Voting Permitted” means that brokers will have discretionary voting authority with respect to shares held in street name for their clients, even if the broker does not receive voting instructions from their client.

“Majority Outstanding” means, for Proposal 4, a majority of the voting power of the outstanding shares of our common stock entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class at the Meeting and entitled to vote thereon as of the Record Date

We request that you vote your shares by proxy following the methods as instructed by the notice: over the Internet or by mail. If you choose to vote by mail, your shares will be voted in accordance with your voting instructions if the proxy card is received prior to or at the Annual Meeting. If you sign and return your proxy card but do not give voting instructions, your shares will be voted “FOR” (1) Proposal 1; (2) Proposal 2; (3) Proposal 3; (4) Proposal 4; (5) Proposal 5 and (6) Additional Solicitation Proposal.

Voting by Proxy Over the Internet

Stockholders whose shares are registered in their own names may vote by proxy by mail or over the Internet. Instructions for voting by proxy over the Internet are set forth on the notice of proxy materials. The Internet voting facilities will close after each proposal is addressed during the Annual Meeting. The notice will also provide instructions on how you can elect to receive future proxy materials electronically or in printed form by mail. If you choose to receive future proxy materials electronically, you will receive an email with instructions containing a link to future proxy materials and a link to the proxy voting site. Your election to receive proxy materials electronically or in printed form by mail will remain in effect until you terminate such election.

If your shares are held in street name, the voting instruction form sent to you by your broker, bank or other nominee should indicate whether the institution has a process for beneficial holders to provide voting instructions over the Internet or by telephone. Many banks and brokerage firms participate in a program that also permits stockholders whose shares are held in street name to direct their vote over the Internet or by telephone. If your bank or brokerage firm gives you this opportunity, the voting instructions from the bank or brokerage firm that accompany this Proxy Statement will tell you how to use the Internet or telephone to direct the vote of shares held in your account. If your voting instruction form does not include Internet or telephone information, please complete and return the voting instruction form in the self-addressed, postage-paid envelope provided by your broker. Stockholders who vote by proxy over the Internet or by telephone need not return a proxy card or voting instruction form by mail, but may incur costs, such as usage charges, from telephone companies or Internet service providers.

Revocability of Proxies

Any proxy may be revoked at any time before it is exercised by filing an instrument revoking it with the Company’s secretary or by submitting a duly executed proxy bearing a later date prior to the time of the Annual Meeting. Stockholders who have voted by proxy over the Internet or by telephone or have executed and returned a proxy and who then attend the Annual Meeting virtually and desire to vote in person (including virtually) are requested to notify the Company’s secretary in writing prior to the time of the Annual Meeting. We request that all such written notices of revocation to the Company be addressed to David Humphrey, Secretary, c/o Ensysce Biosciences, Inc., at the address of our principal executive offices at 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037. Our telephone number is (858) 263-4196. Stockholders may also revoke their proxy by entering a new vote over the Internet.

SOLICITATION OF PROXIES

This solicitation is made on behalf of the Board of Directors. We will bear the costs of preparing, mailing, online processing and other costs of the proxy solicitation made by the Board of Directors. Certain of our officers and employees may solicit the submission of proxies authorizing the voting of shares in accordance with the recommendations of the Board of Directors. Such solicitations may be made by telephone, facsimile transmission or personal solicitation. No additional compensation will be paid to such officers, directors or regular employees for such services. We will reimburse banks, brokerage firms and other custodians, nominees and fiduciaries for reasonable out-of-pocket expenses incurred by them in sending proxy material to stockholders.

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT

The following table sets forth information with respect to the beneficial ownership of shares of our common stock by (i) each director, (ii) each named executive officer, (iii) all directors and executive officers as a group, and (iv) each person who we know beneficially owns more than 5% of our common stock as of October 2, 2024, unless otherwise indicated below.

Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC. These rules generally attribute beneficial ownership of securities to persons who possess sole or shared voting power or investment power with respect to those securities and include shares of common stock issuable upon the exercise of stock options that are immediately exercisable or exercisable within 60 days after October 2, 2024 but excludes unvested stock options. Except as otherwise indicated, all shares reflected in the table are shares of common stock and all persons listed below have sole voting and investment power with respect to the shares beneficially owned by them, subject to applicable community property laws. The information is not necessarily indicative of beneficial ownership for any other purpose.

In computing the number of shares of common stock beneficially owned by a person and the percentage ownership of that person, we deemed outstanding shares of common stock subject to options or warrants held by that person that are currently exercisable or exercisable within 60 days of October 2, 2024. We did not deem these shares outstanding, however, for the purpose of computing the percentage ownership of any other person.

Percentage ownership calculations for beneficial ownership for each person or entity are based on 13,870,510 shares outstanding as of October 2, 2024. Except as otherwise indicated in the table below, addresses of named beneficial owners are in care of Ensysce Biosciences, Inc., 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037.

Beneficial Ownership Table

OTHER MATTERS AND ADDITIONAL INFORMATION

Householding of Proxy Materials

We have adopted a procedure approved by the SEC known as “householding.” This procedure allows multiple stockholders residing at the same address the convenience of receiving a single copy of our Notice, Annual Report and proxy materials, as applicable. This allows us to save money by reducing the number of documents we must print and mail and helps protect the environment as well.

Householding is available to both registered stockholders (i.e., those stockholders with certificates registered in their name) and street name holders (i.e., those stockholders who hold their shares through a brokerage).

Registered Stockholders

If you are a registered stockholder and have consented to our mailing of proxy materials and other stockholder information only to one account in your household, as identified by you, we will deliver or mail a single copy of our Annual Report and proxy materials, as applicable, for all registered stockholders residing at the same address. Your consent will be perpetual unless you revoke it, which you may do at any time by contacting our secretary at the address of our principal executive offices at 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, CA 92037. If you revoke your consent, we will begin sending you individual copies of future mailings of these documents within 30 days after we receive your revocation notice. If you received a household mailing this year, and you would like to receive additional copies of our Annual Report and proxy materials, as applicable, please submit your request to our Corporate Secretary at the address of our principal executive offices at 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037, who will promptly deliver the requested copy.

未同意合併的註冊股東將繼續收到每位住在同一地址的註冊股東的年度報告和代理材料副本。作為註冊股東，您可以選擇參與合併，並通過上述方式聯繫我們的秘書，僅收到所有註冊股東在同一地址的年度報告或代理材料的單一副本。

街道 名牌持有者

持股者透過券商持有股份的，可以選擇參與合併或撤銷參與合併的同意，方法是聯繫他們各自的券商。

下一次年度股東大會將提出的股東提案

任何符合交易所法案下代理法規要求的股東，均可向董事會提交提案，以在下次年度股東大會上呈遞。此類提案必須符合交易所法案下的14a-8規定。如果您是股東，並希望在2025年的下次年度股東大會的代理聲明中包括提案，您需在2025年6月24日或之前將提案提交給Ensysce。您應將任何提案發送至我們的主要辦事處Ensysce的秘書處，地址為7946 Ivanhoe Avenue，Suite 201，La Jolla，CA 92037。

我們的公司章程還提供了獨立的通知程序，以推薦某人參選為董事或提議業務事項供股東在會議中考慮。根據這些規定，股東的通知為了及時考慮，必須交付給我們的秘書，送到我們在上述地址設定的首席行政辦公室，(i)不晚於九十(90)天之前，也不早於一百二十(120)天之前"前一年年度大會周年紀念日。對於2025年的年度大會，股東的通知必須在2025年7月24日至2025年8月23日期間收到。但是，如果公司2025年年度大會的日期比本年度年度大會的周年紀念日提前或推遲超過三十(30)天，則此類通知必須在2025年年度大會日期首次在公共公告中披露後的十(10)天內或之前收到。股東的通知還必須包含我們公司章程1.2節規定的信息。

董事會、該等委員會或會議主席可以拒絕承認任何股東提案的介紹，如果該提案未按照適用的通知規定進行。

加州拉霍亞

2024年10月22日

附件 A

第四更正的證書

第三修正和重訂的公司組織章程

ENSYSCE 生物科學，公司。

Ensysce 生物科技公司，一家依照Delaware州《一般公司法》組織和存在的公司，特此證明：DGCL」的 Delaware州《一般公司法》 下的存在。公司」， 特此證明：

FIRST。 該公司的名稱是Ensysce Biosciences, Inc. 該公司於2017年9月11日通過提交其最初的公司章程成立，並於2017年9月11日通過提交給特拉華州州務卿的修訂證書進行修改。

第二。第一次修訂和重訂成立證明書已於2017年11月30日向特拉華州州書記辦公室提交。第二次修訂和重訂成立證明書已於2017年12月1日向特拉華州州書記辦公室提交（“第二次修訂和重訂證明書”）。第一次對第二次修訂和重訂證明書的修正已於2019年12月5日向特拉華州州書記辦公室提交。第二次對第二次修訂和重訂證明書的修正已於2020年3月26日向特拉華州州書記辦公室提交。第三次對第二次修訂和重訂證明書的修正已於2020年6月29日向特拉華州州書記辦公室提交。第四次對第二次修訂和重訂證明書的修正已於2020年11月30日向特拉華州州書記辦公室提交。第三次修訂和重訂成立證明書已於2021年6月30日向特拉華州州書記辦公室提交（“證書”）。一項對成立證明書的修正已於2022年9月9日向特拉華州州書記辦公室提交。一項對成立證明書的第二次修正已於2022年10月27日向特拉華州州書記辦公室提交。已於2023年2月1日向特拉華州州書記辦公室提交一項A類優先股指定證書（“指定證書”）。已於2023年2月7日向特拉華州州書記辦公室提交一項對A類優先股指定證書的修正。已於2023年3月28日向特拉華州州書記辦公室提交一項對成立證書的第三次修正（“證書 修訂”).

第三。。 本修正證書的條款和規定已根據DGCL第242條規定正式通過。 以下段落即取代發現在證書修正中的第四條開頭的第一段：

「條件 及於[_________ __]凌晨12:01 (「併購生效時間」，每[_____] (__)¹ 股 本公司每股面值$0.0001的普通股（「普通股」）在生效時，已發行並流通的普通股將自動且無需持有人採取任何行動而合併轉換為本公司每股面值$0.0001的一（1）股普通股（「逆向股票合併」）。不得因反向拆股而發行碎股。取而代之，本公司將將反向拆股所導致的碎股四捨五入為最接近的整數股。

FOURTH. This Certificate of Fourth Amendment of the Third Amended and Restated Certificate of Incorporation so adopted (i) shall be effective as of [_____] on [_____], (ii) reads in full as set forth above and (iii) is hereby incorporated into the Third Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended, by this reference. All other provisions of the Third Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended, remain in full force and effect.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has caused this Certificate of Amendment to be executed by the duly authorized officer below as of this [_____] day of [_____], 202[_].

¹ Shall be a whole number equal to or greater than ten (10) and equal to or lesser than forty (40), which number is referred to as the “Reverse Split Factor” (it being understood that any Reverse Split Factor within such range shall, together with the remaining provisions of this Certificate of Amendment not appearing in brackets, constitute a separate amendment being approved and adopted by the board and stockholders in accordance with Section 242 of the Delaware General Corporation Law).

Annex B

AMENDMENT TO THE AMENDED AND RESTATED BYLAWS

OF

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

(as amended [___________ __], 2024)

Section 1.5 is deleted in its entirety and replaced with the following:

Section 1.5. Quorum.

在股東任何會議上，有權行使公司資本股份1/3的持有人，有權投票選擇董事總數的1/3的持有股份的股東，無論親自出席還是通過代理出席，均構成所有目的的法定人數，除非或者在適用法律或公司章程要求更多人數出席的情況下。如果需要根據一個或多個類別或系列進行單獨表決，則有權行使該類別或系列股份總投票權的1/3的持有人，親自出席或由代表出席，構成有權就該投票事項採取行動的法定人數。一旦建立了法定人數，由於在會議結束前退出導致親臨或代理出席於會議中的公司表決股份數少於法定人數的情況，不會被視爲不存在法定人數。對於前一句中的目的，會議的休會並不構成會議的結束。^rd 有資格投票的公司資本股份持有人中親自出席或通過代理出席的，佔公司所有發行股份中有權在董事選舉中一般投票的總票數的1/3，即常規表決的法定人數，對所有目的構成法定人數，除非或者在適用法律或公司章程要求更多人數出席的情況下。如果需要按一個或多個類別或系列單獨表決，持有有權投票的1/3總票數的股份的持有人應視爲出席對該議題投票的法定人數，無論親自出席還是通過代理出席。一旦確立法定人數，由於在會議結束前退出導致公司表決股份數少於法定人數的情況下，不會被視爲不存在法定人數。對於前一句中的目的，會議的休會並不構成會議的結束。^rd 如有必要，某一或多個類別或系列的單獨表決，有權對該表決事項依法行動的持有該類別或系列股份的1/3總投票權的持有人，親自出席或代理出席，應視爲表決結果所需的法定人數。一旦確立法定人數，即使在會議結束前撤回導致導致公司表決股份數少於法定人數的情況下，也不會被視爲法定人數不存在。對於前一句中的目的，會議的休會不構成會議的結束。

如果出席會議的人數未達法定人數，會議主席可以將會議延期至另一個地點、日期和時間。在任何此類延期的會議上，只要有法定人數出席，可以處理可能原先在召開會議時就能處理的業務。

在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

ENSYSCE 生物科技公司
加利福尼亞州La Jolla，伊萬霍街7946號，201套房，92037

股東年會

2024年11月 21日

您的投票非常重要
此處摺疊並分離

ENSYSCE 生物科技公司

本授權委託書由董事會招開，特此委任 Johann Tse 和 Rita Jiang (分別或獨自行使全部權力) 爲受託人和代理人，並授權他們爲擁有投票權的公司普通股的所有者在特別會議上進行投票，包括對下列議案進行表決，代理人可以根據委託人的意願進行替換。如果我親自出席，代理人將擁有我擁有的所有權力。未限制授權的範圍，代理人有權對伴隨授權書的議案進行投票或行動，如下所示。
股東大會將於2024年9月6日舉行
2024年11月21日

特此吊銷與這些股份相關的任何先前的代理，特此確認已收到日期爲__________，2024年的通知和代理聲明，涉及將於2024年11月21日上午9:00太平洋時間舉行的年度股東大會，通過虛擬方式進行。 https://www.agm.issuerdirect.com/ensc並特此任命David Humphrey爲本人的代理人和委託人，有權代理投票在Ensysce Biosciences, Inc.（「公司」）中登記在所提供姓名下的普通股，本人有權在股東年度大會上投票，擁有本人如同親自出席時的所有權利。在無限制地授權的情況下，特此指示代理人在附屬代理聲明中提出的方案中投票或行事。

一旦執行，此代理將按照此處指示進行投票。如果沒有指示，此代理將投票"贊成"提案1，"贊成"提案2，"贊成"提案3中的每位董事候選人，"贊成"提案4，"贊成"提案5以及"贊成"額外的徵求意見提案。

董事會建議「贊成」所有提案。

關於2024年11月21日舉行的股東年會代理材料的可用性重要通知： 本次會議通知和附帶的代理聲明已經可以獲取。 https://www.iproxydirect.com/ensc.