展示文件 10.2

註冊權協議

本 註冊權益協議 本“協議，爲達成本協議，雙方特此達成協議： 9月27日，2024年，由Liqueous, LP, 一個特拉華有限合夥（以下簡稱“投資者”), 和Nuburu, Inc.，是特拉華州的一家公司（“公司”).

前言

答：公司和投資者已經簽訂了該特定普通股購買協議，該協議的日期截至本協議發佈之日（”購買協議”），根據該條款，公司可以不時向投資者發行面值每股0.0001美元的新發行普通股總購買價（i）5000萬美元中較低的金額（”普通股”）和（ii） 普通股最大發行量 （在《購買協議》第 7.1 (c) 節規定的適用範圍內），如其中所規定。

根據購買協議的條款，並考慮到投資者的進入，爲了誘使投資者簽署並交付購買協議，公司已同意根據本文所述向投資者提供特定的註冊權利，涉及可登記證券（在此處定義），如本文所述。

協議

因此, 鑑於本文件及購買協議中包含的聲明、保證、契約和協議，併爲了其他良好和有價值的考慮，茲確認已收到並認爲充足，在此意圖通過法律約束，公司和投資者特此一致同意如下：

1. 定義.

本合同中使用但未在此定義的大寫詞語應按照《購買協議》中規定的相應含義解釋。本協議中使用，以下術語應按以下含義解釋：

2. 註冊.

(a) 強制登記公司應準備，並儘快但最遲於報告截止日期前向委員會提交S-1表格（或任何後繼表格），涵蓋投資者的再銷售...可在適用委員會規則、法規和解讀下被包含在初始登記聲明中的最大數量的可登記證券（在購買協議項下公司允許發行並出售給投資者的股票的初始登記聲明中標明）。以便投資者按照證券法第415條規定以當時的市場價格（而非固定價格）轉售這些可登記證券。初始註冊聲明初始登記聲明應包括「銷售股東」和「分銷計劃」部分，其格式大體上與此附件所示的相同。 附件B公司應盡商業上合理的努力，使初始登記聲明儘快被委員會宣佈生效，但最遲不遲於適用生效期限截止日期。

(b) 法律顧問根據本協議第5條的規定，投資者將有權選擇一名法律顧問，獨自代表其審閱和監督本第2條項下的任何註冊（“法律顧問”），該法律顧問應爲麥克默多律師事務所或投資者隨後指定的其他律師。除非根據購買協議第10.1(i)條的規定，公司無須償還因與本協議擬議交易有關而法律顧問所發生的任何和所有費用。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候，由於第2（e）節或其他原因，根據第2（a）條提交的初始註冊聲明不涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到委員會工作人員的任何立場）”員工”）關於工作人員允許向委員會提交此類額外註冊聲明的日期以及委員會的規章制度）（每份此類附加註冊聲明，a”新註冊聲明”），但在任何情況下都不遲於此類新註冊聲明的適用提交截止日期。公司應盡其商業上合理的努力，使每份此類新註冊聲明在向委員會提交後儘快生效，但在任何情況下都不得遲於此類新註冊聲明的適用生效截止日期。

(d) 不包括其他證券在任何情況下，公司在根據第2(a)條或第2(c)條的規定提交任何註冊聲明時，均不得在未與投資者和法律顧問諮詢之前，包括任何其他可登記證券。

(e) 增發計劃如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明視爲不符合規則415項下，不允許使該註冊聲明即時有效並允許投資者根據當時市場價格（而非固定價格）延遲或連續進行轉讓的證券發行，或者如果在根據第2(a)款或第2(c)款提交任何註冊聲明後，公司受工作人員或委員會要求減少包括在該等註冊聲明中的可登記證券的數量，那麼在與投資者和法律顧問就具體應從中移除的可登記證券進行協商後，公司應該減少應在該等註冊聲明中包括的可登記證券的數量，直至工作人員和委員會批准根據前述方式使該註冊聲明即時有效並允許按規則415項下的當時市場價格（而非固定價格）進行轉讓爲止。儘管本協議中的任何規定相反，如果已經採取上文提及的行動後，工作人員或委員會不允許使該等註冊聲明即時有效並允許根據當時市場價格（而非固定價格）推遲或連續進行轉讓，公司不應請求該等註冊聲明生效日期的提前，公司應立即（但最遲不得遲於48小時）根據《證券法》第477條規定請求撤回該等註冊聲明，並有效期限將自動視爲已到期，即使工作人員或委員會在不久之後作出最終且不可上訴的決定，即委員會不會允許該等註冊聲明如此利用（除非在此之前，公司已經收到工作人員或委員會的保證，即公司隨後立即提交給委員會的新註冊聲明可能被如此利用）。根據本段規定減少可登記證券後，公司應盡商業合理努力根據第2(c)款向委員會提交一個或多個新註冊聲明，直至所有可登記證券均已包括在已被宣告生效幷包含的招股說明可供投資者使用的註冊聲明中爲止。

(f) 任何可登記證券最早應在以下時間停止爲 「可登記證券」：(i) 當涵蓋該可登記證券的註冊聲明生效或已被委員會宣佈生效，並且該可登記證券已根據該有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可登記證券以較晚的日期爲準 A) 第一個 (1)st) 根據購買協議第八條終止購買協議之日的週年紀念日以及 (B) 第一 (1)st）根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券之日的週年紀念日。

3. 相關義務.

公司應盡商業上合理的努力，根據預期的處置方式，辦理登記可登記證券，並在本協議的有效期內，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應及時根據本協議第2(a)節的規定，向委員會準備並提交初次註冊聲明，並根據本協議第2(c)節的規定，就可註冊證券準備一個或更多的新註冊聲明，但不

事件晚於適用的申報截止日期，並且公司盡其商業上合理的努力使每份此類註冊聲明在提交後儘快生效，但在任何情況下都不遲於適用的生效截止日期。在允許的寬限期的前提下，公司應根據規則415保持每份註冊聲明（以及其中包含的招股說明書可供使用）的有效，以供投資者在任何時候以當時的市場價格（非固定價格）持續進行轉售，直到 (i) 投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日以及 (ii) 購買協議終止之日之前，以較早者爲準如果截至該終止日期，投資者未持有任何可註冊資格證券（或，如果適用，此類證券在購買協議終止之日後不再是可註冊證券的日期）（註冊期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守本協議第 3 (q) 節的規定），公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補編）以及與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於其所有修正案和補編）在提交時以及在有效期間始終不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏其中要求陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就招股說明書而言，根據其發表的情況）。在公司得知工作人員不會對特定註冊聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明（視情況而定）沒有進一步評論之後，公司應在合理可行的情況下儘快向委員會提交申請，要求根據《證券法》第461條在合理可行的時間和日期儘快將該註冊聲明的生效加快到合理的時間和日期。

(b) 根據本協議第3(q)條的規定，公司應盡商業上合理的努力，準備並向委員會提交每個登記聲明和招股書的修訂（包括但不限於生效後修訂）以及與每個此類登記聲明相關的使用，該招股書應根據《證券法》制定的第424條規則提交，可能需要在登記聲明的註冊期間的任何時候保持每個這種登記聲明有效（和其中包含的招股書當前並可用於使用），並在此期間，遵守《證券法》的規定關於公司要求通過該登記聲明涵蓋的所有註冊證券的處理，直到所有這些註冊證券按投資者的預期處理方法全部處置爲止。在不限制前述內容的範圍的前提下，公司保證並同意，(i)在初始登記聲明和任何新登記聲明的生效日期（或其任何後續修正之後）之後的交易日紐約市時間上午8:30或之前，根據《證券法》第424(b)條的規定，公司將提交用於根據此種登記聲明（或其後續修正）進行銷售的最終招股書，並（ii）如果任何購買的交易對公司具有重大影響（單獨或綜合與之前的所有其他購買合併，其完成尚未在根據《證券法》第424(b)條下向委員會提交的任何招股書補充或在公司向委員會根據《交易法》提交的任何報告，聲明或其他文件中報告），或者如果根據《證券法》（或其解釋）的規定需要，則公司應

每個案例均由公司和投資者合理確定，然後在紐約時間上午 8:30 或之前，在第一天 (1)st) 購買之日後的交易日，如果根據本協議向投資者正確發送了與此類收購相關的購買通知，則公司應向委員會提交 根據《證券法》第424（b）條發佈的關於收購的招股說明書補充文件、此類收購的股票的總購買價格（如適用）、此類股票的適用購買價格以及公司將從出售此類股票中獲得的淨收益（如果適用，已經）。在招股說明書或招股說明書補充文件中未披露的範圍內，公司應在其10-Q表季度報告和10-k表年度報告中披露前一句中描述的與相關財季完成的所有收購有關的信息，並應在《交易法》爲此類報告規定的適用期限內向委員會提交此類季度報告和年度報告。如果由於公司根據《交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）節）提交S-3表格或與之相關的任何註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明和招股說明書，如果適用，或者應提交註冊聲明的此類修正或補充，或在提交《交易法》報告的同一天向委員會提交招股說明書，其中規定公司必須修改或補充此類註冊聲明或招股說明書，以便將此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股說明書。公司同意根據《證券法》的規定以及投資者可能出售可註冊證券的司法管轄區的證券或 「藍天」 法律，使用每份註冊聲明中包含的招股說明書（包括但不限於招股說明書的任何補充文件），用於轉售可註冊證券以及此後的招股說明書（包括但不限於招股說明書的任何補充文件）（包括但不限於招股說明書的任何補充文件）（或取而代之的是第 173 (a) 條中提及的通知《證券法》要求在轉售可註冊證券時交付《證券法》）。

(c) 公司應允許法律顧問有機會審閱並發表評論: (i) 每份註冊聲明在提交給委員會前至少提前兩個(2) 個工作日; (ii) 關於每份註冊聲明的所有修訂和補充材料 (包括但不限於其中包含的招股說明書)，在提交給委員會前合理數量的天數內 (但不包括年度報告10-K表、季度報告10-Q表、8-K表的即時報告，以及任何內容僅限於上述報告內容的類似或後繼報告或招股說明書附錄); 並且(B)應合理考慮投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修訂、補充以及其中包含的招股說明書的意見。 公司應立即向法律顧問提供以下文件，且不收取費用: (i) 委員會或其代表向公司或其代表發出的任何函函的電子副本，涉及每份註冊聲明 (該函函將經過編輯排除公司或其任何子公司的任何重要但非公共信息); (ii) 在準備完成並提交給委員會後，每份註冊聲明及任何修訂或補充電子副本，包括但不限於財務報表和附表，所有通過參考的文件，如果投資者要求時的所有附件; 以及(iii) 在每份註冊聲明生效後。

根據，一（1）份包括在該註冊聲明中的招股書和所有修訂稿和補充材料的電子副本；但是，公司無需向法律顧問提供任何文件（招股書除外，可提供.PDF格式），以及其中的文件在EDGAR上提供的情況下。

(d) 在不限制公司根據購買協議的任何義務的情況下，公司應及時向投資者免費提供以下內容：(i)在與委員會共同準備並提交後，至少提供一份（1）電子副本每份註冊聲明及其任何修訂和補充，包括但不限於基本報表和時間表，所有其中引用的文件，投資者要求的所有展覽品，(ii)每份註冊聲明生效後，包含在該註冊聲明中的招股說明書及其所有修訂和補充（或者投資者可以合理要求的其他份數）的電子副本，並在不同時間，(iii)其他文件，包括但不限於任何最終招股說明書和任何招股說明書的補充，如投資者不時合理要求爲了便於投資者處理投資者擁有的可登記證券；然而，公司無需向投資者提供任何文件（除PDF格式提供的招股說明書外），因爲不必要提供這樣的文件已經在EDGAR上提供。

(e) 公司應採取合理必要措施，以便（i）登記和合格，除非適用免於登記和合格之豁免，否則投資者根據註冊聲明覆蓋的可註冊證券可在美國所有適用管轄區域的其他證券或「藍天」法律下再銷售，（ii）準備並在這些管轄區域內申請，進行必要的修正（包括但不限於後效修正）和補充以在註冊期內維持其有效性，（iii）採取其他在註冊期內始終保持這種註冊和資格有效的合理必要行動，以及（iv）採取所有其他合理必要或建議適當措施使可註冊證券在這些管轄區域內銷售合格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在此期間或爲此，公司無需（x）在任何其他情況下無需但根據本第3（e）條款而要求取得資格的任何管轄權中進行業務資格認定，（y）在任何此類管轄區域中對其自身進行一般性徵稅，或者（z）在任何此類管轄區域中提交一般性訴訟接受通知同意。 公司應及時通知法律顧問和投資者，公司已收到有關公司在美國任何管轄區域的證券或「藍天」法律下的註冊或合格暫停銷售的通知，或者收到其收到的通知關於發起或威脅此類目的的任何訴訟。

(f) 公司應儘快發現後，儘快以書面形式通知法律顧問和投資者發生的任何事件，該事件導致註冊聲明中包含了實質事實的虛假陳述或怠於陳述必須在其中陳述或有必要使其中的陳述在所作的情況下不會誤導（前提是在任何情況下，此類通知均不會包含有關公司或其任何子公司的任何實質非公開信息），並在第3節(q)的規定下，迅速準備一個註冊聲明的補充或修正。

招股說明書中應糾正這些不實陳述或遺漏，並將該補充說明書或修訂稿的一個（1）電子副本交付給法律顧問和投資者（或法律顧問或投資者可能合理要求的其他份數）. 公司還應及時書面通知法律顧問和投資者（i）當招股說明書或任何招股說明書補充或後有效修訂已登記備案，當註冊聲明或任何後有效修訂已生效（有關生效的通知應在生效當天通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者，並通過快遞郵件），以及當公司收到委員會書面通知有關注冊聲明或任何後有效修訂將受委員會審查，（ii）有關委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明書或相關信息的任何要求，（iii）公司合理確定需要對註冊聲明進行後有效修訂，以及（iv）收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求有關注冊聲明或其任何修訂或補充或相關招股說明書的任何額外信息的通知. 公司應儘可能及時地回應接到的任何來自委員會關於註冊聲明或其任何修訂的評論. 本第3(f)條款無意限制公司根據認購協議的任何義務.

公司應盡商業上的合理努力，防止註冊聲明的任何止損市價單或其他暫停效力，或其中包含的任何招股書的使用，或暫停任何可在任何司法管轄區出售的註冊證券的資格，或失去任何從資格的豁免，並且如果發出這樣的命令或暫停，則儘快獲得撤銷該命令或暫停，並通知法律顧問和投資者有關發出此類命令和解決該問題或收到任何訴訟開始或威脅的實際通知。

(h) 公司應妥善保密，並不披露投資者提供給公司的信息，除非(i) 披露此類信息是必要的，以便遵守聯邦或州證券法，(ii) 披露此類信息是爲避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必要的，或者根據《證券法》要求在該註冊聲明中披露的其他有關注冊聲明，(iii) 根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令要求釋放該信息，或(iv) 除非違反本協議或任何其他交易文件的披露，此類信息已向公衆普遍披露。公司同意，一旦得知有關投資者的此類信息正在法院或有管轄權的政府機構或通過其他途徑尋求披露，公司應立即書面通知投資者，並允許投資者自費採取適當行動以防止披露，或者獲取有關此類信息的保護令。

(i) 在不限制公司根據購買協議須承擔的義務的前提下，公司應合理商業努力，要麼（i）使每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在交易市場上列出，要麼（ii）在另一合格市場上獲得每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價。此外，公司應合理配合

投資者和任何證券經紀人，通過該證券經紀人投資者打算出售其可登記證券時，向金融行業監管機構協會提交文件。公司應支付與履行本第3(i)款規定義務有關的所有費用和開支。FINRA根據投資者要求，根據FINRA規則5110，向金融行業監管機構協會提交文件。公司應支付與履行本第3(i)款規定義務有關的所有費用和開支。

(j) 公司應配合投資者，並在必要的情況下促進及及時準備和交付可註冊證券，作爲DWAC股份，根據註冊聲明擬提供的證券，並使該等DWAC股份以投資者不時合理請求的面額或數量（視情況而定）和以投資者要求登記的名稱登記。投資者特此同意，應在任何DWAC股份發行事宜中配合公司、其律師及其過戶代理，並特此向公司表示並承諾，它將僅根據包含該等DWAC股份的註冊聲明在註冊聲明中「分銷計劃」項目下或以任何適用於美國聯邦及州證券法、規則和法規的方式再售該等DWAC股份，包括但不限於《證券法》的任何適用的招股書交付要求。DWAC股份應不受任何限制性標籤的約束，可以由過戶代理按照投資者書面指示的方式將其信貸到DTC的帳戶中。

(k) 在投資者的書面要求下，公司將在收到投資者通知後儘快並在合理的限度內，在第3(p)條的約束下，(i)撰寫招股說明書的補充或後續修訂，包括投資者要求包括的與可登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關待售的可登記證券數量、購買價格以及該次發售的其他條款的信息； (ii)在接到將納入招股說明書的事項通知後，進行所有必要的招股說明書或後續修訂的申報；以及(iii)在投資者合理要求下，對任何登記聲明或招股說明書進行補充或修訂。

(l) 公司應盡商業上的合理努力，使登記聲明所覆蓋的可登記證券得以在其他政府機構或當局進行登記或批准，以便完成對這些可登記證券的處置。

公司應該在儘可能快的情況下向其安防持有者提供信息（可通過在EDGAR上提供此信息來滿足要求），但不遲於期間結束後的九十（90）天內提供一份收益報表（以符合《證券法》第158條規定的形式，並按《註冊聲明》的適用有效日期後的公司財政季度第一天開始的十二個月期間的方式提供）。

(n) 公司將盡商業上合理的努力，以符合與本次註冊有關的委員會的所有適用規則和法規。

（o）在每份覆蓋可登記證券的註冊聲明被委員會宣佈有效的第一（1）個工作日之內，公司應當交付，並應當導致公司的法律顧問向該可登記證券的過戶代理交付（同時將副本發送給投資者），確認該註冊聲明已被委員會宣佈有效的形式附在此處。 附錄 A.

(p) 儘管本協議中可能包含與否的任何規定（但受本第3(p)款最後一句的限制），在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，公司可以在書面通知投資者後暫停投資者使用任何註冊聲明的招股說明書（在這種情況下，投資者應按照本協議規定視爲已作廢的註冊聲明停止出售可登記證券，但應結算已經進行的可登記證券出售交易），如果公司(x) 正在進行收購、合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易，並且公司誠信認定（A）公司能夠進行或完成此類交易的能力將受到披露此類交易所需的任何信息會對此類交易在該註冊聲明或其他註冊聲明中公開披露的教育事宜產生重大不利影響，或（B）此類交易使公司無法滿足委員會的要求，在各種情況下，公司決定不會容許包含投資者或在事後有效的基礎上，根據本協議立即修訂或補充任何本協議規定的註冊聲明的招股說明書使用，或（y）公司已經經歷其他一些對公司會有重大不利影響的重大非公開事件，在此時披露該事件，在公司誠信判斷下，會對公司產生重大不利影響（每個，一個「些」允許的豁免期”); 然而，無論何種情況下，投資者出於銷售註冊聲明規定的可登記證券的任何時間期限不得超過連續二十（20）個交易日或在每年三百六十五（365）天中總計六十（60）天；而 提供，進一步，公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的前十（10）個連續交易日內，(B)開始日期後五（5）個交易日的五（5）個交易日期間，或(C)每次購買的購買日期後的五（5）個交易日期間內實施任何這種暫停。在披露該信息或終止上述描述的條件後，公司應及時通知，但無論如何，公司應在披露或終止披露後的一個工作日內向投資者提供通知，並應立即終止採取的任何出售暫停措施，並採取其他合理行動，以允許按照本協議規定註冊出售可登記證券（包括在涉及對原因進行說明前段中規定的其他行動，除非此種重大、非公開信息不再適用）。儘管本第3(p)款中可能包含與否的任何規定，公司應要求其過戶代理按照購買協議的條款向投資者的受讓人提供與投資者進行銷售的可登記證券相關的DWAC股票，在發生公司已銷售給投資者和投資者已簽訂銷售合同且在投資者收到任何容許寬限期通知之前提供作爲特定註冊聲明的一部分隨附的招股說明書的副本，且其相關，每種情況下，投資者尚未結算的銷售。

4. 投資者的義務.

(a)在距離每個備案聲明的首個預期申報日期至少五（5）個業務日前（或各方同意的更短期限），公司應書面通知投資者，公司要求投資者提供有關該備案聲明的信息。作爲公司根據本協議完成註冊義務的先決條件，投資者應向公司提供有關其自身、其持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的擬定處置方式的信息，以便於實現並保持這些可註冊證券的註冊的效力，並應根據公司合理要求，簽署與此註冊有關的文件。

(b)投資者接受可註冊證券後，同意在此文件項下的每份登記聲明的準備和申報過程中，根據公司合理要求合作，除非投資者已書面通知公司選擇從該登記聲明中排除所有投資者的可註冊證券。

(c)投資者同意，在收到公司關於發生第3(p)段或第3(f)段首句描述的任何事件的通知後，投資者應立即停止根據覆蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明的處置可註冊證券，直到投資者收到第3(p)段或第3(f)段首句所 contempl的增補或修訂招股書的副本的通知，或者收到不需要增補或修訂的通知。儘管本第4(c)節中的任何規定與此相反，但公司應指示其過戶代理根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付DWAC股票，以便與投資者已簽署出售合同的可註冊證券有關，而此前投資者還未結算，且投資者尚未收到公司關於發生第3(p)段或第3(f)段首句描述的任何事件的通知時。

(d) 投資者承諾並同意，在根據註冊聲明銷售可登記證券時，應遵守證券法對其適用的招股說明書交付和其他要求。

5. 登記費用.

公司發生的所有合理費用，除銷售或券商佣金、律師費、投資者的其他支出外，在根據第2和第3節進行的註冊、申報或資格認定中發生的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、打印和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

6. 賠償.

(a) 如果本協議項下的任何可登記證券被包含在任何註冊聲明中，公司將且在此授權，

賠償、免責和捍衛投資者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（以及任何履行類似角色的人，儘管沒有該稱號或任何其他頭銜），以及根據證券法或交易法含義控制投資者的人，如果有的話，和控制人的董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（以及任何履行類似角色的人，儘管沒有該稱號或任何其他頭銜），對控制人的任何董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（以及任何履行類似角色的人，儘管沒有該稱號或任何其他頭銜），各自“投資者方全部協議稱爲「」。投資者方當任何報名人發生在上述事項中的爭議、爭端或糾紛時，根據本協議項下所提供的保險條款及對投資者方所提供的獨家權利予以保障，在法律許可的範圍內，承擔並以此表明用合理的及以相同職稱而不是這些職稱的缺乏爲同等作用的職務的職能性相當角色的人（每個人爲“s”，應對任何損失、義務、索賠、損害、責任、不確定因素、判決、罰款、處罰、費用（包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護費用和調查費用）、結算或支出的金額、聯合或單獨地，（統稱爲“權利”），合理發生在調查、準備或捍衛任何採取自上述行爲的行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論在法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會之前或之後，無論有無未決，投資者方是否參與其中的一方（統稱爲“被豁免損失對於註冊聲明或相關文件可能產生的任何索賠（或因此而產生的行動或程序，無論已經啓動還是受到威脅），無論它們是由以下情形引起或基於：(i)在註冊聲明或其後任何後期修訂中或與證券註冊聲明資格有關的任何申請文件中有關任何重大事實的非真實陳述或涉嫌非真實陳述，或有關在任何提供相關注冊證券的司法轄區根據證券法或其他「藍天」法規的文件中的任何未予披露或涉嫌未予披露的重大事實（「軍工股」股票發行）；藍天歸檔或未予披露或涉嫌未予披露的必須披露的重大事實，或（ii）在任何《招股說明書》（經修訂或補充）或任何《招股說明書》補充資料中的有關任何重大事實的非真實陳述或涉嫌非真實陳述，或有關在發佈這些陳述時情況下必須披露的未披露的重大事實，使得這些陳述在當時情況下不會產生誤導（在前述第(i)和(ii)款中所指的事項，統稱爲「軍工股」）。除非根據第6(e)條款，公司應及時補償投資方小組即這些費用發生且應付時對他們發生的與調查或捍衛此類索賠相關的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議中含有適用於本條款6(a)的賠償協議，但：（i）不適用於投資方小組因違約而產生的索賠，並且該違約是基於並依照投資方小組向公司書面提供的供公司納入該類投資方小組明確用於與準備該等註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充資料或該等修改版本或補充版本相關聯的書面資料（特此承認和同意，書面資料如所述違規行爲 展覽 C 附錄中提供的是投資者或代表投資者專門爲用於任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充資料而向公司提供的唯一書面信息；(ii)如此主張是基於投資者未能交付或導致未能交付公司提供的(在適用情況下)擬由公司提供的招股說明書(經修改或補充)，包括但不限於，經修改的招股說明書，如果該招股說明書(經修改或補充)或經修正的招股說明書已根據第3(d)條款按時由公司提供，且僅當，在接收經修正的招股說明書後，對於這種主張不會存在任何依據，或僅由此可以解決;及(iii)不適用於未經公司事先書面同意即解決任何索賠所支付的金額，此同意不得爲

任何不合理的扣押或延遲均應獲得賠償。此種賠償條款應在 Investor Party 進行的任何調查或代表其進行的任何調查不論結果如何時保持完全有效，並應在投資者根據第九條轉讓任何應登記證券後繼續有效。

(b)在投資者參與的任何註冊聲明中，投資者同意單獨且非共同地做出賠償、無害和辯護，其程度和方式與第6(a)節所規定的相同，包括不限於公司、每位董事、每位簽署註冊聲明的公司官員以及根據證券法或交易法控制公司的任何人（每位“）。任何索賠或獲賠損害賠償，他們可能成爲主體在證券法、交易法或其他法規下，只要這些索賠或獲賠損害賠償是因違規而產生或基於任何違規，每次違規的程度，且僅當僅限於在依賴並符合由投資者明確提供給公司關於投資者在與這種註冊聲明、其中包含的招股書或任何招股書補充材料有關聯的書面信息的情況下產生的違規在依賴和符合時，明在一項規值中的直接違規發生：“公司方），請留在這裏承認並同意她在這裏提供給公司的唯一書面信息，關於投資者出於任何註冊聲明、招股書或招股書補充材料，或者與其相關的任何書面的信息所附上的或者有代表投資者提供給公司使用；接受第6（e)款和本第6條（b)所述的以下條款，投資者應賠償公司方面合理發生的任何有關調查或辯護的法律費用， 展覽 C 在此第6（b)節所包含的賠償協議和在第7節中包含的有關分攤的協議，不適用於在未經投資者事先書面同意的情況下結算的任何索賠支付的金額，該結算需經投資者書面同意，且不得無理地拖延；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。補充條款：如果公司的董事會的任一成員有可能被調查，公司應付任何合理的律師費用以及諸如此類的費用 提供， 此外 投資人應當依據本第6(b)條款對其進行賠償，賠償責任僅限於不超過投資人由於根據相關注冊聲明、招股意向書或招股意向書附錄進行的可註冊證券出售所得淨收益的索賠或補償損失金額。無論該公司方或代表該公司方進行的任何調查結果如何，此等賠償保證都將保持完整有效，並在根據第9條規定進行的投資者轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

在投資者方或公司方（視情形而定）根據本第6節收到任何與索賠有關的訴訟或程序（包括但不限於任何政府訴訟或程序）的通知後，如有意向根據本第6節向任何負有賠償責任的一方提出索賠，則該投資者方或公司方（視情形而定）應立即向負有賠償責任的一方交付書面通知有關訴訟或程序的開始，並負有賠償責任的一方應有權參與並在其所需事宜範圍內，與另一同收到通知的任何其他負有賠償責任的一方共同承擔該訴訟或程序的辯護，並選擇對雙方與投資者方或公司方（視情形而定）均爲令雙方滿意的律師進行辯護； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果投資者方或公司方（視情形而定）有權保留自己的律師，並由負有賠償責任的一方支付該律師的費用和支出，條件是：（i）負有賠償責任的一方已書面同意支付該費用和支出；（ii）負有賠償責任的一方未能及時承擔辯護責任並在任何此類索賠中聘用雙方或投資者方或公司方（視情形而定）均爲合理滿意的律師；或（iii）任何此類索賠的命名各方（包括但不限於任何

impleaded parties)包括這種投資方或公司方（視情況而定）和獲賠方，如果這種投資方或公司方（視情況而定）已經律師建議可能存在利益衝突，如果同一律師代表這種投資方或公司方和獲賠方的話，這種投資方或公司方（視情況而定）將被告知決定由獲賠方支付費用僱傭獨立律師。 這種投資方或公司方通知獲賠方書面通知選擇僱傭獨立律師，費用由獲賠方承擔，那麼獲賠方將無權代表被獲賠方進行辯護，並且此類律師費用將由獲賠方承擔。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 在上述第(iii)款的情況下，獲賠方不應對所有投資方或公司方（視情況而定）的一個（1）獨立法律顧問的合理費用和費用負責。 公司方或投資方（視情況而定）應在與獲賠方進行任何此類訴訟或索賠的協商或辯護中合理合作，並向獲賠方提供一切公司方或投資方（視情況而定）合理可用的與此類訴訟或索賠相關的信息。 獲賠方應隨時使公司方或投資方（視情況而定）就其辯護或有關的和解談判的狀態保持合理了解。 任何獲賠方未經其事先書面同意即達成的任何訴訟、索賠或程序的和解，概不負責； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，獲賠方不得無理地拒絕、延遲或對其同意設置條件。 未經公司方或投資方（視情況而定）的事先書面同意，任何獲賠方不得同意進入任何判決或達成任何不包括作爲無條件條款的和解或其他折衷的結論，此條件由索賠人或原告向公司方或投資方（視情況而定）提供涉及此類索賠或訴訟所有責任的解除，此和解不得包括對公司方過失的任何承認。 爲避免疑問，前述句子應適用於本條款6(a)和6(b)。 在根據本約定提供的補償之後，獲賠方應就已提供補償的問題對所有第三方、公司或機構的權利向公司方或投資方（視情況而定）獲得代位行使。 未在合理時間內向獲賠方發出書面通知其對任何此類訴訟的開始造成的影響對使認爲合理損害的公司方或投資方（視情況而定）的責任，不得使這種獲賠方對本第6條下的任何責任免責，但如果獲賠方在捍衛此類可能受損的行動方面受到實質性和不利的影響，則除外。

(d)在與出售的註冊證券相關的欺詐陳述案（根據《證券法》第11（f）條的規定）中有罪的人不得向未有欺詐陳述的出售註冊證券的任何人要求賠償。

根據本第6節所要求的賠償應在調查或軍工股期間，按賬單收到或賠償損失發生的時間，分期支付相應金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本第6節接收任何付款的任何人應迅速償還付款的金額，以使付款的人在有管轄權的法院裁定確定該接收付款的人無權獲得該付款的情況下。

(f) 本條款中包含的賠償和分攤協議應爲公司方或投資方對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及賠償方可能根據法律所負擔的任何責任之外的附加條款。

7. 貢獻.

在任何情況下，被保障方因受法律禁止或限制而不得進行任何賠償時，被保障方同意在法律允許的最大範圍內就根據第6條項下其本應承擔的任何金額進行最大程度的補償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。(i) 在不符合本協議第6節規定的過失標準下不應承擔賠償責任的情況下，不得進行任何補償；(ii) 在與此類出售相關的存在欺詐陳述行爲（根據《證券法》第11(f)條規定）的任何出售可登記證券的相關人員不得向沒有欺詐陳述行爲的任何出售可登記證券的相關人員請求補償；及(iii) 可登記證券的任何銷售方的補償金額應限制在該銷售方從該可登記證券在相關登記聲明項下的適用出售中實際收到的淨收益金額。儘管本第7條的規定，投資者無需共同承擔的金額應不超過投資者從該可登記證券的適用出售中實際收到的淨收益金額，該淨收益金額應超過投資者因此類不實陳述或被指責的不實陳述或遺漏或被指責的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，或根據第6(b)條本應支付或將被要求支付的任何損害賠償金額。

8. 交易所法案下的報告.

爲了讓投資者獲得144號規則的好處，公司同意：

(a) 盡合理努力提供並保持公開信息的可獲取性，如《144條例》中所理解和定義的那樣。

(b)應盡合理努力及時向委員會提交公司根據證券法和交易法需要提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到這些要求的約束（應理解本文未限制購買協議項下的任何公司義務），並且提交這些報告和其他文件對適用於規則144的規定是必要的。

(c) 在投資者擁有可登記證券的期間，公司應在投資者要求時立即提供：(i) 公司關於遵守144條例和交易法案的彙報、提交和發佈要求的書面聲明，如真實；(ii) 公司最近的年度或季度報告副本，以及如果這些報告無法通過EDGAR公開獲取，則公司向證監會提交的其他報告和文件；(iii) 出於遵守144條例無需註冊而出售該等證券，可能被合理要求提供的其他信息；

(d)採取投資者合理要求的附加行動，以便投資者根據144條規定出售可登記證券，包括但不限於提供所有可能時常由投資者要求的法律意見、同意、證書、決議和指示給公司的過戶代理，從而全力配合投資者和投資者的經紀人根據144條規定出售證券。

9. 註冊權利的轉讓.

公司或投資者均不得轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利或義務。

10. 修正或放棄權.

本協議的任何規定均不得由各方自首次向委員會提交首次註冊聲明之日的前一（1）個交易日起進行修改或放棄。在前述句子的約束之下，本協議的任何規定都不得被修改（i），除非由雙方署名的書面文件，或者（ii）不得被放棄，除非由被要求執行此等豁免的一方簽署的書面文件。任何一方未行使本協議或其他合同項下的任何權利或補救措施，或一方推遲行使此等權利或補救措施的，均不構成對此等權利的棄權。

11. 其他.

(a) 根據本協議的目的，只要該人士擁有或被視爲名義上擁有可登記證券，該人士即被視爲可登記證券的持有人。 如果公司收到兩個或更多人士就同一可登記證券提出衝突的指示、通知或選舉，則公司應根據從該可登記證券的名義持有人收到的指示、通知或選舉的基礎上行事。

(b) 根據購買協議第10.4條的規定，應給予根據本協議規定或允許的通知、同意書、豁免或其他通信。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議項下的任何權利或救濟，或一方延遲行使該等權利或救濟，均不得視爲放棄該等權利。 公司和投資者承認並同意，若根據本協議的條款未按照其具體條款履行或其他違反，將導致不可彌補的損害。 因此雙方一致同意，任一方有權要求法院判令對方避免或糾正違反本協議的行爲，並明文執行本協議的條款和規定（無須證明經濟損失，也無需提供任何債券型或其他形式的擔保），除了依法或憑藉衡平法所享有的任何其他救濟。

(d) 所有涉及本協議施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律管轄，不考慮任何紐約州的法律選擇或法律衝突規定或規則

任何其他司法管轄區（如果有）不得使任何司法管轄區的法律適用於紐約州之外的其他任何司法管轄區。各方特此不可撤銷地同意提交聯邦法院，位於紐約市曼哈頓區的專屬管轄權，用於解決本協議項下或與本協議有關或本協議擬定的任何交易有關或在此提及的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，不能夠自行受到任何該等法院的管轄權的主張，認爲該訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇中提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄親身送達法律文書的要求，並同意通過將該等法律文書的副本寄送至本協議項下各方於本協議項下通知其的地址而接受送達程序，並同意該送達構成充分的合法送達程序和對此的通知。本協議不得視爲以任何方式限制依法允許的方式對其送達法律文書的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不應影響在任何其他司法管轄區內本協議的任何條款的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能享有的、並同意不請求進行任何與本協議項下或與本協議有關或根據本協議或本協議擬定的任何交易有關的或在此產生的爭議的陪審團審判。

(e) 交易文件規定了各方就其主題事項達成的全部協議和理解，取代了各方之間就上述事項的所有先前和同時的口頭和書面協議、談判和理解。 本協議中未明示在交易文件中規定的關於主題事項的任何承諾、保證、陳述或擔保均不存在。儘管本協議中有任何相反規定，且不暗示相反情況本來是真實的，但本協議中的任何條款均不限制、修改或以任何方式影響（i）購買協議第七條規定的購買的前提條件，或（ii）公司根據購買協議履行的任何義務。

(f) 本協議應使雙方及其各自的繼承人受益並具有約束力。本協議不對其他人士受益，也不得由任何人士執行此處的任何條款，而雙方及其各自的繼承人以及本協議第6和第7條所指的人士除外。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不限制或影響本協議的含義。除非上下文明確表示，本協議中的代詞應被視爲包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等類似含義的詞語應被廣泛解釋，就好像後面跟着"不限於"這幾個詞。"本文"、"根據本文"、"本協議"和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是找到它們的條款。

(h) 本協議可分爲兩個或兩個以上相同的副本進行簽署，所有副本應視爲同一協議，並在副本簽署時生效

已由各方簽署並交付給對方；前提是以傳真簽名或以電子郵件發送的「.pdf」格式數據文件的簽名，包括符合美國2000年電子簽名法（例如www.docusign.com, www.echosign.adobe.com, 以太經典等）的任何電子簽名，應視爲有效執行，並應對簽署人具有相同的力量和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

(i) 每一方應當做並履行，或導致他人做並履行，其他方可能合理要求的所有進一步行爲和事項，並執行和交付其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖並達到目的，以及完成本協議所規定的交易。

(j) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇用以表達彼此意圖的語言，並不會對任何一方施加嚴格施工規則。

[S簽名頁如下]

據此證明投資者和公司已經在上述日期簽署了各自的簽署頁，簽署這份註冊權協議。

據此證明投資方和公司已經在上述日期將其各自的簽署頁正式執行到本登記權協議上。

附件A

通知生效的形式
註冊聲明

[●]

[●]

[●]

回覆：Nuburu，Inc.

女士們，先生們：

我們是Nuburu, Inc.的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），並代表公司就那份2024年8月8日簽訂的普通股認購協議（以下簡稱“購買協議”）進行溝通，此協議是由公司和其中提名的投資者（以下簡稱“持有人”）簽訂的，根據協議，公司已經發行或將不時發行公司普通股，每股面值$0.0001美元（以下簡稱「」普通股根據購買協議，公司還與持有人（「持有人」）於2024年8月8日簽署了一項登記權協議。註冊權協議其中，公司同意在1933年修訂版的《證券法》（“《證券法》）下注冊持有人的可登記證券（定義見登記權協議）。證券法爲履行登記權協議下公司的義務，於【●】年，公司提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號333-【●】）（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」委員會:”) relating to the Registrable Securities which names the Holder as an underwriter and a selling stockholder thereunder.

關於前述事宜， 僅基於我們對委員會EDGAR網站的審查，我們建議您，註冊聲明已在證券法下生效於 [●], 202[●]此外，僅基於我們對委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的審查，我們確認委員會尚未發佈任何停止命令暫停註冊聲明的生效。據我們所知，僅基於我們參加上述有關注冊聲明的會議並根據委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的審查，目前沒有因此目的而掛起的程序，委員會也沒有提起或威脅要提起任何訴訟。

本函將作爲我們對您的立場意見，即普通股股份可由持有人根據註冊聲明自由轉讓，前提是註冊聲明仍然有效。

本意見函僅限於美利堅合衆國聯邦證券法。我們對與州證券法或藍天法相關事項不表達意見。

我們不承擔更新或補充此意見函的義務，以反映以後可能引起我們關注的與上述意見和陳述相關的任何事實或情況，包括以後可能發生的適用法律變化。

本意見函僅爲所指定之人士所利，因此未經我們事先書面同意，不得引用、存檔至任何政府機構或其他監管機構，或以任何方式傳播或用於任何用途。

非常真誠地你的,

[發行人的律師]

由：_____________________

抄送：液體、有限合夥

展覽B

售出股票方

本招股說明書涉及Liqueous最多[●]股普通股的發行和銷售，這些股票已經發行或可能根據我們與Liqueous簽訂的購買協議向其發行。關於本招股說明書中包括的普通股的更多信息，請參閱上文標題爲「已承諾股權融資」的部分。我們根據於2024年9月5日與Liqueous簽署的註冊權協議註冊了本招股說明書中包含的普通股，以允許持股股東不時地提供這些股票以供轉售。除Liqueous購買公司的某些可轉換證券、優先股和本票以及購買協議和註冊權協議規定的交易之外，Liqueous在過去三年內與我們並沒有任何實質關係。在本招股說明書中，術語「持股股東」指的是Liqueous，LP。

下表提供了關於賣方股東以及該賣方股東可能根據本招股說明書隨時轉售的普通股份的信息。該表是根據賣方股東向我們提供的信息編制的，反映了2024年[●]當時的持股情況。列「根據本招股說明書要約最高股份數量」中的股份數量代表了賣方股東根據本招股說明書正在轉售的所有普通股份。賣方股東可能賣出本次要約中轉售的部分股票、所有股票或者不賣出。我們不知道賣方股東會在多長時間內持有這些股份再出售，我們也不知道賣方股東或者任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理商之間關於本招股說明書中提供的我方普通股的出售或分銷的任何現有安排。

有益所有權按照SEC根據《交易所法》頒佈的第13d-3(d)規定確定，包括賣方股東具有表決權的普通股份，包括對這些股份進行表決或指示表決的權力，和/或投資權，包括處置或指示處置這些股份的權力。在下表中顯示的優先提供之前，賣方股東所擁有的普通股份比例基於於2024年[●]日我們的普通股總共[●]股。

由於我們可能根據情況選擇在此招股說明書日期之後的任何時間出售給出售股東的普通股中每股股價，以購買協議規定的購買數量購買，因此該股價將根據我們選擇在購買協議下將這些股份出售給出售股東的時間點的我方普通股市場價格波動。截至本招股說明書日期以及在購買協議下任何此類購買之前，我們無法預測我們將根據購買協議出售給出售股東的實際普通股數量，該數量可能少於出售股東在本招股說明書下申請再次轉售的普通股數量。第四列假設出售股東將根據本招股說明書提供的所有普通股再次轉售。

* 代表持有我們普通股未結算股份不足1%。

根據《交易所法》第13d-3(d)條的規定，我們已將在本招股書日期後根據購買協議購買我們選擇購買的所有股票，作爲在發行前受益擁有的股票數量中排除，因爲這些股票的發行完全由我們自行決定，並受到購買協議中的條件限制，這些條件的滿足完全超出出售股東的控制範圍，包括包含本招股書的註冊聲明生效及繼續有效。此外，普通股的購買受到購買協議中規定的最大金額限制的限制。此外，購買協議禁止我們向出售股東發行和出售任何股票，以使得這些股票與出售股東當時受益擁有的所有其他普通股合計，會導致出售股東對普通股的受益所有權超過4.99%的受益所有權限制。購買協議還禁止我們在未經股東批准的情況下發行和出售超過19.99%最大普通股發行量的普通股，或者除非普通股以每股$[●]以上的價格銷售，使得最大普通股發行限額根據適用的納斯達克規則不適用。就納斯達克規則下適用情況而言，受益所有權限制和最大普通股發行（如適用）在購買協議下均不得修改或豁免。

(2)適用的持股比例是基於截至2024年[●]日持有的我公司普通股數量。

(3) 假定根據本招股說明書提供的所有股份的銷售。

(4) Liqueous, LP的業務地址是8 The Green Num 15337 都福集團, DE 19901

分銷計劃

本招股說明書所提供的普通股股票由賣方股東Liqueous, LP提供。 這些股票可能由賣方股東直接銷售或分發給一個或多個購買者，或通過代理人在銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、協商價格或固定價格出售給經紀人、經銷商或承銷商，這些價格可能會有所變動。 本招股說明書所提供的我司普通股股票的銷售可能通過以下一種或多種方式進行：

爲了遵守特定州的證券法律，在某些情況下，這些普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，這些普通股必須進行註冊或符合該州的註冊或資格要求的豁免規定，並遵守該豁免規定。

Liqueous是《證券法》第2(a)(11)條規定的「承銷商」。

Liqueous已告知我們，打算使用一個或多個註冊的券商來根據購買協議從我們處獲取的或將來獲取的所有普通股進行所有銷售，如果有的話。此類銷售將按當時的價格和條款進行，或者按照與當時市場價格有關的價格進行。每個這樣的註冊券商將是《證券法》第2(a)(11)條的包銷商。Liqueous已告知我們，每個這樣的券商將從Liqueous處獲得佣金，不得超過慣例的券商佣金。

參與本招股說明書所述的我公司普通股發行的經紀商、經銷商、承銷商或代理商可能會以佣金、折扣或讓步的形式從購買人那裏獲得補償，其中經紀商可能作爲本招股說明書通過本招股說明書銷售的股東出售的股份的代理人。任何這種特定經紀商從任何這種我們公司普通股的購買人那裏獲得的補償，可能少於或超過慣例佣金。 我們或賣方股東目前無法估計任何代理人將從賣方通過本招股說明書出售的我公司普通股的購買人那裏獲得的補償金額。

我們不知道賣方股東或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理商之間關於本招股說明書所提供的普通股的銷售或分銷安排。

我們可能不時向證券交易委員會提交本招股說明書的一項或多項補充或修正，該招股說明書作爲註冊聲明的一部分，用於修訂、補充或更新本招股說明書中包含的信息，包括根據《證券法》的要求在必要時披露與本招股說明書中特定股東出售的股份數量相關的某些信息，包括參與該股東出售的股份分配的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的名稱，股東支付給任何這類經紀人、經銷商、承銷商或代理商的任何報酬，以及任何其他所需信息。

我們將支付與根據證券法登記由賣方股東在本招股說明書中所涵蓋的普通股的發售相關的費用。

我們還同意向Liqueous和其他某些人士提供擔保，以應對此處提供的公司普通股股份發行相關責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果此擔保不可用，則提供必須支付的金額以償還這些責任。Liqueous已同意向我們提供擔保，以應對根據證券法可能發生的，Liqueous專門爲在本招股說明書中使用而提供給我們的書面信息引起的責任；或者如果此擔保不可用，則提供必須支付的金額以償還這些責任。至於我們的董事、高管和控制人員存在根據證券法產生責任的賠償，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，該賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

我們估計此次發行的總費用約爲$[●]。

Liqueous已向我們表示，在購買協議簽訂日期之前的任何時候，Liqueous或其代理人、代表或關聯方未以任何形式，直接或間接，進行過任何開空交易（正如證券交易法規SR交易所規則200條所定義）或任何套保交易，建立有關我們普通股票的淨空頭頭寸。Liqueous已同意在購買協議期間，Liqueous或其代理人、代表或關聯方將不會直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已經建議出售股東遵守在證券交易法下頒佈的買盤條例。在某些例外情況下，買盤條例禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何證券經紀商或其他人在整個分銷完成前對任何安防-半導體進行買盤或購買，或試圖誘使任何人對分銷對象的安防-半導體進行買盤或購買。買盤條例還禁止爲了穩定與安防-半導體的分銷相關的安防-半導體的價格而進行的任何買盤或購買。所有前述內容可能會影響本招股說明書提供的證券的市場性。

本次發行將在本招股說明書所提供的所有普通股全部被出售的日期終止。

我們的普通股目前在美國紐交所市場上以「BURU」標的進行交易。

5.80%到期於2054 年的優先票據

Liqueous LP的營業地址位於都福集團的8 The Green, #15337, Dover, DE 19901。 Liqueous的主要業務是私人投資者。 Jacob Fernane和Robert Hymers是LIQUEOUS的管理主體。 因此，Jacob Fernane和Robert Hymers各自被視爲對LIQUEOUS直接擁有的證券以及間接擁有的證券擁有獨立的投票控制權和投資決策權。 我們已被告知LIQUEOUS不是金融行業監管局（FINRA）的成員，也不是獨立的經紀商。 以上內容不應被解釋爲Fernane和Hymers對LIQUEOUS直接擁有的證券以及間接擁有的證券的受益所有權的承認。根據Liqueous LP的內部政策，Hymers先生無權直接向Liqueous的經紀商執行交易指令。

Liqueous LP已向我們表示，在購買協議簽訂日期之前，Liqueous LP或其任何代理人、代表或關聯公司，或由Liqueous LP管理或控制的任何實體，在任何情況下，直接或間接地爲其自己的主帳戶進行過任何開空銷售（根據《證券交易法》規則200的規定定義），建立了與我們的普通股相對應的淨開空頭寸。Liqueous LP已同意，在購買協議期間，Liqueous LP的任何代理人、代表或關聯公司，或由Liqueous LP管理或控制的任何實體都不會以其自己的主帳戶或任何其他這類實體的主帳戶，直接或間接地進行或引發上述任何交易。