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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格 8-K

 

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期(最早報告事項日期):2024年10月07日

 

 

Nuburu, Inc.

(註冊者的確切名稱,如它的章程所規定的)

 

 

特拉華州

001-39489

85-1288435

(註冊地或其他司法管轄區)
(委員會文件號碼)

(設立或其它管轄地的州)

(美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼)

 

 

 

 

 

7442 S Tucson Way

Suite 130

 

Centennial, 科羅拉多州

 

80112

(主要領導機構的地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號: (720) 767-1400

 

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:

根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:


每一類的名稱

 

交易
符號:

 


在其上註冊的交易所的名稱

普通股,每股面值爲$0.0001

 

BURU

 

NYSE American LLC

請勾選以下選項,表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業(本章第§230.405條)或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2(本章第§240.12億.2條)。

新興成長公司

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。

 


項目1.01.簽訂重大合同。

主要交易條款

2024年10月1日,Nuburu, Inc.(以下簡稱「公司」)與特拉華州有限合夥企業Liqueous LP(以下簡稱「投資方」)簽署了一份主交易條款協議(以下簡稱「主協議」)。根據該協議,公司和投資方爲公司的短期和長期融資建立了戰略性融資框架。主協議規定:(i)投資方根據當前市場價格,立即向公司注資300萬美元;(ii)隨後每週按市價注入125萬美元,直到另外投資1億美元爲止;(iii)收購和轉換某些未償還債券,每1.00美元債務轉換爲市價的2.00美元普通股;(iv)調整投資方持有的具有約220萬美元現金價值的現金下證權的當前市場價格;以及(v)實施一條5000萬美元的股權信用額度(以下簡稱「ELOC」),根據ELOC條款,公司可要求投資方隨時按照ELOC條款規定的數額和價格購買普通股。在ELOC得到充分利用之前,ELOC的股份必須進行轉售登記,公司必須獲得股東同意,在ELOC簽署日公司的普通股中發行股份不得超過公司普通股19.99%。

初始投資

根據主協議的規定,在2024年10月1日,公司與投資者簽訂了兩份證券購買協議,根據這些協議,投資者將獲得預先融資的權證,其條款基本與雙方之間之前簽署的預先融資權證相同:(i) 第一份協議規定投資者將獲得可行使總計6,849,315股普通股的預先融資權證,每股有效購買價格爲0.438美元,總額約300萬美元,在簽署後的五個工作日內支付總收益;(ii) 第二份協議規定每週進行125萬美元的資本注入,價格根據市場價格確定,直至投資總額達到1000萬美元,在購買協議簽署後10天或在爲上述(i)中確定的股份提交註冊聲明時開始爲期。

股權授信 2024年5月2日,我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement),根據協議,股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起,在ELOC Purchase Agreement終止之前,根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股,該普通股具有總最高購買價格爲1.5億美元的股票,根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件,以及限制。

根據《總協議》的規定,公司於2024年10月1日與投資者簽訂了普通股認購協議,根據該協議,ELOC將被實施。除了公司能夠按照ELOC中提供的金額和價格不時地向投資者轉讓普通股外,ELOC上可提供給公司$2,500,000的預付款,該預付款將於提交與ELOC發行的股份有關的註冊聲明時提供給公司。這種預付款以可轉換票據的形式提供,具有8%的年利率,並具有默認轉換率,以前一交易日收盤價或前五個交易日的平均收盤價中較低者的10%折讓。

註冊和限制

根據主協議的規定,2024年10月1日,公司訂立了一項登記權協議,根據該協議,公司有義務爲主協議所 contempla 的融資交易發行的普通股進行再銷登記。各方還同意,不會在任何時候發行融資計劃中屬於投資者的股份超過4.99%; 或者導致發行的公司流通普通股數超過公司已發行股份的19.9%,除非首先獲得紐約證券交易所美國規定下所需的任何股東批准。

前述交易文件的描述僅爲摘要,並且完全受限於對這些協議的全文參考,該全文將隨後提交給委員會。

「項目3.02無註冊股票銷售」

上文所述的披露已經在此引用。與上述融資相關的普通股未在證券法規定的豁免條款第4(a)(2)節下注冊。


項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展覽品。

10.1

 

2024年10月1日,Nuburu公司和Liqueous LP之間簽訂的普通股購買協議。

10.2

 

2024年10月1日,Nuburu公司和Liqueous LP之間簽訂的註冊權協議。

104

 

內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。

 


簽名

按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

 

 

NUBURU, INC.

 

 

 

 

日期:

2024年10月7日

通過:

/s/ Brian Knaley。

 

 

姓名:

標題:

Brian Knaley。
首席執行官