附錄 97.1
關於追回激勵性報酬的政策
THE DUCKHORN PORTFOLIO, INC. 第1部分
簡介
根據1934年修訂的證券交易法第10D條及該法案下的法規，董事會已通過了一個政策（“董事會”）The Duckhorn Portfolio, Inc.的董事會（“公司”）已採用了一項政策（“政策”），規定了公司針對某些覆蓋高管（如下定義）支付的激勵性報酬在以下情況下公司被要求由於嚴重違反任何證券法律的財務報告要求而進行會計重述時的收回。
第2節 管理
本政策的管理和執行已委託給董事會的薪酬委員會（根據時間的安排，幷包括任何繼任的委員會，“委員會”）。 委員會應全權決定本政策下的所有事項。 委員會在本政策下的決定不必對所有或任何被監管的高管一致，並且將是最終且具有約束力的。
第3節 生效日期
依據《交易所法》第14c-2條的規定，實施反向股份合併的上述行動將在明確的信息聲明郵寄給股東之日起至少20天后生效。之後，我們的董事會將有權自行決定實施反向股份合併，無需經過股東進一步行動。儘管我們資本股的表決權大多數持有人已經批准反向股份合併，但如果我們的董事會認爲這不符合股東的最佳利益，我們保留不實施普通股反向股份合併的權利。公司認爲授予這種裁量權最大程度地爲董事會提供了最大的靈活性，以最大程度地保護我們股東的利益。一旦修正案實施，5至20股的普通股將自動轉換爲1股普通股。
本政策自2023年5月25日起生效（以下簡稱「生效日期」）, 僅適用於在生效日期或之後授予、發放或接受的被覆蓋行政人員的覆蓋薪酬（如下所定義）, 除非受到任何被覆蓋行政人員另行約定。生效日期。
第4節 執行人員
本政策適用於公司根據1934年修訂版的證券交易法第16條所規定的每位現任或前任公司高管（每位均爲“涵蓋的執行官”).
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第5節 覆蓋的補償
本政策適用於任何以現金或股權爲基礎的激勵報酬、獎金和獎勵，無論是授予、支付、獲得或完全或部分實現任何財務報告措施而變得已實現的情況下，該措施通常爲“「覆蓋賠償」是指適用恢復期（如下定義）期間，根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬（如下定義）的金額超出了在該恢復期間根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬的金額，且在計算時不考慮任何已支付的稅款。”的功效指標決定獲得覆蓋高管。爲避免疑問，以下情況均不視爲覆蓋報酬：基本薪水、完全由委員會或董事會酌情支付且不依據滿足財務報告措施績效目標確定的獎金及完全依據滿足一個或多個主觀或戰略標準即可獲得的現金或股權獎勵。本政策適用於在本覆蓋報酬的履行期間內曾擔任過覆蓋高管的僱員所接收的任何覆蓋報酬。
第6部分
財務重述; 追回
如果公司因未遵守證券法項下的任何財務報告要求而被要求進行會計重述，包括任何必要的會計重述以更正先前發佈的基本報表中的實質錯誤，如果該錯誤在當前期間得到更正或在當前期間不被更正將導致實質錯誤陳述的話（這樣的會計重述，爲“重述”），委員會應當審查覆蓋執行日期之前三年內執行人員所獲得的覆蓋報酬，以及從公司財年中或緊接在那三個已完成的財年之後發生的任何過渡期。無論公司是否已提交修訂後的財務報表，委員會應當在法律允許的全部範圍內尋求追回向覆蓋執行人員授予或支付的任何以現金或股權形式給予的覆蓋報酬（不考慮已支付的任何稅款），如果以下情況存在：
(a)根據後來被重新覈定的某些財務結果的實現情況計算了覆蓋補償的金額；並且
(b)如果財務結果被正確報告，被覆蓋的高級管理人員獲得的覆蓋報酬金額將會低於實際授予的金額。
如果在判斷授予或支付的保障薪酬時考慮了某種財務結果的實現，但保障薪酬不是按公式確定的，委員會應判斷支付或獎勵應減少或追回的金額，如果有的話。
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根據本政策，公司需要準備會計重述的「日期」，是以下兩個事件中較早發生的一個：(i) 董事會、適用的董事會委員會或者授權採取行動如果董事會行動是不需要的，得出，或者合理應該得出的結論，即公司需要準備會計重述的日期；(ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構要求公司準備會計重述的日期。需要財務重述日期”是先於以下任一事件發生的：
(a)當董事會、董事會委員會或有權採取此類行動的任何一名或多名官員得出結論，或者合理地應當得出結論：公司必須準備一份重述；或者
(b)當法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重述時。
爲避免疑義，覆蓋高管將被視爲在公司財政期間收到涉及獎勵中規定的財務報告措施，即使該覆蓋高管仍然受限於關於該獎勵的額外支付條件。
第7節 追索方法
委員會將根據其唯一的判斷，確定追回錯誤授予的覆蓋報酬的方法，該方法可能包括但不限於：
(a)要求返還先前支付的現金激勵補償。
(b)取消或撤銷一些或全部未到期或已到期的股權（和/或基於股權）獎勵；
(c)根據適用法律的規定，可以調整或扣留未支付的薪酬或其他款項。
(d)減少或取消未來的薪資增長、基於現金或股權的激勵報酬、獎金、獎勵或離職補償。
第8條 不切實際例外
委員會不得追回任何錯誤授予的覆蓋報酬，以至於確定以下情況：
(a)向第三方支付的直接費用用於協助執行此政策將超過要收回的錯誤授予的覆蓋賠償金額；
(b)恢復將違反家庭國家法律，前提是該法律在2022年11月28日之前通過；和/或
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(c)復甦可能會導致一項否則符合稅收合格的養老計劃，在該計劃下，公司的員工廣泛享有福利，未能符合1986年修訂的《內部稅收法典》第401(a)(13)和411(a)條的要求，及其下屬法規。
第9節
無賠償
爲避免疑義，公司不會對任何錯誤授予的覆蓋報酬或根據本政策規定被收回的覆蓋報酬，以及與公司根據本政策執行其權利相關的任何索賠對覆蓋高層管理人員進行賠償。
第10節 可分性
如果本政策的任何條款或對任何被覆蓋的高管的適用被裁定爲無效、非法或不可執行，那麼這種無效、非法或不可執行性不會影響本政策的其他任何條款，並且這些無效、非法或不可執行條款應被視爲已修訂，以使得任何這種條款或適用得以執行的最低程度。
第 11 節 修正案
委員會可隨時對本政策進行全部或部分修訂、修改或終止，並可制定其認爲必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用法律和法規。
第12節
沒有其他補救措施的損害
本政策規定的補救措施是爲了補充而非替代公司可能擁有的任何法律和衡平索賠，公司可以執行的並不重複的由公司單獨的政策或者公司的任何計劃、方案或協議中規定的收回規定（每一個均指「單獨的收回政策」以及合稱的「單獨的收回政策」），或者可能被執法機構、監管機構或其他機構強制實施的行動。儘管前述，如果本政策適用於重述的情況下涵蓋的執行者與涵蓋的執行者所受的單獨的收回政策中規定的任何額外的收回條款之間存在衝突，那麼本政策的規定應當控制。公司也可能根據法律或法規要求制定未來的額外的單獨的收回政策或修改現有的要求。
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