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此內幕交易政策（以下簡稱“政策農場鴨葡萄酒有關證券交易的指引，以及關於公司及與公司進行業務往來的機密信息的處理。該政策由公司董事會採納，由公司合規主管作出必要或適當的更改，以執行該政策的意圖，促進遵守禁止知曉公司重大非公開信息的某些人員進行證券交易或將此類重大非公開信息提供給其他可能根據該信息進行交易的人員的美國聯邦和州證券法律的合規。公司董事會向農場鴨葡萄酒公司及與公司進行業務往來的各公司保密信息的處理提供指引。該政策由公司董事會採納，由公司合規主管作出必要或適當的更改，以執行該政策的意圖，促進遵守禁止知曉公司重大非公開信息的某些人員進行證券交易或將此類重大非公開信息提供給其他可能根據該信息進行交易的人員的美國聯邦和州證券法律的合規。董事會董事會採納了該政策，公司合規官員可根據需要或適當進行更改，以貫徹該政策的意圖，促進遵守禁止知悉公司重大非公開信息的人員進行公司證券交易或向其他可能根據該信息交易的人員提供此類重大非公開信息的美國聯邦和州證券法律。

本政策適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工（本政策中包括臨時工）。同樣的限制也適用於這些董事、高級管理人員和員工的（i）與他們同住的家庭成員、（ii）與他們同住的其他人、（iii）不與他們同住但在公司證券（如下定義）交易由他們指導或受其影響或控制的家庭成員（例如，在交易公司證券前與他們進行諮詢的父母或子女），以及（iv）由他們或（i）款中描述的任何人控制的家庭信託、家庭合夥企業和類似實體

本政策適用於公司證券的交易（包括真正的禮物），包括公司普通股、購買公司普通股的期權、受限股票單位或公司可能發行的任何其他類型的證券或工具，包括但不限於優先股、債務、公司貸款、可轉換債券和認股權證，以及與公司證券相關的衍生證券，無論是由公司發行還是以現金或證券結算（統稱“公司證券”).

受本政策約束的人員有責任在確保擅自未公開信息的情況下與公司證券進行交易時，保持對公司信息的機密性。每個個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保任何家庭成員、同住成員或實體，其交易受到本政策約束，也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否持有重要未公開信息的責任在於該個人，公司、合規官員（如下所定義）或根據本政策（或其他原因）採取的任何行動，均不構成法律建議，也不會使個人在適用證券法下免責。受本政策約束的人員可能會受到公司的嚴厲法律制裁和紀律處分，因爲他們違反了本政策或適用證券法的行爲，更詳細地描述在「違反後果」標題下。

公司的首席行政官和總法律顧問（「CAO」）或由首席執行官指定的其他官員，應與首席執行官協商，作爲本政策的合規官員，並在此職責下負責執行本政策。在合規官員不在場的情況下，由合規官員指定的另一名員工（或者，如果合規官員不可用，則由首席執行官指定，如果首席執行官不可用，則由致富金融(臨時代碼)負責管理此政策。合規官員或其代表所做出的所有決定和業績解讀均爲最終決定，不得再審查。

c)向企業內部不需要獲知此類信息的人員，或者企業外部的任何人，包括但不限於家人、朋友、業務夥伴、投資者和專業諮詢公司，透露重大非公開信息，除非此類披露符合企業關於保護或合法對外披露有關企業信息的政策；或者

此外，公司的政策規定，公司的董事、官員或僱員（或合規主管或其代表指定的任何其他人，作爲本政策的對象），在爲公司工作期間得知公司與之有業務往來的公司（包括公司的客戶或供應商）的重要而非公開信息後，直至該信息變得公開或不再具有重要性之前，不得交易該公司的證券。

本政策沒有任何例外，除非在此明確指出。可能是出於獨立原因（如需要爲緊急支出籌集資金）或小額交易的交易不免遵守本政策。證券法不承認任何減輕情形，而且，甚至不當交易的表象都必須避免，以保持公司遵守最高行爲標準的聲譽。

如果一個理性的投資者認爲某些信息對於做出買入、持有或賣出證券的決定很重要，那麼這些信息就被認爲是「重大的」。任何有可能影響公司股價的信息，無論是正面的還是負面的，都應被視爲重大。對於評估重大性並沒有明確的標準；相反，重大性是基於對所有事實和環境的評估，並經常在事後由執法機構評估。

一般不爲公衆所知或無法獲取的信息通常被視爲非公開信息。爲了證明信息已經向公衆披露，可能需要證明該信息已廣泛傳播。如果信息通過道瓊斯的「廣播電報」，新聞電訊服務，廣泛的互聯網廣播，廣播電視節目，廣泛傳播的報紙，雜誌或新聞網站，或者在證券交易委員會提交的公開披露文件中並在證券交易委員會網站上提供，那麼該信息通常會被視爲廣泛傳播。相反，如果信息僅對公司員工可獲得，則通常不會被視爲廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍然需要給投資大衆足夠的時間來吸收這些信息。一般的規則是，在信息發佈後第二個完整交易日結束之前，該信息被視爲非公開信息。例如，如果公司在週一收盤後或週二交易開始前宣佈財務收益，董事、高管或員工首次可以買入或賣出公司股票的時間是週四開盤（假設此時他/她沒有意識到其他重要的非公開信息）。然而，如果公司在週二交易開始後宣佈收益，董事、高管或員工首次可以買入或賣出公司證券的時間是週五開盤（同樣假設此時他/她沒有意識到其他重要的非公開信息）。根據具體情況，公司可能會判斷應適用更長或更短的發佈特定重要非公開信息的期限。

本政策不適用於根據公司股權激勵計劃獲得的股票期權行使，也不適用於個人選擇讓公司扣留股票以滿足稅款扣繳要求和/或行權價格的交易。但是，本政策適用於作爲經紀輔助的現金行使期權的股票銷售，或爲支付行權價格或與期權相關的稅費所需現金而進行的任何其他市場銷售。

本政策不適用於限制股票的授予、限制股票單位的結算或類似獎項，也不適用於有選項讓公司扣留股份以滿足任何限制股票的授予、限制股票單位的授予或結算時的稅款要求的交易。但是，本政策適用於任何接受任何限制股票單位或類似獎項結算後所收到股份的市場出售。

本政策不適用於根據工資自動扣除定期繳納的公司401(k)計劃中購買公司證券的情況。但是，該政策適用於參與的初始選舉，以及參與水平的增加或減少，參與公司股票型基金的轉移以及公司股票型基金的轉移（包括與計劃貸款有關的轉移）。

公司證券的短期交易可能會讓參與這種交易的人分心，並且可能會過度關注公司的短期表現，而不是公司的長期目標。基於這些原因，任何公司董事或高管購買公司證券後，在購買之後的六個月內不得賣出同一類公司證券（反之亦然）。

公司證券的賣空交易（即賣出賣家未持有的證券）可能表明賣家對證券價值下跌的預期，因此有可能向市場暗示賣家對公司前景的信心不足。此外，賣空交易可能減少賣家尋求改善公司業績的動力。基於這些原因，本政策所涵蓋的人員被禁止進行任何公司證券的賣空交易。此外，證券交易法（1934年修訂的「交易法」）第16(c)條禁止執行官和董事進行某些賣空交易。由於某些類型的套期保值交易而產生的賣空交易也受以下標題爲「套期保值交易」的段落的規範。

鑑於公開交易的期權期限相對較短，期權交易可能給人一種印象，即董事、高級職員或員工基於重要的非公開信息進行交易，並將個人注意力集中在短期績效上，而不顧公司的長期目標。因此，本政策涵蓋的人員不得在交易所或任何其他有組織的市場上從事看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。

通過各種可能的機制，包括使用諸如預付賬款變量期權、股票互換、股價鎖定以及交易所基金等金融工具，可以完成套期保值或變現交易。這種套期保值交易可能使董事、高級職員或僱員繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不承擔完整的所有權風險和回報。在這種情況下，該個人可能不再與公司其他股東擁有相同的目標。因此，本政策所覆蓋的人員不得參與任何此類交易。

作爲按金貸款的抵押品而持有的證券如果客戶未能滿足按金追加要求，經紀人可以在未經客戶同意的情況下出售。同樣，作爲貸款抵押品的質押（或抵押）的證券如果借款人違約可能會通過抵押品出售的方式來進行。

由於抵押銷售或追加抵押可能發生在抵押人知曉重大非公開信息或其他情況下不得交易公司證券的情況下，本政策適用的人員不得在按金帳戶中持有公司證券，也不得將公司證券作爲貸款抵押物。除非個人希望將公司證券作爲貸款抵押物（不包括按金債務）並明確表明有償還貸款的財務能力而無需訴諸抵押證券的情況下，可以豁免此禁令。如果個人希望將公司證券作爲貸款抵押物，必須至少提前兩週向合規主管提交獲批請求，以便在擬定抵押文件的執行前提交。

站立和限價單（除了規則10b5-1計劃下的站立和限價單，如下所述）會增加內幕交易違規的風險，類似於使用按金帳戶。對於向經紀人發出的站立指示而導致的購買或出售的時間控制能力幾乎爲零，因此經紀人可能會在董事、高管或其他員工持有重要的未公開信息時執行交易。因此公司不鼓勵在公司證券上放置站立或限價訂單，除非根據規則10b5-1計劃。如果適用本政策的人確定他們必須使用站立訂單或限價訂單（除非根據已批准的規則10b5-1計劃），該人必須與合規主管聯繫以獲得下單的許可，由合規主管自行決定進行審查。

《證券交易法》下的法規10b5-1規定了對內幕交易責任的防禦。爲了有資格依賴該防禦，受本政策約束的人必須進行一項符合規則中特定條件的《法規10b5-1計劃》以進行公司證券交易。如果計劃符合法規10b5-1的要求，公司證券可無需考慮某些內幕交易限制而進行買賣。爲了符合本政策，法規10b5-1計劃必須經合規主管預先批准並符合法規10b5-1的要求。一個法規10b5-1計劃

必須在進入計劃時，當進入計劃的人不知道重要且未公開的信息時才能進入。該計劃必須要麼預先指定交易的金額、定價和時間，要麼將這些事項的自主權委託給獨立的第三方，並且一旦採用該計劃，人員就不得對將交易的證券數量、交易價格或交易日期產生任何影響。

適用本政策的人士一次只能持有一項未了結的規則10b5-1計劃（但可依特定例外情況除外）。所有規則10b5-1計劃必須設有「冷靜期」，其長度將取決於適用本政策的人員的身份。對董事和高管而言，適用的「冷靜期」爲（1）在通過計劃採納後90天以後且（2）在披露公司財務業績的10-Q表格或10-K表格後兩個工作日內，適用於該計劃被採納的財務季度，最長不超過120天。對其他所有受覆蓋的人士，適用的「冷靜期」至少爲交易計劃執行之時起至根據計劃進行首次交易之時不少於30天。

爲了幫助防止違反聯邦證券法的偶然違規行爲，並避免基於內幕信息交易甚至表面的出現，董事會已經通過了適用於董事、受證券交易所法第16條規定約束的高管以及合規專員指定的其他具有定期獲取公司重要非公開信息的人的《附錄》，公司將通知那些受《附錄》約束的個人。

此外，公司不時會參與一些重要的活動，比如擬議中的收購，這些活動可能只有少數人知曉。對於那些因工作而得知此類活動的人員，合規官員將通知他們特定事件的交易限制，他們將不被允許在此交易限制期間交易公司證券。特定事件的交易限制的存在將不會廣泛公佈，也不應該向任何人通報。即使個人沒有被告知特定事件的交易限制，如果他們知道重要的未公開信息，也不應該交易公司證券。

爲了保持競爭、安全和其他業務原因的機密性，以及遵守證券法，公司信息的保密至關重要。董事、高管和員工應將他們在與公司或其業務計劃相關的就業關係中所了解的所有信息視爲公司的機密和專有信息。意外披露機密或內部信息可能使公司和個人面臨被調查和訴訟風險。

公司向外界披露重要信息的時間和性質受到法律規定的約束，違反可能會導致個別董事、高管、員工、公司及其管理層承擔重大責任。因此，對於來自媒體、投資分析師或其他金融社區的有關公司的詢問，必須由公司明確指定的授權人員代表公司回應。

在知悉重要非公開信息的情況下購買或出售證券，或將重要非公開信息披露給其他人，然後這些人在公司的證券中進行交易，根據美國聯邦和州法律是被禁止的。證券交易委員會、美國律師和州執法機構以及外國監管機構會積極追究內幕交易違規行爲。

對違反內幕交易規定的懲罰是嚴厲的，可能包括巨額罰款和監禁。監管機構集中精力對交易個人或向其他人交易內幕信息的人進行監管，而聯邦證券法也對公司和其他「控股人」施加潛在責任，如果它們未能採取合理措施防止公司內部人員參與內幕交易。

此外，個人不遵守此政策可能會導致公司強制實施制裁，包括因違反法律而被辭退，即使員工的違反行爲並未導致違法行爲。除了上述總結的正式制裁外，違反法律，甚至證券交易所的調查即使未導致起訴，也可能會玷污一個人的名譽，並對職業生涯造成無法挽回的損害。

公司已建立了額外的程序，以協助執行內幕交易政策，促進遵守禁止持有重要非公開信息時進行內幕交易的法律，並避免任何不當行爲的出現。這些額外程序僅適用於董事、受交易所法第16條規定約束的高管，以及由合規官員或其代表定期指定爲適用於這些額外程序的其他人（以及他們的家庭成員、家庭成員和其交易受內幕交易政策約束的實體）（統稱「受限人員」）。合規官員將通知那些受到本附件約束的個人，並維護這些個人的名單。

在所有情況下，確定個人是否掌握非公開信息的責任都由該個人承擔，公司、合規官員或任何其他員工或董事根據內幕交易政策以及本補充協議（或其他方式）採取的任何行動都不構成法律意見，也不會使個人免責，不受適用證券法律的約束。

被覆蓋的人員在任何時候不得進行任何公司證券交易（除了內幕交易政策中規定的情況，包括此附錄），即使不受限制期的約束，也必須首先從合規主管處獲得該交易的事前許可。應在擬議交易之前至少提前兩個交易日向合規主管提交預先獲准的請求。合規主管不承擔必須批准提交的交易事前許可請求的義務，並且可能判斷不批准該交易。如果某人尋求事前審批且未獲準從事交易，則應避免在公司證券中進行任何交易，並不得告知其他任何人有關該限制。

請求預先批准時，請求者應仔細考慮是否知曉有關公司的任何重大非公開信息，並應全面描述這些情況給合規官員。請求者還應指出自過去六個月以來是否進行了任何非豁免的"相反方式"交易，並應準備在適當的4號表或5號表上報告擬議的交易，如適用。請求者還應準備遵守1933年證券法修正案下的第144條規定，並在任何銷售時如有必要提交144表。在獲得合規官員同意進行交易後，請求者必須在兩個交易日內完成擬議交易或提出新的交易請求。

該季度公司業績的公開發布（根據內幕交易政策第7.2節計算）。換句話說，這些人只能在公開發布後的第二個完整交易日之後開始的「窗口期」內進行公司證券交易公司季度收益月的結束前兩週結束兩週之前，通常會通過電子郵件將這些日期傳達給被覆蓋的人士。

不時會發生對公司重大並只有少數董事、高管和/或僱員知曉的事件。只要該事件仍然重大且未公開，合規官員指定的人，或其代表可能不得交易公司證券。此外，公司財務業績在某一財季可能足夠重要，以致根據合規官員的判斷，指定人員應在進入黑名單期之前避免交易公司證券。在這種情況下，合規官員可以通知這些人不得交易公司證券，而不必透露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或黑名單期延長將不會向公司全體人員公佈，並且不應通知任何其他人。即使合規官員未指定任何特定方爲不得交易的人員，但是這些方在了解重要且未公開信息的情況下也不應進行交易。

上述季度交易限制和特定事件交易限制不適用於內幕交易政策不適用的交易，如內幕交易政策中「公司計劃下的交易」和「與公司進行的交易」部分所述。此外，預先批准的要求、季度交易限制和特定事件交易限制不適用於根據批准的10b5-1規則計劃進行的交易，詳見內幕交易政策中「10b5-1規劃」部分。