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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告
日終了的財政年度 七月31 , 2024
或
☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告
從 到 委員會檔案編號 001-40240
達克霍恩投資組合公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
德拉瓦
81-3866305
（成立或組織的州或其他司法管轄區）
（國稅局僱主識別號）
道德爾巷1201號 聖赫倫那 , CA 94574
（主要行政辦公室地址）
(707 ) 302-2658
（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）
根據該法第12（b）條登記的證券：
班級名稱 交易符號 註冊的交易所名稱 普通股，面值每股0.01美金 納帕 紐約證券交易所
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有 ☒
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有 ☒
通過勾選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告;和（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 ☒ 沒有預設
通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發布此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 ☒ 沒有預設
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義：
大幅加速 加速
filer
非加速歸檔
小型上市公司
新興成長型公司
☐ ☒ ☐ ☐ ☐
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發布審計報告的特許會計師事務所執行。 ☒
如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☐
通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據2024年1月31日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）紐約證券交易所的最後一個銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美金455,415,000 .
註冊人有未完成的 147,165,073 截至2024年9月26日，普通股，每股面值0.01美金。
關於前瞻性陳述的警告
本年度報告表格10-k及其他由我們向美國(“美國”)提交或將提交的材料美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)包含的聲明屬於或可能被認為是前瞻性聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性表述可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“專案”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括以下因素：
· 與在預期時間內或根本滿足合併結束條件（定義見本文）相關的風險（包括未能獲得必要的監管批准和股東的必要批准）;
· 發生任何可能導致合併協議（定義見本文）終止的事件、變更或其他情況;
· 與合併導致管理層對達克霍恩持續業務運營的注意力中斷相關的風險;
· 合併造成的干擾導致難以維持業務和運營關係，包括保留和雇用關鍵人員以及維持與Duckhorn的客戶、分銷商、供應商和其他有業務往來的人的關係;
· 巨額交易成本;
· 與合併相關的訴訟和/或監管行動的風險;
· 對達克霍恩提出競爭要約或收購提案的可能性;
· 合併懸而未決期間對我們業務實施的限制;
· 我們管理業務增長的能力;
· 我們對品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴;
· 我們營銷和廣告計劃的有效性，包括消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度;
· 一般競爭條件，包括我們的競爭對手為發展業務而可能採取的行動;
· 經濟健康狀況、消費者可自由支配支出和消費者對葡萄酒的需求總體下降;
· 惡劣天氣事件（包括火災、洪水和地震）、災難性健康事件、自然或人為災難、社會和政治狀況或內亂的發生;
· 與葡萄和原材料和加工材料（包括桶、玻璃瓶、軟木塞、釀酒添加劑和藥劑、水和其他供應品）供應鏈中斷相關的風險;
· 我們依賴的分銷商和政府機構在加利福尼亞州以外分銷葡萄酒的服務中斷或延遲;
· 我們成功執行增長戰略的能力;
· 與我們收購Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.相關的風險，一家加州公司（「Sonoma-Cutrell」）;
· 葡萄酒評級組織對我們的葡萄酒評分評級下降;
· 我們經營運績的季度和季節性波動;
· 我們成功保留或招聘我們的官員、關鍵員工或董事，或對他們進行所需的變更;
· 我們保護我們的商標和其他智慧財產權的能力，包括我們的品牌和聲譽;
· 我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷有關的法律和法規;
· 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及國內和國際市場特有的條件相關的風險;
· 我們現在和未來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償範圍可能不夠的風險;
· 我們操作、更新或實施我們的信息技術（「IT」）系統的能力;
· 我們成功實施戰略收購和整合收購業務的能力;
· 我們在需要時獲得額外融資的潛在能力;
· 我們的巨額債務以及我們遵守管理此類債務的文件中限制性契約的能力;
· 我們最大的股東對我們的重大影響;
· 我們證券的潛在流動性和交易;以及
· 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告10-k表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-k表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，「我們相信」的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本年度報告之日我們可用的信息（表格10-k）。雖然我們相信信息為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，建議投資者不要過度依賴這些陳述。
本年度報告中的10-k表格前瞻性陳述代表了我們截至陳述之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。我們可能實際上無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（ https://ir.duckhorn.com ）、SEC文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。我們利用這些渠道以及社交媒體與投資者和公眾就我們的公司、業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發布的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息不包含在本文件中。此外，我們在本文件中對網站URL的引用僅旨在作為非活動文本引用。Circana指的是Total U.S. Foods掃描儀數據，可從Info Resources，Inc.獲得，一家技術、分析和數據公司。
2024年4月30日，Auguste Merger Sub，Inc.（「Auguste Merger Sub」）是公司的子公司，根據協議規定的條款並遵守協議規定的條件完成了對Sonoma-Cutrer的收購 以及公司、Auguste Merger Sub、Brown-Forman Corporation和Sonoma-Cutrell於2023年11月16日共同制定的合併計劃。因此，我們的綜合經營報表中包含的Sonoma-Cutrell業績為2024年5月1日至2024年7月31日。
風險因素總結
投資我們的普通股涉及很高的風險。「風險因素」中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。您應仔細考慮本10-k表格年度報告中列出的所有信息，特別是，在決定是否投資我們的普通股時，您應評估「風險因素」項下列出的具體因素。這些重要風險包括以下：
• 我們可能無法完成合併，與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生負面影響。
• 我們無法保證合併和合併協議中設想的其他交易將按照當前設想的條款和時間軸進行或根本不會進行。
• 在合併協議生效期間，我們須遵守某些臨時契約。
• 合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力，並可能會阻止其他公司試圖以比母公司根據合併協議同意支付的價格更高的價格收購我們。
• 我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。
• 我們面臨著越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 我們葡萄酒分銷商的合併以及零售商的合併可能會加劇本已擁擠的領域的競爭，並可能對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 消費者對葡萄酒的需求減少可能是由多種因素造成的，包括人口結構變化、理想的替代品和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 消費者對我們產品的推出和擴展的接受本質上是不確定的。新生產商可能會在生產和營銷中帶來新的未知風險和挑戰，我們可能無法最佳管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 由於美國的三級酒精飲料分銷體系，我們嚴重依賴在除加利福尼亞州以外的所有州轉售酒精飲料的分銷商和政府機構，我們在加利福尼亞州自行分銷我們的葡萄酒到貿易帳戶。分銷商對我們葡萄酒的需求大幅下降將對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
• 我們的營銷策略涉及持續擴展我們的DTC渠道，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或者我們沒有充分準備。這些風險和挑戰，包括適用於我們的DT業務的司法、法律或監管框架的變化以及第三方運輸和IT合作夥伴的失敗，可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。
• 我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但並不有效。
• 重要評級機構對葡萄酒評分評級的下降可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分數可能會降低我們酒莊品牌的知名度，並在整個我們的投資組合中產生負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
• 如果我們無法從第三方葡萄種植者和散裝葡萄酒供應商處獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們年度葡萄酒產量的數量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營運績和財務狀況造成負面影響。
• 自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制進入我們的酒莊和葡萄園以及我們儲存庫存的地點，這可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 未能為供應鏈中斷或其他可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括我們的葡萄收穫、混合、庫存老化或
我們葡萄酒的分銷可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 惡劣的天氣、乾旱、害蟲、植物疾病和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄數量或質量，這可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 如果我們無法確定和獲得充足的優質農業、釀酒和包裝材料、水和其他用品的供應，或者如果商品、電力、燃料或其他產品的成本因通貨膨脹或稀缺而增加，我們的盈利能力以及生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務產生重大不利影響，運營結果和財務狀況。
• 美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。
• 勞動力成本增加、勞動力短缺以及吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難都可能會對我們成功管理業務、維護行業聲譽和執行戰略目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。
• 如果我們無法在國內外市場上獲得和保護我們的智慧財產權，包括酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和智慧財產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 我們可能無法完全投保災難性危險，包括因火災、野火、洪水、風事件、地震和其他危險而導致的酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們遭受重大財務損失。
• 我們可能會不時受到專門針對酒精飲料行業的訴訟，以及在正常業務過程中產生的訴訟。
• 我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關網站或服務提供商的故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續存在，還會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
• 如果我們未能有效地定價產品或實施提價，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
• 未能適當解決某些對我們的投資者重要的新興ESG問題可能會對我們的聲譽以及因此對我們的業務產生重大不利影響。
• 作為酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、經營運績和未來前景產生重大不利影響。
• 新的和不斷變化的環境要求以及與氣候變化相關的新的市場壓力可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 我們目前遵守的國外和國內法律和政府法規的變化，包括這些政府法規的執行方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。
• 我們承擔了巨額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的債務償還要求、繼續運營和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或以可接受的條款籌集資本。
• 作為一家上市公司，我們有義務建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制的充分性的行為都可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。
• 我們最大的股東對我們有重大影響力，包括對需要股東批准的決策的影響力，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果（包括控制權變更）的能力。
第一部分
項目1.業務
達克霍恩投資組合公司（統稱為「公司」、「我們的」、「達克霍恩」）是北美首屈一指的、規模化的純豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們為數百萬消費者提供正宗、高品質、平易近人的葡萄酒。我們精心策劃、全面的廣受好評的豪華葡萄酒組合，涵蓋多個品種、名稱、品牌和價格點。我們的產品組合僅專注於理想的奢侈品領域，我們將其定義為每瓶750毫升售價15美金或更高的葡萄酒。
我們在所有50個州、哥倫比亞特區和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到230美元不等，旗下有世界級奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn葡萄園、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvesback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒有著一年又一年獲得評論界好評的良好記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支長期任職的高管團隊，該團隊借鑑了Duckhorn、其他奢侈葡萄酒公司和更廣泛的消費品行業以及獲得許可購買我們的葡萄酒轉售給消費者的機構的數十年經驗，如雜貨店、酒類商店和餐館(“零售業”)。
我們通過批發渠道向加利福尼亞州的分銷商和直接向貿易帳戶銷售我們的葡萄酒，並通過直接向消費者（「DTC」）渠道向消費者銷售我們的葡萄酒，每一種渠道都利用了超過45年的長期關係，提供相對可比且有吸引力的毛利率和調整後的EBITDA利潤率。我們全面的銷售團隊與分銷商建立了深厚且有影響力的關係，並直接與批發渠道中的貿易帳戶建立了聯繫。此外，我們的DT渠道還利用我們的多酒莊電子商務網站，並提供我們的訂閱葡萄酒俱樂部和品酒室。
行業背景
我們的目標市場
我們的大部分葡萄酒都在美國市場銷售，那裡的葡萄酒消費量比任何其他國家都多。鑑於我們的規模、獨家奢侈品的專注以及在市場上良好的品牌聲譽，我們相信我們有能力繼續增長並占據市場份額。我們相信，我們批發業務的業績在一定程度上是由於我們有能力找到適合銷售我們的豪華葡萄酒的新帳戶，並擴大我們在這些帳戶的業務，同時繼續在現有帳戶中占據份額。
豪華葡萄酒細分市場
在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食部落客成為常態的文化中，美國千禧一代和X世代成年人已經成熟。美國消費者對高質量食品和飲料的胃口越來越大，願意為高質量的商品支付更高的價格。根據Circana的數據，從2019年12月到2024年7月，奢侈葡萄酒市場在整個葡萄酒市場的份額增加了約10%。根據Circana的數據，2024財年美國奢侈葡萄酒部門的美元銷售額相對持平，而同期我們的投資組合增長了1.8%。豪華葡萄酒是指每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒，而超豪華葡萄酒細分市場是指建議零售價在每750毫升25美元或更高的葡萄酒。我們相信，豪華葡萄酒類別將繼續超越美國葡萄酒行業的其他細分市場，並預計我們多元化的知名葡萄酒品牌組合將使我們能夠繼續佔據市場份額，因為消費者正在尋找正宗和值得信賴的品牌。
奢侈品生產商碎片化和分銷商整合
美國葡萄酒行業的大部分增長是由規模供應商推動的。儘管豪華葡萄酒部門是美國葡萄酒市場中價格增長最快的部門，但仍然高度分散。在奢侈品領域，我們的酒莊品牌與大量葡萄酒生產商競爭，爭奪來自大量葡萄酒的消費者。
小規模的當地酒莊到大型企業集團的部門。我們的優勢是，我們是少數專門專注於奢侈品類別的規模葡萄酒生產商之一。
與此同時，我們目睹了分銷商的大幅整合。隨著分銷的整合，我們觀察到分銷商通常更喜歡與規模化的生產商合作，這些生產商提供全面的各種豪華葡萄酒組合，生產出擁有強大消費者追隨者的葡萄酒，並努力確保供應和生產的穩定性。在分銷商整合和小規模奢侈品生產商分散的格局中，我們相信，我們作為一家具有卓越品牌實力的規模奢侈品生產商的地位對消費者以及分銷商和零售商具有高度吸引力，我們全面的產品組合為他們提供了「一站式商店」，滿足他們所有的奢侈葡萄酒需求。
我們持續成功的關鍵驅動力
我們一直是葡萄酒行業的領導者，並相信我們在價格、質量、奢侈品真實性、產品組合深度、創新、產品知名度和渠道存在方面都處於有利地位，與其他大大小小的生產商競爭。根據Circana的衡量，在截至2024年7月31日的52周內，我們在此期間的每瓶場外平均售價在美國25家葡萄酒供應商中排名第三高。我們估計每瓶的內部平均售價通常是外部平均售價的兩到三倍。
我們將我們的成功歸功於以下優勢：
精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。 我們的產品組合涵蓋11個豪華葡萄酒品牌，支持超過14個品種，吸引了豪華葡萄酒消費者的不同口味。Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrell和Kosta Browne是這個精心策劃的全面產品組合的基石，並增強了我們整個產品組合的可信度和品牌實力。
我們的產品組合的廣度和深度還使我們能夠在豪華葡萄酒領域提供分層定價，使我們能夠用價格實惠的葡萄酒吸引新消費者，並在他們尋求更優質的產品時加深我們與他們的關係。Decoy品牌以實惠的價格提供高品質的葡萄酒，通常是客戶進入我們更廣泛產品組合中的豪華葡萄酒產品的門戶。Duckhorn Vineyards、Sonoma-Cutrell、Kosta Browne和我們的其他酒莊品牌為消費者提供了一個機會，讓他們提升和擴大他們對我們多元化奢侈品組合中葡萄酒的體驗。
雖然我們無法預測消費者行為的未來變化，但我們正在不斷評估客戶的需求和願望，我們的產品創新管道使我們能夠在適當的時候對消費者需求的變化做出反應。我們相信，我們精心策劃和全面的產品組合使我們能夠滿足分銷商、客戶和消費者的需求，從而鞏固我們作為豪華葡萄酒主要供應商的地位。
卓越的品牌實力和評論界的讚譽。 Duckhorn的產品組合一直受到業內頂級評論家和出版物在品種、地域和價格點方面的高度評價。在2024財年，達克霍恩葡萄園納帕谷監視器Ledge葡萄園赤霞珠獲得了業內最負盛名的獎項之一--《葡萄酒愛好者》雜誌頒發的年度最佳葡萄酒獎。在前幾年，科斯塔·布朗·索諾馬海岸黑比諾和達克霍恩葡萄園納帕谷三棕櫚葡萄園梅洛被評為《葡萄酒觀察家》雜誌的年度最佳葡萄酒。我們行業內的評論家們普遍使用100分制來對單個葡萄酒進行評分，我們為我們一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪，這些分數表明了卓越的品質。我們葡萄酒品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷售上。根據Circana的數據，在2024財年，按美元計算，我們的國內奢侈葡萄酒赤霞珠(該時期最暢銷的奢侈品種)和梅洛的國內奢侈葡萄酒銷量最高，按美元計算，白蘇維翁的國內奢侈葡萄酒銷量第二。這三個品種加在一起，約佔同期美國奢侈葡萄酒市場的32%。
規模龐大的豪華純遊戲投資組合。 由於豪華葡萄酒部門高度分散，我們擁有成為美國最大的純豪華葡萄酒公司的優勢。在這種環境下，我們相信，成為一家規模化的奢侈品生產商對大多數分銷商和零售商都具有高度吸引力，因為我們全面的產品組合
為其所有豪華葡萄酒需求提供「一站式」解決方案。最近，知名霞多麗葡萄酒品牌Sonoma-Cutrer加入了產品組合，增強了我們的規模和產品組合廣度，進一步增強了這種吸引力。
我們相信，我們對高品質豪華葡萄酒的處理方法和專注能夠激勵我們的員工，增強我們對客戶和種植者關係的信任和信譽，並與我們更廣泛、規模更大的競爭對手相比，實現品類卓越。
與分散、規模較小的競爭對手相比，我們還具有優勢，因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的地位，利用更高效的運營、品牌、營銷、銷售和分銷能力。例如，我們深厚的運營能力使我們能夠同時提供最受歡迎的葡萄酒品種的精心策劃產品，並謹慎開發新興、高增長類別的新產品。
相對於小型奢侈品生產商，我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的另一個關鍵優勢。我們在批發渠道部署銷售人員，將我們的整個產品組合代表我們龐大的分銷商和貿易帳戶網絡。雖然較小的奢侈葡萄酒品牌依賴分銷商來居間和推廣品牌，但我們的銷售團隊採取直接行動來加強我們的客戶關係。作為一家經過認證的奢侈品首選供應商，由於銷售信心、規模和運營效率的提高，我們預計將從進一步增強的分銷商優先順序中受益。
差異化的全渠道銷售和分銷平台。 我們創新、可擴展的銷售和分銷平台使我們能夠通過跨渠道的綜合體驗來滿足消費者的需求，以具有吸引力的毛利潤和調整後的EBITDA利潤率。我們理想的消費者通過渠道、通過我們的葡萄酒俱樂部和品酒室以及雜貨購物或在餐廳點菜時與我們無縫互動。我們相信，我們面向消費者的互補路徑的戰略組合一直是我們持續增長的重要驅動力，並將繼續實現長期可擴展性。由於我們業務的成功最終取決於我們在客戶和酒莊品牌之間建立聯繫的能力，因此我們在廣泛批發業務的市場准入性與直接且真實的客戶和消費者接觸點之間取得平衡，這些接觸點推動了連接性、見解和信任。
我們利用我們在全國範圍內的長期批發渠道，包括我們在加利福尼亞州的直接貿易帳戶業務，與我們的貿易帳戶建立深厚、有影響力的關係。該渠道為我們的酒莊品牌提供了一條重要途徑，使其能夠在廣泛的經銷店和地區內在內部和外部取得成功。
自45年前成立以來，我們一直直接向加利福尼亞州的貿易帳戶銷售，這是加州大型葡萄酒生產商的一個區別點，其中許多葡萄酒生產商通過該州的分銷商進行銷售。我們相信，我們在加利福尼亞州的直接交易帳戶業務使我們能夠更好地控制銷售、品牌和其他營銷支持，並提高銷售率的可見性，從而為我們帶來了競爭優勢。此外，我們通過直接向貿易帳戶銷售而不是通過分銷商銷售，獲得了顯著更高的毛利率。然而，由於銷售費用占淨銷售變化率的百分比，調整後的EBITDA利潤率在各個渠道中相對比較。
我們的DT渠道是強大的營銷引擎。我們的這一部分業務包括我們的多酒莊電子商務網站，其中包括我們的訂閱葡萄酒俱樂部，並通過位於北加州和華盛頓州的八個風格獨特且高接觸度的品酒室得到加強。我們的超豪華葡萄酒在該渠道中占有突出地位，平均瓶裝價格很高。搶先體驗新版本、令人信服的會員福利以及整個產品組合中積極的交叉營銷可以提高葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售額。這些策略最大限度地提高了每個酒莊品牌和酒莊的知名度，同時提高了我們其他世界級葡萄酒和酒莊的知名度，從而與消費者和批發客戶建立了更多、更持久的聯繫。
多元化、可擴展的生產模式。 The Duckhorn投資組合的成功得益於我們戰略性、多元化和可擴展的供應和生產平台。我們通過利用由300多個值得信賴的第三方種植者和散裝葡萄酒供應商組成的龐大、地理多元化網絡中的長期關係來努力提高資本效率並確保大部分葡萄供應。在收穫期間
2024財年，我們利用公司控制或擁有的31個戰略性葡萄園（「房地產」）的水果補充了種植者採購的葡萄供應，占地約1，100英畝。這不包括隨後與Sonoma-Cutrell收購的1，100英畝莊園地產，該公司預計將從未來採購這些地產。
我們還努力在內部生產和定製壓榨合作夥伴之間實現最佳平衡，重點關注效率、多元化和確保我們豪華葡萄酒的最高質量。為此，我們於2023財年收購了Geyserville酒莊，並於2024財年投入運營。我們的大部分葡萄酒在我們最先進的酒莊之一生產，其餘葡萄酒在第三方設施中生產。
這種多元化的採購模式提供了許多好處：
• 奢華憑證 . Estate葡萄主要用於我們僅限DTC的葡萄酒，為我們標誌性的酒莊品牌傳統增添一席之地，並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。
• 供應可靠性 .我們擁有年復一年大規模創建始終符合最高質量標準的葡萄酒組合的悠久歷史。鑑於我們的行業面臨氣候變化風險和極端天氣事件，我們定期評估氣候變化對我們業務的影響，並計劃披露任何此類影響，以為我們有效管理氣候變化帶來的風險和機遇的努力提供透明度。我們致力於繼續採取措施實現氣候彈性，並通過高度多元化的葡萄採購來擴大我們敏捷的供應鏈，以幫助確保我們減輕氣候變化和不可預見的自然事件的影響。
• 快速可擴展性。 與我們值得信賴的葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商網絡簽訂的供應合同使我們能夠響應市場趨勢並快速發展豪華酒莊品牌，同時保持卓越的質量。
• 成本管理。 我們的規模為我們提供了運營槓桿，我們相信，我們平衡莊園種植和合同葡萄供應的戰略使我們能夠更好地了解成本結構，並使我們更不容易受到市場波動導致的利潤率變化的影響。
卓越的領導團隊
我們在The Duckhorn Portfolio擁有一支傑出的、以文化為導向的領導團隊，致力於公司的成功和發展。該公司的執行團隊由總裁兼執行長領導，目前由以下部門的四名戰略和職能執行副總裁組成：銷售、生產、財務/IT和戰略/法律。該領導團隊通過在多個經濟周期中成功管理業務、挑戰環境外部性和整合多項收購，增長了淨銷售額。支持這一領導團隊的是一批才華橫溢的經理，其中許多人在公司和我們的酒莊品牌擁有悠久的歷史。
我們的持續增長戰略
我們的整個組織都以增長為導向。從產品創新和品類擴張到擴大分銷點，每個部門都在The Duckhorn投資組合的增長中發揮著重要作用。我們的增長計劃依賴於我們組織在整個歷史上所展示的核心能力。我們希望通過繼續執行以下策略來實現股東價值的有意義的增長：
打造並利用品牌實力贏得市場份額
我們相信，我們全面的銷售和營銷計劃將繼續使我們能夠增加酒莊品牌對現有客戶和新一代客戶的銷售。通過利用多元化豪華葡萄酒組合的個人和集體品牌實力，我們不僅吸引了消費者，還鞏固了我們在鞏固的豪華葡萄酒領域的聲譽，從而成為收入增長和市場份額擴大的強大推動力。
我們營銷策略的主要目標是提高品牌知名度和消費者參與度。我們通過公共關係、廣告、戰略活動參與和合作夥伴關係、豐富的內容創建和社交/數字參與來實現這一目標，以便我們可以隨時滿足消費者的需求。
由於我們業務的成功依賴於我們保持產品組合聲譽的能力，因此我們銷售和營銷工作的另一個方面是提交我們的葡萄酒，以便在頂級行業出版物上評分。我們對卓越的承諾帶來了行業獎項的記錄，我們相信這些認可為我們的整個豪華葡萄酒組合帶來了聲望的光環。我們希望繼續獲得好評和90+分的葡萄酒評分，並將繼續利用我們的營銷實力來擴大這些成就，推動消費者參與度並進一步鞏固我們整個豪華葡萄酒組合的聲譽。
這些營銷活動與我們的銷售計劃協同工作，該計劃利用我們的品牌資產和良好的業績記錄來培養深厚的分銷商和零售商關係，以推動長期和可持續的銷售增長。我們的全渠道銷售平台使該計劃成為可能，使我們能夠通過增加銷量和定期提高價格來實現增長。我們預計我們的差異化平台優勢將繼續提高我們在分散的豪華葡萄酒領域的品牌知名度和影響力。隨著我們的產品組合在奢侈品類別的多個層次上持續增長，我們相信我們將繼續吸引零售商的更多關注。我們相信，零售商的日益關注，加上我們出色的銷售團隊的努力，將為我們的分銷商擴大分銷範圍，以擴大對其他貿易客戶的分銷渠道。
建立和保持The Duckhorn Portfolio作為頂級豪華釀酒商的認識對於我們的增長和成功至關重要，我們相信我們的銷售和營銷實力將加強這一點，並使我們能夠繼續在分銷商整合和競爭活動日益增加的市場中占據市場份額。
富有洞察力且有針對性的投資組合演變
我們精心策劃、全面的產品組合和歷史增長源於長期致力於持續發展並與奢侈葡萄酒消費者保持一致。隨著我們的不斷擴大規模，我們相信我們的產品創新管道將使我們能夠適應並保持在行業的前沿。
我們最成功的增長舉措之一是Decoy的長期發展和演變，它從單一產品開始，現在在Decoy和Decoy Limited產品中包括18個不同的品牌。近年來，我們在2024財年成功推出了九個新的誘餌品牌，其中包括Decoy Featherweight Sauvignon Blanc。Decoy Featherweight每5盎司含有80卡路里的熱量，酒精含量為9%，這奠定了我們在低熱量/低酒精葡萄酒類別中的地位。此外，我們還推出了其他幾款首款產品：Decoy Limited Paso Robles赤霞珠和Decoy Brut Cuvée Sparkling。
擴大和加快批發渠道分銷
我們看到了繼續擴大零售帳戶並增加每個零售帳戶銷售的箱子和標籤的機會，最重要的是通過利用我們強大的Decoy品牌的實力。在2024財年，我們增加了帳戶數量和分發點數量。雖然近年來批發渠道經歷了大量的分銷商整合和競爭加劇，但我們相信，我們長期的商業關係加上出色的投資組合實力使我們能夠抓住這一分銷增長機會，並加速對分銷商和貿易客戶的銷售。此外，我們預計，在2024財年與我們的主要批發分銷商簽署的一套正式協議將使分銷商更加關注和問責制，從而增強對我們實現增長目標的能力的信心。
我們還計劃繼續投資我們的批發渠道銷售隊伍，以擴大我們的分銷商和客戶倡導者網絡，並擴大我們的零售業務。在2024財年，對我們銷售團隊的投資有助於我們在進行此類投資的市場中取得出色的表現。此外，我們的規模和對奢侈品的關注使我們能夠擴大在競爭激烈的國際葡萄酒市場的影響力。出於與我們吸引國內分銷商和零售商相同的原因，我們相信希望擴大美國葡萄酒供應的進口商將我們視為一個有吸引力的供應商。
繼續投資於DTC能力
我們計劃繼續投資於我們的DT渠道，該渠道佔2024財年淨銷售額的13.9%。這個強大的渠道爲我們與消費者互動、打造品牌傳播者並推動我們產品組合的採用提供了重要手段。該渠道也對毛利率產生了有利的影響，因爲通過我們的DT計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家且價格更高的葡萄酒。然而，由於銷售費用佔淨銷售變化率的百分比，調整後的EBITDA利潤率在各個渠道中相對比較。我們的DT渠道將繼續在向消費者驗證我們的奢侈品憑證方面發揮關鍵作用，我們相信我們在該渠道的規模化存在和專業知識使我們與競爭對手區分開來。
機會主義地評估戰略收購
作爲我們持續增長戰略的一部分，我們戰略性地評估收購機會。雖然我們的增長和成功並不取決於未來的收購，但我們相信我們的領導和運營團隊有能力和經驗執行和整合收購以創造股東價值。我們積極跟蹤和評估可以爲我們的業務創造戰略優勢的收購機會。2024財年，這種方法成功收購了Sonoma-Cutrer，該公司 擴大公司的豪華霞多麗產品組合，並將我們的莊園地產面積增加一倍 . 2023財年收購了Geyserville酒莊，其中包括一個生產設施和一個葡萄園，使我們能夠進一步增強內部生產能力。我們預計這些收購將進一步優化我們的葡萄採購和葡萄酒生產。
農業和釀酒廠運營
農業
在2024財年，我們在加利福尼亞州和華盛頓州的主要葡萄種植區通過租賃擁有或控制了大約1100英畝的房地產。在2022年至2024年期間，我們的莊園平均生產了10%的葡萄，以滿足我們的葡萄酒生產需求。大約90%的葡萄來自第三方種植者，其中許多人已經與我們合作了幾十年。由於我們對葡萄園基礎設施的持續再投資、葡萄藤的自然生命週期以及其他商業和農業考慮，休耕、結果或生產特定品種的確切英畝數量一直在波動。我們正在從事一些可持續的葡萄酒種植實踐，並努力解決氣候變化的脆弱性問題。我們通過設計葡萄園來最大限度地減少對周圍環境的影響，並使用複雜的耕作實踐，通過本地覆蓋作物和節水砧木來鼓勵土壤改良、侵蝕控制和健康的生態系統，從而進一步承諾負責任的土地管理。
釀酒
我們的酒莊配備了最先進的技術，旨在確保最佳質量，使我們的釀酒團隊在實現預期結果方面具有高度的可見性。我們的大部分葡萄酒都是在經過ISO-9001認證的工廠生產的。釀酒葡萄收穫後，水果就會通過卡車從葡萄園運送到酒莊，開始釀酒過程。每個酒莊品牌都有自己的釀酒團隊，爲生產過程的每個階段設計和實施質量控制計劃。在2024財年，我們約70%的葡萄壓榨混合物是在我們的一家酒莊加工的，其餘30%是在我們的指導下在定製壓榨合作伙伴設施加工的。
在葡萄選擇過程中非常謹慎，以最大限度地提高我們葡萄酒中使用的葡萄串的質量。一旦釀酒團隊對葡萄的成熟度和質量感到滿意，葡萄就會被去梗、壓碎，然後泵入發酵罐。一旦發酵過程完成，葡萄酒就會被轉移到桶或儲存罐中進行地窖。我們近80%的葡萄酒是在我們的一個設施中裝瓶的，這使我們能夠靈活地改變設施的裝瓶時間表，以滿足不斷變化的需求。我們相信，在我們的設施中，我們擁有足夠的基礎設施、設備和權利來滿足我們未來擴大業務的需求。
裝瓶結束時，貼有標籤的瓶子被裝入箱子並存放在倉庫中，準備運輸。葡萄酒必須通過能夠保持適當溫度的卡車、拖車或鐵路運輸，以保持質量和
葡萄酒的完整性。大多數通過DT渠道銷售的葡萄酒，除非由客戶在品酒室收集，否則都是根據適用法規通過共同承運商從多個儲存地點之一運送的。直接銷售到加利福尼亞州貿易帳戶的葡萄酒由承運商運輸到零售帳戶。通過批發渠道出售給分銷商並出口到國際上的葡萄酒由承運商運輸給購買該葡萄酒的分銷商或外國進口商。分銷商或外國進口商在中轉地點儲存我們的葡萄酒，並履行其各自地區的內部和外部帳戶的訂單。
包裝和生產材料
除了葡萄和散裝葡萄酒外，我們還使用添加劑來支持和開發葡萄酒從罐到瓶的發酵、過濾、澄清和穩定化。我們採購來自法國的桶、來自墨西哥的玻璃瓶、來自葡萄牙的軟木塞以及來自美國和歐洲的金屬包裝組件。我們專注於實現供應鏈和產品採購的多元化，以便能夠最好地應對不可預見的自然事件。
生產週期長
我們的紅葡萄酒通常具有從收穫到釋放的庫存生命週期，範圍爲14至48個月。我們的白葡萄酒、玫瑰葡萄酒和起泡葡萄酒的收穫至釋放庫存生命週期通常爲6至43個月。雖然葡萄酒在上市前長時間儲存和儲存存在成本，但我們相信我們的生產週期長度是有益的，因爲它讓我們了解未來銷售商品的成本、利潤率和投資回報率，以及一個調整庫存量的機會以預期需求變化。
我們的全渠道銷售和分銷平台
一旦我們的葡萄酒生產出來，它有兩條主要途徑到達我們的消費者手中：我們的批發渠道，其中包括直接向加利福尼亞州的貿易帳戶銷售和通過分銷商銷售，以及我們的DT渠道，我們通過該渠道直接向消費者銷售。2024財年，我們的分銷商、加州直接貿易帳戶業務和DTC渠道分別佔我們淨銷售額的69.8%、16.3%和13.9%。
批發渠道：分銷商和加州直接貿易
除了加利福尼亞州的直接貿易業務之外，我們的批發業務是州和聯邦政府規定的三級系統的一部分，該系統建立了三類許可證持有者：生產者（釀酒方）、分銷商（從生產商那裏購買葡萄酒的一方，反過來，將其出售給零售商）和零售商（將葡萄酒出售給最終消費者的一方）。美國酒精飲料監管框架通常禁止酒精生產商通過批發渠道直接將酒精銷售到生產商所在州以外的貿易帳戶。然而，我們可以直接向加利福尼亞州的貿易帳戶銷售，這是我們加州（02型）葡萄酒種植者許可證的好處。
在某些州，必須爲每個品牌指定獨家分銷商，並且該分銷商保留在該州銷售該品牌的長期權利。我們爲與分銷商的牢固關係感到自豪，並在適用法律範圍內構建這些關係，以最大限度地提高連續性和靈活性。如果葡萄酒無法供應，我們對消費者購買行爲的不利影響很敏感，因此我們與分銷商密切合作，以確保消費者的期望得到滿足。
在加利福尼亞州，我們直接向貿易帳戶銷售的能力使我們能夠更好地控制州內的品牌信息和焦點。雖然很少有規模生產商使用這種進入市場的途徑，但The Duckhorn Portfolio自1980年以來一直在加利福尼亞州使用這種方法。此外，我們的一小部分葡萄酒直接出售給加州以外的帳戶，包括遊輪、航空公司和免稅店。
截至2024年7月31日，我們在批發渠道部署了由約90名專職銷售專業人員組成的銷售團隊，以支持我們龐大的分銷商和貿易帳戶網絡。了解消費者如何與品牌建立聯繫對於分配貨架和菜單空間至關重要。雖然許多較小的奢侈品牌依賴分銷商向零售商介紹和推廣其品牌，但我們的銷售團隊直接採取行動深化我們現有的分銷商關係，並與貿易客戶合作以加強我們的品牌資產。
DT頻道
我們的DT渠道活動包括八個品酒室、幾個受歡迎的葡萄酒俱樂部、強大的多酒莊電子商務網站和通用購物車、強大的Kosta Browne會員分配模式和高接觸度的客戶服務團隊。我們的團隊由約100名酒店專業人士組成，包括季節性員工和隨叫隨到員工，在我們的品酒室擔任酒莊品牌的大使。
DT業務的催化劑之一是預約入座品嚐體驗，由訓練有素的葡萄酒專家支持，他們將客人與我們最稀有的葡萄酒、充滿活力的人才和美麗的房產聯繫起來。品酒室體驗旨在將每位客人變成品牌傳播者，並鼓勵未來在我們的產品組合和渠道中建立聯繫和購買。
幾乎所有酒莊品牌都可以通過我們的通用購物車在網站上購買，因此發現我們購買一個品牌或特定標籤的消費者將很快被介紹給我們的其他酒莊品牌，以滿足他們未來的葡萄酒需求。這些策略最大限度地提高了每個品牌和酒莊的知名度，同時提高了我們其他世界級葡萄酒和酒莊的知名度，從而與消費者和客戶建立了更多、更持久的聯繫。DT是毛利率最高的渠道，也是一個重要的營銷引擎，可以創造品牌實力來推動我們最昂貴葡萄酒的銷售。
營銷
戰略
我們的營銷策略圍繞着我們的目標，即使The Duckhorn Portfolio成爲豪華葡萄酒消費者和客戶的首選生產商。爲此，我們的營銷活動圍繞三個主要功能領域組織：消費者營銷、客戶營銷和新產品開發。
消費者營銷活動的重點是通過公共關係、廣告、豐富的內容創建和社會/數字參與來提高人們的意識並創造參與度的消費者，以我們的DT渠道提供的葡萄酒和品嚐體驗。我們的客戶營銷活動的重點是與我們的頂級分銷商和全國連鎖客戶建立牢固的關係並取得成功，包括展示銷售、促銷和分銷擴張。我們的消費者和客戶營銷方法使我們能夠有效地利用和交叉推廣我們的兩個最暢銷的酒莊品牌：Decoy和Duckhorn Vineyards。
新產品開發和創新對於我們的營銷策略也至關重要。我們繼續看到過去五年內開發的品牌的淨銷售額增長，例如Decoy Limited Alexander Valley赤霞珠、Decoy Featherweight赤霞珠、Duckhorn Vineyards Oakville赤霞珠、Postmark Paso Robles赤霞珠和閃閃發光的Decoy Brut Cuvée。我們價格較高的Decoy Limited級別的成功正在鞏固Decoy作爲一個廣度和深度的豪華酒莊品牌的地位。
作爲一家全球知名的葡萄酒公司，我們努力以合法、安全且合規的方式始終如一、負責任地營銷我們的產品。我們通過要求參與推廣酒莊品牌的員工、合作伙伴和供應商採取與負責任和安全消費我們的葡萄酒一致的做法和信息來促進健康和安全。
營銷支出
我們的年度營銷支出分爲兩個主要部分：以帳戶爲中心的活動，以創建獨特且充滿活力的計劃，以及以消費者爲中心的活動，以提高酒莊品牌和投資組合的知名度、創造參與度並最終實現銷售。帳戶支出主要包括支持國民帳戶和展示商品材料、支持電子商務路邊取貨和雜貨配送服務以及其他廣告。消費者支出包括公共關係、廣告、活動、內容創作以及社交媒體和付費搜索營銷上的數字支出。專注於頂級客戶的戰略重點和預算產生了強大的關係和成果。Kosta Browne以消費者爲中心的營銷主要支持年度會員產品、數字營銷計劃以及會員溝通和活動的高接觸性宣傳品。
社交媒體和參與度
我們的社交媒體營銷旨在利用誘人的內容在網上重新創建我們的酒莊品牌強大的社區建設能力。在Instagram、Facebook和X上，我們總共有大約483,000名追隨者，與2023財年相比，我們的追隨者在2024財年增加了約49%，包括新獲得的Sonoma-Cutrer帳戶。這一顯著增長主要是由於索諾馬-庫特雷的追隨者的增加。我們超越了我們的許多競爭對手，並正在利用當前的社交媒體消費趨勢來提高知名度、參與度、引導性和銷售額，我們的許多社交媒體帖子都頌揚了多樣性和我們享受的包容性文化。Duckhorn Vineyards、Sonoma-Cutrer和Decoy主要專注於提高知名度和參與度，而Kosta Browne尤其擅長利用Lead收購社交參與度來推動新的DTC成員。我們年度營銷預算的一部分用於社交媒體影響力營銷、社交廣告和社交監控。這些努力主要支持我們的誘餌、達克霍恩葡萄園和索諾馬-庫特勒酒莊品牌，因爲它們的受衆規模更大。
人力資本管理
我們的團隊，我們的價值觀
我們的價值觀是我們公司成功的組成部分，併爲持續增長提供了基礎。我們的公司文化隨着我們的成長而不斷髮展，但它仍然植根於共同的價值觀，這些價值觀是我們創始人願景的核心，他們注重尊重、努力工作、合作、創新和對我們使命的承諾。我們致力於營造一個環境，讓所有員工都得到公平和有尊嚴的對待，每個團隊成員都可以參與到回報豐厚、充滿挑戰和富有成效的職業生涯中。
我們爲全職員工的平均任期約爲五年感到自豪，我們認爲這在一定程度上是由於我們特別持續關注員工充實的結果。例如，由於公司的許多職位都有身體成分，因此我們制定了全面的傷害和疾病預防計劃，以增強員工的安全。我們相信我們的公司文化是關鍵的競爭優勢，也是我們成功的重要因素。
勞動力
我們的員工是我們公司的核心，也是我們業務各個方面的一部分。我們的員工隊伍由敬業、充滿激情的員工組成，他們通過廣泛的專業經驗和背景爲公司帶來見解和知識。截至2024年7月31日，我們擁有約560名全職員工、25名兼職員工和45名季節性員工，所有員工均在美國工作。我們依靠臨時人員來補充我們的勞動力，主要是我們的農業團隊。我們的員工均沒有工會代表或集體談判協議的涵蓋範圍。
薪酬和福利;健康與健康
通過我們全面的福利計劃、教育機會和認可計劃，我們的目標是幫助所有員工在職業生涯中取得成功，並使他們能夠過上平衡和有意義的生活。我們的福利待遇旨在吸引、吸引、激勵和留住頂尖人才。我們努力提供薪酬、福利和服務，幫助滿足員工的不同需求。我們的福利待遇包括有競爭力的市場工資和行業中最好的綜合福利，包括保護和維持健康的保險、通過短期和長期殘疾計劃提供的收入保護、帶薪育兒假以及幫助平衡工作和個人生活的服務，例如員工援助計劃。
培訓與發展
吸引、發展和留住員工是我們成功的關鍵因素。爲了支持員工的成長和進步，我們提供學費報銷以及一系列培訓和專業發展機會，包括導師計劃、專業發展審查和各種培訓研討會。
多樣性、公平性和包容性
我們將多樣性、公平和包容性（「DE & I」）視爲基本價值觀。我們的團隊代表不同的背景，包括地理、文化、種族、宗教、種族、性別、性取向、能力和代際。我們致力於在整個業務和葡萄酒行業內營造包容性的工作環境。我們重視公平，通過促進員工和社區的理解和平等機會，確保所有人公平獲得資源和包容性。
我們對環境、社會和治理領導力的承諾
我們相信，作爲一家公司和一個行業，我們面臨的環境、社會和公司治理(「ESG」)風險和機遇的管理對我們公司的使命至關重要，因爲我們的整體成功與我們如何負責任和可持續地運營我們的業務直接相關。我們經常採取措施解決環境問題和氣候變化問題，加強員工和我們生活的社區的支持，並遵守公司治理和風險緩解方面的最佳實踐。我們的ESG優先事項在年內可能會發生變化，包括但不限於：可持續農業、節水、負責任的包裝、DE&I、人力資本管理、健康和安全、負責任的飲料服務做法、企業風險管理、數據隱私和網絡安全。我們進行戰略投資，以不斷加強我們的ESG計劃，並允許負責任地管理可能影響我們股東長期利益的ESG因素。我們的年度責任和可持續發展報告審查了對我們業務至關重要的ESG要素的監督和管理，討論了我們如何在業務上應對氣候變化，以及詳細說明了我們爲支持員工和社區所做的工作。
我們的ESG計劃和各自的舉措被組織爲支柱，每個支柱都包含特定的目標和重點領域：
• 培養健康的習慣和社區。 這一支柱的重點是支持消費者的積極消費習慣以及員工和社區的整體健康。我們在這一支柱中的目標側重於降低員工群中的總可記錄事件發生率，以及增加員工在社區中使用志願者休假時間。
• 提升DE & I。 該支柱的重點是鼓勵和支持整個組織的DE & I實踐。我們在這一支柱中的目標側重於制定反映我們的業務和員工世界觀的政策，並維持和增強公司管理職位的代表性。
• 推進水資源管理。 該支柱的重點是通過可持續水管理保護寶貴且有限的水資源。我們在這一支柱中的目標重點是減少生產設施壓碎的每噸葡萄提取的水量，並提高莊園葡萄園的水彈性。
• 開創低碳未來。 這一支柱的重點是採取強有力的氣候行動，實現低碳未來。我們在這一支柱中的目標特別側重於繼續減少供應鏈造成的排放。通過成功轉型爲約50%的瓶子模具提供輕質玻璃，我們在實現這一目標方面取得了巨大進展，從而減少了約46公噸的一氧化碳 2 每年。
• 對可持續性和效率進行建模。 這一支柱的重點是確保我們的消費和生產模式通過設計是可持續的。我們在這一支柱中的目標側重於減少我們在內部供應鏈中的產品足跡，使用太陽能電池板爲我們的生產設施提供部分能源並提高生物多樣性。
我們的ESG計劃由我們的戰略和法律部門領導，該部門通過與公司所有部門的股東合作來支持ESG舉措的執行。公司董事會提名和公司治理委員會以及總裁、首席執行官和主席就ESG計劃不斷變化的優先事項提供戰略指導和監督
並收到有關目標實現的定量和定性進展的季度報告。此外，我們每年向股東報告ESG舉措的結果。
監管事項
我們以及我們的第三方種植者、生產商、製造商、分銷商、貿易帳戶以及配料和包裝供應商，在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，涉及註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、葡萄酒和其他產品。
我們還遵守銷售我們葡萄酒的所有州的州和地方稅收要求。我們監控相關司法管轄區的要求，以維持所有稅務責任和報告事項的合規性。在加利福尼亞州，我們受到多個政府當局的管轄，並且還受到市縣建築、土地使用、許可和其他規範和法規的管轄。
我們相信我們遵守這些法規和法規，並且它們沒有對我們2024財年的業務、流動性、財務狀況和/或運營業績產生不利影響。
知識產權
我們通過多種方式建立、保護和捍衛我們的知識產權，包括通過知識產權法、國內外商標保護、知識產權許可以及社交媒體和信息安全政策。我們集中大量資源跟蹤和監控我們的商標是否存在潛在侵權標記。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們酒莊品牌的獨特性和產品組合的優勢。截至2024年7月31日，我們已向美國專利商標局、外國和國際知識產權組織（例如世界知識產權組織）註冊了4項版權、77個獨特商標、14項正在審批的商標申請和253個已頒發的商標。
除了商標保護外，我們還擁有許多URL名稱，包括duckhorn.com、decoywines.com、kostabrowne.com、duckhornportfolio.com和duckhornwineshop.com。我們維護並積極管理Facebook、Instagram、X和LinkedIn等社交媒體平台上的衆多公司網站和社交媒體帳戶。我們聲稱對由我們公司創建併爲我們公司在這些網站和平台上發佈的所有獨特內容擁有版權。
我們還依賴並仔細保護專有知識和專業知識，包括某些供應品的來源、配方、生產工藝、產品開發創新以及維持和增強我們競爭地位所需的其他商業祕密。
可用信息
我們的互聯網網站是www.duckhornportfolio.com。在向SEC提交此類文件或向SEC提供此類文件後，我們會在網站的投資者關係部分免費提供10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告、代理聲明以及表格3、4和5，以及對這些報告的修訂。在我們網站的投資者關係部分，我們網播我們的收益電話會議以及我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動。此外，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告通知，包括SEC文件、投資者活動、新聞和收益發布。
更多的公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德準則，也可在我們的投資者關係網站「治理-治理文件」標題下獲取。美國證券交易委員會維護一個網站（ Www.sec.gov ）包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。
我們的互聯網網站僅作爲非活動文本參考包含在此。我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本文，不應被視爲本報告的一部分。
第1A項。風險因素
與擬議合併相關的風險
2024年10月6日，我們與Marlee Buyer，Inc.簽訂了合併協議和計劃（「合併協議」）。特拉華州公司（「母公司」）和Butterfly Equity LP（「Butterfly」）和Marlee Merger Sub，Inc.的子公司，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（「合併子公司」，與母公司一起稱爲「買方方」），爲合併子公司與公司合併並納入公司提供了條件，公司繼續作爲倖存的公司（「合併」）。根據合併協議的條款，擬議交易完成後，公司股東將獲得每股11.10美元的現金。欲了解更多信息，請參閱本年度報告10-k表格中的註釋19（後續事件）。
合併協議已獲得董事會一致批准。這些風險因素中對合並協議的描述並不完整，而是通過參考合併協議進行了完整的限定，合併協議作爲本年度報告表格2.1以10-k形式提交。
我們可能無法完成合並，與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生負面影響。
合併須滿足我們無法控制的許多條件，包括獲得股東批准和其他慣常成交條件。未能滿足合併條件可能會阻止或推遲合併的完成。此外，監管機構可能會對合並施加條件、義務或限制，從而可能導致延遲或阻止合併完成。如果合併未完成，我們可能會遭受其他後果，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響，並且我們的股東將面臨額外風險，包括但不限於：
• 如果我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設，那麼如果合併未完成，我們普通股的市場價格可能會下降;
• 投資者對我們的信心可能會下降，股東可能會對我們提起訴訟，與現有和潛在客戶、服務提供商、投資者、貸方和其他業務合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，並且我們的經營業績可能會受到不利影響，因爲與合併相關的成本;
• 我們已經並將繼續在與合併相關的專業服務方面產生大量費用，如果合併未完成，我們將獲得很少或根本沒有任何好處;
• 如果合併未完成或嚴重延遲，因合併的公告和懸而未決而對我們業務造成的任何干擾，包括我們與客戶、供應商、合作伙伴和員工關係的不利變化，可能會繼續或加劇;以及
• 要求我們在某些情況下支付終止費。
此外，蝴蝶已就合併協議擬進行的交易取得重大股權及債務融資承諾，但任何貸款人根據債務承諾函(定義見合併協議)提供債務融資的責任須受若干條件所規限，包括收到已籤立的貸款文件、陳述及保證的準確性、完成合並協議擬進行的交易及出資股權承諾函(定義見合併協議)。母公司依賴其有限合夥人向蝴蝶管理的投資基金提供資金，爲其股權承諾提供資金。如果蝴蝶的任何有限合夥人未能在擬議的交易完成時履行其爲蝴蝶管理的基金提供資金的承諾，則蝴蝶可能無法爲完成交易所需的股本提供資金，擬議的交易可能無法完成。
此外，滿足合併結束條件的努力和成本可能會給管理層和內部資源帶來重大負擔，而合併和相關交易，無論是否完成，都可能導致管理層的注意力從日常運營上轉移。任何將管理層的注意力從正在進行的業務和合並過程中遇到的困難上的重大轉移都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
也無法保證合併和合並協議中設想的其他交易將按照當前設想的條款和時間軸進行或根本不會進行。
如果擬議的合併被推遲或未完成，我們普通股的價格可能會下跌，包括我們普通股的當前市場價格反映了合併和合並協議中設想的其他交易將在沒有進一步延遲的情況下完成的假設，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果合併協議終止且我們決定尋求另一項業務合併，我們可能無法與另一方以與合併條款相當或更好的條款進行交易談判。
如果合併協議終止，在某些情況下，我們可能有義務向母公司支付終止費。這些成本可能需要我們使用原本可以用於其他用途的可用流動性。
如果合併未完成，在某些情況下，我們可能需要支付高達5350萬美元的終止費。如果合併協議終止，我們根據合併協議可能需要支付的終止費（如果有）可能要求我們使用原本可用於一般企業目的或其他用途的可用流動性。出於這些和其他原因，合併協議的終止可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，這反過來又會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
在合併懸而未決期間，我們面臨各種不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
合併懸而未決以及合併對員工、客戶和其他與我們打交道的第三方影響的不確定性可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些不確定性可能會損害我們在合併完成之前吸引、保留和激勵關鍵人員的能力，因爲這些人員可能會在合併完成後對其未來角色感到不確定性。此外，這些不確定性可能會導致與我們有業務往來的客戶和其他第三方尋求改變與我們的現有業務關係或未能延長與我們的現有關係，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和市場價格產生重大不利影響我們的普通股。
在合併協議生效期間，我們須遵守某些臨時契約。
合併協議通常要求我們在正常過程中經營業務，但有某些例外情況，包括適用法律要求的，在合併完成之前，並要求我們遵守習慣臨時經營契約，限制我們採取某些特定行動，直到合併完成或合併協議根據其條款終止。這些限制可能會阻止我們追求在合併完成之前可能出現的某些商業機會，並可能影響我們執行業務戰略以及實現財務和其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、運營業績和現金流。
合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力，並可能會阻止其他公司試圖以比母公司根據合併協議同意支付的價格更高的價格收購我們。
合併協議包含的條款使我們更難將業務出售給母公司以外的其他方。根據合併協議，從晚上11：59開始。(太平洋時間)2024年11月20日，我們向第三方徵集替代收購提案，並就任何替代收購提案向第三方提供信息、參與討論和與第三方進行談判的能力，將受到慣常的「無店鋪」限制，但須遵守慣例的「受託退出」條款。該等限制，包括吾等在某些情況下可能須支付的終止費用的額外開支，可能會阻止有興趣收購本公司全部或大部分股份的第三方考慮或提出該項收購，即使該第三方準備以高於根據合併協議於合併中應支付的代價的每股價值支付代價。
我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到與合併有關的訴訟。
與上市公司出售有關的訴訟非常常見，無論索賠是否有任何依據。完成合並的條件之一是任何法院均不得發佈任何阻止或實質性拖延合併完成的實質性命令。因此，如果任何此類挑戰合併的訴訟成功獲得阻止合併完成的命令，則該命令可能會推遲或阻止合併完成。雖然我們將評估和抗辯任何訴訟，但抗辯與合併相關的訴訟的時間和成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將繼續因合併而產生與交易相關的巨額成本。
我們因合併而產生了巨額法律、諮詢和金融服務費用。我們已經並預計將繼續產生與滿足合併結束的各種條件相關的額外成本，包括尋求我們的股東和適用監管機構的批准。如果合併完成出現任何延誤，這些成本可能會顯着增加。
完成合並的努力可能會擾亂我們與第三方和員工的關係，轉移管理層的注意力，或導致負面宣傳或法律訴訟，其中任何一種都可能對我們的經營業績和持續業務產生負面影響。
爲了完成合並，我們已經並將繼續花費大量的管理時間和資源，這可能會對我們正在進行的業務和運營產生負面影響。有關合並結果和我們未來的不確定性可能會擾亂我們與現有和潛在客戶、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的業務關係，他們可能會試圖談判現有業務關係的變化，或考慮與我們以外的各方建立業務關係。合併結果的不確定性也可能對我們招聘和留住關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。合併的懸而未決也可能導致我們在金融市場上的負面宣傳和負面印象，並可能導致針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。這樣的訴訟將分散管理層的注意力，並可能在未來要求我們招致巨額費用。這種訴訟可能會導致合併被推遲和/或被有管轄權的法院下令，這可能會阻止合併生效。這些事件中的任何一項單獨或合併發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果合併完成，我們的股東將無法參與我們業務的任何進一步上漲。
如果合併完成，我們的股東將收到他們擁有的每股普通股11.10美元現金，不含利息，並須繳納適用的稅款預扣稅，並且不會收到母公司的任何股權。因此，如果我們的業務在合併後表現良好，我們當前的股東將不會獲得任何額外對價，因此不會從我們業務的任何未來表現中獲得任何好處。
與我們的競爭地位和酒莊品牌相關的風險
我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。
在我們的客戶和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作爲一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和受人尊敬的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值有着超乎尋常的影響力。在我們的投資組合中，我們一直在生產廣受好評、屢獲殊榮的葡萄酒，涉及多個葡萄酒品牌。然而，如果我們無法保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們的
更廣泛的投資組合。釀酒過程是一個漫長且勞動密集型的過程，圍繞每年的葡萄酒建立，這意味着一旦葡萄酒發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品酒小組來確保我們發行的每款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。
隨着社交媒體的使用，奢侈葡萄酒市場內的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們葡萄酒和葡萄酒年份的積極和負面評價。公衆對我們酒莊品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是對社交媒體上「瘋傳」的負面評論，或者我們的回應，除其他外：
• 實際或感知到未能爲我們的所有運營和活動保持高質量、安全、道德、社會和環境標準;
• 實際或被認爲未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性以及我們在品酒室向客人提供的熱情款待有關的問題;
• 我們對環境的影響，包括我們對農業材料的使用、包裝、水和能源的使用以及廢物管理;或
• 我們實際上或感知到的未能促進負責任的飲酒。
如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家群體好評的葡萄酒，奢侈葡萄酒市場很快就會意識到，我們的聲譽、酒莊品牌、業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果某些年份受到負面宣傳或消費者反應，無論是由於我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。與我們的行業、我們、我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不利宣傳，無論準確與否，也可能對我們的企業聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生不利影響。
任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或以其他方式不當包裝或標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外成本。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客戶和帳戶中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象產生不利影響，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作爲類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。雖然我們購買保險是爲了防止生產過程中的某些潛在錯誤，但此類保險受免賠額的限制，可能不足以補償與產品責任索賠或召回相關的損失價值。
此外，第三方可能會銷售模仿我們的酒莊品牌或假冒我們標籤的葡萄酒或劣質品牌，客戶可能會被欺騙，認爲這些假冒標籤是我們的正品葡萄酒。例如，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒相關的潛在假冒事件的通知。第三方，包括收購我們的葡萄酒並在二級市場上轉售的第三方，也可能無法在出售我們的葡萄酒之前正確儲存，從而可能導致產品不符合我們的高質量標準。消費者對此類葡萄酒的負面體驗可能會導致他們未來不再購買我們的酒莊品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的行爲都可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於任何這些或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心可能會導致對我們的葡萄酒的需求下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和酒莊品牌實力。
我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業的豪華和超豪華等級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格普遍的普通葡萄酒以及其他含酒精飲料和非酒精飲料競爭，爭奪飲酒者的接受度和忠誠度，在零售店的貨架空間和顯赫地位，在餐廳酒單上的存在和突出地位，以及公司獨立分銷商的營銷重點，其中許多分銷商提供廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的大型供應商之間。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。我們不能保證在未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他葡萄酒廠和飲料製造商的更大競爭。
如果我們無法成功與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效應對競爭壓力，我們可能會面臨市場份額和利潤率下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們葡萄酒分銷商的合併以及零售商的合併可能會加劇本已擁擠的領域的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
除了直接銷售到加州的貿易帳戶或通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給美國各地的零售店、餐館、酒店和私人俱樂部以及一些海外市場。預計面向分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會爲我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因爲在過渡期和過渡期之後，對我們葡萄酒品牌的關注和資源分配都會減少，因爲我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，分銷商的合併可能會導致利潤率下降，因爲新合併的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤率。經銷商戰略的變化，包括他們所擁有的品牌數量的減少或爲我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、經營業績、財務狀況和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新的產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。
我們的淨銷售額有越來越大的比例集中在少數批發客戶中。我們最大的五個客戶約佔2024財年總淨銷售額的45%。此外，我們的批發渠道有相當一部分是由大型零售商控制的。這些公司的購買力很大，他們有能力獲得讓步。我們不能保證我們使用的經銷商和零售商會繼續購買我們的葡萄酒，或者爲我們的葡萄酒提供足夠的促銷和商品支持。此外，我們在重要市場的任何分銷合作伙伴的變化可能會導致暫時或長期的銷售中斷，更高的成本，以及對我們可能擁有的其他業務關係的損害。2024年5月，我們宣佈與Republic National分銷公司(「RNDC」)和Breakthu Beverage Group(「BBG」)簽訂分銷協議，目標是通過增加對批發渠道的關注和投資來推動銷售額的盈利增長。這些分銷商的變化可能會導致我們向零售商的送貨暫時中斷。此外，不能保證總代理商的變更將在我們預期的時間範圍內實現預期的收益，或者根本不能保證。失去一個或多個主要客戶或需要作出重大讓步以保留一個或多個此類客戶，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
消費者對葡萄酒的需求減少可能是由多種因素造成的，包括人口結構變化、理想的替代品和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
消費者偏好可能會因多種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化（包括通貨膨脹和由此產生的經濟混亂的結果）、公共衛生政策和看法以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。我們的持續成功需要我們預測並有效應對消費者行爲和飲酒品味的變化。如果消費者偏好偏離我們的豪華酒莊品牌或標籤，我們的運營業績將受到重大不利影響。
由於多種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍下降，包括：
• 經濟或地緣政治狀況普遍下降，包括由於通貨膨脹或消費品價格上漲;
• 內部機構酒精飲料產品消費量普遍下降，例如與酒精影響下駕駛相關的更嚴格法律和公共衛生政策的變化可能導致的下降;
• 消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料或其他替代品的代際、人口或其他轉變;
• 反酒精團體的活動增加;
• 擔心食用酒精飲料產品對健康的影響;
• 增加聯邦、州、省和外國消費稅或飲料酒精產品的其他稅，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制;以及
• 消費者的飲食偏好青睞低熱量酒精和非酒精飲料。
我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到經濟狀況以及消費者口味、偏好和消費習慣的變化的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X一代和嬰兒潮一代，但我們尚未看到千禧一代的同等採用。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能會嚴重影響我們預測未來生產需求的能力，這反過來又可能損害我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
消費者對我們產品的推出和擴展的接受本質上是不確定的。新生產商可能會在生產和營銷中帶來新的未知風險和挑戰，我們可能無法最佳管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新產品開發和創新是我們營銷策略的關鍵部分。爲了繼續我們的增長並與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能需要創新和開發強大的新葡萄酒管道。新葡萄酒的推出和持續成功本質上是不確定的，特別是在消費者吸引力和市場份額佔領方面。不成功的推出可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，而這些品牌和聲譽對於我們的持續成功和增長至關重要。新葡萄酒的實施不成功或短暫的成功可能會導致覈銷或其他相關成本，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會導致我們產品組合中現有產品的銷售被蠶食。
由於美國的三級酒精飲料分銷體系，我們嚴重依賴在除加利福尼亞州以外的所有州轉售酒精飲料的分銷商和政府機構，我們在加利福尼亞州自行分銷我們的葡萄酒到貿易帳戶。分銷商對我們葡萄酒的需求大幅下降將對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，然後轉售到貿易帳戶，在某些州，直接出售給政府機構轉售。在加利福尼亞州，我們直接銷售給
零售帳戶而不是通過批發商（我們稱之爲直接貿易）。此外，我們的一小部分葡萄酒直接出售給加州以外的帳戶，包括遊輪、航空公司和免稅店。與我們任何重要分銷商的關係發生變化可能會損害我們的業務並減少我們的銷售額。
幾個州的法律和法規禁止更改經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與經銷商的合作，如這些州的適用法規所定義的那樣。任何更換分銷商的困難或無力，我們主要分銷商的糟糕表現，或者我們無法從主要分銷商那裏收回應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律和法規將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的分銷商和客戶將繼續購買我們的葡萄酒或爲我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的營銷策略涉及持續擴展我們的DTC渠道，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或者我們沒有充分準備。這些風險和挑戰，包括適用於我們的DT業務的司法、法律或監管框架的變化以及第三方運輸和IT合作伙伴的失敗，可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們運營的市場競爭激烈，近年來，針對我們業務類似客戶群體的新競爭對手和產品的進入。爲了保持競爭力並與客戶建立新的聯繫，我們正在繼續投資擴張我們的DTC渠道。
擴大我們的DT渠道可能需要在品酒室開發、電子商務平台、營銷、履行、IT基礎設施以及其他已知和未知的成本方面進行大量投資。我們的DT渠道的成功取決於我們保持在線訂單處理、履行和交付操作的高效和不間斷運行的能力。因此，我們嚴重依賴航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客戶直接購買我們的葡萄酒或及時收到他們購買的葡萄酒，這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。
我們直接向客戶運送葡萄酒的能力是法院裁決的結果，包括美國最高法院在 格蘭霍姆訴希爾德案 ，在某些情況下，允許從州外酒莊向客戶運送葡萄酒。適用於我們的DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化會降低我們在DTC渠道中在大多數州銷售葡萄酒的能力，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如上門送貨的增加，而我們的競爭對手可能會做出更快的反應或改善客戶體驗。未能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但並不有效。
我們已經並預計將繼續產生大量廣告和促銷支出，以增強我們的酒莊品牌並提高消費者在現有和新興類別中的意識。這些支出可能會對我們特定季度甚至整個財年的運營業績產生不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化過去曾導致並預計未來將繼續導致我們季度運營業績的變化。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售結果聯繫起來，並且無法保證我們的支出將有效地建立品牌實力或增長長期銷售。
重要評級機構對葡萄酒評分評級的下降可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分數可能會降低我們酒莊品牌的知名度，並在整個我們的投資組合中產生負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或分數，更高的分數往往會推動更大的需求，在某些情況下，也會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並在多個稱謂、品種、風格和價位上獲得了來自行業許多頂級評論家和出版物的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作爲奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。然而，我們無法控制第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法，這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級明顯較低，如果我們的酒莊品牌或品牌在很長一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們競爭對手的任何新品牌或現有品牌被給予相對較高的評級，我們的客戶對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性和不利的影響。
與葡萄酒生產和自然災害發生相關的風險
如果我們無法從第三方葡萄種植者和散裝葡萄酒供應商處獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們年度葡萄酒產量的數量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們豪華葡萄酒的生產和滿足對我們葡萄酒需求的能力受到來自第三方種植者的優質葡萄和散裝葡萄酒的供應的限制。平均而言，2022年至2024年間，我們每年約有10%的葡萄投入來自我們自己的莊園地產，其餘部分主要來自第三方，以簽約葡萄和簽約散裝葡萄酒的形式。
隨着我們的持續增長，我們預計我們更大比例的生產將依賴第三方供應商，因爲我們房地產的收益率可能會保持相對穩定。如果我們無法採購所需質量、品種和地理位置的葡萄和散裝葡萄酒等因素，我們按照客戶要求的標準、數量和質量生產葡萄酒的能力可能會受到損害。
氣候變化、農業風險、來自其他葡萄購買者的競爭、水資源可用性、土地利用、野火、洪水、乾旱、疾病和害蟲等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，從而導致投入成本更高或無法購買這些材料。近年來，我們觀察到葡萄市場的波動。由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、廣泛的保險和/或未保險損失以及供應鏈農業部分的整體壓力等因素，我們可能會在未來的收穫季節面臨價格上漲的壓力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在收穫之年和未來期間受到重大不利影響。
自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制進入我們的酒莊和葡萄園以及我們儲存庫存的地點，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
近年來，我們看到極端氣溫事件和異常天氣模式的數量和嚴重程度有所增加，火災、地震和洪水等自然災害的頻率和嚴重程度也有所增加。這些自然災害和惡劣天氣事件可能會導致我們的供應鏈中斷，從而對我們的酒莊、庫存、供應商、運輸或銷售渠道造成干擾或損害，從而對我們的葡萄酒產生負面影響。
我們的農業產量、酒莊和品酒室以及公司總部的很大一部分位於加利福尼亞州容易發生野火、洪水和地震等自然災害的地區。
自然災害還可能中斷電力等關鍵基礎設施，作爲自然災害的預防或應對措施，電力可能會長期暫停。近年來，我們在加利福尼亞州經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在其中一些火災期間的不同時間，我們某些酒店的運營受到了影響。這些火災還導致停電，並限制了我們使用某些設施的機會和生產力，這對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園和我們簽約購買葡萄的種植者的葡萄園中的葡萄很容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，這可能會影響葡萄的質量，使其無法使用或降低其在我們葡萄酒生產中的價值，正如2020年火災所發生的那樣。
我們的淨銷售額的很大一部分來自我們的DT渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品酒室的訪問。自然災害和惡劣天氣以及媒體對此類事件的負面報道，過去並在未來可能對訪問北加州的遊客數量產生負面影響，這反過來又可能會減少我們品酒室的訪問量。品嚐室訪問量的任何減少都可能會對我們的DT渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些葡萄園和酒莊位於容易遭受洪水的地區。2019年，俄羅斯河谷發生嚴重洪水，導致我們的一個設施和品酒室受損，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更嚴重的損害。此外，2014年納帕縣發生了6.0級地震，對該地區的某些酒莊和企業造成了重大破壞。
雖然我們制定了緩解和避免策略來最大限度地減少對我們財產的損害，修復一些葡萄酒中存在的煙霧污染，並減輕火災、洪水和其他自然災害造成的其他損失，但我們不能確定此類策略是否足以應對未來發生火災、地震或洪水，特別是如果此類事件的嚴重程度、持續時間或地理範圍有所增加。未能充分緩解我們任何物業或供應商物業的未來氣候風險或更極端和不利的條件，可能會導致實物庫存、生產設施、品酒室或活動空間的部分或全部損失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未能爲供應鏈中斷或其他可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括我們的葡萄收穫、調酒、庫存老化或葡萄酒的分銷，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
惡劣天氣、自然災害、突發公共衛生事件、人爲錯誤或其他不可預見的情況導致我們的運營中斷，或我們的任何供應商、第三方生產或存儲設施或航運合作伙伴的運營中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，或者無法以合理的成本運輸我們的葡萄酒，或根本無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求，可能會阻礙我們在短期或長期滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。在此類加工材料的需求高峰期發生任何此類中斷，可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。此外，由於這些中斷，經銷商可能會尋求保持更大的葡萄酒庫存。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
災難性事件導致我們任何一個主要生產或儲存設施或生產或儲存我們葡萄酒的任何第三方設施的物理損壞、中斷或故障，可能會對我們的業務產生不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳釀一段時間，因此我們在加利福尼亞州和華盛頓州多個不同地點的倉庫中保留了大量陳釀和成熟葡萄酒庫存。生產過程中的人爲錯誤（包括葡萄酒調配過程中）以及導致泄漏或溢出的人爲錯誤可能會導致庫存丟失或損壞。火災、事故、地震、其他自然或人爲災難、污染或其他原因導致大量陳年庫存損失可能會顯着減少受影響葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這些葡萄酒通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。
任何導致強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，從而導致我們品酒室和直銷的訪問量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能在繼續發展和擴大業務的同時有效擴大或優化我們的加工、製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
雖然我們當前的供應、加工和製造能力足以滿足我們當前的業務需求，但隨着我們繼續發展和擴大業務規模，未來我們可能需要擴大這些能力。我們有效規模和優化生產和加工以及有效管理供應鏈要求的能力存在風險。我們必須準確預測產品需求，確保擁有足夠的加工和製造能力來有效滿足消費者需求。相反，如果我們高估了需求或過度建設產能，我們的供應或其他資產可能會嚴重未充分利用，並且利潤率可能會下降。如果我們不能準確地將我們的加工和製造能力與需求保持一致，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們偶爾可能會收購或建造新的葡萄酒生產或品酒室以滿足業務需求。如果設計、許可或建設過程沒有按計劃進行，如果所獲得的設施沒有達到完全加工或使用能力，或者如果我們無法僱用、培訓和留住員工來支持額外的生產設施或品酒室，我們可能無法完全實現此類額外設施和我們業務的潛在好處，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
供需預測固有的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響，特別是對於我們的老化產品。
由於我們產品的生產週期較長，在確定在特定年份生產和持有庫存以備將來銷售的陳年和成熟產品的數量時，存在預測不準確的固有風險。我們用來平衡產品供應和消費者需求波動的預測策略可能對特定的年份或產品無效。影響我們準確預測能力的因素包括商業戰略、市場需求、消費者偏好、宏觀經濟狀況、競爭產品的推出以及市場狀況的其他變化。此外，我們的陳年產品供應可能會偏離預期和預測。這樣的預測錯誤可能導致我們無法實現我們的業務戰略目標，無法滿足未來的需求，或者未來的庫存過剩。此外，我們可能無法成功地使用某些策略，如價格變化，來創造可用供應和消費者需求之間的理想平衡。因此，我們可能在一段時間內無法滿足消費者對受影響產品的需求。此外，如果我們的產品不能持續進入市場，可能會對我們的品牌資產和未來的銷售產生不利影響。
惡劣的天氣、乾旱、害蟲、植物疾病和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括更頻繁和更強烈的熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯病或歐洲葡萄蛾。減少我們種植的葡萄或與我們簽訂合同的種植者的數量的因素也可能降低它們的質量。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們業務的影響。我們也不能保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力會成功，也不能保證任何此類侵擾行爲不會對我們任何供應商的財產產生實質性影響。任何短缺都可能導致我們的葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法確定和獲得充足的優質農業、釀酒和包裝材料、水和其他用品的供應，或者如果商品、電力、燃料或其他產品的成本因通貨膨脹或稀缺而增加，我們的盈利能力以及生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務產生重大不利影響，運營結果和財務狀況。
我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括桶、玻璃瓶、軟木塞、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木塞、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商購買原材料和包裝材料。玻璃瓶成本是我們銷售商品成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有少數生產商。我們的任何玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，製造州或國家已經並可能繼續採用與強制回收和可回收材料按金相關的成本和計劃，從而對使用玻璃瓶製造產品施加額外且未知的成本。
可供使用的水量對我們的葡萄和葡萄酒釀造、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差的情況，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠足夠的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於爲他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件，或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制，都可能對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制，或者水的質量惡化，我們可能會產生更高的生產成本或面臨可能對我們的生產產生負面影響的製造限制。即使我們可以廣泛獲得高質量的水，水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的生產設施在運營中還使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷過能源成本的上漲，未來能源成本可能會上漲，這將導致運輸、貨運和其他運營成本（例如老化和裝瓶費用）的上漲。我們的貨運成本和葡萄酒的及時交付可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會降低我們運營的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強和其他問題。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會大幅增加我們的生產成本。
我們的原材料、包裝材料和能源的供應和價格以及生產和分銷活動中使用的貨運和勞動力成本可能會受到許多超出我們控制的因素的影響，包括市場需求、供應鏈問題、全球地緣政治事件（特別是其對能源價格的影響）、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果其中任何因素（包括通貨膨脹）影響配料或包裝的價格，或者我們無法有效或完全對沖商品價格風險的變化，或者無法通過成品酒價格上漲收回成本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩或衰退、流行病風險、通貨膨脹以及信貸和資本市場的干擾、波動和緊縮。由於我們的業務和客戶主要在美國，我們特別容易受到
美國的消費趨勢、市場波動、不利法規、經濟氣候和其他不利事件最近發生的事件，包括烏克蘭和中東的軍事衝突、通脹狀況和高利率，導致美國和全球經濟受到干擾，並導致總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球潛在衰退的擔憂，可能導致消費者在非必需品（包括葡萄酒）上的支出減少。
總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客戶在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客戶支出的減少，這可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增稅、政府開支削減或高通脹重現，可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的低迷可能導致DTC銷售額低於預期，我們的超豪華葡萄酒品牌的批發銷售額下降，有利於平均銷售價格較低的豪華葡萄酒品牌，以及通常較低的毛利率和整體銷售額，這可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能造成或惡化我們和我們的供應商、分銷商、帳戶和消費者的信用問題、現金流問題、獲得信貸安排的機會以及其他財務困難。我們無法獲得流動資金，或我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動性，這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
勞動力成本增加、勞動力短缺以及吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難都可能會對我們成功管理業務、維護行業聲譽和執行戰略目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。
我們的員工隊伍是我們業務成功的重要貢獻者。如果我們面臨勞動力短缺、因員工競爭加劇和員工流動率上升而導致勞動力成本增加、聯邦、州或地方最低工資或其他員工福利成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長、運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。由於勞動力短缺或其他原因導致的工資增長也可能導致購買第三方服務的成本上升並減少我們的運營業績。
我們高度依賴高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻，例如我們的釀酒師以及公司總部、酒莊、品酒室和葡萄園的某些員工。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。吸引和留住此類員工在我們設施所在地可能具有競爭力，而無法吸引和留住合格員工可能會影響我們實現目標的能力。我們相信，我們管理團隊的背景和經驗是我們成功和發展的主要因素。當前關鍵員工的流失可能會導致業務知識的流失，對與供應商、分銷商或客戶的關係產生負面影響，或損害公司文化和士氣，最終損害我們的運營效率和財務狀況。
我們的財務表現受到顯着的季節性和變化性的影響。
我們的銷售和定價受到季節性波動的影響。由於重大節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道經歷更集中的銷售，這是由於分銷商在假日期間預期消費者需求增加而增加的採購，這導致銷售渠道組合的轉變導致平均售價下降，以及在我們的批發渠道中使用分銷商和零售折扣和促銷。我們通常在第一財季和第四財季通過我們的DTC渠道經歷更集中的銷售，因爲葡萄酒俱樂部和分配發貨的時間安排是爲了避免炎熱的夏季天氣。在2024財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額約佔27%，
分別佔全年淨銷售總額的27%、24%和22%，不包括與Sonoma-Cutrer相關的淨銷售額。由於第一和第二財政季度的相對重要性，這些季度對我們葡萄酒的需求低於預期可能會對我們的年度財務業績產生重大不利影響。如果我們未能爲每個財年上半年的需求增加時期或任何擾亂我們分銷渠道的事件做好充分準備，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。許多難以預測的其他因素也可能影響我們財務表現的季節性或變異性。因此，您不應依賴單個財政季度的業績來衡量我們的年度業績或未來業績。
如果我們無法在國內外市場上獲得和保護我們的知識產權，包括酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及執行和捍衛我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們已經在美國獲得了77項商標註冊，在其他國家和地區獲得了大量商標註冊，涵蓋了我們的許多葡萄酒廠和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護新開發的葡萄酒廠和葡萄酒品牌。我們不能確保在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權，包括註冊商標，也可能受到挑戰。不能保證我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衛我們的商標。
我們還存在未能及時維護或更新我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權的風險，這可能會導致這些商標權的喪失（包括與未能保持一致使用這些商標有關）。如果我們未能維護我們的商標或我們的商標被成功質疑，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品的品牌，這可能會導致酒莊品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入額外的資源來開發和營銷新酒莊品牌。
儘管我們擁有任何商標註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了第三方的商標權。無論有沒有正當理由，任何此類索賠都可能需要大量資源進行辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作爲損害賠償金還是作爲和解)，並可能要求我們停止使用我們酒莊品牌的商標或以其他方式同意限制使用的承諾。此外，我們針對第三方監督和執行商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售、玷污我們的聲譽或減少對我們產品的需求或這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論成功與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。
我們可能無法完全投保災難性危險，包括因火災、野火、洪水、風事件、地震和其他危險而導致的酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能導致我們遭受重大財務損失 .
如果我們的任何葡萄園或設施未來發生災難性損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和收入確認，並可能導致維修或更換葡萄園或設施的巨額費用。如果發生此類中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。儘管我們承保財產和庫存損壞以及業務保險
中斷時，這些保險受到免賠額和自我保險義務的限制，以及可能低於我們在某些災難性危險中可能遭受的損失價值的保險上限。此外，針對我們的保單索賠可能會很耗時，並且可能會導致我們遭受損害和根據保單收到部分或全額付款之間出現嚴重延誤。
此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以經濟可行的費率（如果有的話）獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保障保單，並且我們最近通過購買更高保費的保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且在我們選擇增加自我保險義務的情況下，我們可能面臨更大的風險：類似的未來事件將造成重大財務損失，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們可能會不時受到專門針對酒精飲料行業的訴訟，以及在正常業務過程中產生的訴訟。
我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲料酒精公司的訴訟已被指控與酗酒、飲酒帶來的負面健康後果、據稱的營銷或銷售行爲以及未成年飲酒有關的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。
本公司亦可能不時參與本公司日常運作過程中的其他訴訟或法律程序，包括與商業糾紛、僱傭糾紛、人身傷害索賠、稅務、海關、競爭、環境、反貪污及其他相關監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟或訴訟，或與證券有關的集體訴訟，特別是在本公司證券價格大幅下跌後。任何此類訴訟或其他訴訟的辯護成本可能很高，並導致損害、處罰或罰款，以及對我們的公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而任何我們沒有完全投保的判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或者我們擁有股權或會員權益的實體的倒閉，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
作爲我們增長戰略的一部分，我們不時地進行收購，我們相信這些收購將爲我們的業務提供戰略契合，並將增加長期股東價值。例如，2024年4月，我們完成了對Sonoma-Cutrer的收購。收購，包括收購Sonoma-Cutrer，涉及風險和不確定性，包括將被收購公司整合到我們的運營和文化中、實施和保持一致的美國上市公司標準和控制、或控制未知負債的潛在困難，以及可能失去關鍵客戶、客戶或員工以及對現有品牌認知的影響。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品整合到我們的業務中，或者可能無法在預期成本或時間範圍內做到這一點。我們也可能無法留住被收購公司的關鍵客戶和供應商或關鍵員工，或無法成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們的管理層就收購會計的應用作出重要的會計判斷和估計，包括根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)收購Sonoma-Cutrer以及相關估值模型。我們對收購資產估計公允價值的最終確定和評估
我們的收購（包括收購Sonoma-Cutrer）中承擔的負債可能與之前的估計存在重大差異，我們可能無法實現完全預期的成本節省、增長機會或其他潛在的協同效應。我們無法確定被收購公司或投資的公允價值將保持不變。
Sonoma-Cutrer收購已經產生，未來的收購和投資可能會導致額外的債務和相關利息費用以及額外的股票發行，從而可能導致我們的盈利或其他財務業績減少。如果我們公司的財務表現（經收購公司補充）不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，並且我們的經營業績可能無法滿足市場預期。
我們還可能考慮可能剝離不再符合我們財務或戰略目標的資產或業務。出售資產時，我們可能會因市場狀況或資產價格不利而記錄重大損失。此外，我們可能會就業務或資產剝離提供各種賠償。我們還可能發現很難找到合適或及時的資產買家，這可能會導致財務損失或戰略目標的延遲。與收購或資產剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽產生負面影響或對我們的財務業績造成重大損害。
無法保證我們將實現收購、資產剝離、投資或新產品的預期收益。無法保證我們對因投資活動而合併的實體財務報告的內部控制將與對我們全資子公司財務報告的內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離、投資或新產品相關的風險，或者與我們擁有股權或會員權益的實體的失敗可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關網站或服務提供商的故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續存在，還會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴it系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序和平台，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些信息技術系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；葡萄酒、葡萄和其他庫存跟蹤；供需規劃；生產；向客戶運送葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客戶、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告經營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或稅務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。
不斷增加的it安全威脅和更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的it系統、網絡和服務的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了潛在的風險，我們過去和將來都會經歷對我們的it系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啓動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。儘管我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到免賠額和自我保險義務的限制，保險範圍的上限可能低於我們可能遭受的損失的價值。如果我們所依賴的it系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，以及
除其他安全問題外，我們可能面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱爲個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，我們可能會中斷我們管理我們的運營的能力以及聲譽、競爭或業務損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客戶、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們也可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關諮詢或其他服務的費用，或修復或更換網絡和it系統。我們現在有更大比例的員工在某些時候或所有時間遠程工作，這可能會進一步增加我們對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。雖然我們維持網絡風險保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們未來因信息技術系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。
我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護或以其他方式處理客戶或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們收集、使用、存儲、披露、轉移和保護（統稱「處理」）與我們業務運營相關的個人信息，包括來自員工、客戶和潛在客戶的個人信息。各種聯邦、州、地方和國際法律以及法規和行業指南適用於個人信息的處理，並且可能因司法管轄區而異或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在不斷髮展，有不同的解釋並在法庭上接受測試，可能會導致監管和公衆審查加強以及執法和制裁水平不斷升級。
美國聯邦和州層面適用各種數據保護立法，包括可能影響我們運營的新法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法（「CCPA」）。CCPA對「個人信息」進行了廣泛的定義，通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇退出與第三方共享某些數據，用於跨上下文廣告或銷售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併爲數據泄露提供新的訴訟理由。
不遵守CCPA可能會導致每次違規行爲處以高達7，500美元的罰款。其他州已經通過或正在考慮具有類似廣泛要求的數據保護法。包括弗吉尼亞州、康涅狄格州和科羅拉多州在內的其他州也通過了具有類似重要要求的隱私法。然而，這些法規僅適用於我們在特定年份處理這些州超過100，000名居民的個人信息。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和聯邦和州一級已經或可能頒佈的其他類似法律所帶來的負擔可能要求我們修改我們的數據收集和處理實踐以及相關政策，併產生大量支出以遵守額外法律。
全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和發展，並且各個司法管轄區可能不一致。例如，2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例2016/679》（「GDPR」）對處理個人數據提出了一系列廣泛的要求，包括有關收集和使用此類數據的更高披露要求、要求公司允許個人獲得副本或要求刪除這些公司持有的個人數據，對信息保留的限制以及公開披露重大數據泄露等。GDPR對不遵守規定的行爲規定了高達
2000歐元發票或上一財年全球年收入的4%中較大者。自2021年1月1日起，英國（「英國」）保留GDPR，根據《2018年歐盟（退出）法案》第3條（經數據保護、隱私和電子通信（修正案等）修訂），它構成英格蘭和威爾斯、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分(EU退出）2019年法規（SI 2019/419）（「英國GDPR」），與英國一起」2018年數據保護法。儘管我們目前不在歐洲開展業務，但如果我們的業務擴大到那裡，或者如果我們被認為將服務瞄準歐洲經濟區或英國的個人，我們可能會被要求遵守GDPR和英國的規定。GDPR，如果發生任何實際或涉嫌的違規行為，我們可能會面臨巨額合規成本和潛在的處罰。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類資訊和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公眾譴責、員工、客戶和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客戶和潛在客戶有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。歐盟、英國、美國和其他地區對個人資訊、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址、設備識別符、位置數據、家庭數據和我們可能收集的其他資訊的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及此類資訊和數據共享的戰略合作夥伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人資訊面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有和潛在客戶採用我們的葡萄酒。
如果我們不能有效地爲我們的產品定價或實施漲價，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們產品的價格受到多種因素的影響，包括供應成本、消費者需求、通貨膨脹和市場狀況。爲了應對此類情況，我們可能會提高某些產品的價格，這可能會導致銷量下降、對我們產品的需求下降以及吸引新客戶的能力下降。如果價格上漲導致我們的產品價格與競爭對手產品價格之間的價差擴大，消費者可能不太願意爲我們的產品支付溢價，特別是在經濟不確定的時期。此外，我們的零售客戶可能不會接受此類提價或可能要求增加促銷活動。如果我們無法有效地爲產品定價或提價，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
未能適當解決某些對我們的投資者重要的新興ESG問題可能會對我們的聲譽以及因此對我們的業務產生重大不利影響。
投資者、客戶、同事、業務合作伙伴和其他股東越來越關注某些ESG事宜。與ESG事宜相關的期望正在迅速變化，我們不時宣佈與ESG事宜相關的舉措和目標。我們可能無法實現我們的ESG舉措或目標，或者未能或被認爲未能在ESG工作中負責任地採取行動，或準確報告我們在舉措和目標方面的進展。此外，我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。此類事件可能會導致我們遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到不利影響，這反過來又可能會對投資者的看法和我們對消費者的吸引力產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才在市場上競爭的能力。
與監管相關的風險
作爲酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。
我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，這些法律規範消費品（特別是酒精飲料）的生產、分銷和銷售，包括菸酒稅貿易局和食品和藥物管理局的監管。這些和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了一系列產品安全、標籤和其他要求。在我們大部分葡萄酒的生產地加利福尼亞州，我們受到許多當局與酒精相關的許可和法規的約束，其中包括酒精飲料控制部，該部門調查酒精飲料銷售許可證的申請，並報告酒精許可證申請人的道德品格和健康狀況以及進行銷售的場所的適合性。
因執行這些現有法規或任何新的法律或法規而對我們的業務造成的任何政府訴訟、罰款或限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出有利於我們的決定，也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐或我們的供應商、分銷商或客戶的業務實踐。與任何違規或違規行爲相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。
新的和不斷變化的環境要求以及與氣候變化相關的新的市場壓力可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
關於大氣中的二氧化碳和其他溫室氣體對全球氣溫、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公衆進行了大量討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在服務於類似目的的聯邦法規和當局。在加州，我們還須遵守各州的具體規定，例如《加州環境質量法》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法》13300-13999條和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法》的多個章節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場趨勢可能要求或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證和我們的葡萄園和酒莊爲滿足環境監管要求而進行的資本改善成本。此外，我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動有關的各種環境補救義務的一方。由於監管的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及我們現有和以前的物業中存在不明污染物的風險，補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本存在實質性差異。我們可能會因我們無法控制的事件而產生與環境合規相關的成本，例如異常嚴重的洪水、地震或火災。我們不能保證我們在這些事項上的成本不會超過我們的預測，或在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前遵守的國外和國內法律和政府法規的變化，包括這些政府法規的執行方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
政府法律和法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用稅收增加。我們可以直接向加州以外的消費者銷售的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些法律和法規的變化收緊了當前規則，可能會對銷售產生不利影響，或增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。
法規的變化要求註冊和銷售提供大量額外的源數據，標籤或警告要求的變化，或對我們葡萄酒合法銷售的地方任何成分、條件或成分的允許性的限制，可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。
葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可證要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴展或新葡萄園、葡萄酒廠或品酒室的開發都可能受到現有和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳戶的能力的變化，或新的或增加的消費稅、所得稅、財產稅和銷售稅或國際關稅，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費稅的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或稅收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們遵守健康、安全和勞動法。政府實體的監管審查、訴訟和審計可能會導致不利裁決或結論，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些規則和法規執行情況的變化可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們必須遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。除其他外，這些法規要求健康和安全協議和程序、公平合法的就業，以及對某些工人的健康福利。未能遵守這些法律以及任何新的或變更的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們承擔了巨額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的債務償還要求、繼續運營和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或以可接受的條款籌集資本。
我們承擔了巨額債務來資助各種企業活動和持續運營。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們所有的債務償還要求、支付股息併爲我們的一般企業和資本要求提供資金。
我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的經營業績。我們無法完全控制未來的運營業績，因爲它取決於當前的經濟狀況、利率、消費者偏好以及財務、業務和其他因素。
我們當前和未來的債務償還義務和契約以及未能履行任何此類義務和契約可能會限制：
• 我們支付股息的能力;
• 我們有能力爲未來的運營資金需求或收購或其他目的獲得融資;
• 我們可用於運營、擴張、股息或其他分配的資金;以及
• 我們開展業務的能力。
此外，我們對不利經濟狀況的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大，因此，我們承受競爭壓力的能力可能受到限制。
我們的信貸融資（根據日期爲2022年11月4日的某些修訂和重述的第一優先權貸款和擔保協議的第一優先權信貸融資，見註釋10（債務））中的限制性契約對我們開展業務的能力進行了限制。我們信貸機制中的可卡因包括限制我們以下能力的可卡因：
• 進行收購、承擔債務、抵押或出售資產;
• 修改我們的憲法文件;
• 分紅；
• 從事合併和整合;
• 與關聯公司進行交易；
• 進行投資;以及
• 允許我們的子公司簽訂某些協議。
我們的信貸工具還包含財務契約，包括債務資本比率測試和固定費用覆蓋率測試。
我們的信貸機制還包含控制權變更條款，如果在合併或其他控制權變更交易發生時觸發，可能會導致我們加速償還債務的義務。如果我們未能遵守信貸融資或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能要求我們立即償還相關債務以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他協議下的債務。
我們爲營運資金或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用現金淨額。我們淨現金的任何下降或信貸額度、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源條款的任何變化都可能會限制我們獲得爲支出提供資金所需的資本資源。
我們依賴運營活動產生的現金作爲流動性的主要來源。爲了支持我們的運營、按計劃執行我們的增長戰略並支付股息（如果宣佈股息），我們將需要繼續從運營中產生大量現金，包括支付員工工資、相關福利和其他運營費用所需的資金、爲未來收購提供資金、投資技術以及支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流來資助這些活動，並且如果我們的信貸機制下沒有足夠的資金，我們可能需要尋求額外的資本，包括承擔額外的債務。
我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，產生債務需要經營活動的一部分現金流專用於利息和本金支付。債務償還要求可能會降低我們使用現金流爲運營和資本支出提供資金、利用未來商業機會（包括額外收購）或支付股息或增加股息的能力。任何這些風險都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們利用衍生金融工具來管理與可變利率債務相關的利率波動風險。由於我們有效對沖的能力，我們可能面臨利率風險，以及由於這些金融工具交易對手的信譽而面臨與不履行相關的風險。
我們已簽訂利率掉期衍生工具，試圖限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的預期策略是最大限度地減少適用於我們可變利率債務的利率上升對我們利息成本的影響，但不能保證我們的策略將會有效。由於交易對手不履行我們的義務的風險，我們還面臨潛在的信用損失。
利率互換。因此，我們未來可能會經歷與信貸相關的損失。請參閱本年度報告其他地方包含的經審計合併財務報表的註釋11（衍生工具）10-k表格。
與我們普通股相關的風險
作爲一家上市公司，我們有義務建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制的充分性的行爲都可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。任何未能及時遵守第404條適用要求的行爲都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。此外，我們已經並將繼續因遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規而產生巨額法律、會計和其他費用。
我們最大的股東對我們有重大影響力，包括對需要股東批准的決策的影響力，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果（包括控制權變更）的能力。
截至2024年7月31日，TSG Consumer Partners LLC（「TSG」）和Brown-Forman Corporation（「Brown-Forman」）的關聯公司分別擁有我們約41.8%和21.4%的已發行普通股。儘管我們不再是紐約證券交易所公司治理標準含義內的「受控公司」，但TSG和Brown-Forman的附屬公司能夠對我們的決策產生重大影響。
此外，TSG和Brown-Forman的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG和Brown-Forman都可能對公司進行投資，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的企業的權益。他們還可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的某些董事與TSG或Brown-Forman有關係，這可能會導致我們業務方面的利益衝突。
我們的三名董事隸屬於TSG，兩名董事隸屬於Brown-Forman。我們的TSG附屬董事和Brown-Forman附屬董事對我們負有受託責任，此外，還對TSG或Brown-Forman負有責任（如適用）。因此，這些董事可能會在影響我們和TSG或Brown-Forman（如適用）的事項上面臨真實或明顯的利益衝突，TSG或Brown-Forman的利益在某些情況下可能對我們不利。
我們公司治理文件的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們現任管理層，即使這對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州普通公司法包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：
• 將董事會分爲三個級別，並選舉每個級別，任期三年;
• 股東提案和董事提名的提前通知要求；
• 董事會填補因董事會擴大而產生的空缺的能力;
• 我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列優先股並指定優先股條款的能力，除其他外，這些優先股可用於制定一項配股計劃，該計劃將產生顯著稀釋潛在敵意收購者的股票所有權的效果，可能會阻止未經我們董事會批准的收購;
• 對股東召開特別會議和通過書面同意採取行動的能力的限制;以及
• 需要獲得至少75%已發行股份投票權的持有人的批准，以採用、修改或廢除我們公司註冊證書和章程的某些條款或因故罷免董事。
由於我們的董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能反過來影響更換管理團隊現任成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以超過現行市場價格的價格出售股票的能力，並且股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
您在我們的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。
根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在沒有股東行動或投票的情況下發行所有或任何部分我們授權但未發行的普通股股份，包括行使期權後可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股股份。普通股或有投票權優先股的發行將減少您對我們股東投票的事項的影響力，並且在發行優先股的情況下，可能會導致您對我們的利益受到該優先股持有人的優先權利的約束。
我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這給我們帶來了額外的成本，並可能會給我們的資源帶來壓力並轉移我們管理層的注意力。
我們遵守經修訂的《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新規則和法規的約束將使我們獲得董事和高級官員責任保險的成本更高，並且我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。然而，我們因成為上市公司而產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們流通股總數的很大一部分可能會隨時出售到市場上。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年7月31日，我們擁有147，073，614股普通股。該數字假設沒有行使未行使的期權。TSG和Brown-Forman各自擁有一定的需求註冊權。TSG的此類出售以及Brown-Forman股份的禁售協議於2025年10月到期或根據禁售條款進行任何適用的提前釋放後，Brown-Forman的此類出售可能意義重大。此類股票可以在公開市場上自由出售，但須遵守任何鎖定協議。如果限制性股票持有人出售或被市場認為有意出售，我們股票的市場價格可能會下跌。
我們目前沒有計劃對普通股定期支付現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您所支付的價格出售普通股。
我們預計不會對普通股支付任何定期現金股息。未來宣布和支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並取決於
事情、我們的經營運績、財務狀況、現金需求、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到並可能受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，我們普通股的任何投資回報都完全取決於我們普通股價格在公開市場上的升值，而這種升值可能不會發生。
如果證券或行業分析師不繼續發布有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議做出不利改變，或者如果我們的經營運績未達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發布的有關我們及其業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制。如果一名或多名分析師停止報導我們的公司或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報導我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級，或者如果我們的運營運績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的公司註冊證書指定德拉瓦州法院為我們股東可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將成為解決任何聲稱根據《證券法》產生訴訟原因的投訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工發生糾紛的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除有限例外情況外，德拉瓦州大法官法院將是以下事項的唯一且獨家論壇：
• 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;
• 聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反了對我們或我們的股東所承擔的受託責任的任何訴訟;
• 根據《德拉瓦州普通公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟;
• 任何解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動;以及
• 任何其他對我們提出索賠的行動，由內政原則管轄（每項行動，「涵蓋訴訟」）。
我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對根據《證券法》或其規則和法規提起的訴訟擁有共同管轄權。就排他性法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院而言，法院是否會執行該條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。本規定不適用於根據1934年《證券交易法》（「交易法」）提出的索賠。
任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程式或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險
我們的經營運績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
我們的季度經營運績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經經歷並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營運績如何，這種市場波動以及一般經濟、市場或政治狀況都可能使我們股票的市場價格出現大幅價格波動。您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股份，甚至根本無法轉售。我們的經營運績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：
• 更廣泛的股票市場的市況;
• 季度財務和經營運績的實際或預期波動;
• 我們或我們的競爭對手推出新葡萄酒;
• 發布新的或變更的證券分析師報告或建議;
• 與證券分析和投資者預期不同的經營結果;
• 我們向公眾提供的指導（如果有）、本指導的任何變更或我們未能滿足本指導;
• 我們或我們的競爭對手的戰略行動；
• 我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣布重大合同或收購;
• 銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；
• 關鍵人員的增加或離職;
• 監管、法律或政治發展;
• 對我們或第三方的新聞稿或其他公告的公開回應，包括我們向SEC提交的文件;
• 訴訟和政府調查;
• 不斷變化的經濟狀況;
• 會計原則的變化;
• 根據管理我們債務的協議違約;
• 價位波動;以及
• 其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。
這些和其他因素（其中許多超出了我們的控制範圍）可能會導致我們的經營運績以及市場價格和對我們股票的需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營運績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營運績的波動可能會限制或阻止投資者輕易出售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔巨額辯護費用。此類訴訟還可能會分散我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法獲得此類資本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出以提高我們的酒莊品牌知名度、建立和維護我們的產品庫存、開發新葡萄酒、增強我們的運營基礎設施並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受或根本無法獲得額外資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和開展業務
機會信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，而我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求業務目標以及應對業務機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
稅法的變化可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
適用於我們商業活動的稅法可能會發生變化，也會有不確定的解釋。我們的稅務狀況可能會因稅率、稅法、稅務慣例、稅務條約或稅務法規的變化或我們所在司法管轄區稅務機關對其解釋的變化而受到不利影響。稅法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們產生不利影響。美國稅法未來的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的實際稅率可能與我們的預期不同，這種差異可能是實質性的。許多因素可能會提高我們未來的有效稅率，包括：(1)利潤被確定爲賺取和納稅的司法管轄區；(2)與各稅務機關進行的任何未來稅務審計所產生的問題的解決；(3)我們遞延稅項資產和負債估值的變化；(4)我們使用營業淨虧損結轉來抵消未來應納稅收入的能力，以及我們可以利用的營業淨虧損結轉金額的任何調整；以及(5)稅法或此類稅法的解釋以及美國公認會計原則的變化。
最近影響金融服務業的負面事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響。
儘管我們沒有受到最近金融服務業中斷的重大影響，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似問題。如果我們持有存款的金融機構發生倒閉，我們可能會面臨額外的風險，任何此類損失或對我們現金和現金等值物的限制都將對我們的業務產生不利影響。
這些市場發展對客戶對地區性和小型社區銀行的安全和穩健產生了負面影響，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和經營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、我們的業務、財務狀況或運營結果和我們的前景產生重大不利影響。我們的業務可能會受到這些事態發展的負面影響，我們目前無法預測，可能存在我們尚未確定的額外風險，我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。
國際運營、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治的不確定性或國際貿易協定和關稅、進口和消費稅、其他稅收或其他政府規則和法規的變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從外國採購生產材料，包括法國的桶、墨西哥的玻璃瓶和葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：
• 當地政治、經濟、社會和勞動條件的變化;
• 社會經濟暴力的潛在破壞，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義和毒品相關暴力;
• 限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；
• 進出口要求和邊境通達性；
• 貨幣匯率波動；
• 一些國家的法律和監管環境欠發達、不太確定，這除其他外可能會在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題方面造成不確定性;以及
• 對適用的反賄賂法律（包括《反海外腐敗法》）的遵守程度不足。
我們的葡萄酒陳釀計劃通常使用法國橡木桶。我們與歐洲的桶合作社簽訂合同，購買符合我們規格的法國橡木葡萄酒桶。這些合同每年以歐元支付一次。我們通過簽訂外幣遠期合同來對沖歐元-美元兌換率方面的外幣波動風險。我們無法完美對沖外匯波動的風險，這種風險可能會對我們的運營業績產生負面影響。
不利的全球或區域經濟狀況，包括經濟放緩以及信貸和資本市場的干擾、波動和收緊，以及失業、增稅、政府支出削減、高通脹率回歸，或公衆認爲任何這些不利影響已經發生或可能發生在未來，可能會影響消費者的支出模式和我們的葡萄酒購買。這些還可能給我們以及我們的供應商、分銷商、零售商和消費者帶來或加劇信用問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動性可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此無法保證我們能夠成功降低這些風險。
我們還可能受到國際業務國有化、不穩定的政府、不熟悉或有偏見的法律體系、政府間糾紛或對美國的敵意的影響。任何確定我們的業務或活動不遵守適用的美國或外國法律或法規都可能導致處以罰款和處罰、業務中斷、終止必要的許可證和許可證，以及其他合法和公平的制裁。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及由此引發的地緣政治緊張局勢已經並可能繼續導致制裁、關稅和進出口限制，再加上俄羅斯已經和可能採取的任何報復行動，可能會導致進一步的通脹壓力和經濟供應鏈中斷。
美國和我們開展業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同金額的關稅、消費稅和/或其他稅。美國聯邦政府或其他政府機構可以提議修改國際貿易協定、關稅、稅收和其他政府規則和法規。飲料酒精產品的進口稅和消費稅或其他稅收大幅增加或影響飲料酒精產品可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響。任何此類關稅，特別是對來自墨西哥的進口產品以及墨西哥政府徵收的任何報復性關稅，可能會對我們的運營業績（包括我們的銷售額和盈利能力）產生重大不利影響。
此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構對飲料酒精產品行業進行廣泛監管，涉及許可、倉儲、貿易和定價實踐、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等問題。某些聯邦、州或地方法規還要求警告標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或稅收可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響。此外，由於我們的葡萄酒所含的成分，各個司法管轄區可能會尋求對我們的葡萄酒的營銷或銷售採用重大的額外產品標籤或警告要求或限制。
指控我們的葡萄酒對健康造成不良影響。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的葡萄酒，則可能會抑制此類產品的銷售。
這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，特別是在這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果的情況下。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
公司認識到制定、實施和維護旨在保護我們信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性的網絡安全措施的重要性。該公司採用全面流程來監督和管理網絡安全和信息安全風險，並得到管理層、審計委員會和董事會的支持。
網絡安全風險管理與策略
我們已從戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍的網絡安全風險管理文化。除其他舉措外，這包括爲員工提供年度和持續的安全意識培訓、檢測和監控異常網絡和端點活動的機制、集成的威脅情報以及遏制和事件響應工具。
我們的信息安全項目由信息技術副總裁總裁負責管理，他的團隊負責領導整個企業的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。VPIT直接向首席財務官(「CFO」)報告，後者向我們的審計委員會提供季度報告，向我們的董事會提供定期報告，以及我們的首席執行官和其他執行團隊成員(視情況而定)。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。我們的計劃由內部和外部專家定期進行評估，這些評估的結果也由VPIT報告給首席財務官，隨後酌情報告給我們的執行團隊、董事會和審計委員會。我們還積極與主要第三方供應商、行業參與者以及情報和執法團體接觸，作爲我們評估和提高我們信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。
該公司的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：
多層防禦和持續監控。 該公司採用各種方法通過多層防禦保護其計算環境和產品免受網絡安全威脅，並應用從防禦和監控工作中吸取的教訓來主動防止未來的攻擊。該公司的內部網絡安全團隊和第三方安全服務提供全面的網絡威脅檢測和響應能力，並維護全職監控系統，該系統補充了我們用於監控、管理和緩解網絡安全威脅的技術、流程和威脅檢測技術。公司不時聘請第三方顧問或其他顧問來協助評估、識別和/或管理網絡安全威脅。
第三方風險評估。 該公司與一系列外部專家（包括網絡安全評估員、顧問、法律顧問和核數師）合作，評估和測試Duckhorn系統的潛在威脅。我們與這些各方的合作包括定期報告、威脅評估和有關安全增強的諮詢。
培訓和意識。 該公司的網絡安全團隊爲員工提供定期意識培訓，以幫助識別、避免和緩解網絡安全威脅。擁有網絡訪問權限的員工每年都會參加所需的培訓，其中涵蓋及時且相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並教育員工及時向公司集中管理的網絡防禦和安全運營團隊報告所有事件的重要性。該公司還定期與管理層和其他員工舉辦桌面演習，以練習快速應對網絡事件。
供應商參與度。 該公司要求其供應商遵守其標準信息安全條款和條件，作爲與我們開展業務的條件。某些供應商還需要填寫信息安全調查問卷，以根據所提供服務的性質審查和評估任何潛在的網絡相關風險。該公司允許其供應商對其某些網絡和系統進行有限和受監控的訪問。
事件響應計劃。 公司的網絡安全團隊在我們的VP監督下實施和監督我們信息系統監控的流程。這包括部署安全措施和系統審計以識別潛在的漏洞。如果發生網絡安全事件，我們會部署事件響應計劃，其中包括遷移行動、利益相關者參與以及補救和預防未來事件的長期策略。
截至本報告日期，我們尚未經歷對我們的業務戰略、運營業績或財務狀況造成重大影響的網絡安全事件，但我們無法保證我們未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。有關更多信息，請參閱第1A項。危險因素
網絡安全治理和監督
該公司的網絡安全風險管理計劃由我們的副總裁監督，副總裁直接向公司的首席財務官彙報。VP it及其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們現任VIt在IT行業擁有20多年的經驗，併爲The Duckhorn Portfolio提供了超過13年的專門服務，他在塑造公司IT基礎設施和安全態勢方面發揮了關鍵作用。他帶來了薩班斯-奧克斯利法案合規方面的專業知識，並得到了經驗豐富的IT專業人士團隊的支持。
Duckhorn投資組合網絡安全政策概述了我們確定、評估網絡安全事件的重要性、監控和響應的流程。VP、CFO以及首席戰略和法律官與外部律師和顧問一起審查任何網絡安全事件的重要性和披露，最終由公司的披露委員會和審計委員會審查。該公司的事件響應團隊由我們的VP監督，主要負責實施我們的事件響應計劃，以評估、識別、溝通和管理網絡安全威脅、事件和風險。
事件響應團隊管理網絡安全事件，並推動廣泛治理和風險利益相關者群體的意識、所有權和一致性。事件響應團隊由IT團隊成員（管理層、基礎設施和網絡安全）以及（視情況而定）來自法律、財務和其他內部部門的高級領導人組成，如果需要，他們可能會聘請外部主題專家。事件響應團隊負責監督和驗證公司的網絡安全戰略方向、風險和威脅、優先事項、資源分配、能力和規劃。事件響應團隊通常在公司執行團隊的授權下運作，並與達克霍恩風險指導委員會保持一致，達克霍恩風險指導委員會是一個跨職能管理委員會，負責監督達克霍恩的企業風險管理計劃併爲其提供戰略指導。
董事會審計委員會負責監督網絡安全事務，並接收VPit和/或CFO的季度報告，其中包括公司的網絡風險和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀態、對公司安全計劃的評估和新出現的威脅格局。審計委員會還每半年對我們的網絡安全狀況和風險管理策略的有效性進行一次審查。審計委員會主席定期向董事會全體成員通報網絡安全事宜。董事會還定期直接從管理層接收網絡安全更新。
項目2.財產
我們的總部和主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿島Dowdell Lane 1201號。這個12，000平方英尺的空間是根據一項將於2029年3月31日到期的協議租賃的，但有某些續租選擇直至2034年。我們還在加利福尼亞州聖羅莎North Laughlin Road 3663號租賃了約5，100平方英尺的空間，租期至2026年12月31日。此外，我們的許多員工在酒莊和品酒室設施的辦公空間工作，符合適用的分區和其他法規。截至2024年7月31日，我們在加利福尼亞州和華盛頓州擁有或租賃了約2，200英畝的莊園地產和10個釀酒設施。我們的八個酒莊設有品酒室，我們在這裏歡迎客人。
釀酒設施 名字 位置 生產能力
品酒室
自有/租賃 達克霍恩葡萄園 加利福尼亞州聖赫勒拿島 160，000加侖生產權利
是 擁有 帕拉杜克斯 加利福尼亞州揚特維爾 300，000加侖生產權利 是 擁有 遷移 加利福尼亞州納帕 720，000加侖的生產權利
是 租賃 黃金眼 加利福尼亞州菲洛 沒有生產限制 是 擁有 帆布背 瓦拉，華盛頓州 66，000加侖生產津貼 是 租賃 卡萊拉 加利福尼亞州霍利斯特 沒有生產限制 是 擁有 科斯塔·布朗 加利福尼亞州塞瓦斯托波爾 143，000加侖生產權利 是 租賃 Geyserville 加利福尼亞州蓋瑟維爾 8，300，000加侖的生產權利 不是 擁有 誘餌 加利福尼亞州霍普蘭 沒有生產限制
不是 擁有 索諾瑪-卡特雷爾
加利福尼亞州溫莎
2，000，000加侖生產權利
是
擁有
地產物業
位置 葡萄種植總面積 (a)
自有/租賃 納帕縣 287 自有/租賃 聖路易斯奧比斯波縣 259 擁有 索諾瑪縣 1,366 自有/租賃 門多西諾縣 236 自有/租賃 聖貝尼託縣 82 擁有 本頓縣 17 擁有 總
2,247
_________________________________________________________
(a)Vine Acres是指爲葡萄藤保留的土地，以英畝爲單位。
我們打算在增加員工和地域擴張時採購額外的空間。我們相信，我們的設施以及第三方合同足以滿足我們近期的需求，並且隨着我們未來擴大業務，將有合適的空間來滿足我們的需求。
項目3.法律訴訟
我們不時參與正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟。與或有損失相關的法律費用，如果可以合理估計，並且相關事項可能導致公司根據公司未來或有事件發生的費用或其他損失，則應計 ’ 的政策，否則法律費用在發生時計入費用。
2024年3月22日，該公司的一名前員工向聖貝尼託縣高等法院提起推定集體訴訟，尋求代表該公司在加利福尼亞州的所有非豁免工人。該投訴指控根據《加州勞工法》和相關法規存在各種工資和工時違規行爲。原告還就同樣涉嫌的工資和工時違規行爲送達了《私人檢察長法》（「PAGA」）通知。這些索賠主要涉及所謂的未付工資（加班）以及錯過用餐和休息時間。該訴訟尋求賠償金、法定罰款、律師費和費用等。公司聘請了外部法律顧問來爲此次訴訟辯護。該索賠處於早期階段，目前無法合理估計任何損失的金額。
除上述情況外，我們目前不是任何訴訟的一方，我們認爲，如果其結果對我們不利，將單獨或與其他事項一起對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2021年3月18日開始在主要市場紐約證券交易所交易，代碼爲「NAPA」。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
我們普通股的持有者
截至2024年9月26日，約有220名持有我們普通股記錄的股東，其中包括通過經紀人、銀行和中介機構在指定人或「街頭名稱」帳戶中持有股票的人。
根據我們的股權補償計劃授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息通過參考第12條納入本文。，本年度報告第三部分的「某些受益所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項」表格10-k。
分紅
自首次公開募股（「IPO」）以來，我們從未宣佈或支付過股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定都將由董事會自行決定，並取決於當時存在的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和資本要求、適用法律可能施加的限制以及董事會認爲相關的其他因素。
性能圖
下圖將我們普通股股東的累積總回報與標準普爾500指數、標準普爾500飲料指數和羅素2000指數的累積總回報進行了比較。假設於2021年3月18日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資，其相對錶現跟蹤至2024年7月31日。顯示的回報基於歷史結果，並不旨在建議未來的表現。
* 2021年3月18日投資100美元於股票或指數。數據點是每個財年第二季度和財年的最後一天。以下表現圖表不應被視爲徵集材料或根據《交易法》第18條向SEC提交，或以其他方式承擔該條下的責任，並且不應被視爲通過引用納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他表格10-k中所列這些報表的相關附註一起閱讀。參見第7項：管理 ’ S財務狀況及經營成果討論與分析(「MD&A」)載於本公司於2023年9月27日提交併於2023年10月19日修訂的截至2023年7月31日止財政年度的Form 10-k年度報告，以供討論截至2022年7月31日的財政年度，該報告是三個財政年度中最早的一個，並以參考方式併入本文。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閱本年度報告中表格10-k中的「關於前瞻性陳述的告誡」。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第一部分「第1A項」中所述的那些因素。風險因素“包括在本年度報告的表格10-k中。
引言
MD & A是作爲隨附合並財務報表和相關注釋的補充提供的，以幫助了解我們的業務業績、運營業績和財務狀況。
MD & A組織如下：
• 概述 .本節對我們的業務和行業趨勢進行了一般描述，並討論了我們2024財年的關鍵指標。此外，本節還討論了影響可比性的最新動態和交易，我們認爲這些動態和交易對於了解我們的運營業績和財務狀況以及預測未來趨勢至關重要。
• 行動的結果 .本節討論了我們的運營業績組成部分，並分析了2024財年與2023財年的運營業績。
• 非GAAP財務指標和調整後EBITDA對賬 .本節提供了調整後EBITDA（非GAAP財務指標）與歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤的對賬。與2023財年相比，根據美國GAAP爲2024財年制定的最直接可比的指標。
• 流動資金和資本資源 .本節討論了我們截至2024年7月31日的財務狀況和流動性，其中包括（i）討論我們的流動性來源（ii）討論我們截至2024年7月31日的重大現金需求;（iii）分析我們2024財年現金流量與2023財年相比的變化;（iv）討論我們的資本資源，包括截至2024年7月31日的信貸融資可用性、未償債務、契約合規情況和表外安排。
• 關鍵會計政策和估計。 本節討論了我們被認爲對我們的運營結果和財務狀況很重要的關鍵會計政策，這些政策通常需要管理層在應用時做出重大判斷和估計。此外，我們所有重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策，均在隨附綜合財務報表附註2（呈列基礎和重要會計政策）中概述。
• 最近的會計聲明。 本節討論最近發佈的某些會計準則對我們報告的經營業績和財務狀況的潛在影響。
概述
Duckhorn Portfolio是北美首屈一指的純豪華葡萄酒生產商，售價爲15美元或更高。我們提供精心策劃、全面的豪華葡萄酒組合，建議零售價格從每瓶20美元至230美元不等。我們的葡萄酒銷往美國所有50個州、哥倫比亞特區和50多個國家，擁有世界一流的豪華酒莊品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。美國是我們葡萄酒的主要市場。
我們將葡萄酒出售給加州內外的經銷商，並直接出售給加州的貿易帳戶，這些帳戶共同構成了我們的批發渠道。我們還通過我們的DT渠道直接向消費者銷售產品，該渠道包括八個品酒室、葡萄酒俱樂部和我們的電子商務網站。我們強大的全渠道銷售模式通過利用長期關係繼續推動強勁的利潤率。
預計我們業務的以下因素和趨勢將成爲我們在可預見的未來淨銷售額增長的主要驅動力：
• 利用我們的銷售和營銷實力來獲得市場份額。 利用銷售和營銷優勢來提高品牌知名度，增加我們酒莊品牌對現有消費者群以及新一代消費者的銷售，並在不斷鞏固的市場中獲得市場份額。
• 富有洞察力且有針對性的投資組合演變。 推出酒莊品牌延伸，繼續發展和戰略性地擴大我們的產品組合。例如，2024年1月，我們宣佈推出Decoy Featherweight Sauvignon Blanc，每5盎司含有80卡路里的熱量，酒精含量爲9%，這奠定了我們在低熱量/低酒精葡萄酒類別中的地位。
• 擴大和加快批發渠道分銷。 抓住分銷增長機會並加速對現有分銷商的銷售，擴大我們在美國的地理覆蓋範圍和加利福尼亞州的零售帳戶。正如之前所傳達的那樣，公司已對其分銷網絡進行了全面評估，並於2024年5月24日宣佈已與主要分銷合作伙伴達成分銷協議，目標是推動公司批發渠道銷售的盈利增長。
• 繼續投資於DTC能力。 通過特定品牌的品酒室、多個葡萄酒俱樂部和我們的多酒莊電子商務網站，與消費者互動，打造品牌傳播者，並推動我們的產品組合採用，所有這些都使我們能夠交叉銷售我們產品組合中的葡萄酒。
• 機會主義地評估戰略收購。 當機會出現時，對戰略收購進行精確評估以創造股東價值。2024年4月30日，我們完成了對Sonoma-Cutrer的收購，具體討論如下，請參閱「-影響我們業績的關鍵因素-最近的發展」。索諾瑪-卡特雷爾（Sonoma-Cutrer）以其豪華霞多麗品牌而聞名，在俄羅斯河谷和索諾瑪海岸產區擁有六個莊園葡萄園，佔地約1，100英畝。此外，在2023財年，我們在加利福尼亞州亞歷山大谷購買了一座最先進的釀酒設施，該設施的規模幾乎是該公司之前最大生產設施的兩倍，其中包括7英畝種植的赤霞珠，價格約爲5460萬美元。
關鍵財務指標
我們使用淨銷售額、毛利潤和調整後EBITDA來評估業務業績、識別業務趨勢、準備財務預測並做出資本配置決策。我們相信以下指標對於評估我們的績效很有用。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視爲描述我們根據美國公認會計原則編制的業績的任何其他財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些關鍵財務指標的流程固有的。有關更多信息，請參閱「-非GAAP財務指標和調整後EBITDA對賬」。
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 淨銷售額 $ 405,481 $ 402,996 毛利 $ 214,926 $ 215,689 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤 $ 56,013 $ 69,298 調整後的EBITDA $ 155,084 $ 144,509
淨銷售額
我們的淨銷售額代表收入減去折扣、促銷和消費稅。
毛利
毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售毛利率受到我們投資組合中銷售的酒莊品牌組合的影響。有關更多信息，請參閱「-影響我們績效的關鍵因素-銷售渠道」。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非公認會計准則財務指標，我們按扣除利息、稅項、折舊和攤銷、購買會計調整、交易費用、收購整合費用、衍生工具公允價值變動、基於股權的薪酬、淨租賃收入和債務再融資成本前的淨收益計算。調整後的EBITDA是我們在評估運營業績時使用的關鍵業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA是一項有益的措施，讓投資者了解管理層如何定期監測我們的核心運營業績，以及管理層如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA還爲管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因爲它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響。有關更多信息，請參閱「--非公認會計准則財務計量和調整後的EBITDA對賬」。
關鍵運營指標
我們監控以下關鍵運營指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、衡量我們的績效、制定業務計劃並做出戰略決策。我們相信以下指標對於評估我們的業務很有用，但不應孤立地考慮，也不應僅考慮價格/組合貢獻，作爲根據美國公認會計原則準備和列報的財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的流程固有的。
各渠道淨銷售額百分比
我們按渠道計算淨銷售額百分比，分別爲通過我們的批發渠道向分銷商、通過我們的批發渠道直接向加利福尼亞州的貿易帳戶以及通過我們的DT渠道向我們的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們監控所有三種市場途徑的淨銷售百分比，以了解我們全渠道分銷模式的有效性，並優化與補充分銷渠道中客戶的互動。
截至7月31日的財年， 2024 2023 批發-分銷商 69.8 % 67.9 % 批發-加州直接貿易 16.3 17.1 直接轉矩 13.9 15.0 淨銷售額 100.0 % 100.0 %
我們看到2024財年至2023財年期間各渠道的淨銷售百分比相對一致。在我們的批發渠道中，銷量貢獻的增加主要與貿易帳戶和分銷點的增加以及2024財年收購Sonoma-Cutrer有關，但由於批發商和零售商庫存管理更嚴格而產生的發貨壓力而導致的下降部分抵消了銷量貢獻。有關期內季節性的進一步討論，請參閱「-影響我們業績的關鍵因素-季節性」。
各品牌淨銷售額百分比
我們按品牌計算淨銷售額百分比，分別爲Duckhorn Vineyards、Decoy和Sonoma-Cutrer酒莊品牌的淨銷售額，以及我們其他酒莊品牌的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們認爲品牌淨銷售百分比是衡量我們的酒莊品牌Duckhorn Vineyards和Decoy、Sonoma-Cutrer以及其他八個補充酒莊品牌銷售組合的重要指標。我們每年監測品牌的淨銷售百分比，以使酒莊品牌季度需求和銷售週期的季節性波動的影響正常化，我們認爲這些波動並不能反映我們酒莊品牌或業務的整體業績。請參閱「-影響我們績效的關鍵因素-季節性」。
截至7月31日的財年， 2024 2023 鴨角葡萄園和誘餌 76.1 % 79.2 % 索諾瑪-卡特雷爾
5.3 — 其他酒莊品牌 18.6 20.8 淨銷售額 100.0 % 100.0 %
Duckhorn Vineyards和Decoy的品牌淨銷售額百分比在2024財年較2023財年有所下降，主要是由於2024年4月30日收購Sonoma-Cutrer的結果，部分被貿易帳戶和分銷點的增加所抵消。Decoy繼續擴大其影響力並抓住新的品牌機會。此次擴張包括在我們升級的Decoy Limited產品中增加新的Decoy標籤，以及增加Decoy Featherweight Sauvignon Blanc。Decoy Featherweight每5盎司含有80卡路里的熱量，酒精含量爲9%，奠定了我們在低熱量/低酒精葡萄酒類別中的地位。我們預計Duckhorn Vineyards、Decoy和Sonoma-Cutrer將繼續推動我們未來大部分淨銷售增長。
淨銷售增長貢獻
淨銷售額增長定義為本期淨銷售額與上年同期相比的增長百分比。對淨銷售增長的貢獻是根據特定時期淨銷售額變化中受兩個因素驅動的部分計算的：銷量變化以及銷售價格和結構變化。
銷量貢獻表示本年度售出箱數與上一年度相比增加的百分比。價格/組合貢獻表示淨銷售增長減去銷量貢獻，並反映出除了銷量變化外，淨銷售額的變化主要歸因於銷售價格和組合的變化。
截至7月31日的財年， 2024 2023 銷售淨額增長 0.6 % 8.2 % 體積貢獻 3.1 % 5.6 % 價格/組合貢獻 (2.5) % 2.6 %
對於2024財年，淨銷售額與2023財年相比的增長歸因於與收購Sonoma-Cutrer相關的銷量增長，部分被我們的批發和DT渠道（不包括Sonoma-Cutrer）的負銷量貢獻以及負的價格/組合貢獻所抵消。供應鏈庫存控制收緊和需求疲軟繼續影響銷量貢獻，但2024財年貿易帳戶較上一年的增長部分抵消了這一影響。
2023財年的收入增長主要歸因於銷量的穩健增長，這是由批發和DT增長中的外部部署強勁以及價格/組合的積極貢獻推動的。我們對貿易帳戶增長和定價優化的關注，導致折扣減少，是我們2023財年銷售業績的主要驅動力。
我們預計銷量貢獻將繼續成為未來淨銷售額變化的主要驅動力。如果我們的增長是由低價豪華酒莊品牌的銷售推動的，那麼未來我們可能會看到價格/組合的貢獻較低或負。
影響我們業績的關鍵因素
銷售渠道
渠道組合可能會影響我們的業績和運營結果，特別是毛利潤和毛利率。
• 批發渠道。 與葡萄酒行業的銷售實踐一致，向加利福尼亞州的分銷商和貿易帳戶的銷售低於建議零售價。我們與分銷商密切合作，以增加我們葡萄酒的銷量和在各自地區銷售的產品數量。我們的批發渠道在我們淨銷售額中所占的比例大於我們的DTC渠道。
• DT頻道。 通過我們的DT渠道銷售的葡萄酒通常按建議零售價銷售。DT渠道銷售代表著與我們客戶的重要直接聯繫。在該渠道占淨銷售額比例高於比較時期的時期，DT渠道銷售增長通常有利於價格/組合貢獻和毛利率。
按信用條款進行的批發渠道銷售通常需要在交貨後30至90天內付款。在淨銷售渠道組合反映批發銷售更加集中的時期（通常發生在我們的第一和第二財年），我們通常會經曆本期應收帳款的增加，以反映銷售組合的變化，後續期間的付款收款通常會減少應收帳款並對後續每個時期的現金流產生積極影響。
雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計未來的銷售額將繼續主要由批發渠道的銷售組成。我們打算維持和加強我們在分銷商網絡中的長期關係，我們相信這對我們的持續增長和成功至關重要。在批發渠道方面，我們的定位是滿足消費者、分銷商和零售商所有奢侈品和超奢侈品需求的「一站式商店」。
在DT渠道中，我們在線和線下消費者參與的整體方法得到了綜合電子商務平台和組合葡萄酒商店、位於北加州和華盛頓州的八個獨特的品酒室體驗以及葡萄酒俱樂部的支持，所有這些都使我們能夠交叉銷售我們的產品組合中的葡萄酒。我們DTC渠道的增長或會員產品的轉變將影響受影響時期的價格/組合貢獻和毛利率。
季節性
一般來說，我們的淨銷售額通常在本財年的上半年達到最高水準，這主要是由於主要節日前後消費者需求的增加。批發和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道經歷更集中的銷售，這是因為分銷商預期假日期間消費者需求增加而增加了採購量。由於我們批發渠道的經銷商和零售折扣和促銷活動，這種動態通常會導致較低的平均銷售價格。見“-關鍵運營指標”。在2024財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、27%、24%和22%，這還不包括索諾馬-庫特雷公司貢獻的淨銷售額。在2023財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、26%、23%和24%。
農業企業
我們開發了多元化的採購和生產模式，並得到了我們的酒莊、公司控制或擁有的世界級且戰略位置優越的葡萄園（「莊園地產」）以及與質量導向種植者的牢固關係的支持。此外，我們的採購模式包括從成熟的供應商購買高品質的散裝葡萄酒，為我們的供應模式添加高度靈活的多樣性元素。一般來說，大約10%的葡萄來自我們的莊園地產，大約90%來自第三方種植者。我們能夠在葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分，使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入，我們相信這使我們能夠生產儘可能高質量的葡萄酒，同時優化毛利潤。
隨著收購Sonoma-Cutrer，我們預計將在俄羅斯河谷和索諾瑪海岸命名地增加約1，100英畝的莊園葡萄園，進一步優化葡萄供應和生產模式。有關更多信息，請參閱下面的「-影響我們績效的關鍵因素-最近的發展」。
與其他農業企業一致，我們的葡萄酒成本因年收成而波動，而收成收成因天氣和其他事件而異。除了農業因素外，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動、供應競爭和季節性勞動力成本也會影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。
庫存生命周期
我們莊園種植的葡萄
大約10%的葡萄來自我們的莊園地產。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，通常會在大約15到25年內產生相對穩定的果實數量，此時葡萄園的區塊將在一段時間的休耕後逐步分階段重新種植。我們的莊園葡萄酒的初始投資和最終銷售之間的時間長度，加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，這並不是大多數農業行業的典型特徵。
收穫釋放
在我們生產和銷售的總箱量中，大部分由赤霞珠、黑皮諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒組成，這些葡萄酒的生產生命週期從收穫到葡萄酒發佈的時間跨度爲數月和數年，具體取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳釀要求。我們的紅葡萄酒通常具有從收穫到釋放的庫存生命週期，範圍爲14至48個月。我們的白葡萄酒、玫瑰葡萄酒和起泡葡萄酒的收穫至釋放庫存生命週期通常爲6至43個月。在陳釀和儲存期間，直到裝瓶，我們將管理費用資本化爲葡萄酒的公允價值。
鑑於我們投資、葡萄採購和散裝葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產規劃流程旨在通過根據酒莊品牌和年份在現貨市場適當採購部分生產需求來減輕供應過剩的風險。這種機會主義的葡萄購買方法也有助於減少我們對葡萄價格波動的總體風險。
最近的發展
合併協議和合並計劃
2024年10月6日，我們與Marlee Buyer，Inc.簽訂了合併協議和計劃（「合併協議」）。一家特拉華州公司，也是Butterfly（「母公司」）和Marlee Merger Sub，Inc.的附屬公司，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（「合併子公司」，與母公司一起稱爲「買方方」），爲合併子公司與公司合併並納入公司提供了條件，公司繼續作爲倖存的公司（「合併」）。根據合併協議的條款，公司普通股持有人將獲得每股11.10美元的現金。有關更多信息，請參閱註釋19（後續事件）。該合併已獲得公司董事會一致批准，預計將於今年冬天完成，但須遵守慣例完成條件，包括公司股東的批准和收到所需的監管批准。交易的完成不受融資條件的限制。
收購Sonoma-Cutrer
2024年4月30日（「截止日期」），公司完成了對Brown-Forman的全資子公司Sonoma-Cutrell的收購。索諾瑪-卡特雷爾（Sonoma-Cutrell）以其奢華Chardonnay品牌而聞名，在俄羅斯河谷和索諾瑪海岸產區擁有六個佔地約1，100英畝的莊園葡萄園。它通過分銷商的批發渠道和DTC渠道在美國各地銷售其豪華葡萄酒，零售價格從每瓶20至70美元不等。
與此次收購相關，Brown-Forman在截止日期的購買對價（包括初步運營資金調整）由31，531，532股公司普通股組成，價值約爲26710萬美元，按每股價值8.47美元計算（收購結束時公司普通股在紐約證券交易所的收盤價），以及約5000萬美元，主要來自公司信貸融資的左輪手槍部分，不包括淨運營資本調整1億美元。截至2024年7月31日，我們與Brown-Forman有一筆關聯方應付款170萬美元，用於初步營運資金調整和應付賬款。
此外，我們與Brown-Forman（「TSA」）簽訂了過渡服務協議。TSA在有限的時間內管理包括某些分銷服務、IT服務、財務和會計服務以及銷售和營銷服務在內的服務，以確保收購後的有序過渡。此類服務的商定費用旨在支付Brown-Forman向我們提供此類服務所產生的任何成本和開支（加價以反映提供服務的管理和行政成本）。
收購Geyserville酒莊
2023年6月22日，我們收購了加利福尼亞州索諾瑪縣亞歷山大谷的一家生產酒莊和七英畝種植的赤霞珠。通過此次收購，我們預計將擴大我們的加工、儲存和裝瓶能力，以減少我們對定製粉碎設施的依賴，並更好地了解我們的商品成本。該交易的購買價格爲5460萬美元，並由信貸機制和可用現金提供1500萬美元資金。我們於2024年3月1日完成Geyserville酒莊的全面入住。
運營結果的組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額主要包括向分銷商和直接向加利福尼亞州貿易帳戶銷售的葡萄酒，這些帳戶共同構成了我們的批發渠道，以及通過我們的DT渠道直接向個人消費者銷售的葡萄酒。我們以箱形式指代我們銷售的葡萄酒的數量，每個箱代表標準的12瓶葡萄酒，
其中每瓶的容量爲750毫升。售出的箱子代表通過我們的批發和DT渠道銷售的葡萄酒。
淨銷售額通常代表葡萄酒銷售和運輸（如果適用）。銷售額通常在發貨時記錄，並扣除通過各種激勵計劃、下文所述的其他促銷折扣和消費稅向客戶提供的對價。此外，運輸和搬運成本、葡萄銷售和租賃收入也包括在淨銷售中。
耗盡代表從我們的分銷商渠道和加州銷售到交易帳戶的銷售。我們定期通過各種計劃向全國各地的分銷商和加利福尼亞州的交易帳戶提供銷售折扣和促銷活動。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的基於數量的折扣、我們向分銷商支付的基於耗盡的激勵以及某些其他促銷活動。與這些折扣和促銷相關的費用在計算淨銷售額時進行估計並記錄爲總銷售額的減少。
毛利
毛利潤等於淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有散裝葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。與公司租賃的葡萄園或自有莊園相關的成本包括年度農業成本和葡萄園開發支出的攤銷。銷售前陳釀超過一年的葡萄酒所產生的成本，包括釀酒和加工成本，將繼續資本化爲庫存，直到葡萄酒裝瓶並可供銷售。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括銷售費用、營銷費用以及一般和行政費用。銷售費用主要包括我們批發和DT渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品和品酒室運營成本，包括加工費和外部服務。營銷費用主要包括提高酒莊品牌知名度的廣告費用、客戶保留成本、工資和相關成本。一般和行政費用主要包括工資和相關成本、支持企業職能的行政費用、法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用以及與管理相關的其他成本。
其他費用合計(淨額)
其他費用總額（淨額）主要包括我們根據信貸融資條款對未償餘額產生的利息費用、與債務發行成本相關的攤銷以及我們衍生工具的已實現和未實現損益。
所得稅費用
所得稅費用包括應付給各個聯邦、州和地方稅務當局的聯邦和州稅款。由於州和地方所得稅以及某些永久稅收調整的影響，有效稅率與法定稅率不同。
經營運績
下表列出了我們在所示期間的經營業績，並以所示期間淨銷售額的百分比形式表達了每個行項目的關係。下表應結合相應的討論以及本10-K表格年度報告其他地方包含的經審計的年度合併財務報表和相關腳註一起閱讀：
截至7月31日的財年， (除百分比外，以千爲單位) 2024 2023 淨銷售額 $ 405,481 100.0 % $ 402,996 100.0 % 銷售成本 190,555 47.0 187,307 46.5 毛利 214,926 53.0 215,689 53.5 銷售、一般和管理費用 120,083 29.6 109,711 27.2 營業收入 94,843 23.4 105,978 26.3 利息開支 18,103 4.5 11,721 2.9 其他收入，淨額 (84) — (212) (0.1) 其他費用合計(淨額) 18,019 4.4 11,509 2.9 所得稅前收入 76,824 18.9 94,469 23.4 所得稅費用 20,803 5.1 25,183 6.2 淨收入 56,021 13.8 69,286 17.2 非控股權益應占淨虧損(收益)
(8) — 12 — 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤 $ 56,013 13.8 % $ 69,298 17.2 %
淨銷售額 截至7月31日的財年， 變化 (in數千） 2024 2023 $ % 淨銷售額 $ 405,481 $ 402,996 $ 2,485 0.6 %
與2023財年相比，2024財年淨銷售額增加了250萬美元，增幅爲0.6%。這一增長主要是由收購Sonoma-Cutrer導致的銷量增加推動的，但部分被2024財年批發和DTC渠道的負銷量貢獻以及負價格/組合貢獻所抵消。有關銷量變化以及銷售價格和結構變化的進一步討論，請參閱「-關鍵運營指標-淨銷售增長貢獻」。
此外，淨銷售額包括2024財年和2023財年與Geyserville酒莊相關的租賃收入分別爲2.2億美元和40萬美元。
銷售成本 截至7月31日的財年， 變化 (單位：千) 2024 2023 $ % 銷售成本 $ 190,555 $ 187,307 $ 3,248 1.7 %
與2023財年相比，2024財年的銷售成本增加了3.2億美元，即1.7%，主要是由於收購Sonoma-Cutrer推動了銷量增加，並認識到與收購庫存相關的銷售成本上升，但部分被批發和DT渠道（不包括Sonoma-Cutrer）的銷量貢獻下降所抵消，這相應地影響了銷售成本。我們繼續通過多元化的供應規劃策略管理銷售成本。
銷售、一般和管理費用 截至7月31日的財年， 變化 (單位：千) 2024 2023 $ % 銷售費用 $ 50,398 $ 51,812 $ (1,414) (2.7) % 營銷費用 9,164 9,997 (833) (8.3) 一般和行政費用 60,521 47,902 12,619 26.3 銷售、一般和行政費用合計 $ 120,083 $ 109,711 $ 10,372 9.5 %
與2023財年相比，2024財年的銷售、一般和管理費用總額增加了1040萬美元，即9.5%。2024財年，銷售、一般和管理費用總額佔淨銷售額的比例增至29.6%，而2023財年爲27.2%。這一增加與一般和行政費用的增加有關，主要歸因於交易和整合成本增加，主要與我們收購Sonoma-Cutrer有關，以及與Sonoma-Cutrer和Geyserville酒莊的資產收購有關的折舊費用增加。2023財年。有關本期運營費用中反映的交易和收購整合費用的更多信息，請參閱「-非GAAP財務指標和調整後EBITDA對賬」。與2023財年相比，2024財年的這些增長被較低的薪酬成本部分抵消。
其他費用合計(淨額)
截至7月31日的財年， 變化 (單位：千) 2024 2023 $ % 利息開支 $ 18,103 $ 11,721 $ 6,382 54.4 % 其他收入，淨額 (84) (212) 128 (60.4) 其他費用合計(淨額) $ 18,019 $ 11,509 $ 6,510 56.6 %
與2023財年相比，2024財年其他費用總額淨增加了6.5億美元。2024財年利息費用增加主要是由於平均未償債務餘額與2023財年相比較高。有關我們信貸設施的討論，請參閱「-流動性和資本資源」。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註10（債務）。
所得稅費用 截至7月31日的財年， 變化 (單位：千) 2024 2023 $ % 所得稅費用 $ 20,803 $ 25,183 $ (4,380) (17.4) %
與2023財年相比，2024財年所得稅費用減少了4.4億美元，即17.4%。2024財年的所得稅費用主要是由於稅前收入減少，但部分被與不可扣除交易成本相關的離散稅收調整的影響所抵消。
2024財年和2023財年的有效稅率分別爲27.1%和26.7%，主要反映聯邦法定稅率、州稅和前面提到的某些離散項目。與2023財年相比，2024財年的有效稅率增加主要是由於與不可扣除交易成本相關的永久性項目的影響。
非GAAP財務指標和調整後EBITDA對賬
我們相信，調整後EBITDA對我們和投資者來說是一個有用的指標，可以幫助評估我們的經營業績，因爲它提供了與我們過去在整個財年期間的財務業績的一致性和可比性，因爲該指標消除了與我們核心經營業績無關的某些費用的影響，這些費用將導致我們的業績因與整體持續經營無關的原因而變化。
調整後EBITDA作爲分析工具具有一定的侷限性，不應孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則報告的公司業績分析。其中一些限制包括：
• 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換，並且調整後的EBITDA並不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求;
• 調整後EBITDA並未反映公司營運資金需求的變化或現金需求;
• 調整後EBITDA並未反映公司債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;
• 調整後EBITDA不反映可能代表公司可用現金減少的所得稅付款;和
• 其他公司，包括公司所屬行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作爲比較指標的有用性。
在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與本演示中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的呈現不應被解釋爲公司未來業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響的推論。
在所列的比較期間，我們調整後EBITDA的主要運營驅動力是強勁、持續的毛利率，因爲我們通過多元化的供應規劃策略管理銷售成本和運營費用。
下表代表調整後EBITDA與The Duckhorn Portfolio，Inc.應占淨利潤的對賬根據美國GAAP制定的最直接可比的指標：
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤 $ 56,013 $ 69,298 利息開支 18,103 11,721 所得稅費用 20,803 25,183 折舊及攤銷費用 (a)
37,168 27,768 EBITDA 132,087 133,970 採購會計調整 (a)
3,379 350 交易費用 (b)
9,963 4,051 收購整合成本 (c)
923 — 衍生工具公允價值變動 (d)
716 34 基於股權的薪酬 (e)
6,420 5,462 減值虧損 (f)
1,200 — 債務再融資成本 (g)
— 865 財產和設備損失 710 — 租賃收入，淨額 (h)
(314) (223) 調整後的EBITDA $ 155,084 $ 144,509
_________________________________________________________
(a)採購會計調整與Sonoma-Cutrer業務合併會計的影響、TSG的歷史收購以及2021財年之前完成的某些其他交易有關，這導致對庫存和長期資產進行公允價值調整。折舊和攤銷費用的採購會計調整包括2024財年和2023財年7.6億美元的無形資產攤銷。
(b)交易費用包括所列兩個期間的法律服務、專業費用和其他盡職調查費用。還包括2023年4月完成的二次發行產生的費用。這些費用反映在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
(c)代表與收購Sonoma-Cutrer相關的整合成本，請參閱注4（收購）。這些費用反映在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中 .
(d)代表對衍生品公允價值變化的非現金調整，反映在綜合經營報表的其他收入淨額中。
(e)代表與股權薪酬相關的非現金費用，反映在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及銷售成本中。
(f)代表與商品名稱減損相關的費用，請參閱附註8（善意和無形資產，淨額）。該費用反映在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用的損失中。
(g)代表與執行信貸融資相關的費用，反映在綜合經營報表的其他收入淨額中。
(h)反映租賃收入，與我們是2023財年收購的Geyserville酒莊的出租人的經營租賃相關的淨收入，反映在合併運營報表中的淨銷售額和銷售額、一般和管理費用中。租期於2024年2月到期。2024財年和2023財年的淨租賃收入包括分別在合併運營報表中確認的淨銷售額中確認的租賃收入220萬美元和4000萬美元，以及分別在合併運營報表中確認的銷售、一般和管理費用190萬美元和1000萬美元。
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們的主要現金需求是用於運營資本目的，例如生產或購買庫存以及爲運營和資本支出提供資金。我們利用經營活動產生的現金流和信貸機制下的借款來滿足運營現金需求。截至2024年7月31日，我們的循環信貸額度中有1090萬美元現金和32400萬美元未提取能力，具體取決於我們的信貸安排的條款。2024財年，我們通過循環信貸安排借入了135億美元，其中約50億美元用於資助Sonoma-Cutrer收購的現金對價。有關更多信息，請參閱注4（業務合併）。其他借款是在正常業務過程中進行的，部分原因是爲了滿足收成的現金需求。
由於我們業務的季節性，我們的現金需求通常在收穫期間最大，根據農業條件和我們無法控制的其他因素，這一時期通常從八月到十月。我們相信，我們的預期運營現金流、手頭現金和循環信貸額度的借貸能力將足以滿足我們未來12個月的現金需求。然而，我們的業務增長計劃、計劃資本支出或對不斷變化和競爭激烈的行業格局的反應的變化可能會導致我們的現金需求發生變化。
物資現金需求
在未來12個月之後，我們預計除了信貸額度之外，運營產生的現金流將成爲我們流動性的主要來源。根據我們當前的經營業績，我們相信這些來源將足以滿足我們未來業務增長計劃和合同義務所需的現金需求。我們的流動性需求通常包括預期的營運資金需求、計劃的資本支出、經營租賃付款、估計的稅務負債以及根據我們的信貸融資條款合同到期的本金和利息付款。
對於2024年的收成，我們承包了約36，000噸葡萄，估計成本約爲9200萬美元，具體取決於產量數量的最終確定和我們的質量接受規定是否得到滿足。此外，我們還有庫存採購義務以及與第三方簽訂定製粉碎、儲存、玻璃、裝瓶服務和設備的各種合同。對於2024年的收成，我們承諾以約1250萬美元的價格購買石油，其中約1050萬美元將在未來12個月內以歐元支付。有關其他承諾的更多信息，請參閱合併財務報表附註15（承諾和或有事項）。
截至2024年7月31日，我們在未來12個月內到期的預定本金付款和相關利息付款約爲3，080萬美元，此後到期的本金付款和相關利息付款約爲3.324億美元，直至我們的信貸融資於2027年11月4日到期。計算出的利息支付金額使用截至2024年7月的實際利率，並假設未償信貸融資的所有未來利息支付的這些利率，不包括我們利率互換協議的任何未來影響。請參閱我們的合併財務報表附註10（債務），其中對我們的信貸融資進行了更詳細的描述。我們在未來12個月內到期的未來最低租賃付款總額約爲420萬美元，其中3010萬美元將在接下來的幾年到期。有關我們租賃的更多信息，請參閱合併財務報表附註7（租賃）。
如果我們的現金需求未來發生變化，我們可能會尋求替代或增量資金來源來應對業務的變化。在需要的範圍內，我們可能會尋求通過債務或股權融資爲額外的流動性提供資金，儘管我們無法保證此類形式的資本將在需要時（如果有的話）提供，或者以可接受的條款提供。
現金流
下表列出了淨現金流量的主要組成部分。
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 現金流由(用於)： 經營活動 $ 4,160 $ 70,092 投資活動 (77,274) (72,572) 融資活動 77,633 5,666 現金淨增
$ 4,519 $ 3,186
經營活動
我們的經營活動現金流量主要包括根據某些非現金交易調整的淨利潤，包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、衍生品公允價值變化、股權補償和遞延所得稅。經營現金流還反映了營運資金的週期性變化，主要是庫存、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用。
2024財年，經營活動提供的淨現金爲4.2億美元，而2023財年爲7，010萬美元，減少了6，590萬美元。經營活動提供的現金變化主要受以下因素驅動：
• 應付賬款和應計費用的變化使營業現金流減少了2，090萬美元，主要原因是所得稅以及發票應計費用和付款的時間;
• 庫存增加主要與與2023年收成相關的葡萄和散裝葡萄酒採購增加有關，導致運營現金流減少2800萬美元;
• 應收賬款的變化是由於與我們的批發銷售渠道相關的淨銷售額的正常季節性時間影響（通常受到信貸條款的限制），導致運營現金流減少810萬美元;和
• 基於某些薪酬相關應計項目和付款的變化，應計薪酬發生890萬美元的變化，導致運營現金流相應減少。
投資活動
2024財年，投資活動使用的淨現金爲7730萬美元，而2023財年爲7260萬美元，增加了470萬美元。2024財年，投資活動中使用的淨現金包括2800萬美元的資本支出，而2023財年爲7280萬美元，其中分別包括約1060萬美元和900萬美元的桶購買。我們完成了總計5460萬美元的Geyserville酒莊及相關資產的收購，包括在2023財年的資本支出中，請參閱注4（收購）。我們2024財年的投資活動包括使用4960萬美元現金作爲與收購Sonoma-Cutrer相關的現金對價。此外，2024財年的投資活動還包括與Geysserville酒莊裝瓶線計劃的資本項目相關的480萬美元不可退還預付款。
我們不時評估酒莊、葡萄園和生產設施，尋找進行戰略收購和其他資本改進的潛在機會，以支持我們的增長。任何此類交易未來可能需要額外的投資和資本支出。
融資活動
2024財年，融資活動提供的淨現金爲7760萬美元，而2023財年爲570萬美元。2024財年，融資活動提供的淨現金主要來自我們信用額度下的借款13500萬美元，部分被我們信用額度下的付款4700萬美元和長期債務1000萬美元所抵消。
2023財年，融資活動提供的淨現金主要來自我們的信貸額度，包括髮行22580萬美元的新長期債務和2400萬美元信用額度下的借款，部分被我們信用額度的付款12100萬美元所抵消，支付長期債務12020萬美元，支付債務發行成本270萬美元。
資本資源
自.起 2024年7月31日 ，該公司循環信貸額度下未使用產能爲32400萬美元，不包括額外3000萬美元產能的增量季節性借款金額。 截至2024年7月31日，公司有未完成的抽獎 $10100萬 o n循環信貸額度。延遲提款期限貸款沒有未償提款。截至2024年7月31日，定期貸款的未償本金餘額爲21080萬美元。根據信貸協議借入的貸款的到期日爲2027年11月4日。
信貸融資概述如下。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註10（債務）。
循環信貸額度-循環信貸額度允許借款人提取高達4.25億美元的金額，不包括額外3，000萬美元容量的增量季節性借款金額。循環信貸額度於2027年11月4日到期。利率範圍從定期SOFR加100個點子到定期SOFR加150個點子，具體取決於循環信貸額度的平均可用性。 “ 術語較軟 ” 是指基於有擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率。循環信用額度可借的金額須按月借貸基礎計算，主要基於公司的庫存和應收賬款餘額。
定期貸款-定期貸款融資提供的本金總額爲2.258億美元，每季度支付本金，剩餘未付本金和利息將於2027年11月4日到期。定期貸款的利率爲Term SOFR，加上10至15個點子的信用利差調整和1.625%的貸款利差。
延遲提取定期貸款-延遲提取定期貸款的最高非循環提取限額爲2500萬美元，每季度支付本金，剩餘未付本金和利息將於2027年11月4日到期。2500萬美元已完全可用且未提取，利率爲Term SOFR加上10至15個點子的信用利差調整和1.625%的貸款利差。
信貸協議包含習慣性肯定契約，包括提交經審計的財務報表和習慣性否定契約，除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務或授予某些優先權的能力。截至2024年7月31日，我們遵守所有契約。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註10（債務）。
表外安排
截至2024年7月31日，我們不存在任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或未來合理可能產生重大影響的重大表外安排，但「以下所討論的除外」 物資現金需求 “以上或在本報告包含的合併財務報表附註中披露。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要應用適當的技術會計規則和指南，以及使用估計。這些政策的應用需要對未來事件做出判斷。這些估計和判斷可能會對基於不同假設的合併財務報表和披露產生重大影響，因爲未來事件很少完全按照預測發展，即使是最好的估計也通常需要調整。
雖然所有重要會計政策在我們的合併財務報表附註2（呈列基礎和重要會計政策）中得到了更全面的描述，但我們相信以下會計政策和估計對於我們的業務運營和理解我們的財務業績至關重要。
業務合併
2024年4月30日，公司完成了對Sonoma-Cutrer的收購。更多信息見附註4(收購)。使用會計準則編纂(ASC)主題805規定的會計獲取方法對收購進行覈算， 企業合併 Sonoma-Cutrer的經營結果，包括Sonoma-Cutrer的收入和收益，從收購之日起列入財務報表。截至收購之日取得的資產和承擔的負債根據ASC主題820基於被廣泛接受的估值技術按其公允價值確認， 公平值計量 。商譽確認爲轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值。管理層對影響每筆收購商譽的定性因素的評估包括對收購之日市場份額的估計、在市場上的增長能力、與公司現有業務的協同作用以及市場上的付款人情況。分配給無形資產的公允價值採用收益法，特別是特許權使用費減免法確定。估計公允價值的過程需要使用重大估計、假設和判斷，包括確定未來現金流的時間和估計，並制定適當的貼現率和特許權使用費。公允價值的估計是基於使用可獲得的最佳信息的被認爲合理的假設。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。
ASC主題805， 企業合併 制定一個衡量期，爲公司提供合理的時間來獲取識別和衡量業務合併中的各個項目所需的信息，並且自收購日起不得超過一年。計量期調整在確定和計算調整的報告期內確認，就好像會計已於收購日完成一樣。公司預計將在計量期內儘快完成所收購資產和所承擔負債的最終公允價值確定，但自收購日起不超過一年。
收入確認
當履行義務並將控制權轉移給客戶（無論是在發貨點還是根據運輸條款規定的交貨點）時，我們確認向客戶銷售葡萄酒的收入。付款條款因地點和客戶而異。然而，收入確認與付款到期之間的持續時間不到一年，這表明我們沒有任何重要的融資成分需要確認。我們選擇將我們向客戶收取的運輸和搬運費用作爲履行活動而不是單獨的績效義務。此外，運輸和搬運成本、葡萄銷售和租賃收入也包括在淨銷售中。
當我們在根據合同條款轉讓產品之前收到客戶的付款時，我們會記錄遞延收入，這代表合同負債。我們的遞延收入主要包括全年在DTC俱樂部銷售或會員提供期間收取的現金，因爲從客戶支付分配的購買費用到發貨日期的時間可能會跨越報告期。遞延收入在綜合財務狀況表的其他流動負債中報告，直到滿足所有收入確認標準（通常在葡萄酒運輸時），此時確認收入。
受可變性影響的收入被限制在一個不會導致未來期間出現重大逆轉的金額，當造成收入可變性的意外情況得到解決時。收入扣除了消費稅，也扣除了通過各種激勵計劃向客戶提供的對價，包括向分銷商支付的基於消耗的激勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。基於耗盡的激勵措施的津貼在每個報告日期重新評估，以反映可能影響津貼估計的事實和情況的變化。客戶的對價被視爲可變對價
ASC主題606， 收入確認 ，並根據相關銷售收入確認時的預期金額估計並確認爲交易價格的減少。
所得稅
所得稅按制定稅率確認，並按資產負債法入賬，該方法要求按適用法定稅率確認綜合財務報表與資產負債計稅基準之間的臨時差異所產生的預期未來稅務後果的遞延稅項資產和負債。遞延所得稅反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得稅目的的金額之間的臨時差異的淨稅收影響。影響公司遞延稅金的其他重大臨時性差異主要涉及在企業合併中收購的資產的納稅基礎，這些資產仍保留在歷史基礎上，儘管這些資產在財務報告中是按公允價值記錄的。差異主要涉及庫存、財產和設備以及無形資產。其他暫時性差異包括不同的折舊和庫存成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。當部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。我們通過評估我們的估值撥備並在必要時調整此類撥備的金額來評估我們遞延稅項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括我們對未來應稅收入的預測以及可以實施以實現遞延稅項淨資產的可用稅務籌劃策略。未能在適用的稅務管轄區實現預期應稅收入可能會影響遞延稅項資產的最終變現，並可能導致我們對未來收益的實際稅率上升。
商譽及無形資產
我們在業務合併會計處理中根據轉讓總對價的金額加上被收購方的任何非控股權益的公允價值超過截至收購日所收購可識別淨資產和所承擔負債的公允價值的金額確認善意。除善意外的可識別無形資產主要由無限有效的商品名稱、無限有效的車道權和客戶關係組成，這些資產根據管理層對資產預計貢獻未來現金流的期間的估計，在估計使用壽命內以直線法攤銷。
我們至少每年評估我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地評估減值。截至6月30日，我們對商譽和無限期無形資產進行了年度減值測試。年度測試中使用的公允價值確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估計報告單位或無限期無形資產的公允價值需要對公司未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。如果不能滿足目前對未來增長率和利潤率的預期，如果貼現率、所得稅稅率或通貨膨脹等非公司控制的市場因素髮生變化，或者如果管理層的預期或計劃發生變化，那麼我們的商譽或無限期無形資產可能會在未來受損。
我們的量化善意減損測試包括將報告單位的公允價值與其公允價值進行比較，公允價值估計爲願意的雙方在當前交易中可以出售的金額。如果公允價值超過公允價值，則確認與超出部分相等的金額的減損費用，但不得超過善意的公允價值。公司的聲譽損失評估中公允價值的確定是基於利用評估日已知和估計輸入數據對報告單位公允價值的估計。這些輸入包括但不限於估計的未來現金流、收入、盈利、估計的市場倍數、貼現率和公司普通股的最新價格。
我們依靠量化測試對2024、2023和2022財年的善意損失評估來確定公允價值。在2024財年第三季度，我們的淨銷售額低於之前預期，而且市值也跌至低於公允價值。因此，2024財年的量化測試包括貼現現金流模型和市場倍數模型。根據我們的定量測試結果，
本公司確定報告單位公允價值在每個測試期均超過其賬面價值。因此，報告單位不存在未能通過2024、2023或2022年財政年度量化減值測試的風險。截至2024年6月30日，該公司的淨空空間約爲15%，即18400美元的萬。貼現現金流和市場倍數模型都基於公司對未來收入和運營成本的估計，並與公司的綜合市值相一致，並考慮了潛在收購者將需要支付的控制溢價形式的金額。本公司通過將隱含控制溢價與最近可比市場交易的控制溢價進行比較(如適用)來評估隱含控制溢價。若控制溢價就可比近期交易或本公司股價近期變動而言並不合理，吾等會重新評估報告單位的公允價值估計，以決定是否適合調整某些假設。在這些模型中，用來確定我們報告單位與減值測試相關的估計公允價值的最重要假設是：(I)貼現率，(Ii)預期長期增長率，以及(Iii)年度現金流量預測。截至2024年6月30日，我們在商譽減值測試中表現出了敏感性，(I)將貼現率提高了50個點子，(Ii)將預期的長期增長率降低了50個點子，(Iii)將年度收入預測下調了100個點子。所有這些敏感性都不會單獨導致我們報告單位的商譽受到損害的結論。
我們的商品名稱無形資產減損測試包括將每個商品名稱的公允價值與其公允價值進行比較，任何公允價值超出公允價值的部分均被確認爲減損損失。我們還評估商標無形資產的剩餘使用壽命，以確定當前事件和情況是否繼續支持無限使用壽命。截至2024年7月31日止年度，該公司就某些商標無形資產錄得120萬美元的非現金損失。這筆費用主要是由於該品牌銷售預測發生變化。對於2023財年和2022財年，我們的量化測試結果確定該商品名稱無形資產的公允價值超過了其公允價值。因此，2023年或2022財年未確認任何減損費用。請參閱我們的合併財務報表附註8（親善和無形資產，淨額）。
在估計我們商品名稱的公允價值時，我們使用特許權減免（「RFR」）方法（一種收入方法），作爲最適合分析商品名稱的方法。RFR方法估計我們通過擁有而不是許可商標而避免的成本，幷包括對如果主題無形資產從第三方獲得許可，將在公平交易中談判的特許權使用費收入的估計。我們在RFR方法中應用的主要變量是對未來收入的估計、適當的特許權使用費率的選擇以及計算現值的貼現率的選擇。在確定評估商品名稱公允價值時使用的重要假設時，我們考慮以下因素：
• 淨銷售額增長-我們的估計包括基於內部預測以及終端增長率對未來淨銷售額增長率的判斷和假設，以量化我們預計歸因於商品名稱的淨銷售額;
• 特許權使用費率選擇的特許權使用費率基於具有類似商標名稱和活動的公司的行業基準和市場數據，並考慮了運營的歷史和預期盈利能力以及商標市場實力;和
• 折扣率-使用適當的折扣率將特許權使用費節省折扣爲其現值等值，並根據適合商品名稱和公司風險狀況的風險溢價進行調整。
我們使用假設要求我們在選擇適當的輸入數據進行商品名稱估值時運用判斷，並且這些假設可能會隨着時間的推移而變化。每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回或剩餘使用壽命可能不再可支持時，我們就會評估有固定壽命的無形資產的損失。
截至6月30日的最近年度評估之日，我們所有無限壽命無形資產的估計公允價值均超出其公允價值50%以上，但上文討論的我們受損的品牌、Sonoma-Cutrer品牌除外，因爲其收購日期和測試日期非常接近，以及7月31日的另一個品牌的公允價值爲2070萬美元，2024.對於持有價值20.7美元的品牌
百萬美元，截至2024年6月30日，我們在商品名稱的減損測試中表現出敏感性，方法是：（i）將特許權使用費率降低50個點子，（ii）將貼現率提高50個點子，（iii）將預期長期增長率降低50個點子，（iv）將年度收入預測降低100個點子。這些敏感性均不會導致截至2024年7月31日止年度該商品名稱已受損的結論。請參閱我們的合併財務報表附註8（親善和無形資產，淨額）。我們目前不認爲我們的任何其他無限期無形資產（截至2024年7月31日，其總賬面值爲13150萬美元）存在較高的減損風險。
如果實際結果與假設不同，則影響
估計報告單位或無限壽命無形資產的公允價值需要對公司的未來計劃以及行業、經濟和監管狀況做出假設和估計。估計公允價值的過程需要使用重大估計、假設和判斷，包括確定未來現金流量的時間和估計以及制定適當的折扣和特許權使用費率。公允價值的估計是基於使用現有最佳信息而認爲合理的假設。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計存在重大差異。
如果當前對未來增長率和利潤率的預期未得到滿足，如果公司控制範圍之外的市場因素（例如貼現率或所得稅率）發生變化，或者如果管理層的預期或計劃發生其他變化，那麼我們的聲譽或無限壽命的無形資產可能會在未來出現損害。如果公司市值繼續下降，我們報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。報告單位和無限壽命無形資產的估計公允價值減少可能會在未來引發損害。我們無法預測某些事件的發生或情況變化，這些事件或情況變化可能對我們的聲譽和無限壽命無形資產的公允價值產生不利影響。
庫存
庫存主要包括散裝和瓶裝葡萄酒，以成本(先進先出法計算)或可變現淨值中較低者入賬。存貨的成本基礎包括與釀酒有關的成本。與行業慣例一致，該公司將庫存歸類為流動資產，儘管由於特定葡萄酒品種和年份的具體陳年要求，很大一部分庫存在出售前的陳年可能超過一年。本公司將過時或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值降低至估計可變現淨值。該公司對可變現淨值的估計是基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗，以及管理層對未來需求和市場需求的判斷。存貨賬面價值的減少計入銷售成本。見附註2(列報基礎和重要會計政策)，瞭解我們的存貨的更多說明。
最近的會計聲明
請參閱「第二部分-第8項」中的合併財務報表附註2（呈列基礎和重要會計政策）。有關最近會計公告的更多信息，請參閱本報告的財務報表和補充數據”。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們持續的業務運營使我們面臨某些市場風險，包括利率波動、商品價格以及與生產投入、外幣和通貨膨脹相關的其他成本。
利率
我們面臨與我們的信貸融資利率變化相關的利率風險，根據我們的信貸融資的條款，這些信貸融資以基於SOFR期限利率加上適用的按金或預定替代利率（如適用）的可變利率計算利息。截至2024年7月31日，我們的未償借款
按可變利率計算，總額爲31180萬美元。假設這些借款的實際利率上升100個點子，將導致利息費用按年化計算增加310萬美元，並可能影響我們的運營業績和財務狀況。我們通過正常的運營和融資活動以及通過使用衍生金融工具來管理利率風險。爲了減輕利率波動的風險，我們於2023年1月達成了利率互換。有關利率互換協議的更多信息，請參閱我們的合併財務報表附註11（衍生工具）。
通貨膨脹率
我們認爲通貨膨脹對我們迄今爲止的業務、經營業績或財務狀況沒有產生重大影響。我們繼續跟蹤通貨膨脹的影響，試圖通過定價策略和降低成本來最大限度地減少其影響。然而，如果我們的運營受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過產品價格上漲、供應談判或生產改進來完全抵消這些影響。未來高於預期的通脹率可能會損害我們的運營和財務狀況。
外幣
我們的收入和成本以美元計價，不受重大外匯風險。外幣匯率波動可能導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。該公司使用外匯遠期合同來抵消與預計從法國購買石油相關的部分外幣兌換風險。截至2024年7月31日，我們通常使用期限最長爲六個月的外匯遠期合約。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註11（衍生工具）。
截至2024年7月31日，外幣匯率波動引起的敏感性並不重大。
大宗商品價格
我們產品中的主要商品是葡萄，通常10%的葡萄來自我們擁有或租賃的房地產。對於購買的葡萄和散裝葡萄酒來說，價格受到許多超出我們控制的因素的影響，例如不同地區各種葡萄品種的產量、對這些葡萄的年度需求以及這些農業企業的變幻莫測，包括由於惡劣的天氣條件、自然災害和瘟疫而導致的收成不佳。我們的葡萄和散裝葡萄酒供應組合每年在預簽約採購承諾和現貨採購之間有所不同;每年的變化取決於市場狀況和銷售需求。我們不會對葡萄和散裝葡萄酒的預測購買進行商品對沖。我們繼續實現供應來源多元化，並每年對產品線進行變化，以優化每個收穫年的葡萄供應。
我們採購的其他原材料包括玻璃、軟木塞和葡萄酒添加劑。我們目前從多個供應商採購這些材料。我們通常每年與這些供應商進行價格談判，對所有原材料進行競爭性招標過程，以利用我們的產量降低生產投入成本。我們不會從事遠期、未來或其他衍生品對沖活動來試圖管理原材料或其他生產相關投入的未來價格波動。因此，其中一些價格會隨着時間的推移而變化，商品價格、原材料或我們葡萄酒生產中的其他重要投入的未來變化可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致The Duckhorn Portfolio，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了隨附的The Duckhorn Portfolio，Inc.的綜合財務狀況報表。及其子公司（「公司」）截至2024年7月31日和2023年7月31日的相關合並經營報表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們還根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013）中制定的標準，審計了公司截至2024年7月31日的財務報告內部控制。
我們認爲，上述合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年7月31日和2023年7月31日的財務狀況，以及截至2024年7月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認爲，截至2024年7月31日，公司根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架（2013）》中確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在第9A項下出現的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告所述，管理層已排除Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.（「Sonoma-Cutrer」）自其截至2024年7月31日對財務報告內部控制的評估中刪除，因爲該公司在2024年的收購業務合併中被該公司收購。我們還將Sonoma-Cutrell排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。被收購的Sonoma-Cutrell是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告內部控制的審計中，分別佔截至2024年7月31日的相關合並財務報表金額的16.9%和5.2%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2024年7月31日，公司的商譽餘額爲48390美元萬。管理層至少每年進行一次商譽減值測試，截至6月30日，或如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回。正如管理層披露的那樣，量化商譽減值測試包括比較報告單位的賬面價值及其公允價值。管理層使用貼現現金流模型和市場倍數模型估計報告單位的公允價值。這些模型都是基於管理層對未來收入和運營成本的估計，並與公司的綜合市值進行了協調，並考慮了潛在收購者需要支付的控制溢價形式的金額。在管理層的商譽減值分析中，公允價值的確定是基於對報告單位的公允價值的估計，該估計使用了評估日期的已知和估計投入。其中一些投入包括但不限於估計的未來現金流量、收入、收益、估計的市盈率、貼現率和公司普通股的最新價格。
我們確定執行與善意減損評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）管理層在制定公司報告單位的公允價值估計時的重大判斷;（ii）核數師在執行程序和評估管理層與收入、控制溢價相關的重要假設方面的高度判斷、主觀性和努力，和貼現率;及（iii）審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
解決該問題涉及執行與我們對綜合財務報表形成總體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試與管理層的善意減損評估相關的控制措施的有效性，包括對公司報告單位估值的控制措施。這些程序還包括（i）測試管理層制定報告單位公允價值估計的流程;（ii）評估貼現現金流模型的適當性以及與管理層使用的市值的對賬;（iii）測試貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性以及與市場的對賬
資本化;及（iv）評估管理層使用的與收入、控制權溢價和貼現率相關的重要假設的合理性。評估管理層與收入相關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮以下因素：（i）公司當前和過去的業績;（ii）與外部市場和行業數據的一致性;（iii）假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。使用具有專業技能和知識的專業人士協助評估（i）貼現現金流模型的適當性以及與市值的對賬;以及（ii）控制權溢價和貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
加州舊金山
2024年10月7日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的核數師。
達克霍恩投資組合公司
合併財務狀況表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
截至7月31日的財年，
2024 2023 資產 流動資產： 現金 $ 10,872 $ 6,353 應收賬款貿易淨額 52,262 48,706 關聯方到期債務 10,845 — 庫存 448,967 322,227 預付費用和其他流動資產 14,594 10,244 流動資產總額 537,540 387,530 財產和設備，淨額 568,457 323,530 經營性租賃使用權資產 27,130 20,376 無形資產，淨額 192,467 184,227 商譽 483,879 425,209 其他資產 7,555 6,810 總資產 $ 1,817,028 $ 1,347,682 負債和股東 ’ 股權
流動負債： 應付帳款 $ 5,774 $ 4,829 應計費用 34,164 38,246 應計補償 11,386 16,460 流動經營租賃負債 2,869 3,787 長期債務當期到期日 9,721 9,721 因關聯方原因 1,714 — 其他流動負債 1,116 1,417 流動負債總額 66,744 74,460 循環信貸額度，淨值 101,000 13,000 長期債務，扣除當前期限和債務發行成本 200,734 210,619 經營租賃負債 24,286 16,534 遞延所得稅 151,104 90,216 其他負債 705 445 總負債 544,573 405,274 承付款和或有事項(附註15) 股東 ’ 股權：
普通股，$0.01 500,000,000 147,073,614 115,316,308
1,471 1,153 額外實收資本 1,011,265 737,557 留存收益 259,135 203,122 Total The Duckhorn Portfolio，Inc.股東權益 1,271,871 941,832 非控制性權益 584 576 股東權益總額 1,272,455 942,408 總負債和股東權益 $ 1,817,028 $ 1,347,682
達克霍恩投資組合公司
合併業務報表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 銷售額
$ 410,966 $ 408,442 $ 377,625 消費稅
5,485 5,446 5,115 淨銷售額
405,481 402,996 372,510 銷售成本 190,555 187,307 187,330 毛利 214,926 215,689 185,180 銷售、一般和管理費用 120,083 109,711 97,866 營業收入 94,843 105,978 87,314 利息開支 18,103 11,721 6,777 其他收入，淨額 (84 ) (212 ) (2,214 ) 其他費用合計(淨額) 18,019 11,509 4,563 所得稅前收入 76,824 94,469 82,751 所得稅費用 20,803 25,183 22,524 淨收入 56,021 69,286 60,227 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 (8 ) 12 (37 ) 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤 $ 56,013 $ 69,298 $ 60,190 普通股每股收益： 基本信息 $ 0.45 $ 0.60 $ 0.52 稀釋 $ 0.45 $ 0.60 $ 0.52 已發行普通股的加權平均股份： 基本信息 123,436,717 115,233,324 115,096,152 稀釋 123,549,109 115,407,624 115,363,578
達克霍恩投資組合公司
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
普通股 其他內容 保留 Total The Duckhorn Portfolio，Inc.股東權益 非控制性權益 股東合計 股份 量 2021年7月31日餘額
115,046,793 $ 1,150 $ 726,903 $ 73,634 $ 801,687 $ 551 $ 802,238 淨收入
— — — 60,190 60,190 37 60,227 首次公開募股，扣除發行成本
— — (270 ) — (270 ) — (270 ) 普通股發行 175,003 3 (2 ) — 1 — 1 基於股權的薪酬
— — 5,523 — 5,523 — 5,523 與股份淨額結算有關的被扣留股份 (53,677 ) (1 ) (844 ) — (845 ) — (845 ) 發佈員工股票購買計劃 16,042 — 287 — 287 — 287 2022年7月31日餘額 115,184,161 1,152 731,597 133,824 866,573 588 867,161 淨收益(虧損) — — — 69,298 69,298 (12 ) 69,286 普通股發行 150,882 1 — — 1 — 1 基於股權的薪酬
— — 6,290 — 6,290 — 6,290 與股份淨額結算有關的被扣留股份 (46,957 ) — (680 ) — (680 ) — (680 ) 發佈員工股票購買計劃 28,222 — 350 — 350 — 350 2023年7月31日餘額 115,316,308 1,153 737,557 203,122 941,832 576 942,408 淨收入 — — — 56,013 56,013 8 56,021 普通股發行 252,284 3 (1 ) — 2 — 2 收購時發行的股份，扣除發行成本
31,531,532 315 266,639 — 266,954 — 266,954 基於股權的薪酬
— — 7,319 — 7,319 — 7,319 與股份淨額結算有關的被扣留股份 (60,814 ) — (496 ) — (496 ) — (496 ) 發佈員工股票購買計劃 34,304 — 247 — 247 — 247 2024年7月31日餘額 147,073,614 $ 1,471 $ 1,011,265 $ 259,135 $ 1,271,871 $ 584 $ 1,272,455
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 經營活動的現金流 淨收入 $ 56,021 $ 69,286 $ 60,227 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
遞延所得稅 30 (267 ) 3,817 折舊及攤銷 37,168 27,768 23,427 處置資產的損失(收益) 981 157 (528 ) 衍生工具公允價值變動 716 34 (1,695 ) 債務發行成本攤銷 775 975 1,608 減值虧損 1,200 — — 基於股權的薪酬 7,319 6,290 5,523 庫存儲備調整 479 722 4,363 經營資產和負債變化;扣除收購後：
應收賬款貿易淨額 (3,554 ) (11,679 ) (3,773 ) 關聯方到期債務 (10,845 ) — — 庫存 (61,863 ) (33,894 ) (18,818 ) 預付費用和其他流動資產 (2,773 ) 2,281 (3,293 ) 其他資產 (1,810 ) (917 ) 1,258 應付帳款 (1,239 ) 1,549 (262 ) 應計費用 (11,143 ) 7,002 7,681 應計補償 (5,350 ) 3,567 (3,953 ) 遞延收入 13 (6 ) (2,830 ) 因關聯方原因 1,714 — — 其他流動和非流動負債 (3,679 ) (2,776 ) (3,920 ) 經營活動提供的淨現金 4,160 70,092 68,832 投資活動產生的現金流 購置財產和設備 (27,967 ) (72,843 ) (44,644 ) 出售財產和設備所得收益 307 271 910 收購業務，扣除收購現金後的淨額 (49,614 ) — — 投資活動所用現金淨額 (77,274 ) (72,572 ) (43,734 ) 融資活動產生的現金流 信用額度下付款 (47,000 ) (121,000 ) (98,000 ) 信貸額度下的借款 135,000 24,000 84,000 發行長期債務 — 225,833 — 償還長期債務 (10,000 ) (120,166 ) (11,347 ) 員工購股計劃的收益 247 350 287 與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付稅款 (496 ) (680 ) (845 ) 支付股權發行成本 (118 ) — — 發債成本 — (2,671 ) — 遞延發行費用的支付 — — (270 ) 融資活動提供(用於)的現金淨額 77,633 5,666 (26,175 ) 現金淨增(減) 4,519 3,186 (1,077 ) 現金-年初 6,353 3,167 4,244 現金-年底 $ 10,872 $ 6,353 $ 3,167 補充現金流量信息 已付利息，扣除資本化金額 $ 18,273 $ 10,393 $ 5,179 已繳納的所得稅 $ 34,110 $ 11,562 $ 17,674 非現金投融資活動 應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 $ 8,547 $ 3,360 $ 1,694 收購Sonoma-Cutrer應付關聯方對價
$ 1,342 $ — $ — 與收購Sonoma-Cutrer相關的發行股票價值 $ 267,072 $ — $ —
1. 業務說明
達克霍恩投資組合公司及其子公司（「公司」或「管理層」）總部位於加利福尼亞州聖赫勒拿島，生產一系列酒莊品牌的豪華和超豪華葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。
除非上下文另有說明，否則所提及的「公司」或「管理層」是指The Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司，其中包括Mallard Buyer Corporation、Heritage Wine，LLC、Duckhorn Wine Company、Canvasback Wine，LLC、Waterfold Wine，LLC、Heritage Vineyard，LLC、Kb Wines Corporation、Selway Wine Company、Soleil Vineyards，Inc.、Sonoma-Cutrer Vineyards，LLC和Domaine mb.，LLC，該公司全資擁有Chenoweth Graham，LLC，該公司是一家持有Bootlegger ' s Hill，LLC（「Bootlegger ' s Hill」）多數股權的實體。
該公司的收入包括批發和DT銷售。批發收入通過直接向加州零售商和餐館銷售、向美國各地的分銷商和代理商銷售以及向國際銷售的出口分銷商銷售來產生。DT收入來自個人消費者通過俱樂部會員資格、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷的品酒室直接從公司購買葡萄酒;加利福尼亞州安德森谷;加利福尼亞州塞瓦斯托波爾;加利福尼亞州霍利斯特;加利福尼亞州溫莎;和華盛頓州瓦拉瓦拉。
該公司通過長期租賃擁有或控制遍佈加州北部、中部以及華盛頓州的某些高品質葡萄園。釀酒在擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行，這些酒莊主要位於加利福尼亞州納帕谷;加利福尼亞州安德森谷;加利福尼亞州霍普蘭;加利福尼亞州霍利斯特;加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波;加利福尼亞州塞瓦斯托波爾;加利福尼亞州溫莎;和華盛頓州瓦拉瓦拉。
財政年度
該公司的財年於7月31日結束。除非另有說明，否則所提及的特定年度或季度是指公司的財年以及這些財年中的相關期間。
普通股發行
2024年4月30日，公司發佈 31,531,532 面值爲美元的普通股0.01 作爲收購Sonoma-Cutrell的股權對價，該股權比例約爲 21.4 公司的%。有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。
二次發行
2023年4月，公司完成了二次發行，部分現有股東出售 6,000,000 價格爲美元的普通股15.35 每股公司沒有收到現有股東出售股份的任何收益。與此次發行相關，公司發生了美元的成本0.4 2023財年爲百萬美元，反映在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
2 . 列報基礎和重要會計政策
陳述的基礎
公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）和美國證券交易委員會的法規編制的。
合併原則
合併財務報表包括The Duckhorn Portfolio，Inc.的賬目。及其子公司，包括本公司已確定其爲主要實體的綜合可變利益實體（「VIE」）
受益人。所有公司間餘額和交易均在合併中消除。已對先前報告的財務信息進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。
功能貨幣
公司及其所有子公司法律實體的總部均位於美國。公司及其子公司的功能貨幣和報告貨幣爲美元。
會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
運營區段
該公司擁有一 運營部門和一 可報告分部。公司的首席運營決策者（「CODM」）審查運營業績並做出在合併公司層面分配資源的決定。
收入確認
該公司的淨銷售額反映了在美國國內向批發分銷商銷售葡萄酒、直接向加利福尼亞州和DTC的貿易帳戶銷售葡萄酒，以及向國際銷售的出口分銷商銷售葡萄酒。截至2024年7月31日止年度，公司根據與Sonoma-Cutrer收購相關的過渡服務協議（「TSA」）的條款向Brown-Forman進行了某些銷售，見註釋17（關聯方交易）。
當履行履行義務並將承諾商品的控制權轉移給客戶時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品。每份合同都包括將產品控制權移交給客戶的單一履約義務。控制權在產品裝運或交付時轉移，這取決於運輸條款，在這一點上，公司將產品的交易價格視爲收入。該公司已選擇將運輸和搬運成本作爲履行活動而不是單獨的履約義務向客戶計費。運輸和搬運成本計入綜合業務報表中的淨銷售額。該公司已選擇將消費稅作爲淨銷售額的減少額進行記錄，當相關產品銷售確認時，該淨銷售額將在綜合經營報表中確認。從客戶那裏向政府機構匯款而徵收的銷售稅不包括在淨銷售額中。
當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客戶的付款時，公司會記錄遞延收入，這代表合同負債。該公司的遞延收入主要包括在葡萄酒發貨日期前從DTC會員處收取的購買現金。在葡萄酒控制權轉移並履行履行義務之前，公司不會確認收入。
交易價格包括由於通過各種激勵計劃向客戶提供對價而導致的降價，包括向分銷商支付的基於耗盡的激勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。該可變對價根據相關銷售收入確認時的預期金額估計並確認爲交易價格的減少。確定可變對價的交易價格減少需要某些影響已確認收入金額的估計和判斷，如果估計發生變化在未來期間，則將其記錄爲已確定。公司使用預期價值法估計這一可變對價，並考慮激勵計劃的性質、歷史信息、當前消費品趨勢和實際結果的可用性等因素。
該公司向其分銷商支付基於消耗的激勵，以滿足特定消耗目標，並使用投資組合方法審查津貼，對具有類似屬性的合同進行分組。撥備在每個報告日期重新評估，以反映可能影響撥備估計的事實和情況變化。批量定價折扣是爲了滿足單個合同的批量水平。每項激勵都被視爲收入確認時交易價格的減少。由於激勵措施的性質，如果在不確定性得到解決時可能出現收入大幅逆轉，則可能會重新評估某些估計。給予客戶的考慮總計美元52.7 百萬美元57.5 億和$66.3 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬，這在合併運營報表中被確認爲淨銷售額的減少。截至該日止期間的估計沒有重大變化。
產品以現金或信貸形式出售。信貸條款根據當地和行業慣例制定，通常要求在交付或發貨後30-90天內付款，具體取決於各協議的條款。該公司沒有考慮重大融資成分，因爲其付款期限少於一年，且該公司在合同開始時確定條款。公司的銷售條款不允許退貨權，但與製造缺陷相關的事項除外，這些缺陷並不重要。
銷售成本
銷售成本包括所有散裝葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。與公司租賃的葡萄園或自有莊園相關的成本包括年度農業成本和葡萄園開發支出的攤銷。銷售前陳釀超過一年的葡萄酒所產生的成本，包括釀酒和加工成本，將繼續資本化爲庫存，直到葡萄酒裝瓶並可供銷售。
廣告費
廣告成本（包括直接和促銷營銷成本）在發生時列爲費用，爲美元5.7 百萬美元6.5 億和$6.6 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。廣告成本在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中確認。
現金及現金等價物
現金及現金等值物包括手頭現金和存款。該公司將原到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。 截至2024年7月31日和2023年7月31日，不存在現金等值物。
應收賬款貿易淨額
應收賬款貿易淨額包括因銷售公司產品而欠公司的款項，並按可變現淨值報告。當特定司法管轄區的貿易法要求時，逾期金額應計利息。該公司爲因客戶無法支付所需付款而造成的估計損失保留信用損失備抵。公司根據歷史信用損失經驗確定該撥備，並根據特定資產風險特徵、當前經濟狀況和合理預測進行調整。當確定應收賬款無法收回時，則予以註銷。先前註銷的應收賬款的收回在收到時確認爲收入。
信貸損失準備金爲#美元。0.5
庫存
庫存主要包括散裝和瓶裝葡萄酒，並以成本（採用先進先出法計算）或可變現淨值中的較低者計算。庫存的成本基礎包括與釀酒相關的成本。庫存還包括遞延作物成本，其中包括每個收穫季節產生的葡萄園和相關農業成本。這些成本在一次收穫完成時開始累積，並在下一次收穫完成時結束，所涉時期可以從下一個日曆年的11月到10月，但可能會因農業的可變性質而有所不同，包括天氣和其他事件。
根據行業慣例，該公司將庫存歸類爲流動資產，儘管由於特定葡萄酒品種和年份的特定老化要求，很大一部分庫存在出售前的老化時間可能超過一年。公司持續評估成本估計和假設。根據要求，公司根據對緩慢流動、過時和過剩庫存的定期審查記錄對其庫存公允價值的估值調整，以通過比較庫存公允價值與最終出售或處置時的可變現淨值來確定儲備的需求。裝瓶前的老化庫存被歸類爲在製品。
公司降低過時或市場狀況表明成本將無法收回至估計可變現淨值的庫存的公允價值。公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗以及管理層對未來需求和市場狀況的判斷。在管理層確定首次出現的情況表明成本可能無法收回的期間，庫存公允價值的減少計入綜合經營報表的銷售成本。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本報告，並採用直線法折舊，使用以下使用壽命：
財產和設備類別 有用的壽命
(年)
建築物和改善措施 4 -42
機器和設備 3 -20
葡萄園和改進 5 -20
桶 1 -2
租賃物改良採用直線法在資產使用壽命或租賃剩餘期限（較短者）內折舊。延長財產和設備使用壽命的重大維修和維護支出被資本化。所有其他維護支出，包括計劃的主要維護活動，均在發生時列爲費用。財產和設備處置的損益在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中確認。
該公司在開發新葡萄園或改善現有葡萄園（無論是擁有還是租賃）時利用葡萄園開發成本。這些成本主要包括葡萄藤的成本以及與準備葡萄園和建造葡萄藤架的勞動力和材料相關的支出。重大基本建設項目在積極建設期間資本化利息。
商譽和無形資產
業務合併產生的善意確定爲所轉讓對價的公允價值加上被收購方的任何非控股權益的公允價值超過截至收購日所收購可識別淨資產和所承擔負債的公允價值的差額。被確定具有無限使用壽命的善意和無形資產不會攤銷，但至少每年或如果事件和情況表明其公允價值可能無法收回，則進行是否有損失的測試。損失在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中確認。
通過進行定性評估或定量測試來測試善意是否存在減損。定性評估是對因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其公允價值（包括聲譽）。管理層可以選擇自計量日期起不進行定性評估而僅進行定量減損測試。公司選擇每個財年的6月30日作爲進行年度減損測試的日期。
無限期無形資產包括商標和車道權。在可預見的未來，該公司的商標名稱爲酒莊品牌的實用性提供了價值。車道權代表公司在設施有效期內以保證價格對葡萄酒服務合作社的儲存容量的權利。公司
對無限期無形資產的減損測試將每項資產的公允價值與其公允價值進行比較，任何超出的公允價值均確認爲減損損失。
客戶關係在其估計使用壽命內按直線法攤銷，並在銷售、一般和管理費用中確認攤銷。當事件或情況表明資產的賬面值可能無法收回時，客戶關係需要接受是否存在損害審查。
年度減損測試結果以及善意以及無限期和有限期無形資產的摘要，請參閱附註8（善意和無形資產，淨額）。
長命的資產
被視爲具有確定壽命的長期資產（主要包括財產和設備、客戶關係和經營租賃使用權資產）在事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時進行是否存在損失進行審查。公司在資產組層面進行資產組層面進行減損測試，該層面代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。減損評估基於經營活動的估計未貼現未來現金流量與資產的公允價值進行比較。如果資產的未貼現未來現金流量低於其公允價值，則將記錄減記，按資產的公允價值與其公允價值之間的差額計算。
持作出售的長期資產按成本或公允價值減出售成本中的較低者記錄，並記錄在綜合財務狀況表的預付費用和其他流動資產中。如果該公司承諾計劃在一年內出售該資產，並以與其估計公允價值相比合理的價格積極推銷該資產，則該公司將該資產歸類爲持待售。2024財年，公司確認虧損美元0.7 百萬美元與某些待售財產和設備有關，在銷售、一般和行政費用中確認。截至2024年7月31日，公司報告美元1.3 合併財務狀況表中的預付費用和其他流動資產中持有待售資產價值百萬美元。 不是
資產收購會計
公司遵循會計準則法典（「ASC」）主題805的指導， 企業合併 ，用於確定收購是否符合業務合併或資產收購的定義。對於作爲資產收購覈算的收購，公司根據收購日各項資產和負債的相對公允價值與總購買價格加上資本化收購成本的相對公允價值記錄所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債（如果有）。確定相對公允價值的方法因資產類型而異。有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。
發債成本
該公司產生了與債務融資相關的債務發行成本，包括循環信貸額度，進一步描述見附註10（債務）。定期貸款債務發行成本在綜合財務狀況表中呈列為相應負債、長期債務（扣除當前期限和債務發行成本）的減少。無論循環信貸融資項下是否有任何未償還借款，循環信用債務發行成本均分類為綜合財務狀況表中的其他資產。債務發行成本採用直線法在貸款期限內攤銷至利息費用，直線法與實際利率法沒有重大區別。
衍生工具
公司在綜合財務狀況表中將衍生工具確認爲資產或負債，並按公允價值計量這些工具。該公司採用衍生工具來管理利率變化和外幣波動的風險。公司擁有某些衍生工具，須遵守主淨額結算協議，該協議規定應付款項的淨結算或
與同一交易對手的多項衍生品交易相關的應收賬款。公司在綜合財務狀況表中按總額列報所有衍生品。公司或主淨結算協議的交易對手通常不需要抵押品，截至2024年7月31日和2023年7月31日，沒有根據該協議收到或抵押現金抵押品。管理層既沒有將這些工具指定爲現金流對沖，也沒有選擇對沖會計。這些金融工具的合併公允價值的變化在合併經營報表的其他收入淨額中確認，更多信息請參閱附註11（衍生工具）和附註12（公允價值計量）。公司不會出於交易或投機目的簽訂衍生品協議。
公允價值計量
公允價值定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。金融工具在財務報表中根據既定的公允價值等級進行計量，該等級在計量公允價值時強調使用可觀察輸入數據並最大限度地減少使用不可觀察輸入數據。有關以公允價值計量的工具使用的估值方法，請參閱附註12（公允價值計量）。
所得稅
所得稅按制定稅率確認，並按資產負債法入賬，該方法要求按適用法定稅率確認綜合財務報表與資產負債計稅基準之間的臨時差異所產生的預期未來稅務後果的遞延稅項資產和負債。當部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。本公司通過評估其估值撥備並在必要時調整該撥備的金額來評估其遞延稅項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括公司對未來應納稅收入的預測以及可以實施以實現遞延稅項淨資產的可用納稅籌劃策略。未能在適用的稅務管轄區實現預期應稅收入可能會影響遞延稅項資產的最終變現，並可能導致公司未來收益的實際稅率上升。
如果適用稅務機關根據職位的技術優點進行審查後，稅務狀況更有可能維持，則確認不確定稅務狀況的稅收優惠。稅收優惠是最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利。與未確認稅收優惠相關的負債會根據情況的變化（例如稅務審計的進展、判例法的發展以及新的或新興的立法）定期調整。此類調整在確定期間完全確認。公司的所得稅撥備包括未確認稅收福利負債變化的淨影響。與所得稅事項相關的利息在利息費用中確認，罰款在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中反映。有關更多信息，請參閱註釋13（所得稅）。
租契
自2021年8月1日起，公司通過了會計準則更新(ASU)第2016-02號， 租賃(主題842) 。對服務安排進行評估，以確定它們在開始時是否包含租賃。根據主題842中的標準，租賃分爲融資租賃或經營性租賃。使用權資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，並使用租賃中隱含的利率進行貼現，或如該利率無法輕易確定，則按本公司的有擔保增量借款利率進行貼現。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似經濟環境下的租賃期限類似的情況下，在抵押基礎上借款所支付的利率。該公司在逐個租賃的基礎上採用遞增借款利率。使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司已選擇不確認下列短期經營租賃的使用權資產和租賃負債
期限爲一年及以下。公司在租賃期內以直線法確認短期經營租賃費用。
該公司的某些經營租約根據消費者物價指數或生產指數的變化而支付可變租金，這會引發租金上漲。此外，該公司的某些經營租賃包括物業稅、保險、維護和與租賃資產相關的其他經營費用等項目的可變支付。根據某些種植者購買協議，公司簽訂葡萄合同以滿足生產需要，其中包含基於噸位產量、葡萄質量和葡萄價格的可變付款。可變租賃付款從使用權資產的計算中剔除，並在產生債務和消除付款可變性的期間在財務報表中確認。與購買用於庫存生產的葡萄有關的任何可變付款通常在收穫期間確認，因爲產量大小和質量可以確定，公司在生產設施接受葡萄。購買葡萄釀造葡萄酒的成本在葡萄酒出售前在庫存中確認，總額爲#美元。85.7 億和$71.0 2024財年和2023財年分別爲100萬美元。
該公司監控需要重新評估其租賃的觸發事件或條件。當重新評估需要重新計量租賃負債時，對使用權資產的公允價值進行相應調整。此外，公司根據ASC Topic 360，審查其使用權資產的相關減損指標， 長期資產的減值或處置 .
優先股
該公司擁有100,000,000 股$0.01 授權的面值優先股， 無
每股收益
根據ASC主題260， 每股收益 每股收益的計算方法是將淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數（不包括沒收）。每股普通股稀釋收益使用已發行普通股和稀釋普通股的加權平均數計算，例如在行使股票期權和在限制性股票歸屬時可發行的普通股。有關更多信息，請參閱註釋18（每股收益）。
可變利息實體
根據ASC主題810，公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他利益，以確定利益的性質和範圍、此類利益是否爲可變利益以及實體是否爲VIE， 整合 .這些評估可能很複雜，涉及管理層判斷以及基於可用歷史信息等因素的估計和假設的使用。根據這些評估，如果公司確定其是VIE的主要受益人，則該實體將合併到財務報表中。
Bootlegger ' s Hill是作爲Kosta Browne收購的一部分而收購的，是VIE，該公司是該VIE的主要受益人。這一結論考慮了公司的所有權比例，這使公司有資格獲得大部分利益並吸收大部分風險，以及對VIE的運營和財務決策施加重大影響的能力。
該公司合併Bootlegger ' s Hill的100%運營業績，同時還反映了合併運營報表和財務狀況 23.8 76.2 2.3 2024年7月31日和2023年7月31日均爲百萬。
資產和負債僅可用於償還其自身義務，主要與財產、設備和營運資金帳戶相關，通常代表公司根據當前合同欠或欠公司的葡萄銷售金額和農業成本。
業務合併
2024年4月30日，公司完成對Sonoma-Cutrell的收購。有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。此次收購採用ASC Topic 805規定的收購會計方法進行覈算， 企業合併 ，其中經營結果，包括Sonoma-Cutrer的收入和盈利，自收購之日起計入財務報表。根據ASC主題820，根據廣泛接受的估值技術，截至收購之日收購的資產和承擔的負債按其公允價值確認， 公允價值計量 。商譽確認爲轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值。管理層對影響每筆收購商譽的定性因素的評估包括對收購之日市場份額的估計、在市場上的增長能力、與公司現有業務的協同作用以及市場上的付款人情況。分配給無形資產的公允價值採用收益法，特別是特許權使用費減免法確定。估計公允價值的過程需要使用重大估計、假設和判斷，包括確定未來現金流的時間和估計，並制定適當的貼現率和特許權使用費。公允價值的估計是基於使用可獲得的最佳信息的被認爲合理的假設。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。
ASC主題805， 企業合併， 制定一個衡量期，爲公司提供合理的時間來獲取識別和衡量業務合併中的各個項目所需的信息，並且自收購日起不得超過一年。計量期調整在確定和計算調整的報告期內確認，就好像會計已於收購日完成一樣。公司預計將在計量期內儘快完成所收購資產和所承擔負債的最終公允價值確定，但自收購日起不超過一年。
重要客戶和信用風險集中
該公司的五大客戶（每個都是批發客戶）總數約爲 45 %, 51 %和46 分別佔2024財年、2023財年和2022財年淨銷售額的百分比。與DTC銷售相關的收入或信貸風險不存在明顯集中。
在最大的五個客戶中，三個批發客戶各佔公司淨銷售額的10%或以上。各重要客戶於所呈列期間的百分比如下：
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 客戶A 14 % 18 % 16 % 客戶B 12 % 16 % 14 % 客戶C 10 % 10 % 9 %
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括超過聯邦存款保險公司限額的銀行活期存款以及貿易應收賬款。該公司的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的。與此類銷售相關的應收賬款不作爲抵押。公司定期監控與客戶相關的信用風險，管理層認爲截至2024年7月31日，不存在重大或異常的信用風險。
上表中所示的這三個批發客戶佔公司所列期間貿易應收賬款餘額的10%或以上。 截至所列期間，每位重要客戶的百分比如下：
7月31日， 2024 2023 客戶A 26 % 24 % 客戶B 5 % 16 % 客戶C 19 % 15 %
基於股權的薪酬
爲換取公司員工、高級管理人員或董事提供的服務而發放的股權獎勵根據ASC主題718進行覈算， 補償-股票補償。 公司按授予日期的公允價值計量股權獎勵。補償成本在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認爲銷售、一般和管理費用，或資本化爲庫存，扣除發生時的實際沒收。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計某些獎勵的公允價值。該公司使用蒙特卡洛模擬模型評估基於業績的限制性股票單位。有關更多信息，請參閱注16（基於股權的薪酬）。
最近採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07號， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露 （「ASO 2023-07」）改善可報告分部披露，主要通過加強與定期向CODx提供的重大分部費用相關的披露以及要求在中期期間提供當前年度披露。此外，它要求擁有單一可報告部門的公共實體提供該標準提供的所有披露。ASO 2023-07將自截至2025年7月31日的財年開始對公司生效，並在截至2026年7月31日的財年開始的中期期間追溯生效。允許提前收養。該公司目前正在評估該ASO對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號， 所得稅(專題740)：改進所得稅披露 （「ASO 2023-09」）旨在提高所得稅披露的透明度和決策有用性，主要需要有關報告實體的分類信息 ’ 有效的稅率調節和繳納的所得稅。ASO 2023-09將於截至2026年7月31日的財年開始對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該ASO對其合併財務報表和相關披露的影響。
3. 收入
收入分類信息
下表列出了按銷售渠道細分的綜合淨銷售額百分比：
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 批發-分銷商 69.8 % 67.9 % 66.3 % 批發-加州直接貿易 (a)
16.3 17.1 17.9 直接轉矩 (b)
13.9 15.0 15.8 淨銷售額 (c)
100.0 % 100.0 % 100.0 %
_________________________________________________________
(a)包括散裝和葡萄銷售額爲美元1.2 百萬美元0.7 億和$3.1 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。
(b)包括運輸和裝卸收入爲美元2.6 百萬美元2.7 億和$2.3 2024財年、2023財年和2022財年分別爲百萬。
(c)2024年和2023財年不包括租賃收入美元2.2 1000萬美元和300萬美元0.4 分別來自2023年6月收購的Geyserville酒莊。
下表列出按品牌細分的綜合淨銷售額百分比： 截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 鴨角葡萄園和誘餌 76.1 % 79.2 % 78.5 % 索諾瑪-卡特雷爾
5.3 — — 其他酒莊品牌 18.6 20.8 21.5 淨銷售額 (a)
100.0 % 100.0 % 100.0 %
_________________________________________________________
(a)2024年和2023財年不包括租賃收入美元2.2 1000萬美元和300萬美元0.4 分別來自2023年6月收購的Geyserville酒莊。
按地理區域細分的淨銷售額包括以下內容：
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 2022 美國 (a)
$ 380,973 $ 379,255 $ 348,910 加拿大 7,662 7,327 7,769 其他國際組織 16,846 16,414 15,831 淨銷售額 $ 405,481 $ 402,996 $ 372,510
_________________________________________________________
(a)2024年和2023財年包括租賃收入美元2.2 1000萬美元和300萬美元0.4 分別來自2023年6月收購的Geyserville酒莊。
4. 收購
索諾瑪-卡特雷爾
2024年4月30日（「截止日期」），公司收購 100 Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.股權%，Brown-Forman Corporation的全資子公司，包括 六 莊園葡萄園橫跨大約 1,100 畝該公司收購了Sonoma-Cutrer，代價約爲美元50.0 百萬，由公司左輪手槍部分資助 ’ 的信貸機制，以及 31,531,532 以美元發行的普通股267.1 百萬，根據公司股票收盤價美元確定8.47 2024年4月30日每股，加上應付淨營運資金調整額美元1.0 1000萬美元。
Sonoma-Cutrer加入公司的豪華酒莊品牌組合，擴大了公司的豪華霞多麗產品組合，併爲公司增添了一個知名品牌 ’ 的投資組合。索諾瑪-卡特雷爾生產和銷售其豪華霞多麗葡萄酒品牌，該品牌原產於俄羅斯河谷和索諾瑪海岸產區的葡萄園。
2024財年，公司發生美元9.1 1000萬美元和300萬美元0.9 百萬的第三方收購交易成本和整合成本分別記錄在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
截至截止日期，購買對價初步分配至所收購資產和所承擔負債如下：
(單位：千) 量 購買總對價
$ 318,028 收購的資產：
盤存
61,897 預付費用和其他流動資產 373 財產和設備，淨額 243,941 無形資產（商品名） 17,000 其他資產 246 總資產
323,457 承擔的負債：
流動負債 (3,040 ) 遞延所得稅 (60,857 ) 其他負債 (202 ) 總負債
(64,099 ) 商譽 $ 58,670
所收購資產的估計公允價值是在估值專家的幫助下主要使用ASC主題820中定義的第3級輸入確定的， 公允價值計量， 截至收購日。所有估計、關鍵假設和預測均由公司提供或審查。無形資產按管理層根據可用信息確定的公允價值記錄。賦予該商品名稱的公允價值是使用收入法確定的，特別是特許權使用費減免法。 公司在確定無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用第三級輸入數據，包括未來收入、特許權使用費率和貼現率的估計和假設。該商品名稱確定具有無限的使用壽命。
與Sonoma-Cutrer收購相關的善意歸因於熟練勞動力、奢侈品領域的品牌實力的好處 霞多麗 葡萄酒市場、新市場的計劃增長以及綜合銷售、運營和行政職能的協同效應。該善意不可用於稅務目的扣除。
Sonoma-Cutrer收購交易佔美元21.2 2024財年淨銷售額爲百萬美元。由於合併後業務的持續整合以及我們的公司結構以及銷售、一般和管理成本的分配，確定Sonoma-Cutrer對我們盈利的貢獻是不切實際的。
補充未經審計的形式信息：
對於2024財年和2023財年，下表包含公司未經審計的暫定綜合運營報表信息，就好像Sonoma-Cutrer的收購於2022年8月1日（2023財年的第一天）結束一樣。
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 淨銷售額
$ 478,577 $ 488,415 淨收入
$ 84,019 $ 65,005
上表中的補充形式披露包括對以下方面的調整：（i）與所購財產和設備相關的本應確認的折舊費用，（ii）與所購財產和設備相關的額外銷售成本
庫存估值調整，（iii）收購相關成本，例如第三方交易成本，（iv）與現有循環信貸額度額外提取相關的增量利息費用，（v）與TSA相關的費用，見註釋17（關聯方交易）和（vi）估計所得稅對預計調整的影響。
此補充形式信息僅供說明之用，可能並不表明如果收購在所示日期完成，將實現的經營結果。此外，未來的結果可能與補充形式信息中反映的結果存在顯着差異。補充形式財務信息並未反映收購後可能發生的未來事件的影響，例如運營協同效應的預期成本節省。
吉瑟維爾酒莊
2023年6月22日，該公司收購了Geyserville酒莊，其中包括一個生產設施和 七 加利福尼亞州索諾瑪縣亞歷山大谷種植了英畝的赤霞珠。根據購買協議的條款，該公司以美元的購買價格收購了某些生產和儲存資產以及葡萄園資產54.6 萬購買價格（包括交易成本）由手頭現金和美元組成15.0 從公司的信貸額度中獲得百萬美元。
根據ASC Topic 805，此次收購被視爲資產收購， 企業合併 ，因爲公司沒有獲得實質性流程。因此，公司按比例分配了美元0.3 根據每項資產的相對公允價值，所收購的有形資產的直接第三方交易成本百萬美元。
作爲交易的一部分，於收購日將購買對價分配至所收購資產和所承擔負債如下：
(單位：千) 量 購買注意事項 $ 54,261 添加：第三方交易成本 327 購買總對價 54,588 取得的資產和承擔的負債 機器和設備 28,600 建築物和改善措施 20,823 土地 5,561 葡萄園和改進 367 負債 (763 ) 收購的總資產和承擔的負債 $ 54,588
所收購資產的估計公允價值是在估值專家的幫助下，使用ASC主題820中定義的3級輸入確定的， 公允價值計量 ，截至收購日。公允價值分析和相關估值反映了管理層的結論。所有估計、關鍵假設和預測均由公司提供或審查。
5. 庫存
庫存包括以下內容：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 成品 $ 185,196 $ 145,355 正在進行的工作 239,493 161,795 原料 24,278 15,077 庫存 $ 448,967 $ 322,227
在公司確定需要儲備金的期間，公司將確認銷售成本中的公允價值超過可變現淨值的部分。截至2024年7月31日、2023年7月31日，公司庫存儲備爲美元0.9
公司將與生產庫存所用財產和設備相關的折舊資本化爲庫存。2024財年和2023財年，資本化金額爲美元25.0 億和$18.3 分別爲百萬。該公司還將與庫存生產中使用的租賃相關的租賃成本資本化。2024財年和2023財年，資本化金額爲美元4.5 億和$4.6 分別爲百萬。此外，該公司還將與參與庫存生產的員工相關的股份薪酬成本資本化，金額爲美元1.7 億和$1.2 2024財年和2023財年分別爲百萬美元。
與Sonoma-Cutrer收購有關，該公司收購了約美元的庫存61.9 2024財年爲百萬。有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下組成：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 土地 $ 309,176 $ 141,888 建築物和改善措施 121,937 92,960 機器和設備 100,585 81,984 葡萄園和改進 64,486 44,896 桶 49,155 34,944 在建工程 31,685 11,866 財產和設備，毛額 677,024 408,538 減去：累計折舊和攤銷 (108,567 ) (85,008 ) 財產和設備，淨額 $ 568,457 $ 323,530
在建工程主要包括與品酒室改善、木桶購買和葡萄園改善相關的成本。
在銷售、一般和管理費用中確認的折舊費用爲美元4.6 百萬美元1.9 百萬美元1.7 2024、2023和2022財年爲百萬美元。資本化爲庫存的折舊費用見注5（庫存）。
收購
2024財年，該公司完成了對Sonoma-Cutrell的收購，其中包括 六 莊園葡萄園橫跨大約 1,100 佔地面積爲俄羅斯河谷和索諾瑪海岸地區。與收購相關，公司收購了財產和設備，淨資產約爲美元243.9 百萬，更多信息請參閱注4（收購）。
2023財年，該公司收購了Geyserville酒莊，其中包括一家生產酒莊和 七 加利福尼亞州索諾瑪縣亞歷山大谷種植的赤霞珠英畝，價格爲美元54.6 百萬，更多信息請參閱注4（收購）。
7. 租契
該公司作爲承租人的經營租賃主要針對某些葡萄園、辦公空間、品酒室、生產設施以及與購買特定葡萄園區塊產量的葡萄噸相關的某些種植者購買協議。該公司的租賃有多種條款，初始條款範圍從 一 到 30 年，在未來幾年到期，直至2046年12月。某些租賃協議包含購買選擇權，許多租賃協議包括在整個租賃期限內指定日期的續訂選擇權。在確定租賃期限時會考慮購買和續訂選擇權，如果合理確定公司將行使該選擇權，則與選擇權年相關的付款將計入租賃付款。
收購Geyserville酒莊後，該公司成爲該生產設施現有經營租賃的出租人。公司錄得租賃收入爲美元2.2 億和$0.4 2024財年和2023財年的淨銷售額分別爲100萬美元。租期於2024年2月到期。公司選擇了實際權宜方法將租賃和非租賃部分結合起來。
合併財務狀況表中公司租賃的金額和分類如下：
7月31日， (單位：千) 資產負債表分類 2024 2023 資產： 經營性租賃使用權資產 經營性租賃使用權資產 $ 27,130 $ 20,376 負債： 當前： 經營租賃負債 流動經營租賃負債 2,869 3,787 非當前：
經營租賃負債 經營租賃負債 24,286 16,534 租賃總負債 $ 27,155 $ 20,321
租賃費
合併財務報表中報告的租賃成本組成部分如下：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 運營租賃成本： 租賃費 $ 4,434 $ 4,361 可變租賃成本 (a)
1,325 1,363 短期租賃成本 — 66 減去：轉租收入 (110 ) (132 ) 總租賃成本 $ 5,649 $ 5,658
_________________________________________________________ (a)可變租賃成本包括財產稅、保險、維護和種植者購買協議的付款。可變租賃成本在消除可變性的期間記錄。有關將在2025財年確認的與2024年收穫相關的種植者購買協議的估計可變成本，請參閱註釋15（承諾和或有事項），具體取決於葡萄產量規模以及公司根據其質量控制條款接受葡萄。
資本化爲庫存的租賃成本見附註5（庫存）。
租賃期限和貼現率
加權平均剩餘租期和貼現率包括以下內容：
7月31日， 2024 2023 經營租賃： 加權平均剩餘租賃年限(年) 8.68 7.08 加權平均貼現率 5.56 % 3.65 %
經營租賃負債的到期日
截至2024年7月31日，未來五個財年及以後經營租賃負債（期限超過一年的租賃）的剩餘租賃付款彙總如下：
(單位：千) 經營租賃負債 2025 $ 4,224 2026 4,310 2027 4,201 2028 3,795 2029 3,724 此後 14,082 租賃付款總額 34,336 減去：利息 (7,181 ) 租賃總負債 $ 27,155
補充現金流量信息
與租賃相關的補充信息和其他信息包括以下內容：
7月31日， (in數千） 2024 2023 就計入租賃負債計量的金額支付的現金： 經營租賃的經營現金流 $ 4,337 $ 4,273 為換取新租賃負債而獲得的使用權資產： 經營租賃 $ 11,645 $ 636
8. 善意和無形資產，淨
商譽
截至2024年7月31日，善意變更如下：
(單位：千) 截至2022年7月31日的善意
$ 425,209 對先前記錄的善意的調整
— 截至2023年7月31日的善意 425,209 索諾瑪-庫特雷爾收購的新增內容
58,670 截至2024年7月31日的善意
$ 483,879
有關收購的更多信息，請參閱註釋4（收購）。
無形資產，淨額
無形資產（淨額）由以下組成：
2024年7月31日 (單位：千) 總賬面金額 累計攤銷 賬面淨額 已確定生存的無形資產： 客戶關係 $ 92,720 $ (56,953 ) $ 35,767 已確定的無形資產總額 92,720 (56,953 ) 35,767 無限期-活着的無形資產： 商號
155,400 — 155,400 車道權 1,300 — 1,300 無限期無形資產合計 156,700 — 156,700 無形資產總額，淨額
$ 249,420 $ (56,953 ) $ 192,467
2023年7月31日 (單位：千) 總賬面金額 累計攤銷 賬面淨額 已確定生存的無形資產： 客戶關係 $ 92,720 $ (49,393 ) $ 43,327 已確定的無形資產總額 92,720 (49,393 ) 43,327 無限期-活着的無形資產： 商號 139,600 — 139,600 車道權 1,300 — 1,300 無限期無形資產合計 140,900 — 140,900 無形資產總額，淨額
$ 233,620 $ (49,393 ) $ 184,227
在收購Sonoma-Cutrer時，該公司承認了一個無限期的商品名$17.0 2024財年期間百萬美元。有關收購的更多信息，請參閱註釋4（收購）。
減損評估
商譽、商號和通行權不根據ASC主題350攤銷， 無形資產-商譽和其他 。本公司每年對使用壽命不確定的商譽和無形資產進行年度減值測試，截至6月30日，或每當潛在減值觸發時進行。在2024財年，公司進行了商譽減值量化評估。根據我們的量化測試結果，本公司確定報告單位公允價值超過其賬面價值。本公司使用貼現現金流模型和市場倍數模型估計報告單位的公允價值。這些模型都基於公司對未來收入和運營成本的估計，並與公司的綜合市值相一致，並考慮了潛在收購者將需要支付的控制溢價形式的金額。本公司商譽減值分析中的公允價值是根據報告單位在評估日期利用已知和估計投入對公允價值的估計而確定的。其中一些投入包括但不限於估計的未來現金流量、收入、收益、估計的本益比、貼現率和公司普通股的最新價格。《公司》做到了沒有
本公司對商號無形資產的減值測試將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超過賬面價值的部分均被確認爲減值損失。本公司使用特許權使用費救濟方法估計商品名稱的公允價值。管理層在厘定無形資產的公允價值時應用重大判斷，當中涉及使用估計及假設，包括商品名稱的未來淨銷售額及選擇適當的使用費及折扣率。在截至2024年7月31日的財政年度，公司錄得1.2 某商號無形資產計提非現金減值損失100萬元。這筆費用主要是因爲該品牌的銷售預測發生了變化。該商號無形資產的賬面價值總計爲#美元。156.6 減值前爲3.8億美元，減值前爲155.4 減值後爲3.6億歐元。減值費用在#年綜合經營報表中確認銷售、一般和行政費用 在運營收入內，因爲資產被積極用於公司的持續運營。《公司》做到了不是
攤銷費用
公司攤銷費用爲美元7.6
以下五個財年及以後的估計未來攤銷費用如下：
(單位：千) 量 2025 $ 7,560 2026 7,560 2027 7,560 2028 7,560 2029 5,527 總 $ 35,767
9. 應計費用
應計費用包括以下內容：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 貿易開支 (a)
$ 10,593 $ 12,721 應付所得稅 (b)
— 11,019 應計在建在建工程
4,385 611 遞延賠償責任 (c)
3,932 3,261 桶裝購買 3,143 2,589 散裝酒和其他收到的未開具發票 2,901 529 應計發票和其他應計費用 9,210 7,516 應計費用 $ 34,164 $ 38,246
_________________________________________________________
(a)貿易支出是指公司欠分銷商的基於耗盡的激勵措施的估計金額。進一步討論請參閱注2（呈列基礎和重要會計政策）。
(b)自2023年3月起（經2023年10月修訂），國稅局將指定符合條件的聯邦緊急事務管理局申報的地區的某些納稅申報和付款截止日期推遲至2023年11月。2023年第三財年，該公司推遲了聯邦和州稅款的繳納，這些稅款已於2024財年全額繳納。
(c)請參閱註釋14（員工福利計劃）中關於公司遞延補償計劃和公司打算用於結算計劃負債的相關現金返還價值人壽保險單的討論。人壽保險單的現金退賠價值爲美元3.7 億和$2.7 2024年7月31日和2023年7月31日分別爲百萬。
10. 債務
扣除當前到期日和債務發行成本後的長期債務包括以下內容：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 循環信貸額度 $ 101,000 $ 13,000 定期貸款，第一抵押權 210,832 220,832 債務總額 311,832 233,832 減去：長期債務的當前到期日 (9,721 ) (9,721 ) 長期債務總額 302,111 224,111 發債成本 (a)
(377 ) (492 ) 長期債務總額，扣除當前期限和債務發行成本 $ 301,734 $ 223,619
_________________________________________________________
(a)債務發行成本是與定期貸款便利相關的成本。債務發行成本爲美元2.2 億和$2.8 2024年7月31日和2023年7月31日，與循環信貸和延遲提取期限貸款融資相關的價值分別爲百萬美元，記錄在綜合財務狀況表的其他資產中。
2024財年，公司借入美元135.0 循環信貸安排價值100萬美元，其中約爲美元50.0 100萬美元用於支付Sonoma-Cutrell收購的現金對價。有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。 自.起 2024年7月31日 ，公司未使用產能爲美元324.0 循環信貸額度下的百萬美元，不包括額外美元的增量季節性借款金額30.0 百萬容量。
信貸協議
野鴨買家公司，Selway Wine Company和The Duckhorn Portfolio，Inc.的某些其他子公司。（統稱爲「借款人」）與其中指定的貸方和BMO Harris（作爲西部銀行的權益繼承人）作爲行政代理人和抵押代理人簽訂了經修訂和重述的第一優先保留貸款和擔保協議（「信貸融資」和「信貸協議」）。
信貸協議規定美元675.8 百萬美元的第一抵押權高級擔保信貸額度，包括（i）美元425.0 百萬美元循環信貸安排，（ii）一美元225.8 百萬美元定期貸款安排和（iii）美元25.0 百萬延遲提取期限貸款安排。根據信貸協議借入的貸款的到期日爲2027年11月4日。定期貸款融資的本金按季度分期償還，相當於美元2.4 百萬，最後一期相當於到期日到期的全部剩餘未償本金。
信貸協議允許借款人隨時請求額外的定期貸款、左輪手槍承諾和延期提取定期貸款承諾，總額高達美元400.0 百萬（「增量貸款」）。貸方沒有任何義務提供增量融資，且增量融資須遵守某些慣例先決條件和其他限制。
信貸協議中循環部分項下的借款通常根據基於有擔保隔夜融資利率（「期限SOFR」）的前瞻性期限利率加上基於平均可用性的貸款按金的總和計算利息，具體如下：（a）小於或等於平均可用性的33%，貸款按金 1.50 %，（b）大於平均可用性的33%且小於或等於66%，貸款按金 1.25 %，和（c）大於平均可用性的66%，貸款利潤率爲 1.00 %.信貸融資循環部分下未償借款的加權平均利率（包括未使用的額度費用）爲 7.6 2024財年期間的%。
信貸協議的定期貸款和延遲提取部分項下的借款通常根據以下各項之和計算利息：（i）定期SOFR加上（ii）信用利差調整 10 1個月和3個月利息期的點子以及 15 六個月利息期的點子加上（iii）貸款按金 1.625 %.信貸安排定期貸款部分下未償還借款的加權平均利率爲 7.1 2024財年期間的%。
信貸協議還包括未使用的線路費用，幷包含此類協議的習慣陳述和保證以及肯定和否定承諾。此外，信貸協議要求遵守以下財務契約，每種情況均從截至2023年1月31日的財政季度開始：（i）債務與資本比率不得超過 0.55 ：1.00，在每個財政季度末測量，並且（ii）固定費用覆蓋率不低於 1.15 ：1.00，在每個財政季度末測量。截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司沒有違反任何財務契約。
截至2023年7月31日止年度，公司發生約美元3.3 百萬美元的債務發行成本，包括銀行融資費用以及完成信貸協議時的第三方法律和其他專業費用，其中約爲美元2.4 根據ASC Topic 470資本化， 債務 .與循環和延遲提取期限融資相關的費用資本化爲其他資產，與定期貸款融資相關的費用資本化爲長期債務，扣除綜合頭寸表中的當前到期日和債務發行成本。資本化的債務發行成本在信貸協議期限內攤銷爲利息費用。其他相關費用爲美元0.9 期內未資本化的百萬美元反映在2023財年合併經營報表的其他收入中。
與債務發行成本相關的攤銷爲美元，計入綜合經營報表中的利息費用，並在綜合現金流量表中單獨列報0.8 百萬美元1.0 億和$1.6 2024、2023和2022財年爲百萬美元。
信貸協議修正案
自2023年2月6日起，該公司對經修訂和重述的第一優先權貸款和擔保協議簽訂了第1號修正案。修正案中的變更本質上是行政性質的，不影響公司的未償債務或相關債務契約。該修正案並未導致任何額外現金收益或承諾金額髮生變化。
自2023年5月2日起，該公司對經修訂和重述的第一優先權貸款和擔保協議簽訂了第2號修正案。該修正案修改並重申了信貸協議中固定費用覆蓋率的定義，在計算固定費用覆蓋率時用維護資本支出取代無融資資本支出。該修正案並未導致任何額外現金收益或承諾金額髮生變化。
截至2024年7月31日，以下五個財年及以後每個財年所需的循環信貸額度和長期債務償還如下：
(單位：千) 量 2025 $ 9,721 2026 9,721 2027 9,721 2028 282,669 2029 — 此後 — 總 $ 311,832
11. 衍生工具
該公司通過不時簽訂衍生品合同來管理利率和外幣波動風險，因爲此類市場的波動可能會影響公司的財務業績。
衍生工具的估計公允價值變動乃因利率及外幣匯率變動所致。此類變動有助於抵消相關業務資產或負債的風險敞口。如果交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司的若干衍生工具須遵守總淨額結算協議。在某些情況下，本協議允許公司對與同一交易對手進行的多筆衍生品交易相關的應付或應收款項進行淨額結算。衍生工具的公允價值按毛數呈列，即使衍生工具受主要淨額結算安排所規限。本公司或主要淨額結算協議的交易對手一般不需要抵押品，以及不是
截至2024年7月31日，公司持有以下利率互換協議，該協議固定了未償還可變利率債務適用名義金額的利率：
名義金額
(單位：千)
利率 生效日期 到期日 $100,000 3.735 %2023年1月4日 2027年11月4日
公司未發行衍生工具的名義總額如下：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 利率互換合約
$ 100,000 $ 100,000 外幣遠期合約 3,792 5,610 未指定爲對沖工具的衍生工具總數 $ 103,792 $ 105,610
自2022年9月30日起，該公司修改了最初於2020年3月簽訂的利率互換（該利率於2023年3月23日到期），從基於倫敦銀行間拆借利率的浮動利率過渡到基於SOFR的浮動利率。2023年1月4日，該公司達成了一項利率互換，通過將浮動利率付款交易爲未償還可變利率債務的適用名義金額的固定利率付款，部分減輕了公司因未來潛在期限SOFR變動而面臨的風險。
如注15（承諾和或有事項）所述，公司通過聘請國內外合作社在商定的交付日期提供指定的桶數量來管理年度桶採購。這些發票中有很大一部分以歐元支付。爲了降低與歐元兌美元匯率相關的外匯風險，該公司簽訂了外幣遠期合同，通常將結算日期與預期的桶交付和向各種合作社付款的預期時間保持一致。
期間衍生活動的結果
2024年7月31日綜合財務狀況表上衍生工具的估計公允價值和分類如下：
衍生資產 衍生負債 (單位：千) 資產負債表分類 公允價值 資產負債表分類 公允價值 利率互換合約
其他資產 $ 465 其他負債 $ — 外幣遠期合約 預付費用和其他流動資產 5 其他流動負債 — 未被指定爲對沖工具的衍生品總額 $ 470 $ —
2023年7月31日綜合財務狀況表上衍生工具的估計公允價值和分類如下：
衍生資產 衍生負債 (單位：千) 資產負債表分類 公允價值 資產負債表分類 公允價值 利率互換合約
其他資產
$ 1,117 其他負債 $ — 外幣遠期合約 預付費用和其他流動資產 69 其他流動負債 — 未被指定爲對沖工具的衍生品總額 $ 1,186 $ —
綜合經營報表中與未指定爲對沖工具的衍生工具相關的損益的金額和分類如下：
截至7月31日的財年， (單位：千) 分類 2024 2023 2022 利率互換合約 其他收入，淨額 $ 652 $ 326 $ (1,923 ) 外幣遠期合約 其他收入，淨額 64 (292 ) 228 總損失（收益） $ 716 $ 34 $ (1,695 )
12. 公允價值計量
公司根據ASC主題820應用公允價值等級制度， 公允價值計量 ，由用於衡量公允價值的三個級別的輸入數據組成：
第1級-公允價值投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價;
第2級-公允價值的輸入基於第1級價格以外的可觀察數據，例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或可觀察或可以由可觀察市場數據證實的其他輸入，例如基本上整個期限的利率或收益率曲線;以及
第3級-公允價值的輸入基於工具的不可觀察數據，並且受到很少或沒有市場活動的支持。
以下是對合並財務報表中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的描述，以及估值層級下此類工具的一般分類。
利率互換合約 ：公司利率互換協議的公允價值是在第三方的幫助下，使用可由可觀察市場數據證實的輸入數據（公允價值層次結構的第2級）進行估計的。
外幣遠期合約 ：公司未償外幣遠期合同的公允價值是在第三方的幫助下使用可觀察市場數據（公允價值層次結構的第2級）證實的輸入數據進行估計的。
公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質，所有其他金融工具（債務和現金解約價值人壽保險單除外）的公允價值接近公允價值。由於利率可變且具有反映性，公司債務的公允價值接近公允價值
市場利率（公允價值層次結構的第2級）。現金返還價值人壽保險單的公允價值按現金返還價值記錄，因此接近公允價值。
截至2024年7月31日，公司按經常性公允價值計量和記錄的資產和負債如下：
(單位：千) 公允價值計量使用： 活躍市場報價（1級） 重要的其他可觀察輸入 無法觀察到的重要輸入 資產： 利率互換合約
$ — $ 465 $ — 外幣遠期合約 $ — $ 5 $ —
截至2023年7月31日，公司按經常性公允價值計量和記錄的資產和負債如下：
(單位：千) 公允價值計量使用： 活躍市場報價（1級） 重要的其他可觀察輸入 無法觀察到的重要輸入 資產： 利率互換合約 $ — $ 1,117 $ — 外幣遠期合約 $ — $ 69 $ —
13. 所得稅
該公司的所得稅撥備代表美國聯邦和州所得稅。所得稅撥備如下：
截至7月31日的財年， (單位：千) 2024 2023 2022 當前： 聯邦制 $ 16,088 $ 19,184 $ 13,844 狀態 4,685 6,266 4,864 當期所得稅總額 20,773 25,450 18,708 延期： 聯邦制 1,646 (262 ) 2,080 狀態 (1,616 ) (5 ) 1,736 遞延所得稅總額 30 (267 ) 3,816 所得稅費用 $ 20,803 $ 25,183 $ 22,524
遞延所得稅資產（負債）的主要組成部分包括以下內容：
7月31日， (單位：千) 2024 2023 遞延稅項資產： 經營租賃負債 $ 6,919 $ 5,201 應計負債 1,854 1,579 基於股權的薪酬 1,521 1,041 州稅 902 1,411 庫存
— 2,385 其他 75 158 遞延稅項資產總額 11,271 11,775 遞延稅項負債： 財產和設備 (101,015 ) (48,448 ) 無形資產 (47,595 ) (45,607 ) 經營性租賃資產 (6,913 ) (5,216 ) 庫存
(4,224 ) — 預付費用 (2,511 ) (2,434 ) 利率互換 (117 ) (286 ) 遞延稅項負債總額 (162,375 ) (101,991 ) 遞延稅項淨負債 $ (151,104 ) $ (90,216 )
遞延所得稅反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得稅目的的金額之間暫時差異的淨稅務影響。影響公司遞延所得稅的其他重大暫時差異主要與企業合併中收購的資產的稅基有關，儘管這些資產出於財務報告目的以公允價值記錄，但這些資產仍保持歷史稅基。差異主要與財產和設備以及無形資產有關。其他暫時差異包括不同的折舊和庫存成本計算方法。與該公司前期收購相關的善意造成了永久差異。
公司考慮遞延所得稅資產的可變現性，評估部分或全部遞延所得稅資產是否更有可能無法變現。截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司確定很有可能實現這些免賠額差異的好處。因此，公司沒有記錄估值撥備。
下表將公司實際所得稅撥備與預期法定稅率進行了對賬：
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 聯邦法定所得稅率 21.0 % 21.0 % 21.0 % 州所得稅 3.3 5.3 6.4 交易費用
1.7 — — 其他 1.1 0.4 (0.2 ) 實際稅率 27.1 % 26.7 % 27.2 %
公司及其子公司根據公司運營所在每個司法管轄區的稅法提交綜合聯邦所得稅申報表以及個人或綜合州納稅申報表。該公司須繳納其經營所在司法管轄區的稅款。該公司在截至2020年7月31日至2023財年期間繼續接受美國聯邦當局的審查，並在截至2016年7月31日至2023財年期間接受各州當局的審查。公司承認利息和罰款
與作爲所得稅費用組成部分的所得稅事項相關。有 不是
截至2024年7月31日和2023年7月31日，未確認稅收優惠總額爲美元9.1 億和$0.5 百萬，所有這些如果被確認，將影響公司的有效稅率。 未確認稅收福利總額餘額的總變化如下：
7月31日， (單位：百萬) 2024 2023 期初餘額 $ 0.5 $ 0.4 根據與2023年相關的稅務狀況增加
8.5 — 與上一年稅收狀況相關的毛增長
0.1 0.1 期末餘額 $ 9.1 $ 0.5
在2024財年，該公司根據多州稅務委員會最近更新的2021年8月通過的關於公共法86-272的指導意見，根據報廢銷售的稅收狀況，提出了修改後的加州退貨申請。該指導在加州法院系統中繼續受到質疑，鑑於維持這一立場的持續不確定性，該公司確認了針對該公司認爲維持的退稅金額的準備金。未確認的稅收優惠爲美元8.5 與退款索賠相關的應收賬款記錄了100萬美元。截至2024年7月31日和2023年7月31日，未確認稅收優惠總額爲美元0.6 1000萬美元和300萬美元0.5 由於某些研發稅收抵免，預計所有稅收抵免將在未來12個月內逆轉。
14. 員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司發起了一項固定繳款401（k）計劃，根據該計劃，符合資格的員工可以推遲部分薪酬。所有全職和兼職員工都有資格參與。固定繳款費用包括計劃管理費，並通過沒收減少。該公司在年內做出了強制性安全港和酌情僱主供款，總計 10 2024、2023和2022財年，符合資格薪酬的%，沒有批准其他利潤分成繳款。公司捐贈美元5.8 百萬美元5.2 億和$4.6 2024財年、2023財年和2022財年的計劃分別爲百萬美元。
遞延補償退休計劃
本公司向某些合資格的管理層成員提供參與本公司遞延薪酬計劃的能力，該計劃受《國內稅法》第409(A)條的約束。對於這類員工，當僱主對401(K)計劃的酌情供款超過401(K)計劃允許的最高供款時，供款餘額將計入409(A)計劃。參與計劃的員工可以選擇推遲支付計劃下的薪酬，公司可以代表參與者進行酌情供款。員工繳費可以立即授予。酌情繳費由公司董事會批准後由公司作出，並受三年制 懸崖歸屬日程表。該公司對該計劃的貢獻總額爲0.3 百萬美元0.3 億和$0.4 2024財年、2023財年和2022財年分別爲100萬美元。遞延賠償負債爲#美元。3.9 億和$3.3 分別截至2024年7月31日和2023年7月31日。更多信息見附註12(公允價值計量)。
與遞延補償計劃相關的未來付款將通過現金返還價值人壽保險合同提供資金，該合同在參與員工死亡時支付給公司。該計劃資產爲公司的一般資產，受債權人約束。人壽保險單的現金退賠價值總計美元3.7 億和$2.7 截至2024年7月31日和2023年7月31日，分別爲百萬，並計入合併財務狀況表的其他資產。
15. 承付款和或有事項
長期採購合同
該公司已與多個種植者簽訂了某些葡萄採購合同，以供應其未來葡萄酒生產所需的很大一部分葡萄。葡萄在收穫季節交付，這一時期通常從八月到十月。合同的長度各不相同 一 到 16 年，每噸價格要麼在合同期限一開始就確定，要麼每年談判一次。公司的葡萄收購合同一般包括基於定性和定量葡萄質量特徵的接受條款。
對於2024年的收成，該公司約簽訂了合同 36,000 噸葡萄，估計成本約爲美元92.0 百萬，具體取決於產量數量的最終確定以及我們的質量接受規定是否得到滿足，將在2025財年期間計入庫存。爲了2023年的收成，公司購買了 32,000 噸葡萄，成本約爲美元85.7 百萬，已在2024財年的庫存中確認。爲了2022年的收成，公司購買了 29,000 噸葡萄，成本約爲美元71.0 百萬，已在2023財年的庫存中確認。該公司還在供應需要時擴大其葡萄合同的範圍，以滿足未來時期的生產水平。
購買承諾
該公司承諾爲每一次收穫購買桶，其中很大一部分以歐元結算。截至2024年7月31日，該公司持續承諾購買桶，總金額爲$12.5 百萬美元，其中約爲$10.5 100萬歐元將在未來12個月內支付。截至2023年7月31日，該公司擁有10.6 百萬桶的採購承諾。在2024財年，公司支付了與2023年收穫的桶採購相關的剩餘承諾和債務。爲了降低與歐元兌換美元匯率相關的外匯風險，該公司簽訂了外幣遠期合約，通常將結算日期與預期的桶交貨量和預期的向各個Coopers付款的時間保持一致。本公司不會爲投機目的而訂立該等合約。這些合同的損益記入合併業務報表中的其他收入淨額。外幣遠期合約對當期合併財務報表的總名義價值和影響見附註11(衍生工具)。
公司達成與生產活動相關的各種採購承諾。2023年12月，公司簽訂設備協議，採購承諾爲美元15.9 萬2024財年，公司支付了不可退還的預付款美元4.8 百萬，計入綜合財務狀況表中的財產和設備淨額。根據該協議，公司有義務支付里程碑付款，因爲提供的設備和服務價值爲美元10.3 1000萬美元和300萬美元0.8 2025財年和2026財年分別爲百萬。
該公司與第三方簽訂了各種定製粉碎、儲存和裝瓶服務合同。與這些合同相關的成本在提供服務期間記錄。定製壓榨服務合同通常規定，如果未交付某些葡萄產量閾值，公司必須支付的最低金額。鑑於收穫產量規模、葡萄交付的數量和質量在收穫之前是未知的或有負債，因此公司不會將這些與服務合同相關的最低限度記錄爲綜合財務狀況表中的或有負債，屆時所有相關的或有情況將得到解決。
或有負債
公司評估年內未決或威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的運營事件、環境風險和其他潛在或有負債來源。根據適用的會計指南，當這些事項存在可能且可合理估計的或有損失時，公司確定應計負債。截至2024年7月31日和2023年7月31日，不存在需要應計的重大或有債務。
2024年3月22日，該公司的一名前員工向聖貝尼託縣高等法院提起推定集體訴訟，尋求代表該公司在加利福尼亞州的所有非豁免工人。的
投訴指控違反加州勞工法和相關法規，存在各種工資和工時違規行爲。原告還就同樣涉嫌的工資和工時違規行爲送達了《私人檢察長法》（「PAGA」）通知。這些索賠主要涉及所謂的未付工資（加班）以及錯過用餐和休息時間。該訴訟尋求賠償金、法定罰款、律師費和費用等。公司聘請了外部法律顧問來爲此次訴訟辯護。該索賠處於早期階段，目前無法合理估計任何損失的金額。
在正常業務過程中，公司簽訂包含標準賠償條款的協議。該公司根據此類賠償條款承擔的最高潛在未來責任總額不確定，因爲這些涉及尚未發生的針對公司的潛在未來索賠。公司預計這些賠償條款下的任何未來義務的風險都很小。截至2024年7月31日和2023年7月31日， 不是
16. 基於股權的薪酬
2016股權激勵計劃
Mallard Holdco，LLC的經理委員會，該公司是全資擁有The Duckhorn Portfolio，Inc的實體。在公司首次公開募股之前，批准向公司的某些員工發行利潤權益單位（「m類普通單位」、「獎勵」或「單位」）。這些基金單位是根據董事會批准的2016年股權激勵計劃（「2016年計劃」）發行的，爲計算薪酬費用而被視爲股權獎勵，並在合併財務狀況表中進行股權分類。2023財年和2022財年期間歸屬的限制性股票的總內在價值爲美元4.9 億和$3.0 分別與m類公共單位相關。有 不是 2024財年確認的與2016年計劃相關的補償費用。
隨着公司2021年股權計劃的採用，如下所述，公司將不再根據2016年計劃授予額外獎勵。然而，2016年計劃的條款和條件將繼續適用於之前授予的獎勵。
2021年股權激勵計劃
董事會批准了2021年股權激勵計劃（「2021年計劃」），該計劃允許管理層授予各種股票和股票獎勵。最多 14,003,560 公司普通股股份根據2021年計劃獲得授權發行。限制性股票單位和股票期權授予公司的某些員工、顧問和董事（統稱「授予」）。就計算薪酬費用而言，這些補助被視爲股權獎勵，並在綜合財務狀況表中進行股權分類。授予的補助金按比例歸屬於 25 歸屬日每個週年紀念日的%，但須在每個歸屬日繼續服務。根據公司與2016年計劃相關的政策，沒收將在發生時進行記錄。根據2021年計劃授予的股票期權到期 十年 自贈款之日起。
股票期權
下表代表股票期權活動：
未完成的期權數量 加權平均行權價
(每股)
加權平均剩餘合同期限
(單位：年)
合計內在價值
(單位：千)
截至2023年7月31日餘額
2,321,233 $ 15.98 8.0 $ — 授與
1,267,560 9.89 — — 已鍛鍊
— — — — 被沒收 (667,037 ) 14.46 — — 過期 (427,172 ) 16.38 — — 截至2024年7月31日餘額
2,494,584 $ 13.23 8.2 $ — 截至2024年7月31日可撤銷
722,295 $ 16.63 7.0 $ —
與2021年計劃股票期權相關的未確認薪酬費用總額爲美元6.0 截至2024年7月31日，預計將在加權平均期內確認 2.6 年2024年授予期權的加權平均授予日公允價值爲美元3.98 每股
Black-Scholes期權定價模型中應用了以下假設來估計所授予股票期權的授予日期公允價值：
截至7月31日的財年， 2024 2023 2022 預期期限(以年爲單位) (a)
6.22 6.23 6.25 預期股息收益率 (b)
— % — % — % 無風險利率 (c)
4.09 % - 4.55 %
3.77 % - 3.96 %
2.54 % 預期波幅 (d)
30.9 % 33.9 % 47.0 %
_________________________________________________________
(a)計算爲加權平均歸屬時間和到期時間之間的中點。
(b)該公司歷史上從未支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。
(c)無風險利率是根據美國財政部不變到期利率估計的，期限與授予日生效的預期期限一致。
(d)預期波動率是根據對一組被認爲是公司行業內可比公共同行的指導上市公司的歷史和引伸波幅的分析估計的。
限制性股票單位
限制性股票單位（「RSU」）使用公司收盤價估值 ’ 授予之日的普通股。一般來說，應收賬款在歸屬期內按比例確認 四年 對於發放給員工的RSU和 一年 適用於向我們的獨立董事發布的RSU。
下表代表了2021年計劃下的RSU贈款活動：
單位數 加權平均授予日期公允價值 (每股)
截至2023年7月31日未投資
562,861 $ 15.52 授與 966,856 9.61 既得 (252,284 ) 14.50 被沒收 (213,552 ) 14.33 截至2024年7月31日未投資
1,063,881 $ 10.62
2024財年和2023財年期間歸屬的限制性股票的總內在價值爲美元2.5 億和$2.3 分別爲百萬。與2021年計劃RSU相關的未確認薪酬費用總額爲美元8.6 截至2024年7月31日，預計將在加權平均期內確認 2.5 年
基於業績的限制性股票單位
2024財年，公司根據2021年計劃授予了基於業績的限制性股票單位（「NSO」），該單位以公司股份結算 ’ 如果市場條件在一年內滿足，則爲普通股 三年制 期市場狀況（基於公司股價）滿足後，股份立即歸屬。
下表代表了2021年計劃下的NSO撥款活動：
單位數 加權平均
授予日公允價值
(每股)
截至2023年7月31日未投資 — $ — 授與 177,095 5.40 既得 — — 被沒收 — — 截至2024年7月31日未投資 177,095 $ 5.40
與2021年計劃PSU相關的未確認薪酬費用總額爲美元0.8 截至2024年7月31日，預計將在加權平均期內確認 0.9 年 PSU的公允價值是在授予日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計的，並假設以下：
截至7月31日的財年， 2024 預期期限(以年爲單位) (a)
1.2 預期股息收益率 (b)
— % 無風險利率 (c)
4.8 % 預期波幅 (d)
43.0 %
_________________________________________________________
(a)基於所有可歸屬的蒙特卡洛模擬路徑中的平均歸屬時間。
(b)該公司歷史上從未支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。
(c)無風險利率是根據美國財政部不變到期利率估計的，期限與授予日生效的預期期限一致。
(d)預期波動率是根據對公司歷史和引伸波幅的分析估計的 ’ S普通股。
2021年員工購股計劃
結合首次公開募股，公司採用了2021年員工股票購買計劃（「ESPP」），符合資格的員工可以通過累計工資扣除以折扣購買公司普通股股份。除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買普通股將全權決定 85 適用發行期第一個交易日或適用購買期行使日每股公平市值中較低者的%。每個發行期大約爲 五個月 持續時間。ESPP股份的公允價值在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計。
最多1,250,509 根據ESPP，公司普通股股份被授權向符合條件的員工發行和出售。本公司發行 34,304 股份及 28,222 分別在2024財年和2023財年期間ESPP下的股份。
補償費用
在2024年、2023年和2022財年，公司確認了因所有計劃在其必要服務期內歸屬的單位而產生的股權補償費用總額7.3 百萬美元6.3 億和$5.6 分別爲百萬。每個財政年度確認的相關所得稅利益爲美元1.8 百萬美元1.6 億和$1.3 萬公司在合併經營報表中確認銷售、一般和行政費用中基於股權的補償，但合併財務狀況報表中資本化爲庫存的金額除外。 資本化爲庫存的成本請參閱注5（庫存）。公司認可美元5.6 百萬美元5.1 億和$4.8 2024財年、2023財年和2022財年的銷售、一般和行政費用分別爲100萬美元。
17. 關聯方交易
自2024年4月30日起，就收購Sonoma-Cutrer一事，該公司與Brown-Forman公司簽訂了一份TSA，這被視爲一項關聯方交易。有關收購的其他信息，請參閱附註4(收購)。TSA在有限的時間內管理包括某些分銷服務、信息技術服務、金融和會計服務以及銷售和營銷服務在內的服務，以確保收購後的有序過渡。商定的此類服務費用旨在彌補Brown-Forman向本公司提供此類服務所產生的任何成本和開支(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。 截至2024年7月31日，該公司與Brown-Forman的應收餘額爲#年 $10.8 萬 與該等服務及相關淨銷售額相關，於綜合財務狀況表中確認於關聯方到期。在2024財年，公司錄得淨銷售額 $19.2 萬 ，扣除適用的服務費後，支付給在淨銷售額內確認的Brown-Forman 在合併業務報表中
截至2024年7月31日，公司應付關聯方金額爲美元1.7 與Brown-Forman支付的與收購對價和應付賬款相關的初步運營資金調整的未償100萬美元， 在合併財務狀況表中確認關聯方款項 .有關更多信息，請參閱註釋4（收購）。
18. 每股收益
每股基本收益通過淨利潤除以期內已發行普通股加權平均股數計算。每股稀釋收益反映瞭如果任何潛在稀釋工具被行使或轉換爲普通股時將發生的稀釋。
以下是公司每股基本和稀釋收益計算的對賬：
截至7月31日的財年， (單位爲千，不包括每股和每股金額) 2024 2023 2022 分子： 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的淨利潤 $ 56,013 $ 69,298 $ 60,190 分母： 用於基本每股計算的加權平均已發行股份數 123,436,717 115,233,324 115,096,152 稀釋潛在股票的影響 (a) :
股票期權 — 1,687 112,471 限制性股票單位
112,392 172,613 154,955 用於稀釋每股計算的調整後加權平均發行股數 123,549,109 115,407,624 115,363,578 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc.的每股收益 基本信息 $ 0.45 $ 0.60 $ 0.52 稀釋 $ 0.45 $ 0.60 $ 0.52
_________________________________________________________
(a)採用庫藏股法計算。
2024、2023和2022財年，有 1.8 百萬， 0.6 百萬元及 0.2 分別在行使某些股票期權時發行的百萬股增量普通股，這些股票期權不包括在稀釋每股收益的計算中，因爲根據庫存股法，將其納入的影響具有反稀釋作用。2024財年，有 0.1 在行使某些RSU時可發行的百萬股普通股，這些普通股不包括在稀釋每股收益的計算中，因爲根據庫存股法，將其納入的影響具有反稀釋作用。獎勵條款請參閱註釋16（基於股權的薪酬）。
19. 後續事件
於二零二四年十月六日，本公司與特拉華州一間公司(「母公司」)Marlee Buyer，Inc.及母公司全資附屬公司(「合併附屬公司」)Marlee Merger Sub，Inc.訂立合併協議及合併計劃(「合併協議」)，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，據此，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將成爲合併中尚存的法團(「尚存公司」)，並將繼續作爲母公司的全資附屬公司(「合併」)。這項合併獲得了公司董事會的一致批准，預計將於今年冬天完成，但取決於慣例的完成條件，包括公司股東的批准和所需的監管批准。交易的完成不受融資條件的限制。交易完成後，該公司的普通股將停止交易，不再在紐約證券交易所上市。
由於合併，在合併有效時間（「有效時間」）（除某些例外情況外，包括公司普通股（統稱，「公司股票」）由未投票贊成通過合併協議並已根據《普通公司法》第262條適當行使評估權的公司股東擁有狀態
特拉華州），在生效時間之前發行的每股公司股票將自動取消並轉換爲收到美元的權利11.10 現金，不計利息（每股對價，「每股對價」和總對價，「合併對價」）。
該協議包括一個「採購」期，將於太平洋時間2024年11月20日晚上11：59到期，允許公司董事會及其顧問積極發起、徵求和考慮來自第三方的替代收購提案。公司董事會將有權終止合併協議，以根據合併協議的條款和條件達成更好的提案。無法保證這種「去商店」將產生更好的提案，並且公司不打算披露有關招標過程的進展，除非並直到它確定此類披露是適當的或有其他要求。
根據該協議，公司可能需要支付高達約美元的終止費53.5 如果協議在某些情況下終止，則爲百萬美元，並且可能有權收到約美元的終止費95.0 如果協議在某些情況下終止，百萬美元。
項目9.與會計師就會計和財務披露存在分歧的變化
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們根據修訂後的《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
截至本10-k報告涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了《交易法》規則13 a-15（e）和15 d-15（e）中定義的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2024年7月31日，我們的披露控制和程序有效地提供合理保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、在SEC規則和表格指定的時間段內進行總結和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情就所需的披露考慮及時做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》規則13 a-15（f）和15 d-15（f）。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在爲財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
• 與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
• 合理保證交易是根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
• 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2024年7月31日，管理層根據原《財務報告》建立的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制--綜合框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013年框架）（COSO標準）。根據這一評估，管理層確定我們對財務報告的內部控制已於2024年7月31日生效。
如上所述，2024年4月30日，我們完成了對Sonoma-Cutrell的收購。根據SEC工作人員的指導，公司可以將收購排除在對財務報告內部控制的首次評估之外，該評估涵蓋了此類收購完成的時期。Sonoma-Cutrell的總資產和總收入不包括在管理層對財務報告內部控制的評估中，代表
分別佔截至2024年7月31日止年度合併財務報表金額的16.9%和5.2%。
如其報告所述，截至2024年7月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該報告見「第二部分-第8項」。財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
截至2024年7月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在爲實現上述目標提供合理保證。然而，管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或檢測所有錯誤和欺詐。由於固有的侷限性，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證來實現其目標。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被檢測到。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都會面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對程序的遵守程度可能會惡化。
項目9 B.其他信息
規則10b5-1交易計劃
我們的某些高管和董事不時根據1934年證券交易法第10 b5 -1條規則或其他規則簽訂、修改和終止書面交易安排。公司董事或執行人員均無 通過 已終止
項目9 C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
行政人員及董事
以下列出了截至2024年10月7日擔任我們執行官和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗簡介。
名字 年齡 位置 此後擔任該職位 迪爾德麗·馬蘭 62 首席執行官兼董事長總裁 2024 詹妮弗·法爾·榮格 54 執行副總裁總裁，首席財務官 2023 肖恩·沙利文 44 執行副總裁、首席戰略和法律官 2019 皮特·普日比林斯基 56 執行副總裁、首席銷售官 2010 扎克·拉斯穆森 51 常務副首席運營官總裁 2012 查爾斯·埃瑟曼 66 主任 2016 米歇爾·格魯克勒 58 主任 2021 丹尼爾·科斯特洛 43 主任 2016 阿德里埃爾·拉雷斯 52 主任 2021 詹姆斯·奧哈拉 57 主任 2016 馬歇爾·法雷爾 53 主任 2024 蒂姆·納爾 53 主任 2024 戴夫·伯威克 63 主任 2024
迪爾德麗·馬蘭 自2024年4月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長總裁。2023年9月至2024年4月，她擔任達克霍恩的臨時首席執行官兼董事長總裁。2015年11月至2020年6月，馬赫蘭擔任跨國飲料公司帝亞吉歐北美公司的總裁，負責帝亞吉歐在美國和加拿大的烈酒和啤酒業務。2010年10月至2015年10月，她擔任帝亞吉歐首席財務官，在此之前，她曾擔任公司副首席財務官兼稅務和國庫主管。馬克蘭的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏她對幾家多元化的全球公司進行了審計。2012年9月至2022年7月，她擔任信用報告公司益百利董事的董事。她於2021年3月加入達克霍恩投資組合董事會，並擔任獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員，直到2023年9月擔任達克霍恩臨時首席執行官一職。2021年9月，她加入消費品公司金佰利公司的董事會，成爲該公司審計委員會的成員。2022年7月至2024年9月，Mahlan女士在保健食品公司Haleon plc的董事會任職，擔任該公司的審計和風險委員會主席、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。Mahlan女士是一名註冊會計師，在哥倫比亞大學獲得金融和國際商務專業的MBA學位，並在紐約大學獲得會計學士學位。我們相信，馬赫蘭女士作爲公司首席執行官兼董事長總裁的領導力，以及作爲首席財務官和董事公司的財務專長，使她有資格進入我們的董事會。
詹妮弗·法爾·榮格 自2023年6月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官，並領導財務、會計、技術和投資者關係團隊。2019年8月至2023年2月，Fall Jung女士擔任Funko，Inc.的CFO，一家專注於授權收藏品、配飾和服裝的消費品公司。在擔任該職位之前，Fall Jung女士在The Gap Inc.擔任過各種職位，一家跨國服裝零售商，於2017年1月至2018年3月擔任企業財務和投資者關係高級副總裁。2012年11月至2017年1月，她擔任The Gap旗下Old Navy Global Stores and Online的首席財務官和高級副總裁，以及Old Navy Global的國際主管。Fall Jung女士擁有二十多年的企業融資和以投資者爲中心的上市公司經驗。Fall Jung女士獲得聖地亞哥州立大學工商管理碩士和學士學位。
肖恩·沙利文 自2019年2月起擔任我們的執行副總裁、首席戰略和法律官，並領導戰略和法律部門，其中包括業務戰略、法律、監管合規、併購、SEC報告、ESG、政府關係和安全團隊。2012年至2019年，Sullivan先生擔任國際律師事務所Gibson，Dunn & Crutcher LLP的律師，爲消費品、生命科學和技術公司就IPO和其他證券發行、併購以及上市公司向SEC備案提供諮詢服務。在此之前，沙利文先生曾在瑞士信貸集團（Credit Suisse Group AG）的技術、媒體和電信集團擔任投資銀行家。沙利文先生曾擔任Dutch Bros Inc.董事會成員，2023年11月至2024年6月擔任得來速飲料店的運營商和特許經營商。沙利文先生獲得哥倫比亞法學院法學博士學位，並獲得加州聖瑪麗學院經濟學和政治學學士學位 .
皮特·普日比林斯基 自2010年7月起擔任我們的執行副總裁、首席銷售官。Przybylinski先生領導我們的批發團隊，並專注於團隊領導、分銷商管理和高管層戰略制定。在擔任目前職位之前，自1995年加入Duckhorn以來，他在組織中擔任過許多責任日益增加的銷售職位。Przybylinski先生擁有佐治亞大學特里商學院風險管理和保險BBA學位。
扎克·拉斯穆森 自2003年加入公司以來，一直擔任Goldeneye的釀酒師和總經理，自2012年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。此前，拉斯穆森先生曾在Stag ' s Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒莊工作。拉斯穆森先生在聖約翰學院獲得哲學和科學史學士學位。
查爾斯·埃瑟曼 擁有超過30年的私募股權投資經驗，並與人共同創立了TSG Consumer Partners，LLC，自1987年以來一直擔任首席執行官。他是TSG Consumer Partners投資委員會的主席。在加入TSG Consumer Partners之前，Esserman先生曾在Bain & Company，Inc.工作。他還曾擔任斯坦福大學商學院顧問委員會和範德比爾特大學信託委員會成員。Esserman先生擁有麻省理工學院計算機科學工程學士學位，並獲得最高榮譽，並獲得斯坦福大學MBA學位，並在斯坦福大學獲得Arjay Miller學者。我們相信，Esserman先生作爲私募股權公司聯合創始人兼首席執行官以及多家公司董事的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
米歇爾·格魯克勒 2023年2月至6月，擔任汽車產品公司Holley Inc.的臨時首席執行官。2016年8月至2019年1月，格勒克勒女士在體育用品零售商Academy Sports and Outdoor，Inc.擔任執行副總裁、首席商人總裁和總裁國際。2009年至2016年，她在跨國零售商沃爾瑪擔任耗材、健康與健康執行副總裁，領導公司的健康與健康業務。Gloeckler女士領導了總裁領導的全球女性領導者委員會和沃爾瑪的美國製造業承諾。在加入沃爾瑪之前，格勒克勒女士在好時公司工作了21年，擔任過各種銷售和營銷主管職務。自2019年9月以來，格勒克勒一直在會員制批發零售商BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.的董事會任職，她是該公司的提名和治理委員會成員。2021年5月，格勒克勒加入了好利的董事會，被任命爲薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會的主席。2021年12月，格勒克勒加入農業科技公司配對植物有限責任公司董事會，擔任該公司薪酬委員會的主席。從2019年到2021年，格勒克勒在農業公司Benson Hill，Inc.的董事會和審計委員會任職。格勒克勒是Blenhad Products，LLC和Peep Performance LLC的顧問，並在2014年至2022年期間擔任密歇根大學LSA院長諮詢委員會成員。她曾在多個非營利性委員會任職，包括沃爾頓藝術中心、NACDS基金會、Ozarks的Susan G.Komen、高管女性網絡(國家主席)和United Way的董事會。格勒克勒女士擁有密歇根大學傳播學和心理學學士學位。我們相信Gloeckler女士在零售、消費產品方面的經驗和她的行政領導能力使她有資格在我們的董事會任職。
丹尼爾·科斯特洛 於2007年加入TSG Consumer Partners，LLC，並自2017年1月起擔任董事總經理。他是TSG Consumer Partners投資委員會的成員。在加入TSG Consumer Partners之前，Costello先生曾擔任Wachovia Securities，LLC的投資銀行家。科斯特洛先生擁有金融學士學位
邁阿密大學。我們相信科斯特洛先生作爲私募股權公司董事總經理和多家公司董事的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
阿德里埃爾·拉雷斯 自2023年11月以來，一直擔任專業體育組織切爾西足球俱樂部的首席財務官。2021年7月至2023年11月，他擔任金融科技公司Stash，Inc.的首席財務官。2016年5月至2021年7月，拉雷斯擔任雲計算公司Fastly，Inc.的首席財務官。在加入Fastly之前，拉雷斯曾擔任移動安全公司Lookout，Inc.的顧問兼首席財務官。2010年9月至2012年2月，Lares先生擔任數據存儲和信息存儲軟件公司3PAR Inc.的業務部門經理。2005年1月至2010年9月，萊爾斯先生在3PAR擔任首席財務官，包括在3PAR出售給惠普期間。萊爾斯先生還曾在3PAR擔任過各種其他職務，包括財務主管和董事財務總監。自2010年以來，拉雷斯一直是位於納帕的Memento Mori酒莊的聯合創始人。拉雷斯在斯坦福大學獲得了經濟學學士學位。我們相信，Lares先生作爲首席財務官和在多家公司擔任董事的運營經驗，以及他作爲酒莊聯合創始人的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
詹姆斯·奧哈拉 1998年加入私募股權公司TSG Consumer Partners，LLC，並自2008年9月起擔任總裁。他是TSG Consumer Partners投資委員會的高級成員。奧哈拉先生是一名前執業公司和證券律師，也是貝恩公司（Bain & Company，Inc.）的前顧問。奧哈拉先生擁有喬治城大學的經濟學和哲學學士學位和法學博士學位。我們相信奧哈拉先生作爲私募股權公司總裁和多家公司董事的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
馬歇爾·法雷爾 1998年加入全球葡萄酒和烈酒公司布朗-福爾曼公司，自2023年1月以來一直擔任執行副總裁首席戰略增長官總裁，負責公司的企業戰略和併購。2023年1月至2024年3月，他還擔任過總裁、總裁歐洲執行副總裁，2020年8月至2023年1月擔任高級副總裁，2023年1月至2023年1月，高級副總裁，2018年8月至2020年8月，管理董事、環球旅遊零售和亞太區發展。法雷爾自2016年以來一直在布朗-福爾曼公司董事會任職，是布朗家族的第五代股東。2016年8月至2020年8月，他在地區醫院和醫療保健系統Norton Healthcare，Inc.的董事會任職。法雷爾在杜蘭大學(Tulane University)獲得市場營銷和國際管理專業的MBA學位，在羅林斯學院(Rollins College)獲得政治學學士學位。我們相信Farrer先生的酒精飲料行業和行政領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
蒂姆·納爾 自2022年3月起擔任全球葡萄酒和烈酒公司布朗-福爾曼公司全球供應鏈和技術總監執行副總裁總裁 . 在他的職位上，他負責全球生產運營、信息技術和網絡安全。2015年1月至2022年2月，諾爾擔任布朗-福爾曼公司首席信息和高級分析官高級副總裁。從2000年到2015年，納爾在布朗-福爾曼的全球生產集團中擔任領導職務，責任越來越大。在加入Brown-Forman之前，他曾在美國鋁業公司、美國空氣過濾器公司和S.S.TI.擔任過職務。自2023年以來，Nall先生一直在大路易斯維爾基督教青年會的董事會任職。從2020年到2024年4月，納爾一直擔任The Home of the Innocents Inc.的董事會成員。Nall先生還曾在CASA of the River Region和Dendrifund Inc的董事會任職。Nall先生擁有路易斯維爾大學JB Speed工程學院電氣工程學士學位和路易斯維爾大學MBA學位，主攻運營管理。我們相信，Nall先生的酒精飲料行業和行政領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
大衛·伯威克 曾擔任波士頓啤酒公司總裁兼首席執行官，一家酒精飲料公司，任期爲2018年4月至2024年3月。在加入波士頓啤酒之前，Burwick先生曾擔任Peet & s Coffee & Tea，Inc.的總裁兼首席執行官，成立於2012年12月，是一家專業咖啡和茶公司。他曾擔任WW International，Inc.北美總裁，2010年4月至2012年12月是領先的體重管理服務提供商。在此之前，伯威克先生在百事可樂公司工作了20年。擔任一系列高級管理職位，包括百事可樂高級副總裁和首席營銷官
北美2024年6月，Burwick先生加入BJ批發俱樂部控股公司董事會，是一家會員制批發零售商，並是其提名和公司治理委員會的成員。Burwick先生於2021年9月加入上市鞋類設計和分銷公司Deckers Outdoor Corporation的董事會，並擔任其人才和薪酬委員會的成員。伯威克先生於2005年5月至2024年3月期間在波士頓啤酒公司董事會任職，並於2005年至2018年期間在其薪酬和提名/治理委員會任職。自2019年1月以來，他還擔任波士頓熊隊基金會顧問委員會成員。伯威克先生以優異成績獲得米德爾伯裏學院歷史學學士學位，並獲得哈佛商學院MBA學位。我們相信伯威克先生在酒精飲料行業的豐富領導經驗及其行政領導能力使他有資格在我們的董事會任職。
董事會組成和董事獨立性
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應由至少三名董事組成，但不超過十五名董事，並且董事人數可通過董事會決議不時確定。我們的董事會分爲以下三個類別：
• 第一類，由Daniel Costello、Deirdre Mahlan和Dave Burwick組成，他們的任期將在我們的2025財年年度股東大會上到期;
• 第二類，由阿德里爾·拉雷斯（Adriel Lares）、詹姆斯·奧哈拉（James O ' Hara）和馬歇爾·法雷爾（Marshall Farrer）組成，他們的任期將在我們的2026財年年度股東大會上到期;和
• 第三級，由查爾斯·埃瑟曼（Charles Esserman）、米歇爾·格魯克勒（Michelle Gloeckler）和蒂姆·納爾（Tim Nall）組成，他們的任期將在我們的2027財年年度股東大會上到期，並將在本次年度股東大會上進行投票。
目前，董事會認爲分類董事會結構符合公司的最佳利益。三年任期將確保大多數董事在任何時候都對公司有深入的了解和對其目標的明確理解，並確保董事會的連續性和穩定性，促進公司及其股東長期和短期利益的平衡。該結構還保護公司免受第三方收購企圖，特別是作爲一家最近上市的公司，因爲改變董事會多數控制權需要更長的時間。機密董事會仍然對公司股東負責。董事繼續對股東負有受託責任，股東有能力每年選舉三分之一的董事會成員，以確保他們的利益得到代表。
每一類董事的首次任期屆滿後，每一類董事的任期應爲三年，任期直至繼任者正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。根據股東協議的條款，因董事人數增加或空缺而產生的任何額外董事職位均可由當時的董事填補。
關於2023年11月收購Sonoma-Cutrer，我們與TSG Consumer Partners，LLC（「TSG」）和Brown-Forman Corporation（「BF」）附屬投資基金簽訂了一份修訂和重述的股東協議（「股東協議」），管理我們董事會的某些提名權。根據股東協議的條款，TSG附屬的投資基金有權任命三名董事加入我們的董事會，BF有權任命兩名董事加入我們的董事會。根據該協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將TSG指定的個人納入董事會推薦供股東選舉的提名人名單中，具體如下：
• 只要TSG擁有至少25%的已發行和發行普通股，TSG就有權指定三名個人進行提名;
• 只要TSG擁有我們已發行和發行普通股的25%但至少10%，TSG就有權指定兩名個人進行提名;和
• 只要TSG擁有我們已發行和發行普通股的10%以下但至少5%，TSG就有權指定一名個人進行提名。
此外，根據該協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將BF指定的個人納入董事會推薦供股東選舉的提名人名單中，具體如下：
• 只要BF擁有至少10%的已發行和發行普通股，BF將有權指定兩名個人進行提名;和
• 只要BF擁有我們已發行和發行普通股的10%以下但至少5%，BF將有權指定一名個人進行提名。
TSG和BF附屬的投資基金還擁有罷免其各自指定人員並填補因其各自指定人員罷免或辭職而產生的空缺的獨家權利，並且我們需要採取一切必要行動，以導致此類罷免並應TSG或BF的要求填補此類空缺（如適用）。
我們的董事會已確定Adriel Lares、Michelle Gloeckler、Charles Esserman、Daniel Costello、James O ' Hara和Dave Burwick爲紐約證券交易所規則下的獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的關係以及董事會認爲與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括在我們的所有權權益。
年度董事會和委員會績效審查
根據我們的企業治理指引，董事會提名及企業治理委員會負責每年向董事會報告對董事會整體表現的評估。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程均規定，各委員會負責對其績效進行或參與年度評估，評估結果由提名和公司治理委員會審查並提交給董事會。
董事會會議、出席情況和委員會
董事會在截至2024年7月31日的財年（「2024財年」）內召開了17次會議。每位董事均出席了所有董事會會議以及該董事在2024財年任職的董事會委員會的所有會議。2024財年，七名時任董事中的六名出席了年度股東大會。董事會及其委員會還通過一致書面同意代替會議批准了某些行動。我們的政策是董事出席年度股東會議。
截至本表格10-k修正案之日，董事會有三個常設委員會：審計委員會;薪酬委員會;以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程均可在我們的網站上查看 ir.duckhorn.com/governance .
根據我們股東協議的條款，TSG和BF附屬的投資基金各自有權任命一名董事在我們的每個董事會委員會任職，只要TSG和BF附屬的投資基金分別有權指定一名董事進行提名，但須遵守適用法律和紐約證券交易所法規。
董事會領導結構
Deirdre Mahlan目前擔任我們的董事會主席和首席執行官。董事會相信，我們目前由Mahlan女士共同擔任的領導結構能夠實現強有力的領導，建立問責制，並增強我們向股東清晰、一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同情況和不同時間的公司，並且適當的領導結構可能會根據多個因素而有所不同，例如公司的規模、行業、運營、歷史和文化。因此，董事會將繼續根據這些因素和當時的環境定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認爲適當且符合公司及其股東的最佳利益的改變。
我們的企業治理準則爲董事會提供了根據當時的情況合併或分開董事會主席和首席執行官職位的靈活性。當公司董事長和首席執行官的職位由同一人擔任時，我們的《企業治理準則》規定，獨立董事應從獨立董事中選舉一名首席獨立董事。Michelle Gloeckler擔任首席獨立董事，主持非管理董事會議和僅包括獨立董事的執行會議。
審計委員會
我們的審計委員會由Michelle Gloeckler、Dave Burwick和Adriel Lares組成，Adriel Lares擔任委員會主席。我們的董事會已確定Michelle Gloeckler、Dave Burwick和Adriel Lares符合紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條規定的「獨立董事」定義。我們的審計委員會成員均不會同時在包括我們在內的三家以上上市公司的審計委員會任職。我們的董事會已確定Adriel Lares和Dave Burwick各自是SEC法規和紐約證券交易所適用上市標準含義內的「審計委員會財務專家」。審計委員會在2024財年召開了八次會議。審計委員會的職責包括：
• 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其資格、績效和獨立性;
• 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款;
• 與負責編制財務報表的獨立註冊會計師事務所和管理層成員一起審查審計計劃;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和實踐;
• 審查我們對財務報告的內部控制的充分性以及我們內部審計職能的績效;
• 審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況並批准所有此類交易;
• 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
• 根據審計委員會的審查和與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，建議將我們的經審計財務報表納入我們的10-K表格年度報告中;
• 審查和評估委員會章程的充分性，並將任何變更提交董事會批准;
• 監控我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況;
• 監控公司的網絡安全風險狀況，並定期審查公司控制此類風險的計劃;
• 準備SEC規則要求的審計委員會報告，並納入我們的年度委託聲明中;以及
• 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論我們的盈利發佈。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Michelle Gloeckler、Adriel Lares和James O ' Hara組成，Michelle Gloeckler擔任委員會主席。薪酬委員會在2024財年召開了九次會議。薪酬委員會的職責包括：
• 確定和批准首席執行官的薪酬，包括每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業目標和目標，並根據該企業目標和目標評估首席執行官的績效;
• 審查和批准我們其他執行官的薪酬;
• 任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作;
• 對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行紐約證券交易所規則中概述的獨立性評估;
• 重新審視和制定我們的整體管理層薪酬理念和政策；
• 監督和管理我們的股權薪酬和類似計劃;
• 審查和批准我們授予股權獎勵和授予股權獎勵的政策和程序;
• 審查董事薪酬並向董事會提出建議;及
• 審查並與管理層討論將包含在我們的年度委託聲明或10-k表格年度報告中的薪酬討論和分析。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Daniel Costello、Dave Burwick和Michelle Gloeckler組成，Dave Burwick擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2024財年期間召開了七次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：
• 制定董事會和委員會成員的標準並向董事會提出建議；
• 建立確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的被提名人;
• 確定有資格成爲董事會成員的個人;
• 向董事會和董事會各委員會推薦提名選舉董事的人選;
• 監督公司的環境、社會和治理（「ESG」）舉措;
• 制定並向董事會推薦一套公司治理原則;
• 向每位董事闡明期望的內容，包括提及公司治理原則以及董事的職責和責任;
• 審查並向董事會推薦有關董事的做法和政策;
• 審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成;
• 定期爲現任董事提供新董事入職培訓和繼續教育;以及
• 監督董事會和委員會績效的評估。
提名和公司治理委員會在確定和考慮董事提名人時考慮其成員的多樣性問題，並在適當的情況下努力實現董事會及其委員會背景、觀點和經驗的多元化平衡。對於所有潛在候選人，提名和公司治理委員會可能會考慮其認爲相關的所有因素，例如候選人的合理判斷、商業和專業技能及經驗、獨立性、對我們運營所在行業的了解、可能的利益衝突、多樣性、候選人滿足董事會當前需求的程度以及對股東長期利益的擔憂。
風險管理的董事會監督
雖然整個董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會協助其履行這一責任，這些委員會負責監督特定領域的風險。例如，我們的審計委員會負責監督管理層對企業風險和緩解策略的評估，包括數據和網絡安全、供應鏈挑戰、不斷變化的消費趨勢和影響財務業績的因素等不同領域。我們的審計委員會還負責監督對關聯方交易的審查和批准。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理，它管理的薪酬獎勵創造的激勵措施，以及管理層如何管理人力資本。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行爲和道德以及環境和可持續發展相關的風險。根據董事會的要求，管理層定期向相關委員會及董事會全體成員報告適用的風險，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。管理層每週召開會議，分析公司面臨的風險並計劃緩解策略，這是公司向董事會及其委員會提交報告的基礎。
企業責任及可持續發展
我們相信，當我們結合戰略決策和風險評估積極評估ESG考慮因素時，我們可以增加股東價值。我們的管理團隊負責監督ESG目標的實施，我們的執行副總裁、首席戰略和法律官與公司的ESG團隊和公司其他部門的跨部門員工合作，負責制定目標並推動我們舉措的執行。我們的董事會負責監督我們的ESG舉措，我們的提名和公司治理委員會每季度收到有關公司進展和風險評估的最新信息。
我們通過評估內部和外部利益相關者識別的風險和機會來構建我們的ESG戰略和報告。爲了指導我們的可持續發展舉措，我們使用氣候相關財務披露特別工作組（「TCFA」）和可持續發展會計準則委員會（「SASB」）框架來說明我們對風險的衡量和緩解。我們努力通過與TCFA和SASB保持一致，站在氣候風險管理的最前沿，同時儘可能實施其他ESG最佳實踐。在我們的年度責任和可持續發展報告中，我們報告了有關我們在本財年對環境、社會和治理因素的承諾以及我們在這些領域的舉措和成就的信息。這些報告可在我們的網站上獲取： ir.duckhorn.com/responsibilityandsustainability .
道德守則
我們採用了適用於所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的道德準則可在我們的網站上獲取： ir.duckhorn.com/governance .如果我們對道德準則做出任何實質性修改或向我們的官員授予任何豁免（包括隱含豁免）行爲準則條款，我們將在該網站或表格8-k的當前報告中披露此類修改或豁免的性質。
企業管治指引
我們相信，良好的公司治理對於確保我們的管理有利於股東的長期利益至關重要。董事會已採納一套企業治理指引，爲董事會的運作設定明確的參數。我們的公司治理準則可在我們的網站上獲取： ir.duckhorn.com/governance .
董事提名流程
提名和公司治理委員會推薦並提名競選董事的候選人。提名和公司治理委員會有權聘請獵頭公司，以在選舉中識別高素質的董事候選人，併爲此向此類公司支付費用。股東還可以根據我們的章程和適用法律提名人選當選爲董事，如公司年度委託聲明中所述。提名和公司治理委員會沒有有關股東提名的書面政策，但提名和公司治理委員會的做法是考慮股東根據我們的章程提出的候選人。
董事會成員標準
我們尋求一個共同擁有適合根據公司當前和不斷變化的業務環境有效運作的經驗、技能、背景和資格的董事會。董事應具備強烈的個人和職業道德、誠信和價值觀;具有必要的商業頭腦，對公司和行業有真正的興趣;並致力於代表股東的長期利益。我們的目標是建立一個平衡、多元化的董事會，成員的技能、背景和經驗相互補充，共同涵蓋影響我們業務的各個領域。董事會目前由兩名女性董事（22.2%）和一名種族多元化董事（11.1%）組成。
股東參與度
我們重視股東的參與，並努力全年與股東進行定期溝通。除了在年度股東會議上回答問題時與股東接觸外，我們還定期參加個人和團體投資者會議（面對面和虛擬）、參加投資社區會議並公開回答涵蓋公司的股票分析師提出的問題。
與董事的溝通
希望與董事會或董事個人直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或該個人，由公司秘書，The Duckhorn Portfolio，Inc.，1201 Dowdell Lane，St. Helena，CA 94574。秘書將在下次董事會會議上或之前將此類通訊轉發給董事會或個人。國務卿不會轉發任何善意認爲無聊、過度敵對、威脅或類似不合適的通訊。
第16（a）節報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高管和超過10%的股東向SEC提交有關其對我們證券的初始受益所有權以及任何後續變化的報告。這些報告通常被稱爲表格3、表格4和表格5報告。他們還必須向我們提供報告的副本。
僅根據對我們所擁有的此類表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們相信所有這些報告人均遵守了截至2024年7月31日財年的提交要求。
內幕交易安排和政策
我們致力於促進高標準的道德商業行爲並遵守適用法律、規則和法規。作爲這一承諾的一部分，我們採取了一項內幕交易政策，管理我們的董事、員工、承包商、顧問和其他爲公司提供服務的人員以及達克霍恩本身進行的我們證券交易，我們認爲該政策旨在促進
遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所上市標準。內幕交易政策的上述摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考此處作爲附件19.1所附內幕交易政策的全文來對其完整進行了限定。
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
隨後的薪酬討論和分析描述了我們的薪酬理念、政策和實踐，總結了我們的薪酬計劃，並討論了薪酬委員會在2024財年根據這些計劃對以下薪酬彙總表中點名的高管（本文中稱爲「指定高管」）做出的薪酬決定。對於2024財年，我們的指定執行官是：
• Deirdre Mahlan，我們的總裁兼首席執行官兼主席;
• Jennifer Fall Jung，我們的執行副總裁兼首席財務官;
• Sean Sullivan，我們的執行副總裁、首席戰略和法律官;
• Pete Przybylinski，我們的執行副總裁、首席銷售官;
• 扎克·拉斯穆森（Zach Rasmuson），我們的執行副總裁兼首席運營官;
• Alex Ryan，我們的前總裁、首席執行官兼董事長;和
• Gayle Bartscherer，我們的前執行副總裁、首席營銷兼DT官。
2023年9月27日，瑞安先生從我們首席執行官兼董事長總裁的職位上退休。關於他的退休，我們與瑞安先生達成了一項離職協議，根據該協議，瑞安先生在2023財年獲得了年度獎金，此外還獲得了他退休後所做工作的報酬。Ryan先生退休後，董事會任命Deirdre Mahlan爲董事長兼臨時總裁兼首席執行官。關於委任總裁女士爲臨時行政總裁，吾等與馬赫蘭女士訂立了一項諮詢協議，協議規定馬赫蘭女士每年收取655,000美元的諮詢費，以及相當於年度諮詢費100%的年度獎勵費，按比例提供馬赫蘭女士根據諮詢協議提供服務的任何部分會計年度的獎勵費用。此外，Mahlan女士被授予115,089個限制性股票單位(「RSU」)，其中50%於2024年3月27日授予，其餘部分於2024年9月27日授予，但須受Mahlan女士持續服務至該日期的限制。這份諮詢協議於2024年4月30日馬赫蘭成爲常任首席執行官後自動終止。
2024年4月29日，董事會任命Mahlan女士爲 我們的常任秘書長總裁兼首席執行官，自2024年4月30日起生效。關於這一任命，我們與Mahlan女士簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Mahlan女士有權獲得每年70萬美元的基本工資，並有資格獲得目標爲其基本工資100%的年度獎金。此外，Mahlan女士還獲得了354,191個RSU和177,095個基於業績的RSU，其中354,191個RSU在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分配；177,095個基於業績的RSU是根據公司普通股在授予日起三年內連續20個交易日的交易價格在13.00美元或以上的基礎上授予的，每一種情況下通常以Mahlan女士爲限 在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們 。與控制權變更有關的這些賠償金以及根據Mahlan女士的僱傭協議應支付的遣散費和福利的處理情況在下文「控制權變更終止後可能支付的款項」項下說明。
Bartscherer女士與該公司的僱傭關係已於2024年3月29日終止。與此相關，公司簽訂了一份過渡和離職信協議，如下所述 在下文「終止或控制權變更後的潛在付款」中進一步詳細說明。
業務概覽和2024財年業績亮點
我們是北美頂級豪華葡萄酒生產商。我們從納帕谷、索諾瑪縣、安德森谷、加利福尼亞州北部和中部海岸、俄勒岡州和華盛頓州的著名莊園和葡萄種植者採購葡萄，提供精心策劃和全面的廣受好評的豪華葡萄酒組合，價格點從20美元到230美元不等，涉及多個品種。以下是我們2024財年的一些關鍵財務績效指標和運營績效亮點的摘要：
• 2024財年，我們的淨銷售額爲40550萬美元，而2023財年爲40300萬美元，同比增長約0.6%;
• 2024財年，我們的毛利潤爲21，490萬美元，而2023財年爲21，570萬美元，同比下降約0.4%;
• 2024財年，我們的淨利潤爲56億美元，而2023財年爲6930萬美元，同比下降約19.2%;
• 2024財年，我們調整後的EBITDA爲15510萬美元，而2023財年爲14450萬美元，同比增長約7.3%;
• 我們收購了知名的霞多麗酒莊品牌Sonoma-Cutrer Vineyards，以擴大我們的規模和產品組合廣度，並擴大我們在豪華霞多麗類別中的影響力;
• 在對我們在美國各地的批發分銷網絡進行全面戰略評估後，我們宣佈加強與Republic National Distributioning和Breakthrough Beverage Group的分銷關係，目標是通過大幅增加對批發渠道的關注和投資來推動公司銷售的盈利增長;和
• 據Circana稱，按銷售額計算，我們擁有國內銷量最高的赤霞珠和梅洛葡萄酒，以及國內銷量第二高的赤霞珠葡萄酒。這三個品種加起來約佔同期美國豪華葡萄酒市場總量的32%。
有關我們如何計算調整後EBITDA的解釋以及非GAAP財務指標的對賬，請參閱「非GAAP財務指標和調整後EBITDA對賬」。
我們的高管薪酬計劃概述
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵關鍵員工，根據關鍵績效目標的實現激勵他們，並將他們的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期因素、現金和股權薪酬以及固定和可變薪酬，我們相信這可以適當激勵我們的高管實現短期和長期業務目標並創造股東價值。
我們2024財年高管薪酬計劃的關鍵要素如下：
描述 關鍵目標 基本工資 • 現金薪酬反映個人技能、經驗和高管職位的總體職責
• 通過提供穩定可靠的收入來源來吸引和留住人才
• 提供與每位高管職責一致的基本工資，這樣他們就不會有動力冒過高的風險來實現財務業績
年度獎勵計劃
• 根據薪酬委員會預先設定的財務目標的實現而賺取
• 獎勵在12個月內實現企業目標的情況以及對實現這些目標的總體貢獻
股權補償 • 有時間的股票期權
• RSU
• 激勵我們的高管創造長期股東價值並專注於股價持續升值
• 將我們高管的利益與股東的利益保持一致
• 促進保留和高管持股
我們維持各種我們認爲高管薪酬計劃具有良好治理特徵的做法，包括禁止對沖和質押我們的股票的政策、有限的遣散費和津貼以及對任何高管的控制消費稅或其他稅收總額沒有改變。
確定高管薪酬的程序
薪酬委員會
董事會薪酬委員會一般負責確定高管的薪酬、設計和管理高管和其他員工的短期激勵計劃，以及根據公司計劃授予股權薪酬。如下所述，薪酬委員會還與我們的首席執行官和其他管理層成員合作，並在做出高管薪酬決策的過程中得到其獨立薪酬顧問Pay Governance LLC的協助進行審查和分析。
管理的角色
我們的總裁兼首席執行官就其直接下屬的薪酬向薪酬委員會提出建議，包括除總裁和首席執行官之外的我們每位指定的執行官。在準備薪酬建議時，我們的總裁兼首席執行官以及參與薪酬流程的其他管理人員審查市場薪酬數據，包括下文所述薪酬同行群體（「同行群體」）的財務表現和個人專業貢獻，並根據此類數據評估此類直接報告的薪酬。薪酬委員會通常對總裁和首席執行官的薪酬進行相同的流程。我們的總裁兼首席執行官通常會參加薪酬委員會的會議，但不參與有關其自身薪酬的任何討論。
薪酬顧問
薪酬委員會保留了一名獨立高管薪酬顧問的服務，以協助其審查和確定公司的高管薪酬計劃。在2024財年，薪酬委員會聘請薪酬治理擔任這一角色。在這一年中，薪酬治理協助委員會制定和評估公司的高管薪酬計劃、政策和實踐以及確定高管薪酬水平。除此之外，還就與薪酬委員會職責相關的其他事宜向薪酬委員會提供建議，包括審查和
評估公司董事薪酬計劃。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，該委員會擁有保留和終止顧問的唯一權力。
在2024財年，薪酬治理沒有爲公司提供除薪酬委員會參與外的服務。薪酬委員會已評估薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬治理是獨立的，其參與不會與公司或其任何董事或執行人員產生任何利益衝突。
使用同儕小組和基準
我們的同行小組最初是根據我們的IPO而開發的，並與我們的獨立薪酬顧問協商，使用了一種客觀且明確的方法，該方法識別在行業概況、規模（收入和市值）、首次公開募股的近期性、收入增長和利潤率方面與我們相當相似的公司。由於缺乏直接可比的上市葡萄酒公司，Peer Group的發展標準被擴大到包括更廣泛的消費品和鄰近行業的公司。
自最初開發以來，Peer Group每年都會在獨立薪酬顧問的協助下接受薪酬委員會的審查。以下是薪酬委員會批准納入我們的同行小組的2024財年非員工董事薪酬和高管薪酬的公司列表：
同級組 BellRing品牌公司 萊斯利公司
Simply Good Foods公司 超越肉類公司 MGP Ingredients，Inc. 轉折點品牌公司 加拿大鵝控股公司 Mission Produce，Inc. 生命農場，Inc. 攝氏控股公司 Revolve Group，Inc Wingstop，Inc.
e.l.f Beauty，Inc. Shake Shack公司 YETI Holdings，Inc Freshpet公司 洛夫薩克公司
我們的同行小組於2024年2月更新，以下是我們當前的同行小組：
同級組 BellRing品牌公司 MGP Ingredients，Inc. 維塔可可公司。 超越肉類公司 Mission Produce，Inc. 轉折點品牌公司 加拿大鵝控股公司 Revolve Group，Inc 生命農場，Inc. e.l.f Beauty，Inc. Shake Shack公司 Weyco集團公司 Freshpet公司 洛夫薩克公司 Wingstop，Inc. 萊斯利公司 Simply Good Foods公司 YETI Holdings，Inc
將我們指定的高管的職位與同行集團中的類似職位進行了比較，並審查了同行集團中類似職位的薪酬水平，以指導確定：
• 基本工資;
• 我們的短期激勵計劃下的目標獎金機會;以及
• 我們的長期激勵計劃下的股權獎勵金額。
薪酬委員會根據具體情況批准每位指定高管的基本工資、短期激勵計劃獎勵和長期激勵計劃獎勵，其中考慮個人和公司績效、職位專業知識和經驗以及競爭激烈的市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、保留要求、繼任規劃和最佳薪酬治理實踐。薪酬委員會不會將個人薪酬與特定目標百分位數掛鉤，而是審查市場數據範圍，作爲爲薪酬決策提供信息的一個輸入。
薪酬組合
我們高管薪酬計劃的三個主要要素通常是：(I)基本工資，(Ii)年度現金獎金，(Iii)年度股權激勵獎勵，我們統稱爲他們的總直接薪酬。薪酬委員會的總體理念是激勵我們的高管創造股東價值，並通過維持薪酬組合來促進我們短期、中期和長期戰略業務目標的實現，這種薪酬組合通常更傾向於股權和浮動、績效薪酬，而不是固定薪酬(基本工資)。關於新的僱用和晉升，包括對Mahlan女士的任命，薪酬委員會通常遵循同樣的理念，但可視情況調整薪酬組合。例如，在任命馬赫蘭女士爲總裁兼首席執行官時，除了授予時間獎勵單位外，馬赫蘭女士還獲得了基於業績的獎勵單位，這些單位在公司普通股交易達到13.00美元或以上時，在授權日起的三年內連續20個交易日內獲得獎勵。
我們高管薪酬計劃的組成部分
概述
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵關鍵員工，根據關鍵績效目標的實現激勵他們，並將他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會通常負責確定我們高管的薪酬。
與前一財年一致，作爲我們的總裁兼首席執行官，Mahlan女士就她的直接下屬（包括除她之外的每位指定執行官）在2024財年的薪酬向薪酬委員會提出了建議。瑞安先生在就2024財年做出任何賠償決定之前就退休了，因此沒有提出任何此類建議。
基本工資
我們的每位高管均領取基本工資，該工資可由董事會或薪酬委員會酌情決定不時進行調整。在制定每年高管的基本工資時，薪酬委員會考慮市場薪酬數據，包括同行群體、公司的財務表現、每位高管的個人專業貢獻、內部薪酬公平、每位高管的技能組合、經驗、角色和責任，獨立薪酬顧問的建議以及總裁兼首席執行官的建議（除了他或她自己的薪水）。基本工資通常每年審查一次，並可能根據這些因素等進行調整。
除Mahlan女士外，我們目前僱用的每位指定高管的年基本工資在2024財年都增加了3%。Mahlan女士因擔任臨時總裁和首席執行官而收取每年655，000美元的諮詢費，她的基本工資700，000美元是在考慮上述因素後根據她永久任命爲總裁和首席執行官而確定的。瑞安先生2024財年的基本工資沒有增加。以下列出了2023財年和2024財年我們指定高管的年基本工資率。
被任命爲首席執行官 2023財年基本年薪 (1)
2024財年年度基本工資 (1)
迪爾德麗·馬蘭 (2)
— $700,000 詹妮弗·法爾·榮格 $500,000 $515,000 肖恩·沙利文 $390,000 $402,000 皮特·普日比林斯基 $390,000 $402,000 扎克·拉斯穆森 $390,000 $402,000
被任命爲首席執行官 2023財年基本年薪 (1)
2024財年年度基本工資 (1)
亞歷克斯·瑞安 (3)
$655,000 $655,000 蓋爾·巴特謝勒 (4)
— $402,000
(1) 年基本工資率截至適用年份7月31日，或者瑞安先生自退休之日起，Bartscherer女士自她在公司工作的最後一天起。
(2) Mahlan女士於2023年9月27日開始擔任臨時總裁兼首席執行官，並收取與該服務相關的諮詢費，並於2024年4月30日被任命爲永久總裁兼首席執行官。Mahlan女士列出的薪資是她截至2024年7月31日領取的年基本工資率。
(3) 瑞安先生於2023年9月27日退休。
(4) Bartscherer女士在公司工作的最後一天是2024年3月29日。巴特謝勒女士不是2023財年的指定執行官，因此，她的2023財年基本工資沒有列出。
年度現金獎金
根據薪酬委員會確定的公司績效目標的實現情況，我們的每位高管都有資格根據我們的獎金計劃（「年度激勵獎金計劃」）獲得以現金支付的年度獎金。2024財年，我們目前聘用的指定高管的目標年度獎金百分比均沒有增加。馬蘭女士的目標獎金百分比最初是在她永久任命爲總裁兼首席執行官時確定的。馬蘭女士在擔任臨時總裁兼首席執行官期間收到了激勵費。瑞安先生的2024財年目標年度獎金百分比沒有提高。 下文列出了2023財年和2024財年我們指定高管的目標年度獎金（分別佔高管基本工資的百分比）。
被任命爲首席執行官 2023財年目標年度獎金百分比 (1)
2024財年目標年度獎金百分比 (1)
迪爾德麗·馬蘭 (2)
— 100% 詹妮弗·法爾·榮格 — 60% 肖恩·沙利文 50% 50% 皮特·普日比林斯基 50% 50% 扎克·拉斯穆森 50% 50% 亞歷克斯·瑞安 (3)
100% 100% 蓋爾·巴特謝勒 (4)
50% 50%
(1) 目標年度獎金百分比截至適用年份7月31日，或者瑞安先生自其退休之日起，Bartscherer女士自她在公司工作的最後一天起。
(2) Mahlan女士於2023年9月27日被任命爲臨時總裁兼首席執行官，並因該職位獲得了389，410.96美元的激勵費。從2024年4月30日開始，Mahlan女士自被任命爲總裁兼首席執行官以來生效的目標年度獎金百分比爲100%。
(3) 瑞安先生於2023年9月27日退休。
(4) Bartscherer女士在公司工作的最後一天是2024年3月29日。她的2024財年獎金是根據她受僱的2024財年部分按比例分配的。
我們每位高管的年度獎金最低支付約爲其目標年度獎金的20%，我們每位高管的年度獎金最高支付約爲其目標年度獎金的200%。
根據年度獎勵獎金計劃，公司的業績目標由薪酬委員會每年確定，旨在促進關鍵短期業務目標的實現，而這些目標又被視爲與長期價值創造相一致。在2024財年，我們爲被任命的高管(和大多數公司員工)制定的年度激勵獎金計劃的公司業績衡量標準是調整後的EBITDA，加權爲80%，淨銷售額，加權爲20%。薪酬委員會選擇調整後的EBITDA和淨銷售額作爲我們2024財年年度激勵獎金計劃的業績衡量標準，因爲這些財務衡量標準是股東用來評估業務財務業績的兩個最常見的衡量標準。一般而言，經調整的EBITDA和淨銷售額目標是根據董事會批准的年度預算設定的。爲此，調整後EBITDA的計算方式和調整如《非公認會計准則財務措施》中所述
和調整後的EBITDA對賬”，然而，針對2024財年年度激勵獎金計劃的調整後的EBITDA進一步調整，以包括Sonoma-Cutrer運營計劃和實際情況，並排除某些計劃外的個人事件的2，000，000美元，包括高管招聘和過渡成本、董事會招聘成本、分銷商變更專業服務以及某些IT減記。出於2024財年年度激勵獎金計劃的目的，本年度報告中報告的10-k表格淨銷售額數字進行了調整，以包括Sonoma-Cutrer的運營計劃和實際情況。2024財年最低獎金、目標獎金和最高獎金的調整後EBITDA和淨銷售額如下。
績效目標
最低金額
目標金額
最高金額
調整後的EBITDA
$15470萬
1.617億美元
$17040萬
淨銷售額
43040萬
44980萬
47400萬美元
在完成2024財年財務報表後，我們的薪酬委員會根據這些目標審查了公司的業績，並決定根據年度激勵獎金計劃，爲2024財年的獎金池提供資金，金額爲公司所有符合條件的員工年度獎金總額的38%，基於2024財年調整後EBITDA爲15710萬美元，淨銷售額爲40550萬美元。
該獎金的一部分是由我們的薪酬委員會在與Mahlan女士協商後分配給我們指定的高管（她自己的獎金除外，該獎金是根據對她的表現的評估與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後製定的）。根據薪酬委員會對2024財年業績的評估，薪酬委員會批准了以現金方式向我們指定的高管支付的2024財年年度獎金金額，該金額在「薪酬彙總表」中的「非股權激勵計劃薪酬」列下報告。
股權激勵獎
我們的薪酬委員會認爲，爲了適當地激勵我們的高管創造股東價值，並促進我們長期業務目標的實現，他們的薪酬中很大一部分應該是基於股權的薪酬形式。股權獎勵通常根據上文「基本工資」和「同業集團和基準的使用」項下所述的考慮因素按年發放。一般來說，我們的薪酬委員會將我們被任命的高管視爲一個團隊，他們共同努力，爲公司的成功做出關鍵貢獻，因此，除了CEO和CFO外，我們通常爲被任命的高管設定了相同的股權授予價值。此外，在考慮高管的股權撥款時，我們的薪酬委員會通常將目標定爲具有市場競爭力的年度燃燒率水平，並將該目標與薪酬委員會期望的股權參與度、基於團隊的激勵理念以及每個角色的個人特定基準數據相結合。具體地說，在厘定給予Mahlan女士與她開始全職受僱爲總裁兼首席執行官有關的股權時，我們的薪酬委員會考慮了競爭性的市場數據以及她的經驗水平。我們的薪酬委員會還決定向Mahlan女士授予基於業績的RSU，這種授予基於股價障礙的實現，以進一步使她的獎勵歸屬與股東利益相一致。
在我們首次公開募股期間和之後，我們當時受僱的每位被任命的高管都獲得了根據Duckhorn Portfolio，Inc.2021股權激勵計劃(「2021計劃」)購買我們普通股和RSU股票的選擇權。這些發行獎勵的一部分是在我們的IPO完成時授予的，另一部分是在2021年6月18日授予的。總的來說，這些IPO贈款旨在支付2021財年和2022財年(約18個月)的IPO後部分。IPO股權獎勵於適用歸屬開始日期(所有IPO授予均爲2021年3月17日)的首四個週年紀念日的每一週年分四個等額分期付款，一般以獲任命的高管在適用歸屬日期前繼續受僱於吾等爲限。在2022財年，除了Bartscherer女士之外，我們沒有向我們被任命的高管頒發股權獎勵。在2022年財政年度，由於Bartscherer女士開始受僱，她獲得了根據2021年計劃購買我們普通股和RSU股票的選擇權，該計劃分爲四個等額分期付款，前四個分期付款
適用歸屬開始日期（即2022年4月4日）的週年紀念日，通常取決於Bartscherer女士在適用歸屬日期內繼續爲我們工作。
2022年9月，我們當時受聘的每位指定高管都被授予購買2021年計劃下普通股和RSU股份的選擇權，該計劃在適用歸屬開始日期的前四個週年紀念日的每一個週年紀念日分四次均等地歸屬（即2022年9月19日），通常取決於指定的執行官在適用的歸屬日期內繼續爲我們工作。
隨着Fall Jung女士的開始就業，她被授予了購買2021年計劃下我們普通股和RSU股份的選擇權，該計劃在適用的歸屬開始日期（即2023年6月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於Fall Jung女士在適用的歸屬日期內繼續爲我們工作。
2023年10月，我們的薪酬委員會向除Mahlan女士和Ryan先生外的每位指定高管授予了股權獎勵。每位指定的執行官都被授予購買2021年計劃下我們普通股和受限制股份單位股份的選擇權，該計劃在適用歸屬開始日期（即2023年9月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於指定的執行官在適用的歸屬日期內繼續與我們一起工作。
與馬蘭女士開始受僱爲 臨時總裁兼首席執行官 ，她是 授予115，089個RSU，其中50%於2024年3月27日歸屬，前提是Mahlan女士在該日期之前繼續服務，其餘部分於2024年9月27日歸屬，前提是Mahlan女士在該日期之前繼續服務以及服務要求已得到滿足 .
與馬蘭女士開始受僱爲 永久擔任總裁兼首席執行官 ，馬蘭女士 已授予354，191個RSU，在授予日期的前三個週年紀念日每年分三期平等歸屬，以及在公司普通股交易日達到或高於13.00美元后歸屬的177，095個基於業績的RSU自授予日期起的三年內連續二十個交易日，在每種情況下，前提是Mahlan女士在適用的歸屬日期內繼續爲我們工作。如果控制權發生變化，授予Mahlan女士與她相關的任何當時未償還和未歸屬的RSU 就業開始時 總裁兼首席執行官將在控制權變更之前立即歸屬。
根據Bartscherer女士的過渡和離職書協議，公司加速了Bartscherer女士持有的19，007個當時未歸屬的RSU的歸屬，並在她於2024年3月29日結束僱傭關係之前歸屬。
對於我們指定的執行官持有的期權和受限制股份單位，如果公司的控制權發生變化（如授予協議中的定義），如果指定執行人員在控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止其僱傭關係，收購實體或生存實體承擔、繼續或替代期權和/或RSU（如適用），期權和/或RSU（如適用）將在終止後完全歸屬。如果期權和/或受限制股份單位（如適用）並未因控制權變更而被假設、繼續或替代，則期權和/或受限制股份單位（如適用）將在控制權變更後完全歸屬。
股權贈與做法
薪酬委員會通常每年在預定的秋季會議上或在秋季通過書面同意向高管授予期權和RSU，授予日期在停電期之外，不得早於公司年度或季度收益公開發布後的第二個完整交易日。全年，偶爾會向新員工和晉升員工頒發股權獎勵。薪酬委員會可將授予股權獎勵的權力授予非第16條官員的合格員工。
薪酬委員會在確定期權授予的時間和條款時不會考慮重大非公開信息，公司也不會確定此類重大非公開信息的披露時間
旨在影響期權行使價或高管薪酬價值的信息。此外，公司在提交10-Q表格或10-k表格定期報告或提交或提供披露重大非公開信息的8-k表格之前四個工作日或之後一個工作日內不會授予期權。
員工福利和額外津貼
我們目前提供健康和福利福利，包括健康、牙科、視力、人壽以及短期和長期殘疾保險，所有正式全職員工均可享受這些福利。此外，我們還爲普通全職和兼職員工制定了401（k）退休計劃。目前，我們向401（k）計劃繳納的僱主繳款相當於參與者合格薪酬的10%。我們指定的執行官有資格與我們其他全職和兼職全職員工相同的基礎上參與這些計劃。
此外，我們還維持着一項不合格的遞延薪酬計劃，其中參與者（包括我們的高管）收到的僱主繳款相當於他們在我們的401（k）計劃下收到的僱主繳款的部分（除國稅侷限制外），超出了代表他們向401（k）計劃做出的僱主繳款。
根據Mahlan女士的僱傭協議，公司將向Mahlan先生報銷與加州州稅收建議相關的稅務準備支持相關的費用，每年報銷總額最高爲25，000美元。 此外，如果Mahlan女士在終止僱傭關係期間或後三年內接受加州任何州稅務機關的稅務審計，公司將承擔Mahlan女士在此類審計中產生的合理法律費用，每年報銷總額高達100，000美元。2024財年沒有支付此類金額。
控制權和遣散費福利的變更
在某些情況下，我們目前聘用的每一位被任命的高管在其僱傭協議下有權在終止僱傭時獲得遣散費和福利。此外，根據適用協議的定義，授予我們高管的期權和RSU可在控制權變更後18個月內授予與某些終止僱傭有關的期權和RSU，前提是這些期權和RSU是與控制權變更相關的假設、繼續或替代的，否則將在控制權變更交易時歸屬。如果控制權發生變化，當時授予馬赫蘭女士與她有關的任何未償還和未授權的RSU 就業開始時 總裁和首席執行官將在緊接控制權變更之前進行授予。這些遣散費以及控制權付款和福利的變更在下面的「控制權終止或變更時的潛在付款」一節中有更全面的描述。薪酬委員會認爲，合理的遣散費和控制權薪酬和福利的變更對於吸引和留住合格的高管以及確保高管得到適當的激勵，以便在符合我們股東最佳利益的情況下尋求控制權變更交易是必要的。
對沖政策和追回政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高管和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套頭和外匯基金等金融工具，因爲此類交易可能允許董事繼續持有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有擁有的全部風險和回報。賠償委員會認爲，當這些類型的交易達成時，參與這種安排的個人可能不再具有與我們其他股東相同的目標。因此，這些交易是被禁止的。此外，該等人士不得在按金帳戶持有公司證券或以其他方式質押公司證券作爲貸款抵押品，除非質押已獲我們的合規主任批准。在2024財年期間，沒有批准任何此類承諾。
根據《多德-弗蘭克法案》、SEC最終規則和適用上市標準的要求，我們採取了追回政策，以收回故意授予的激勵補償。在2024財年，我們沒有被要求也沒有準備會計重述或尋求收回任何激勵補償。
持股準則
董事會已爲獨立董事和執行人員採用了股權準則。根據這些指導方針：（i）我們的首席執行官必須購買和擁有相當於其年基本工資五倍的股票或股票等值物，（ii）所有其他執行官必須購買和擁有相當於其基本年薪三倍的股票或股票等值物，及（iii）所有獨立董事都必須購買和擁有相當於其年度現金保留金四倍的股票或股票等值物。獨立董事和高管必須在遵守適用的所有權要求後五年內滿足適用的所有權要求。我們的所有獨立董事和執行官均遵守適用的所有權要求，或尚未被要求滿足根據股票所有權準則的適用所有權要求。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。
稅務和會計方面的考慮
我們的薪酬委員會考慮根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的稅務和會計後果。然而，我們的薪酬委員會認爲，其主要責任是維持高管薪酬計劃，以吸引、保留、獎勵和激勵我們的高管。因此，賠償委員會已支付並可自行決定繼續支付不可完全扣除或稅收扣除有限的賠償。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將上述薪酬討論和分析納入本10-k表格的年度報告中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
米歇爾·格洛克勒，主席
阿德里埃爾·拉雷斯
詹姆斯·奧哈拉
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管在2024財年以及（如果適用）2023財年和2022財年期間爲公司提供的服務而判給、賺取或支付的薪酬。
名稱和主要職位 年 薪金
($) (1)
獎金
($) (2)
股票大獎
($) (3)
期權大獎
($) (4)
非股權激勵計劃薪酬
($) (5)
所有其他補償
($) (6)
總 ($)
迪爾德麗·馬蘭 (7)
首席執行官兼董事長總裁
2024 545,415 (8)
389,411 5,306,305 — 62,462 52,856 6,356,449 詹妮弗·法爾·榮格 (9)
執行副總裁總裁，首席財務官
2024 515,000 — 449,995 542,721 129,166 69,212 1,706,094 2023 48,077 47,957 112,490 137,854 — 3,846 350,224 肖恩·沙利文 (10)
執行副總裁、首席戰略和法律官
2024 402,000 — 412,493 497,492 85,966 82,297 1,480,248 2023 390,000 — 374,992 463,868 335,000 61,771 1,625,631 皮特·普日比林斯基 2024 402,000 — 412,493 497,492 85,966 82,297 1,480,248 2023 390,000 — 374,992 463,868 335,000 61,771 1,625,631 2022 375,000 — — — 228,000 73,196 676,196 扎克·拉斯穆森
常務副首席執行官總裁
運營官
2024 402,000 — 412,493 497,492 85,966 84,497 1,482,448 2023 390,000 — 374,992 463,868 335,000 61,771 1,625,631 2022 375,000 — — — 228,000 73,090 676,090 亞歷克斯·瑞安 (11)
前總裁、首席執行官兼董事長
2024 209,096 — — — — 128,466 337,562 2023 655,000 — 1,326,290 1,640,629 1,015,717 145,560 4,783,196 2022 630,000 — — — 766,080 139,549 1,535,629 蓋爾·巴特謝勒 (12)
執行副總裁。首席營銷和DT官
2024 332,423 — 589,449 497,492 27,831 503,019 1,950,214 2023 390,000 — 374,992 463,868 335,000 41,462 1,605,322 2022 115,385 — 309,043 451,807 70,154 11,538 957,927
(1) 每位指定高管報告的金額包括高管對公司401（k）計劃的繳款，如上文「薪酬討論和分析-員工福利和福利」所述。報告的金額（i）瑞安先生2024財年包括與其退休有關的應計但未使用的帶薪休假88，173美元，以及（ii）Bartscherer女士2024財年包括與她的工作結束有關的應計但未使用的帶薪休假54，115美元。
(2) 對於2024財年，對於Mahlan女士來說，本專欄中報告的金額代表了她擔任臨時總裁和首席執行官期間根據諮詢協議賺取的按比例計算的激勵費用。對於Fall Jung女士來說，對於2023財年，本專欄中報告的金額代表酌情按比例分配的獎金。
(3) 本欄中報告的金額是指在適用的財政年度內，根據財務會計準則和會計準則問題718計算的授予每位指定執行幹事的薪酬單位的授予日期價值，以及根據適用業績條件的可能結果授予Mahlan女士的基於業績的薪酬單位的授予日期價值。對於給予Mahlan女士的按業績計算的單位，截至贈款日期，最高價值爲1,499,995美元。我們不估算FASB ASC主題718所允許的在計算RSU的授予日期價值時的沒收。爲此目的對RSU進行估值所使用的假設載於本年度報表10-k表中的綜合財務報表附註16(基於股權的薪酬)、經修訂的截至2023年7月31日的年度報表10-k表的綜合財務報表附註16(股權薪酬)以及截至2022年7月31日的財務年度的10-k表的綜合財務報表附註15(股權薪酬)。授予日公允價值的計算方法是將授予日我們普通股的標的股票的收盤價乘以授予的RSU的數量，但不包括授予Mahlan女士的基於業績的RSU，這些RSU的估值基於蒙特卡洛模擬。本欄爲Bartscherer女士報告的2024財年金額還反映了在FASB ASC主題718項下計算的與終止僱用相關的RSU加速相關的遞增公允價值。
(4) 本欄中報告的金額代表適用財年授予每位指定高管的購買我們普通股股份的期權的授予日期價值，根據FASb ASC主題718計算。根據FASb ASC Topic 718的允許，在計算期權授予日期價值時，我們不會估計沒收。爲此目的對期權進行估值所使用的假設載於註釋16（基於股權的薪酬）納入本年度報告中包含的合併財務報表，表格10-k，註釋16（基於股權的薪酬）納入截至2023年7月31日財年的10-k表格年度報告中的合併財務報表（經修訂），以及截至2022年7月31日財年的10-k表格年度報告中包含的合併財務報表附註15（基於股權的薪酬）。
(5) 本專欄中報告的金額代表每個財年支付給我們指定高管的年度獎金。我們的年度獎金在上面的「薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃的組成部分-年度現金獎金」中進行了描述。
(6) 本列中報告的2024財年金額代表以下項目：
名字 公司401（k）匹配捐款（$）
公司對不合格遞延薪酬計劃的繳款 ($)
其他
($) (a)
迪爾德麗·馬蘭 31,808 6,246 14,802 詹妮弗·法爾·榮格 56,296 12,917 — 肖恩·沙利文 38,815 43,481 — 皮特·普日比林斯基 38,815 43,481 — 扎克·拉斯穆森 38,815 43,681 2,000 亞歷克斯·瑞安 — 123,466 5,000 蓋爾·巴特謝勒 29,518 40,008 433,494
(A)就Mahlan女士而言，該數額包括代替福利的付款(9，00美元)及她獲委任爲臨時總裁及首席執行官之前作爲董事服務所賺取的費用，有關安排見下文「董事薪酬」(13,902美元)下所述的我們非僱員董事薪酬安排。對於Ryan先生來說，金額包括他退休後保留的移動電話和其他電子設備的價值(5000美元)，價值是根據這些電話和設備的總增量成本(公司的重置成本)計算的。對於拉斯穆森來說，金額包括服務獎(2,000美元)。對於Bartscherer女士，金額包括她在離職後保留的移動電話和其他電子設備的價值(3,375美元)，價值是根據這些電話和設備的總增量成本(公司的重置成本)計算的，以及根據她與離職相關的過渡協議支付的工資續付款(402,000美元)和眼鏡蛇保費(28,119美元)。
(7) 馬蘭女士被任命爲主席、臨時總裁兼首席執行官，生效 2023年9月27日和 總裁兼首席執行官有效 2024年4月30日。
(8) Mahlan女士的工資包括她擔任總裁兼首席執行官時獲得的156，154美元工資，以及根據臨時總裁兼首席執行官安排獲得的389，261美元諮詢費。
(9) Fall Jung女士於2023年6月19日開始工作。
(10) 本表中沒有報告沙利文先生2022財年的金額，因爲沙利文先生不是該財年的指定執行官。
(11) 瑞安先生於2023年9月27日退休。
(12) 女士。 巴特謝勒的就業結束 2024年3月29日生效。
基於計劃的獎勵表
下表列出了有關2024財年期間向每位指定高管提供的基於計劃的獎勵的信息。
名字
授予日期
薪酬委員會行動日期
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量（#） (3)
所有其他期權獎勵：證券基礎期權數量（#） (4)
期權獎勵的行使或底價（S/Sh） (5)
授予日期公平股票和期權獎勵（美元） (6)
門檻(美元)
目標(美元)
最大值(美元)
目標
(#) (2)
迪爾德麗·馬蘭 — — 35,574 177,869 355,738 — — — — — 4/30/24 4/30/24 — — — 177,095 — — — 956,313 4/30/24 4/30/24 — — — — 354,191 — — 2,999,998 9/27/23 9/27/23 — — — — 115,089 — — 1,349,994 詹妮弗·福爾 榮格
— — 61,800 309,000 618,000 — — — — — 10/11/23 10/11/23 — — — — 45,454 — — 449,995 10/11/23 10/11/23 — — — — — 136,362 9.90 542,721 肖恩·沙利文 — — 40,200 201,000 402,000 — — — — — 10/11/23 10/11/23 — — — — 41,666 — — 412,493 10/11/23 10/11/23 — — — — — 124,998 9.90 497,492 皮特 普日比林斯基
— — 40,200 201,000 402,000 — — — — — 10/11/23 10/11/23 — — — — 41,666 — — 412,493 10/11/23 10/11/23 — — — — — 124,998 9.90 497,492 扎克 拉斯穆森
— — 40,200 201,000 402,000 — — — — — 10/11/23 10/11/23 — — — — 41,666 — — 412,493 10/11/23 10/11/23 — — — — — 124,998 9.90 497,492 亞歷克斯·瑞安 — — — — — — — — — — 蓋爾 巴特謝勒
— — 26,580 132,902 265,804 — — — — — 10/11/23 10/11/23 — — — — 41,666 — — 412,493 10/11/23 10/11/23 — — — — — 124,998 9.90 497,492 — — — — — — — — — 176,955 7
(1) 這些欄中報告的金額代表我們指定的高管在年度激勵獎金計劃下的最低、目標和最高年度現金獎金機會。有關更多詳細信息，請參閱上文「薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃的組成部分-年度現金獎金」。根據2024財年年度激勵獎金計劃向我們指定的高管支付的實際金額見「非股權」
上面「薪酬彙總表」中的激勵計劃薪酬”列。馬蘭女士的現金獎金機會是根據她永久受聘擔任總裁兼首席執行官的2024財年的比例分配的。 瑞安先生沒有資格獲得2024財年的獎金。根據她的過渡和離職書協議，Bartscherer女士有資格獲得2024財年按比例分配的年度獎金，並且她的現金獎金機會根據她在2024財年的就業比例分配。
(2) 本欄中報告的金額代表2024財年授予Mahlan女士的具有績效條件的RSU數量。有關更多詳細信息，請參閱上面的「薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃的組成部分-股權激勵獎勵」。
(3) 本欄中報告的金額代表2024財年授予每位指定執行官（瑞安先生除外）的RSU數量。有關更多詳細信息，請參閱上面的「薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃的組成部分-股權激勵獎勵」。
(4) 本專欄中報告的金額代表2024財年授予每位指定執行官的股票期權（Mahlan女士和Ryan先生除外）的普通股股數。有關更多詳細信息，請參閱上面的「薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃的組成部分-股權激勵獎勵」。
(5) 本欄中報告的金額代表2024財年授予每位指定高管的股票期權的行使價。
(6) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718確定的2024財年授予的RSU或股票期權(如適用)的授予日期公允價值，不考慮沒收的影響，對於授予Mahlan女士的基於業績的RSU，假設適用的履約條件的可能結果。對於給予Mahlan女士的按業績計算的單位，截至贈款日期，最高價值爲1,499,995美元。這些數額並不代表在2024財政年度爲這些賠償金向每個指定的執行幹事支付或實現的實際數額。本年度報告10-k表格所載的綜合財務報表附註16(以權益爲基礎的薪酬)闡述了用於對RSU進行估值的假設和用於此目的的選項。對於RSU(基於業績的RSU除外)，授予日公允價值的計算方法是將我們普通股的標的股票在授予日的收盤價乘以授予的RSU數量。
(7) 代表根據FASb ASC主題718計算的增量公允價值，與Bartscherer女士就業結束相關的RSU加速相關。
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敘述性披露
與我們指定執行官的協議
我們的每位指定高管都是或曾經與公司簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定了其僱傭條款和條件。此外，Mahlan女士還是與公司簽訂的諮詢協議的一方，該協議規定了她作爲臨時總裁兼首席執行官的服務條款和條件。這些協議的實質條款概述如下。每份僱傭協議均規定，如果適用指定高管的僱傭符合條件終止，則應支付遣散費和福利，如下文「終止或控制權變更後的潛在付款」所述。
馬蘭女士 .我們於2024年4月與Mahlan女士簽訂了僱傭協議。根據該協議，Mahlan女士有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，目前爲其年基本工資的100%。此外，鑑於她擔任臨時總裁兼首席執行官，我們於2024年9月與Mahlan女士簽訂了諮詢協議，其中規定每年提供655，000美元的諮詢費，以及相當於年度諮詢費100%的年度激勵費，在Mahlan女士根據諮詢協議提供服務的任何部分財政年度按比例計算。當Mahlan女士成爲永久總裁兼首席執行官時，該諮詢協議於2024年4月30日自動終止。
瑞安 .我們於2021年3月與瑞安先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。根據協議，瑞安先生退休之前有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例。
Fall Jung女士 .我們於2023年5月與Fall Jung女士簽訂了僱傭協議。根據該協議，Fall Jung女士有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，目前爲其年基本工資的60%。
沙利文先生 .我們於2021年3月與沙利文先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，沙利文先生有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，目前爲其年基本工資的50%。
普日比林斯基先生 .我們於2021年3月與Przybylinski先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。根據協議，普日比林斯基先生有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，目前爲其年基本工資的50%。
拉斯穆森先生 .我們於2021年3月與拉斯穆森先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。根據協議，拉斯穆森先生有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，目前爲其年基本工資的50%。
巴特謝勒女士 .我們於2022年3月與Bartscherer女士簽訂了僱傭協議。根據該協議，巴特謝勒女士在就業結束之前有權領取基本工資，並有資格領取年度獎金，目標相當於其年基本工資的一定比例，即2024財年年基本工資的50%。巴特謝勒女士 ’s 該公司於2024年3月29日停止僱用。與此相關，公司簽訂了一份過渡和離職信協議，詳細描述見 下面的「終止或控制權變更後的潛在付款」。
限制性契約 .根據僱傭協議，我們每位指定的高管同意在指定的高管任職期間不與我們競爭，不招攬任何客戶、供應商、供應商或其他業務合作伙伴，或任何潛在客戶、供應商、供應商或其他業務合作伙伴，或僱用或僱用任何員工。每位指定的執行官還同意在指定的執行官解僱期間和解僱後一年內不招攬任何員工或獨立承包商，並簽訂永久保密契約和轉讓知識產權契約。
2024財年年終表傑出股票獎
下表列出了截至2024年7月31日我們指定的高管持有的股權獎勵的信息。
期權大獎 股票大獎
名字
未行使期權的證券標的數量
(#)可行使
未行使期權的證券標的數量
(#)不可行使
期權行權價(美元)
期權到期日
尚未歸屬的股份或股票單位數量
(#)
尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元) (1)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺股份、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元) (1)
迪爾德麗·馬蘭 — — — — 57,545 (2)
417,777 — — — — — — 354,191 (3)
2,571,427 — — — — — — — — 177,095 (4)
1,285,710 詹妮弗·法爾·榮格 6,176 18,529 13.66 6/19/2033 (5)
— — — — — 136,362 9.90 10/11/2033 (6)
— — — — — — — — 6,177 (7)
44,845 — — — — — — 45,454 (8)
329,996 — —
期權大獎 股票大獎
名字
未行使期權的證券標的數量
(#)可行使
未行使期權的證券標的數量
(#)不可行使
期權行權價(美元)
期權到期日
尚未歸屬的股份或股票單位數量
(#)
尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元) (1)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺股份、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元) (1)
肖恩·沙利文 80,061 26,689 15.00 3/17/2031 (9)
— — — — 22,872 7,626 24.00 6/18/2031 (10)
— — — — 19,490 58,471 14.43 9/30/2032 (11)
— — — — — 124,998 9.90 10/11/2033 (6)
— — — — — — — — 8,898 (12)
64,599 — — — — — — 2,543 (13)
18,462 — — — — — — 19,491 (14)
141,505 — — — — — — 41,666 (8)
302,495 — — 皮特·普日比林斯基 80,061 26,689 15.00 3/17/2031 (9)
— — — — 22,872 7,626 24.00 6/18/2031 (10)
— — — — 19,490 58,471 14.43 9/30/2032 (11)
— — — — — 124,998 9.90 10/11/2033 (6)
— — — — — — — — 8,898 (12)
64,599 — — — — — — 2,543 (13)
18,462 — — — — — — 19,491 (14)
141,505 — — — — — — 41,666 (8)
302,495 — — 扎克·拉斯穆森 80,061 26,689 15.00 3/17/2031 (9)
— — — — 22,872 7,626 24.00 6/18/2031 (10)
— — — — 19,490 58,471 14.43 9/30/2032 (11)
— — — — — 124,998 9.90 10/11/2033 (6)
— — — — — — — — 8,898 (12)
64,599 — — — — — — 2,543 (13)
18,462 — — — — — — 19,491 (14)
141,505 — — — — — — 41,666 (8)
302,495 — — 亞歷克斯·瑞安 (15)
— — — — — — — — 蓋爾·巴特謝勒 (16)
— — — — — — — —
(1) 基於2024年7月31日（2024財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價（7.26美元）。
(2) 代表於2023年9月27日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2023年9月27日）的兩個六個月週年紀念日中的每一個月分兩期歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務，並在2024年3月27日之前繼續擔任臨時首席執行官職位。
(3) 代表於2024年4月30日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2024年4月30日）的前三個週年紀念日每年分三期平等歸屬，通常取決於指定執行官在適用歸屬日期的持續服務。
(4) 代表於2024年4月30日授予的基於績效的RSU，如果公司普通股在授予日期起的三年內連續二十個交易日交易價格達到或高於13.00美元，則歸屬，但以指定執行官在適用歸屬日期的持續服務爲前提。
(5) 代表於2023年6月19日授予的期權，在歸屬開始日期（即2023年6月19日）的前四個週年紀念日的每一個週年分四次平等分期歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(6) 代表於2023年10月11日授予的期權，在歸屬開始日期（即2023年9月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(7) 代表於2023年6月19日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2023年6月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(8) 代表於2023年10月11日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2023年9月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(9) 代表於2021年3月17日授予的期權，在歸屬開始日期（即2021年3月17日）的前四個週年紀念日的每一個週年分四次平等分期歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(10) 代表於2021年6月18日授予的期權，在歸屬開始日期（即2021年3月17日）的前四個週年紀念日的每一個週年分四次平等分期歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(11) 代表於2022年9月30日授予的期權，在歸屬開始日期（即2022年9月19日）的前四個週年紀念日的每一個週年分四次平等分期歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(12) 代表於2021年3月17日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2021年3月17日）的前四個週年紀念日每年分四次平等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(13) 代表於2021年6月18日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2021年3月17日）的前四個週年紀念日每年分四次平等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(14) 代表於2022年9月30日授予的RSU，在歸屬開始日期（即2022年9月19日）的前四個週年紀念日中的每一個週年分四次均等地歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期內的持續服務。
(15) 瑞安先生持有的所有當時未歸屬的期權和受限制股份單位均於2023年9月27日退休後被沒收。
(16) 所有當時未歸屬的期權和RSU （考慮到中描述的加速歸屬後 「薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃的組成部分-股權激勵獎勵」） Bartscherer女士持有的財產於2024年3月29日工作結束時被沒收 .
期權行權和既得股票
下表顯示了我們指定的高管在2024財年期間持有的股票獎勵。2024財年期間，我們任何指定的高管所持有的股票期權均未被行使。
名字
股票大獎
歸屬時收購的股份數量（#）
歸屬實現的價值（美元） (1)
迪爾德麗·馬蘭 57,544 527,678 詹妮弗·法爾·榮格 2,058 15,661 肖恩·沙利文 17,932 182,162 皮特·普日比林斯基 17,932 182,162 扎克·拉斯穆森 17,932 182,162 亞歷克斯·瑞安 22,978 278,264 蓋爾·巴特謝勒 25,503 255,622
(1) 本欄中報告的金額基於適用股票獎勵的歸屬日我們普通股的收盤價，或者，對於歸屬日不是交易日的獎勵，報告的金額基於報告收盤價的最後交易日的收盤價。
養老金福利
在2024財年或之前任何一年，我們的指定高管均未參與養老金計劃或從中受益。
非限定延期補償
我們維護Duckhorn Wine Company遞延補償計劃，這是一項不合格的遞延補償計劃。
投稿 ：參與者（包括我們指定的高管）收到的僱主繳款相當於他們在我們的401（k）計劃下收到的僱主繳款的超出部分（除國稅侷限制外）代表他們向401（k）計劃繳納的僱主繳款。此外，參與者可以選擇將高達90%的年基本工資和高達100%的年度獎金推遲到該計劃中。僱主繳款在繳款三年後歸屬，並在參與者死亡、退休或殘疾以及控制權變更時加速歸屬。
投資 ：參與者帳戶餘額的價值根據參與者選擇的名義投資確定。
分配 ：參與者可以選擇每年的在職分配，根據參與者的選擇，一次性付款或在最多十年內以年度分期付款的方式支付，並可以在參與者工作期間開始在職分配，但須受計劃的限制。此外，退休或殘疾分配按參與者選擇的最多15年的任何整年數支付，如果未選擇，默認分配方法爲每年五次分期付款。參與者每年可以選擇以一次性付款或在最長十年內每年分期付款的方式支付終止僱用時的帳戶餘額。
下表列出了有關我們指定的高管參與我們2024財年不合格遞延薪酬計劃的信息。
名字 上財年高管捐款（美元） (1)
上一財年註冊人捐款（美元） (2)
上財年總盈利（美元） (3)
總提款/分配（美元） (4)
上一財年總餘額（$） (5)
迪爾德麗·馬蘭 — — — — — 詹妮弗·法爾·榮格 44,567 — 2,483 — 47,051 肖恩·沙利文 — 40,008 15,621 20,576 129,947 皮特·普日比林斯基 36,850 40,008 31,189 135,017 266,635 扎克·拉斯穆森 496,269 40,208 359,457 — 2,720,308 亞歷克斯·瑞安 — 123,466 (11,234) 66,685 — 蓋爾·巴特謝勒 184,508 40,008 47,546 — 295,980
(1) 本列中報告的金額也包含在上述2024財年「薪酬彙總表」中的「薪資」和「非股權激勵計劃薪酬」列中。
(2) 本列中報告的金額也包含在上述2024財年「薪酬彙總表」中的「所有其他薪酬」列中。
(3) 本欄中報告的金額代表每位指定執行官在2024財年帳戶餘額的收益或損失，基於該指定執行官選擇的名義投資。
(4) 本專欄中報告的金額代表指定高管選舉的在職分配以及2024財年支付的退休分配。
(5) 總餘額包括推遲支付上一財年的薪酬和僱主繳款。在延期或繳款財年被任命爲執行官員的個人的遞延金額和僱主向其繳納的繳款均包含在之前委託書中薪酬表中爲這些個人報告的薪酬中。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們目前僱用的每位指定高管都是與我們簽訂的就業協議的一方，該協議規定在某些解僱的情況下提供某些付款和福利。重大條款
這些協議摘要如下。如下摘要中使用的，術語「原因」和「良好理由」具有適用僱傭協議中規定的含義。
如果馬赫蘭女士的僱傭被我們以非正當理由終止，或被馬赫蘭女士以正當理由終止，她將有權獲得連續12個月的基本工資(如果她因控制權變更後不再擔任上市公司首席執行官的職責和責任減少而被解僱，則爲6個月)，償還綜合總括預算調節法保費最長12個月(如果她因正當理由終止其在控制權變更後不再擔任上市公司首席執行官的職責和責任，則爲6個月)，根據公司在緊接其離職前支付的每月健康保險費部分，以及發生離職的會計年度之前一個會計年度的任何年度獎金，在每種情況下，以她執行包含全面解除索賠的分居協議爲條件。
如果我們目前僱用的任何指定執行官（Mahlan女士除外）的僱傭關係被我們非出於原因或指定執行官出於充分理由終止，他或她將有權連續獲得十二個月的基本工資，報銷最長十二個月的綜合預算調節法案保費（基於公司在其解僱前支付的每月健康保險費的部分），以及終止發生的財年前一財年的任何年度獎金，在每種情況下，前提是他或她執行包含全面解除索賠的分居協議。瑞安先生退休之前，以及她的工作結束之前， 巴特謝勒女士， 雙方均與我們簽訂了就業協議，其中規定了相同的遣散費和福利。
對於我們目前僱用的指定執行人員持有的期權和受限制股份單位，如果公司的控制權發生變化（如授予協議中的定義），如果指定執行人員的僱傭被無故或有充分理由終止，收購實體或倖存實體承擔、繼續或替代期權和/或RSU（如適用），在任何一種情況下，控制權變更後18個月內，期權和/或受限制股份單位（如適用）將在終止後完全歸屬。如果期權和/或受限制股份單位（如適用）並未因控制權變更而被假設、繼續或替代，則期權和/或受限制股份單位（如適用）將在控制權變更後完全歸屬。
如果控制權發生變化 ，授予Mahlan女士與她相關的任何當時未償還且未歸屬的RSU 就業開始時 總裁兼首席執行官將 在此之前立即背心 控制權發生變化。
鑑於瑞安先生於2023年9月27日退休，我們與瑞安先生簽訂了一份離職協議，其中規定瑞安先生將獲得2023財年的年度獎金，總額爲1，015，717美元。
關於她的僱傭終止，公司與Bartscherer女士簽訂了一份過渡和分居信函協議，規定她的僱傭關係將於2024年3月29日終止。根據該協議，Bartscherer女士有權獲得(I)連續12個月的基本工資，(Ii)最多12個月的綜合總括預算調節法保費付款(基於緊接其工作結束前本公司支付的每月健康保費金額)，(Iii)2024財年按比例計算的任何年度獎金，按比例計算，該年度獎金是根據她受僱並在向本公司高管支付年度獎金時支付的，(Iv)Bartscherer女士於離職日期所持有的19,007未償還和未歸屬RSU的歸屬，以及(V)將她帳戶餘額的未歸屬部分歸屬於我們的非限定遞延補償計劃。關於這樣的遣散費，Bartscherer女士執行了一項有利於公司的全面索賠。
下表列出了將支付給我們每位目前僱用的指定高管的控制權和遣散費的變化 如果他或她的僱傭關係在以下情況下終止，每種情況下均爲2024年7月31日。除了Mahlan女士的RSU（包括她基於績效的RSU）之外，不包括與她的臨時首席執行官職位相關而授予她的RSU，沒有任何福利
將在控制權變更時支付，而無需相關終止僱傭關係（除非期權和/或RSU沒有如上所述假設、繼續或替代）。
名字
無故非自願終止合同(美元)
高管有充分理由終止合同（美元）
CIC因正當理由或無故終止合同（$）
CIC（美元）
迪爾德麗·馬蘭 遣散費 (1)
700,000 700,000 700,000 — 未授予期權的加速 (2)
— — — — 未歸屬限制性股票單位加速 (3)
— — 417,777 3,857,137 醫療和牙科延續（僱主部分） (4)
3,600 3,600 3,600 — 總 703,600 703,600 1,121,377 3,857,137 詹妮弗·法爾·榮格
遣散費 (1)
515,000 515,000 515,000 未授予期權的加速 (2)
— — — — 未歸屬限制性股票單位加速 (3)
— — 374,841 — 醫療和牙科延續（僱主部分） (4)
18,312 18,312 18,312 — 總 533,312 533,312 908,153 — 肖恩·沙利文 遣散費 (1)
402,000 402,000 402,000 — 未授予期權的加速 (2)
— — — — 未歸屬限制性股票單位加速 (3)
— — 527,061 — 醫療和牙科延續（僱主部分） (4)
6,395 6,395 6,395 — 總 408,395 408,395 935,456 — 皮特·普日比林斯基 遣散費 (1)
402,000 402,000 402,000 — 未授予期權的加速 (2)
— — — — 未歸屬限制性股票單位加速 (3)
— — 527,061 — 醫療和牙科延續（僱主部分） (4)
15,034 15,034 15,034 — 總 417,034 417,034 944,095 — 扎克·拉斯穆森 遣散費 (1)
402,000 402,000 402,000 — 未授予期權的加速 (2)
— — — — 未歸屬限制性股票單位加速 (3)
— — 527,061 — 醫療和牙科延續（僱主部分） (4)
15,034 15,034 15,034 — 總 417,034 417,034 944,095 —
(1) 遣散費是指根據適用的指定執行官僱傭協議支付的金額，基於2024年7月31日生效的指定執行官的薪酬。
(2) 未歸屬期權金額的加速反映瞭如果指定高管在公司控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止聘用（無論哪種情況），股票期權的價值將加速。不包括任何金額，因爲未歸屬的股票期權是基於
2024年7月31日（2024財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價（7.26美元）。截至該日，Mahlan女士沒有持有任何未歸屬的股票期權。
(3) 未歸屬限制性股票單位金額的加速反映瞭如果指定高管在公司控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止僱用（無論哪種情況），RSU的價值將加速加速，對於Mahlan女士來說，CIC列中的金額反映了RSU的價值，包括基於績效的RSU，控制權變更後會加速。金額基於2024年7月31日（2024財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價（7.26美元）。
(4) 福利延續金額根據截至2024年7月31日我們團體健康計劃的保費成本計算。 Mahlan女士報告的福利繼續金額包括每月300美元的付款，以代替公司提供的健康和福利。
董事薪酬
我們維持非僱員董事薪酬政策，涵蓋與投資者無關的董事會非僱員成員（「涵蓋非僱員董事」）。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位受保的非僱員董事將因向我們的董事會提供服務而獲得年度現金保留金，並因在董事會任何委員會提供服務或擔任董事會或其任何委員會的首席董事或主席而獲得額外的年度現金保留金2024財年（擔任首席董事的年度現金保留金從2023財年的75，000美元增加到2024財年的80，000美元），在每種情況下，按部分服務年數按比例計算，如下：
董事或者委員
首席董事或委員會主席
年度現金預付金 $60,000 $80,000 薪酬委員會的額外年度現金保留人 $8,500 $15,000 提名和公司治理委員會的額外年度現金保留人 $5,000 $10,000 審計委員會的額外年度現金保留人
$10,000 $20,000
對於2024財年，每位受保非僱員董事均獲得了授予日期公允價值約爲110，000美元的RSU，此類RSU將在授予日期的第一週年紀念日和我們下次股東年度會議日期（以較早者爲準）歸屬，通常取決於非僱員董事的持續服務，直至適用的歸屬日期。
下表列出了非僱員董事在2024財年期間爲董事會提供的服務而判給、賺取或支付的薪酬。Ryan先生的薪酬和Mahlan女士2024財年的薪酬包含在上面的「薪酬彙總表」中。除下表所列外，我們沒有向2024財年董事會任何成員支付任何補償。
名字 以現金賺取或支付的費用（元） (1)
股票獎勵(美元) (2)
總計(美元) 戴夫·伯威克 (3)
15,652 72,629 88,281 丹尼爾·科斯特洛 (4)
— — — 梅蘭妮·考克斯 (7)
60,000 140,231 200,231 查爾斯·埃瑟曼 (4)
— — — 馬歇爾·法雷爾 (4)(5)
— — — 米歇爾·格魯克勒 91,970 109,993 201,963 阿德里埃爾·拉雷斯 81,170 109,993 191,163 蒂姆·納爾 (4)(6)
— — — 詹姆斯·奧哈拉 (3)
— — —
(1) 本專欄中報告的金額代表2024財年賺取的現金費用。
(2) 本欄中報告的金額代表2024財年授予非員工董事的RSU的授予日期價值，根據FASb ASC主題718計算。在計算授予日期價值時，我們不會估計沒收
根據FASb ASC主題718的允許，RSU。爲此目的對RSU進行估值所使用的假設載於本10-k表格年度報告中的綜合財務報表附註16（基於股權的薪酬）。本專欄中報告的Cox女士金額也反映了根據FASb ASC主題718計算的增量公允價值，該主題與她辭去董事會職務相關的RSU加速相關。授予日期的公允價值是通過將授予日期我們普通股相關股份的收盤價乘以授予的RSU數量來計算的。以下非僱員董事於2024年7月31日持有以下金額的未歸屬受限制股份單位：
非僱員董事 未歸屬的RSU數量
戴夫·伯威克 9,011 梅蘭妮·考克斯 — 米歇爾·格魯克勒 12,775 阿德里埃爾·拉雷斯 12,775
(3) Burwick先生於2024年5月21日加入董事會。
(4) Esserman先生、O ' Hara先生和Costello先生隸屬於TSG。法雷爾先生和納爾先生隸屬於BF。與投資者有關聯的董事會成員不會因其在董事會的服務而獲得報酬。請參閱「某些關係和相關交易」。
(5) Farrer先生於2024年4月30日加入董事會。
(6) 納爾先生於2024年4月30日加入董事會。
(7) 考克斯女士辭去董事會職務，自2024年4月30日起生效。
CEO薪酬比率
以下是根據SEC規則計算的2024財年我們所有員工的年總薪酬中位數與前首席執行官瑞安先生和前臨時首席執行官兼現任首席執行官馬蘭女士的年總薪酬之比的合理估計：
• 根據薪酬彙總表規則計算，除首席執行官外的所有員工的年度薪酬總額中位數爲117，231美元;
• 根據薪酬彙總表中報告的首席執行官的年度薪酬總額爲6，694，011美元;和
• 2024財年，首席執行官的年度薪酬總額與所有員工的年度薪酬總額中位數的比例爲57比1。
根據SEC規則的允許，由於我們在2024財年有兩名首席執行官，因此我們將瑞安先生和馬蘭女士擔任首席執行官期間的薪酬合併，以計算首席執行官的年度薪酬總額。該金額不包括馬蘭女士在被任命爲首席執行官之前收到的袍金用。
根據美國證券交易委員會規則的允許，我們可以每三年一次確定我們的中間員工，前提是員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認爲會導致薪酬比例披露發生重大變化的變化。我們確定，2024財年員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認爲會顯着影響薪酬比率披露的變化。Sonoma Cutrer交易中收購了91名員工。根據SEC規則，由於交易發生在2024財年，因此可能會省略此類員工，以確定2024財年的中位數員工。
爲了確定我們所有員工的年度總薪酬中位數以及2023財年員工中位數，我們使用內部記錄確定了截至2023年7月31日的員工人數，即542人，包括全職、兼職、臨時和季節性員工。截至2023年7月31日，我們僱用的所有542名員工均在美國就業。我們使用向國稅局報告的工資記錄中反映的應稅醫療保險工資（表格W-2第5欄（應稅醫療保險工資）作爲一致應用的補償指標，以識別中間員工，並使用我們的工資記錄來計算542名員工中每位員工（首席執行官除外）的總應稅醫療保險工資補償。然後通過一致應用此方法來識別中位數員工
對分析中包含的所有員工的補償措施。由於取消首席執行官後我們的員工數量爲偶數，因此我們無法確定數學上的中位數員工。因此，我們將中位數員工確定爲兩名員工中應稅醫療保險工資較低的員工。
美國證券交易委員會確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除措施，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上述報告的薪酬比率進行比較。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
實益所有權
下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，包括（a）我們已知的每個人或一組關聯人員，受益擁有我們普通股已發行股份的5%以上，（b）每個董事會成員，（c）我們的每位指定執行官和（d）我們所有董事和執行官作爲一個整體。對於我們的董事和執行官，信息截至2024年9月23日。對於實際擁有5%以上普通股已發行股份的其他股東，所擁有的股份爲該股東最近向SEC提交的文件中提供的日期。
受益所有權根據SEC規則確定。該信息不一定表明出於任何其他目的的受益所有權。一般來說，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享有關該證券的投票權或投資權的任何人。如果一個人有權在60天內獲得該證券的受益所有權，則該人也被視爲該證券的受益所有人。據我們所知，除非另有說明，並且根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人員實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
實際擁有的股份百分比是根據截至2024年9月23日已發行普通股147，073，614股計算的。除非下文另有說明，否則所列每位受益所有人的地址均由The Duckhorn Portfolio，Inc.轉交，1201 Dowdell Lane St. Helena，CA 94574。
根據股東協議的條款，TSG附屬的投資基金有權任命三名董事進入我們的董事會，BF有權任命兩名董事進入我們的董事會。根據該協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會將TSG和BF指定的個人（如適用）納入董事會推薦的提名人名單中，供我們的股東選舉。TSG和BF附屬的投資基金還擁有罷免其各自指定人員並填補因其各自指定人員罷免或辭職而產生的空缺的獨家權利，並且我們需要採取一切必要行動，以導致此類罷免並應TSG或BF的要求填補此類空缺（如適用）。
普通股 數 百分比 5%的股東： Mallard Holdco，LLC (1)
61,404,559 41.8 % 布朗福曼公司 (2)
31,531,532 21.4 % 選擇股權集團，LP (3)
8,406,702 5.7 % 董事及指定的行政人員： 迪爾德麗·馬蘭 (4)
92,544 *
普通股 數 百分比 詹妮弗·法爾·榮格 (5)
50,397 * 皮特·普日比林斯基 (6)
498,512 * 扎克·拉斯穆森 (7)
570,581 * 肖恩·沙利文 (8)
237,250 * 丹尼爾·科斯特洛 (9)
— * 馬歇爾·法雷爾 (10)
— * 查爾斯·埃瑟曼 (9)
— * 米歇爾·格魯克勒 (11)
16,599 * 阿德里埃爾·拉雷斯 (12)
12,779 * 詹姆斯·奧哈拉 (9)
308,736 * 蒂姆·納爾 (10)
— * 戴夫·伯威克
— * 亞歷克斯·瑞安 (13)
1,602,943 1.1 % 蓋爾·巴特謝勒 (14)
80,383 * 全體執行幹事和董事(13人) (15)
1,787,398 1.2 %
（*）代表少於1%的受益所有權或投票權。
(1)由Mallard Holdco，LLC直接持有的61，404，559股普通股組成。Mallard Holdco，LLC持有的證券的投票和投資決定由三名或三名以上個人組成的委員會做出，其中任何人都無權單獨指導此類決定。Mallard Holdco，LLC的地址是TSG Consumer Partners，LLC，1100 Larkspur Landing Circle Suite 360，Larkspur CA 94939。
(2)Brown-Forman Corporation的地址是850 Dixie Highway，Louisville，Kentucky 40210
(3)基於Select Equity Group，LP於2024年2月14日向SEC提交的附表13 G/A。Select Equity Group，LP的地址爲380 Lafayette Street，6 th Floor，New York，New York 10003。
(4)包括Mahlan女士持有的82，544股已歸屬或將在60天內歸屬的相關RSU普通股。
(5)包括40，266份可在60天內行使的購買普通股的期權，以及Fall Jung女士持有的已歸屬或將在60天內歸屬的8，631股普通股相關RSU。
(6)包括可在60天內行使的173，162份購買普通股的期權，以及Przybylinski先生持有的已歸屬或將在60天內歸屬的36，817股普通股相關RSU。還包括Przybylinski Family Trust於2006年7月24日持有的288，533股普通股，Przybylinski先生是該信託基金的受託人。
(7)包括可在60天內行使的173，162份購買普通股的期權，以及拉斯穆森先生持有的已歸屬或將在60天內歸屬的36，311股普通股相關RSU。還包括Rasmuson 2016 Family Trust持有的361，108股普通股，Rasmuson先生是該Trust的受託人。
(8)包括173，162份可在60天內行使的購買普通股的期權，幷包括Sullivan先生持有的已歸屬或將在60天內歸屬的36，491股相關RSU普通股。
(9)不包括Mallard Holdco，LLC實際擁有的普通股股份。Esserman先生是TSG的首席執行官，O ' Hara先生是TSG的總裁，Costello先生是TSG的董事總經理，因此可能被視爲受益擁有該等股份，但各自否認該等股份的受益所有權。
(10)不包括Brown-Forman Corporation實際擁有的普通股股份。Farrer先生是Brown-Forman Corporation的執行副總裁兼首席戰略增長官，Nall先生是Brown-Forman Corporation的執行副總裁兼首席全球供應鏈和技術官，因此可能被視爲受益擁有該等股份，但雙方均否認該等股份的受益所有權。
(11)包括Gloeckler女士持有的16，599股已歸屬或將在60天內歸屬的相關RSU普通股。
(12)包括Lares先生持有的12，779股已歸屬或將在60天內歸屬的相關RSU普通股。
(13)反映了公司可獲得的與編制與2023年11月22日提交的2024財年年度會議相關的附表14 A的公司委託聲明有關的信息。還包括Alex and Jeanine Ryan 2015 Revocable Trust持有的1，547，495股公司普通股，Ryan先生是該Trust的受託人。
(14)反映了公司根據2023年10月13日在表格4中提交的受益所有權變更聲明報告可獲得的信息。
(15)包括可在60天內行使的購買普通股股份的559，752份期權，以及已歸屬或將在60天內歸屬的230，172份相關受限制股票單位的普通股股份。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2024年7月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。該計劃重大條款的描述載於本10-k表格年度報告中包含的綜合財務報表附註16（基於股權的薪酬）。
計劃類別 因行使未行使期權、認購權、權利和限制性股票而發行的證券數量 (1)
未行使期權、認購權、配股和限制性股票的加權平均行使價格 (2)
股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一列列出的證券） 證券持有人批准的股權補償計劃 3,735,560 $ 13.23 5,899,602 未經證券持有人批准的股權補償計劃 — — —
(1)Total反映截至2024年7月31日根據2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃授予的未行使股票期權和限制性股票單位。
(2)未償限制性股票單位沒有行使價，因此不包括在加權平均行使價計算中。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
關聯方交易
莎拉·瑞安（Sarah Ryan）是該公司前總裁、首席執行官兼董事長亞歷克斯·瑞安（Alex Ryan）的女兒，被聘爲該公司的高級分析師。Ryan女士在2024財年期間的工資、獎金和福利約爲134，577美元，包括授予1，157份RSU和2，271份股票期權。Ryan女士已受僱於該公司約三年。
與我們的IPO和收購Sonoma-Cutrer有關的交易
這些摘要並不旨在完整描述與資本重組交易相關的文件中的所有條款，而是通過參考已提交給SEC的協議完整文本來對其進行了限定。有關如何獲取這些協議或其他附件副本的信息，請參閱標題爲「第1項，企業可用信息」的部分。
股東協議
關於收購Sonoma-Cutrer，我們與BF和TSG附屬的投資基金簽訂了一份修訂和重述的股東協議。根據股東協議，我們必須採取一切必要行動，促使董事會及其委員會將TSG和BF分別指定的董事候選人納入董事會推薦的董事提名名單中，供我們的股東選舉。這些提名權在本年度報告10-k表格中題爲「董事會組成和董事獨立性」和「董事會會議、出席情況和委員會」的章節中進行了描述。股東協議還規定我們將獲得慣常董事賠償保險。
註冊權協議
關於收購Sonoma-Cutrer，我們與TSG和BF附屬的投資基金簽訂了一份修訂和重述的註冊權協議。登記權協議分別爲TSG和BF提供了有關其持有的我們普通股股份的某些需求登記權，包括貨架登記權，但須遵守某些條件。此外，如果我們登記了額外的普通股股票以向公衆出售，我們需要向TSG和BF發出此類登記通知，並且在某些限制的情況下，將他們持有的普通股股票納入此類登記中。該協議包括有利於TSG和BF、任何被視爲或可能被視爲控制人（在《證券法》和《交易法》的含義內）的習慣賠償條款，以及
關聯方因我們根據與任何此類登記相關的證券法進行的任何備案或其他披露而產生或基於該等損失和責任（包括合理的調查費用和法律費用）。
賠償協議
在完成IPO之前，我們與當時的每位董事簽訂了賠償協議，並與自IPO以來當選爲董事會的每位新董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人以及（在某些情況下）此類個人的關聯公司進行賠償，使其免受因向我們提供服務或按照我們的指示提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用。儘管可能允許董事就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們獲悉，SEC認爲此類賠償違反公共政策，因此不可執行。
索諾瑪-卡特雷爾合併協議
關於收購Sonoma-Cutrer，我們達成了一項合併協議，根據該協議，BF除其他事項外， 根據一項停頓條款，除某些例外情況外，除非BF實益擁有本公司已發行證券投票權的5%以下，否則不會採取某些行動(I)取得本公司已發行證券投票權的40%以上的實益所有權，(Ii)參與向本公司證券持有人徵集委託書，(Iii)加入或明知而參與有關投票本公司證券股份的「團體」(與BF的聯屬公司除外)，或(Iv)提名或安排提名人士參加董事會選舉，以及其他限制。停頓限制在下列情況下終止：(A)本公司訂立有關本公司控制權變更的最終書面協議，(B)在某些情況下，第三方提出要約收購、交換要約或其他類似要約，一旦完成將導致本公司控制權變更，(C)控制權變更以其他方式發生，或(D)本公司申請破產、重組、清算、解散或類似程序，或受制於破產、重組、清算、解散或類似程序。此外，BF已同意，在生效後的18個月內，不會出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓(合併協議所述的某些允許轉讓除外)或處置公司證券股份。
僱傭協議
我們已與指定的高管簽訂了僱傭協議。有關與我們指定高管的協議的更多信息，請參閱「高管薪酬-與我們指定高管的協議」。
關聯方交易政策
結合我們的首次公開募股，我們制定了有關關聯人交易審查、批准和批准的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯人士交易。 我們的審計委員會在審查和批准關聯人交易的過程中，將考慮相關事實和情況來決定是否批准該等交易。
項目14.首席會計師費用和服務
以下列出了普華永道（「普華永道」）爲審計截至2024年7月31日和2023年7月31日財年的年度財務報表和提供的其他服務而收取的費用。與截至2024年7月31日止年度公司財務報表審計相關的費用和服務（見本10-k表格年度報告）是估計的。
截至7月31日的財年， 2024 2023 審計費 (a)
$ 2,340,000 $ 2,117,000 審計相關費用 — — 稅費 — — 所有其他費用 (b)
2,000 2,000 總費用 $ 2,342,000 $ 2,119,000
(a)審計費是針對爲審計我們的綜合財務報表、審查季度報告中包含的中期綜合財務報表提供的專業服務，以及普華永道通常提供的與監管備案或業務有關的其他服務（例如安慰信和同意書）。
(b)所有其他費用包括軟件許可費。
關於審計委員會預先批准審計和允許的獨立非審計服務的政策
註冊會計師事務所
根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務實踐。審計委員會有責任選擇、任命、聘用、監督、保留、評估和終止我們的外部核數師;預先批准我們的外部核數師在符合所有適用法律的情況下向我們提供的所有審計和非審計服務;並確定向我們的外部核數師支付的費用和其他補償。2024年，審計委員會預先批准了普華永道提供的所有審計並允許非審計服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
(一)財務報表
• 獨立註冊會計師事務所報告
• 截至2024年7月31日和2023年7月31日的合併財務狀況表
• 截至2024年、2023年和2022年7月31日止年度合併經營報表
• 截至2024年、2023年和2022年7月31日止年度合併股東權益報表
• 截至2024年、2023年和2022年7月31日止年度合併現金流量表
• 合併財務報表附註
(2)財務報表附表：
由於此類信息不適用或包含在上述財務報表或註釋中，因此省略了單獨的財務附表。
(b)展品列表
以下證據作爲本報告的一部分提交或先前提交，並通過引用所示的文件納入其中。
展品編號 展品說明 以引用方式併入 表格 日期 數 文件編號 2.1 8-K 2024年11月7日 2.1 001-40240 2.2 8-K 2023年11月16日 2.1 001-40240 3.1 8-K
2024年5月1日 3.1 001-40240 3.2 8-K
2024年5月1日 3.2 001-40240 4.1 S-1/A 2021年3月2日 4.1 333-253412 4.2 10-K 2021年10月4日 4.2 001-40240 10.1 8-K 2023年11月17日 10.2 001-40240 10.2 8-K 2023年11月17日 10.1 001-40240 10.3 8-K 2021年3月2日 10.3 001-40240 10.4 S-1/A 2021年3月3日 10.3 333-253412 10.5 S-1/A 2021年3月10日 10.5 333-253412 10.6 S-1/A 2021年3月10日 10.6 333-253412 10.7 S-1/A 2021年2月23日 10.18 333-253412 10.8 S-1/A 2021年2月23日 10.19 333-253412
展品編號 展品說明 以引用方式併入 表格 日期 數 文件編號 10.9 S-1/A 2021年2月23日 10.22 333-253412 10.10 S-1/A 2021年2月23日 10.24 333-253412 10.11 10-K 2022年9月28日 10.27 001-40240 10.12 8-K 2022年11月4日 10.1 001-40240 10.13 S-1/A 2021年3月10日 10.17 333-253412 10.14 10-Q 2023年3月8日 10.2 001-40240 10.15 8-K 2022年11月4日 10.1 001-40240 10.16 10-Q 2023年3月8日 10.2 001-40240 10.17 10-Q 2023年6月8日 10.3 001-40240 10.18 10-K 2023年9月27日 10.26 001-40240 10.19 10-K 2023年9月27日 10.27 001-40240 10.20 8-K 2023年11月16日 10.1 001-40240 10.21 8-K 2023年11月16日 10.2 001-40240 10.22 8-K 2024年1月12日 10.1 001-40240 10.23 8-K 2024年1月12日 10.2 001-40240 10.24 8-K 2024年1月12日 10.3 001-40240
展品編號 展品說明 以引用方式併入 表格 日期 數 文件編號 10.25 8-K 2024年1月12日 10.4 001-40240 10.26 8-K
2024年5月1日 10.1 001-40240 10.27 8-K
2023年11月17日 2.1 001-40240 10.28*
19.1*
21.1* 23.1* 31.1* 31.2* 32.1* 97.1* 101.INS* XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因爲它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 101.Sch* XBRL分類擴展架構文檔。 101.卡爾* XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 101.定義* XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 101.實驗所* XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 101.前期* XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 104* 封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。
________________________________________________
*隨函存檔
簽名
根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，登記人已於2024年10月7日在加利福尼亞州聖赫勒拿市正式促使以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。
達克霍恩投資組合公司 作者： /s/ Deirdre Mahlan
首席執行官兼董事長總裁
授權委託書
通過這些在場者知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Jennifer Fall Jung和Sean Sullivan，以及他們中的每個人作爲他或她的真實合法的事實律師和代理人，具有完全的替代和重新替代權，以任何和所有身份簽署本年度報告表格10-k的任何和所有修正案，並將其歸檔，連同所有證據和與此相關的其他文件，與證券交易委員會合作，授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項必要和必要的行爲和事情，儘可能完全出於他或她親自可能或能夠做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人，或其中任何一人，或個人的替代者，根據本協議可以合法從事或促使從事的所有事情。
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 標題 日期 /s/ Deirdre Mahlan
首席執行官兼董事長總裁
2024年10月7日
迪爾德麗·馬蘭 (首席行政主任) /s/ Jennifer Fall Jung 執行副總裁總裁，首席財務官 2024年10月7日
詹妮弗·法爾·榮格 (首席財務官和首席會計官) /s/戴夫·伯裏克
主任 2024年10月7日
戴夫·伯威克
/s/丹尼爾·科斯特洛 主任 2024年10月7日
丹尼爾·科斯特洛 /s/查爾斯·埃瑟曼 主任 2024年10月7日
查爾斯·埃瑟曼
/s/馬歇爾·法雷爾
主任 2024年10月7日
馬歇爾·法雷爾
/s/米歇爾·格魯克勒 主任 2024年10月7日
米歇爾·格魯克勒 /s/阿德里埃爾·拉雷斯 主任 2024年10月7日
阿德里埃爾·拉雷斯 /s/蒂姆·納爾
主任 2024年10月7日
蒂姆·納爾
/s/詹姆斯·奧哈拉 主任 2024年10月7日
詹姆斯·奧哈拉
