本招股說明書涉及在本招股說明書第「」部分下標明的發售者股東（「銷售股東」）保留出售的最多6,497,800股我們的普通股，每股面值0.0001美元，根據銷售股東持有的某些認股權行使而發行（包括可能發予持有人的股份以代替零散股份）。我們代表銷售股東註冊發行普通股，以滿足我們已授予銷售股東的某些註冊權利。出售股東其及其質押權人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，不時持有（i）多達506,390股我們的普通股，每股面值$0.001（「普通股」），可行使認股權證而發行的股份（「2024認股權證股份」）由橡樹基金管理有限責任公司（「橡樹」）及其附屬公司（「2024賣方股東」）根據截至2024年7月25日簽署之高級擔保授信協議（「2024授信協議」）而賦予的；（ii）多達14,450股普通股（「2020認股權證股份」）現在可供轉售的，因爲特定賣方股東（「2020賣方股東」）根據截至2020年8月27日簽署之高級擔保授信協議（「2020授信協議」）所獲認股權證的防稀釋機制；（iii）多達202,834股普通股（「哈雷股份」）根據2022年12月8日哈雷資本有限責任公司的特定關聯公司（「哈雷賣方股東」）根據2022年12月8日哈雷資本有限責任公司（「哈雷」）、尤里卡治療公司（「尤里卡」）、作爲公司受控子公司的Urica Therapeutics, Inc. 以及公司之間的協議書條款特定關聯公司簽署的的認股權證而發行；（iv）多達4,702,753股普通股（「PIPE認股權證股份」）根據特定購買協議條款可由PIPE賣方股東行使的認股權證而發行，每份協議日期爲2024年9月19日之PIPE購買協議，由PIPE賣方股東及公司簽署（「PIPE購買協議」及「PIPE購買協議」）；以及（v）763,359股普通股（「董事長股份」）發給我們董事長、總裁兼首席執行官Lindsay A. Rosenwald博士，根據PIPE購買協議。我們代表賣方股東登記了不時的發行、銷售和再銷售2024認股權證股份、2020認股權證股份、哈雷股份、PIPE認股權證股份和董事長股份（統稱爲「再銷售股份」）。

出售股份股東可以按固定價格、當時市場價格或與買家協商的價格，通過承銷商、經紀商、代理商或本招股說明書中描述的任何其他方式，轉售或處置再售股份或其中的權益。分銷計劃出售股份股東將分別承擔與其持有的再售股份或其中的權益有關的任何佣金和折扣。我們將承擔與再銷售再售股份的註冊相關的所有費用和費用。我們將不會從出售股份股東出售的再銷售股份中獲得任何收益。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「FBIO」。2024年9月25日，我們普通股票的最新報價爲每股1.41美元。建議您獲取我們的普通股票的即時市場行情。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查標題爲“風險因素”包含在本招股說明書中，並在其他通過引用併入本招股說明書的文件中相似的標題下，如本招股說明書第4頁所述。

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或駁回對這些證券的認可或審查本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均爲犯罪行爲。

本招股說明書爲您提供了普通股股份的概要描述，可由持股股東轉售。在某些情況下，我們可能提供補充招股說明書，其中將包含有關持股股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股說明書的補充內容，以補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在本招股說明書及任何招股說明書中的信息存在衝突的情況下，您應依賴招股說明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份文件中的聲明存在不一致，而後一份文件具有更新日期——例如，本招股說明書或任何招股說明書中引用的文件——後一日期文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

您應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書，以及在本招股說明書中我們提及的有關公司的附加信息，一起閱讀。您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些文件的設立書。您應僅依賴於本招股說明書和任何招股說明書中包含的或引用的信息。我們和出售股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書中的信息在除這些文件正面日期外的任何日期均屬準確，也不應假設任何引用的文件在除其備案日期外的任何日期均屬準確。您不應認爲本招股說明書是與未經授權在任何未授權的司法管轄區中進行關於再銷售股份的任何報盤或徵求意見。此外，如果進行報盤或徵求意見的人沒有資格這樣做，或者如果您接收這樣的報盤或徵求意見是不合法的，您不應認爲本招股說明書是與再銷售股份有關的報盤或徵求意見。

除非上下文另有說明，在本招股說明書中，當我們提到「堡壘」，「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」，我們指的是Fortress Biotech, Inc.，除非另有說明。當我們提到「你」，我們指的是對轉售股份的潛在購買者。

本招股說明書包括我們參考的文件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的預測性或「前瞻性聲明」。除本招股說明書中包含的當前或歷史事實聲明外，包括表達我們意圖、計劃、目標、信仰、期望、策略、預測或任何其他涉及我們未來活動或其他未來事件或條件的聲明均屬前瞻性聲明。諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將會」、「應該」、「願意」等表達意願的字眼，均旨在識別前瞻性聲明。

這些聲明基於管理層對我們業務、行業板塊和其他影響我們財務狀況、經營業績或業務前景的控件所做出的當前預期、估計和投影。這些陳述並非對未來業績的擔保，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和業績可能會與前瞻性陳述中表達或預測的有重大不同，這是由於衆多風險和不確定性。可能導致這些結果與業績不同的因素包括，但不限於，來源於風險和不確定性:

您應該完整閱讀本招股說明書和我們在此引用的文件，並了解我們實際的未來結果可能與我們目前的預期有很大不同。您應該假設出現在本招股說明書和任何通過引用納入的文件中的信息僅準確至其日期。由於上述涉及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發佈的任何前瞻性聲明所表達的有很大不同，您不應過分依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明僅於其發佈日期起效，我們不承諾更新任何前瞻性聲明以反映在聲明發布之後發生的事件或情況或反映發生的意外事件。新因素時有發生，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或者任何因素，或一組因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股說明書中呈現的所有信息進行限定，任何隨附的招股說明書和任何通過引用納入其中的文件，特別是我們的前瞻性聲明。

概要

本摘要主要突出了此招股說明書中的選定信息，並未包含在您做出投資決策時可能重要的所有信息。本摘要的完整性受到此招股說明書其他地方包含的更詳細信息和/或參考資料的限制。在就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括通過參考納入本招股說明書的美國證券交易委員會（「SEC」）的備案文件中的信息。

我們的業務

概述

Fortress Biotech, Inc.（「Fortress」或「公司」）是一家生物製藥公司，致力於通過產品營收、股權持有、分紅和版稅收入流等方式獲取資產，以增強股東的長期價值。Fortress與其廣泛的關鍵意見領袖網絡協作，以識別和評估有前景的產品和產品候選物用於潛在收購。我們已經與世界一流的大學、研究機構和藥品公司達成合作安排，包括希望之城國家醫療中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、達納·法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、阿斯利康股份有限公司和瑞士再多實驗室有限公司。

業務策略。

在獨家許可或其他獲取支撐產品或產品候選物的知識產權之後，Fortress利用其業務、科學、監管、法律和財務專業知識，幫助合作伙伴實現其目標。合作公司隨後評估一系列戰略安排，加快並提供額外資金以支持研究和開發，包括合資企業、合作伙伴關係、外部許可和公開及私人融資。迄今，四家合作公司已上市，其中三家與行業領袖達成了戰略合作關係，包括阿斯利康股份有限公司作爲Alexion Pharmaceuticals，Inc.的繼任者 (「阿斯利康」)，以及Sentynl Therapeutics，Inc. (「Sentynl」)。

我們的子公司和合作公司正在開發和/或商業化生物製藥產品和產品候選者：avenue therapeutics（納斯達克：ATXI，「Avenue」），Baergic Bio, Inc.（「Baergic」，avenue的子公司），Cellvation, Inc.（「Cellvation」），Checkpoint Therapeutics, Inc.（納斯達克：CKPt，「Checkpoint」），Cyprium Therapeutics, Inc.（「Cyprium」），Helocyte, Inc.（「Helocyte」），Journey Medical Corporation（納斯達克：DERm，「Journey」或「JMC」），Mustang Bio, Inc.（納斯達克：MBIO，「Mustang」）和Oncogenuity, Inc.（「Oncogenuity」）。

2024年認股權證授予

於2024年7月25日，我們簽署了2024年貸款協議，隨後向2024年賣出股東授予認購506,390股普通股的認股權證，行使價格每股1.65美元（由2.0735美元調整）（「2024年認股權證」）。2024年認股權證包含習慣的防稀釋調整措施，包括股票分割、股票分紅、權益發售和比例分配。如果在2024年認股權證有效期內，公司進行任何涉及發行或出售普通股或等價證券的交易，價格低於當時生效的2024年認股權證行使價格的交易（此較低價格稱爲「基礎股價」），則2024年認股權證的行使價格也將調整至等於基礎股價。2024年認股權證自發行之日起立即可行使，將於2031年7月25日到期，並可按持有人的選擇免現金支付進行淨行權。

此外，與2024年貸款協議相關，我們還與2024年賣出股東簽署了一項註冊權協議（「2024年註冊權協議」），根據協議，我們同意準備並向SEC提交一份關於2024年貸款協議中賣出股東購買的2024年認股權證股票的轉售註冊聲明。因此，本招股說明書屬於的註冊聲明涉及了對2024年認股權證股票的轉售。

2020年額外認股權股份

2020年8月27日，我們簽訂了2020年信貸協議，根據該協議授予了2020年售股股東購買認股權證的權利 1,749,450股普通股，行權價爲每股3.20美元。此外，抗體工程和製造技術的進步2023年6月13日，公司與Oaktree及其附屬公司之間簽訂了一項信函協議（「2023信函協議」）。根據該協議，公司同意將現有認股權證的行權價降低至每股0.5424美元，併發行修訂和重新規定的認股權證以反映新的行權價（「2020認股權證」），作爲認股權持有人同意允許公司及/或其某些子公司採取某些行動的補償。2020認股權證的行權日爲2023年6月13日，到期日爲2030年8月27日。公司於2023年10月9日進行了一次股票減記，根據該減記，可行使2020年認股權證的股數減少至116,637股，行權價上調至每股8.136美元。

根據2020認股權證的稀釋防護調整機制，可行使2020認股權證的股數從116,637股增加至131,087股。因此，根據2020年註冊權協議的要求，本招股說明書的相關部分與2020認股權證的稀釋防護機制導致的現在可發行的14,450股普通股的出售相關。

發放哈雷認股權證

2022年12月27日，在Urica推出並出售Urica 8%累積可轉換B類優先股（「Urica優先股」）的相關內容，我們與2022年12月8日簽署了一份函件協議。根據哈雷、Urica和公司（「哈雷函件協議」）之間的協議，根據哈雷函件協議，Urica聘請哈雷作爲Urica優先股的定向增發中的配售代理。作爲配售代理的部分報酬，Urica向哈雷授予了購買Urica證券的權證，我們同意在此前公開披露的Urica優先股換股爲公司普通股後向哈雷售股股東發行替換權證。根據哈雷函件協議，我們發放了這些替換權證，授予哈雷售股股東購買Urica優先股換髮的普通股的10%的權證（「哈雷權證」）。因此，本招股說明書所涉及的註冊聲明與哈雷權證行使後可發行的普通股相關。

PIPE權證和主席股份出售

2024年9月19日，在公司進行的註冊直接發行和定向增發中，我們簽署了PIPE購買協議。根據PIPE購買協議，我們發行了可以購買4,702,753股普通股的權證，行使價格爲每股1.84美元（「PIPE權證」，與2024年權證、2020年權證和哈雷權證合稱爲「權證」）。PIPE權證包含習慣性的行權價格反稀釋調整，包括股份拆分、股份分紅、認股權發行和按比例分配。PIPE權證將於2025年3月23日可行權，有效期至2030年3月23日，持有人可選擇進行無現金支付的淨行權。此外，根據與主席簽署的PIPE購買協議，我們以每股1.84美元的價格發行了763,359股普通股。因此，本招股說明書所涉及的註冊聲明與PIPE權證行使後可發行的普通股以及發行給我們主席的普通股有關。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州貝海港群島凱恩大道1111號301室，電話號碼爲781-652-4500。我們在互聯網上維護一個網站www.fortressbiotech.com，電子郵箱地址爲info@fortressbiotech.com。我們的年度10-K報告，季度10-Q報告，8-K報告以及根據《證券交易所法》第13(a)和第15(d)條規定提交或提供的報告修訂版，在我們電子提交或向美國證券交易委員會提供的材料後，將在我們網站的投資者關係選項卡中免費提供。美國證券交易委員會還在www.sec.gov維護一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會電子提交或提供的信息。在我們網站上找到的，或通過我們網站訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被納入其中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

發行

處置		Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。

由出售股東提供的證券		(i) 506,390 根據2024認股權行使發行的普通股份；（ii）根據2020認股權的抗稀釋調整機制發行的14,450股普通股；（iii）根據Harley認股權行使發行的202,834股普通股；（iv）根據PIPE認股權行使發行的4,702,753股普通股；和（v）發行給我們主席的763,359股普通股。

發行前的普通股股份⁽¹⁾:		27,563,494 普通股份

假定所有認股權行使後普通股份的流通⁽¹⁾:		33,753,280 普通股股份

發行條款		每位持股人將自行確定何時以及如何賣出這些股票本招股說明書中提供的再售股份，將由各位持股人賣出分銷計劃.”

使用所得款項		我們將不會從這些再售股份的銷售中獲得任何收益在本次發行中，持股人出售的再售股份將不會爲我們帶來任何收益使用所得款項.”

風險因素		參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場風險因素“請仔細考慮投資我們普通股票前，您應該從我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，查閱一些因素的討論，該討論已被引入本招股意向書中。

納斯達克資本市場符號		FBIO

(1)    基於2024年9月25日我們尚未流通的27,563,494股普通股，但不包括截至該日期爲止的：

175,416股普通股，作爲未獲批准的受限股票單位的基礎；

80,999股普通股，作爲未獲批准的遞延受限股票單位的基礎；

132,439股普通股，作爲遞延受限股票獎勵的基礎；

558,896股普通股，可通過行使每股2.32美元的加權平均行使價格的期權而發行；以及

9,073,108股普通股，可通過行使每股2.36美元的加權平均行使價格的warrants而發行。

除非特別說明，本招股說明書補充的所有信息都假定未行使上述未行使期權或認股權或結算未結算的限制性股票單元。

投資我們的普通股涉及高度風險。我們的業務受到許多難以預測的因素影響，涉及可能實質影響實際結果並經常超出我們的控件。您應仔細考慮「」部分下的風險和不確定性。風險因素我們「2023年年度報告」的「Item 1A」章節。截至2023年12月31日財年的年度報告和我們的季度報告，截至財政期結束過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款和頁面。2024年6月30日作爲參考，本招股說明書中包含的風險及其他信息可參考我方合作伙伴和關聯公司Journey、Checkpoint、Mustang和Avenue向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的報告和其他材料中所列的風險、不確定性及其他信息，以及我方隨後向SEC提交的風險因素的修正或更新，以及包含在我方合併基本報表中的其他信息，所有這些信息均已被納入本招股說明書之中。在決定是否投資我方普通股之前，請參考這些信息。如果所述參考的風險或Journey、Checkpoint、Mustang或Avenue的公開報告中包含的風險發生，我們的業務、財務狀況、經營成果和未來增長前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我方普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部對我方普通股的投資。請參閱本招股說明書中名爲「」的部分您可以在哪裏找到更多信息.”

我們將不會從本招股說明書及任何隨附的招股說明書所覆蓋的再次銷售股票銷售中獲得任何收益。再售股票銷售的所有收益將歸銷售股東在此列名的各自帳戶。

我們將承擔所有其他成本、費用和開支，用以審批本招股書與任何附屬招股書中所覆蓋的二次上市股份的註冊及出售，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用及開支。每位出售股東將支付任何與處置本招股書所覆蓋的二次上市股份有關的折扣、佣金和承銷商、銷售經紀人、經銷商經理或類似證券行業專業人士的費用。

我們目前無法確定根據本招股說明書，普通股的價格或價格可能由出售股東出售。

股票中提供給轉讓股東的普通股份是先前發行給轉讓股東的股票，以及未來可以提供給轉讓股東的，二者均在行使權證時提供。有關這些普通股和權證發行的其他信息，請參見上文。概括我們註冊轉讓普通股的目的是允許轉讓股東隨時轉讓股份。除了擁有普通股和權證以及過去從我們處購買其他證券之外，除了我們的董事長之外，轉讓股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

本招股說明書所提供的股份可能會在納斯達克以及私下談判或其他方式不時出售。我們已經同意根據與上市股東的協議的必要程度準備並提交註冊聲明的修正案和補充，以便將註冊聲明保持有效的所需時間段。

關於轉售股份持股人對轉售股份所有權的所有信息均已由持股人或代表持股人提供，並截至2024年9月25日。按照2024年9月25日發行和流通的共有股27563494股計算，所述所有權百分比數據是基於這個數字。我們相信，根據持股人提供的信息，除非表中另有說明，否則表中任何腳註中列出的持股人及其關聯方對其所約被認爲擁有的共有股的投票和決定權均屬獨立控制。

根據本招股說明書，擬由幾個賣出股東提供和賣出的普通股的總數是基於（i）根據2024認股權行使而可能發行給2024賣出股東的普通股數量；（ii）根據2020認股權的反稀釋機制，現在2020賣出股東可能獲得的額外普通股數量；（iii）根據Harley認股權行使而可能發行給Harley賣出股東的普通股數量；（iv）根據PIPE認股權行使而可能發行給PIPE賣出股東的普通股數量；和（v）根據PIPE購股協議向我們主席發行的普通股數量。如果需要，我們將提交後生效修正條款或其他註冊聲明，以添加每位賣出股東可能根據認股權的反稀釋規定提供和出售的普通股總數。賣出股東可能出售一些、所有或不出售再售股。我們不知道賣出股東將在出售之前持有再售股多長時間，目前我們與任何賣出股東沒有關於任何再售股或其他普通股出售或處置的協議、安排或諒解。再售股可能根據本招股說明書由賣出股東不時出於出售目的出售。

由於賣方股東可能賣出本招股說明書中包括的部分或所有再售股份，並且目前尚無關於再售股份出售的任何協議、安排或諒解，因此無法估計本次可供再售的普通股數量未來將由賣方股東持有。此外，賣方股東可能已經或可能隨時從時間到時間在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的再售股份。我們因此假定爲下表的目的，賣方股東將出售本招股說明書所涵蓋的他們及其關聯公司名下的所有再售股份，但不包括可能有益地擁有的其他普通股份。

如上述所討論，在「」部分下方摘要-2024年認股權證的出售，”於2024年7月25日，我們與Oaktree及不時作爲相關方的貸款人簽訂了2024年信貸協議，根據該協議授予了某些出售股東認股權證，行使權爲共計 506,390股普通股，每股行使價格爲1.65美元（從2.0735美元調整）。

如上所討論，在標題爲""的部分下面摘要-2020年額外認股權證股份，於2020年8月27日，我們簽署了2020年信貸協議，據此向2020年銷售股東授予認購價格爲每股3.20美元的1,749,450股普通股的認股權證。 August 27, 2020年，作爲2020年貸款協議的一部分，我們授予2020年出售股東認購1,749,450股普通股的權證，行權價格爲每股3.20美元。

2023年6月13日，我們與Oaktree及其附屬公司簽訂了2023年函的協議，根據該協議，我們同意將現有認股權證的行使價格降至每股8.136美元（經過股票合併調整，使2020年認股證行使時可發行的股份數減至116,637股），併發行修訂和重發的認股權證以反映新的行使價格。根據2020年認股證的稀釋調整機制，2020年認股證行使後可發行的股份數從116,637股增加至131,087股，行使價格降至每股7.2392美元。

2020年的認股權證可在2023年6月13日或之後行使，到期日爲2030年8月27日。

根據2020註冊權協議和2024註冊權協議與2020股東和2024股東分別的約定，我們同意準備並向證券交易委員會（SEC）申報這份招股說明書的一部分，允許2020股份和2024股份的轉售，並在特定例外情況下，盡力使該註冊申報生效，直至（i）該註冊申報註冊的所有普通股已被出售、轉讓或其他方式處理完畢，（ii）2020股份和2024股份按照《證券法》第144條規定出售、轉讓或以其他方式處理，或（iii）2020股份和2024股份已符合根據《證券法》第144條由出售股東出售而不受任何成交量和方式限制，且所有代表2020股份和2024股份的賬面條目上的限制性標籤和止損指令已被取消。

我們還同意，除了其他事項外，還要賠償出售股東及其董事、董事會成員、僱員和代理人、繼承人和受讓人，以及任何控制任何出售股東（根據《證券法》或《交易法案》的含義）因本招股說明書或本招股說明書所屬註冊聲明之中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏事項而產生或相關的一切損失和責任。

如上所述，在"「Summary - Grant of Harley Warrants」"部分下方討論。摘要 - Harley認股權證的授予。”，即2022年12月27日，與Urica關於Urica優先股的發售有關，我們簽訂了Harley信函協議。根據Harley信函協議，Urica聘請Harley作爲定向增發的私募股權代理。作爲充當私募股權代理的部分報酬，Urica授予Harley一份購買Urica證券的認股權，並我們同意發行替代認股權給之前公開披露的Urica優先股換取公司普通股的Harley賣方股東。根據Harley信函協議，我們發行了這些替代認股權，授予Harley賣方股東購買公司普通股的認股權，這些普通股是以Urica優先股進行交換的10%。

如上文所述標題爲” 的部分摘要 — 出售PIPE認股權證和董事長股份，” 於 2024 年 9 月 23 日，我們與PIPE銷售股東簽訂了PIPE收購協議，並就此向某些股東簽發了PIPE收購協議以每股行使價爲1.84美元，出售共計4,702,753股普通股的股東認股權證。此外，根據與董事長簽訂的PIPE收購協議，我們以每股價格發行了763,359股普通股爲1.84美元。關於我們9月份註冊的普通股直接發行和9月份的私募配售認股權證和普通股，根據2024年認股權證和2020年認股權證的反稀釋調整機制，行使權證 2024年認股權證的價格降至每股1.65美元，行使2020年認股權證時可發行的股票數量增加從129,096股降至131,087股，行使價降至每股7.2392美元。

2024年認股權證在發行後可行使，並將於2031年7月25日到期。2020年認股權證於2023年6月13日可行使，將於2030年8月27日到期。哈雷認股權證在發行後可行使，並將於2030年6月27日到期。PIPE認股權證將於2025年3月23日可行使，並將於2030年3月23日到期。

除了以上描述的情況外，出售股東或任何對此類出售股東具有控制權的人在過去三年內均未擔任我們或我們的關聯公司的任何職位或職務，也未與我們或我們的前身或關聯公司在過去三年內存在重大關係，其與我們的普通股或其他證券持有關係除外。

我們正在註冊與2024年權證、2020年權證、哈雷權證和PIPE權證（統稱"權證"）發行的6,189,786股普通股的公開發售和轉售。

公司的公司章程已經修正，授權公司發行最多2億股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上以「FBIO」標的交易。

每名普通股持有人在所有提交給股東投票的事項中享有每股普通股一票的投票權，包括董事的選舉。公司的公司章程和內部規程不提供累計投票權。

除非向股東分配合法可用資金，否則根據適用的優先股和具體優先股持有人的偏好，普通股持有人將有權獲得發放的股息。

在公司的清算、解散或清算中，持有普通股的股東將有權在支付所有公司債務和其他負債之後按比例分享可用的淨資產，但需滿足向持有任何未償還優先股的股東支付的清算首選權。

普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。普通股持有者的權利、偏好和特權受到公司的可發行系列優先股股東的權利的限制，而且可能會受到其不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課稅股份的要求。

2024年期權發行後即可行使，在2031年7月25日到期。2020年期權於2023年6月13日可以行使，到期日爲2030年8月27日。Harley期權期權發行後即可行使，到期日爲2030年6月27日。PIPE期權將於2025年3月23日可以行使，到期日爲2030年3月23日。

如果持有人（連同其關聯公司和特定相關方）在行使認股權證後，將合計持有已發行普通股股數的4.99%以上，則持有人無權行使任何認股權證的任何部分，如此類比例所有權由認股權證條款規定的條件來確定。然而，任何持有人都可以將該比例增加或減少至不超過9.99%的其他比例，前提是該比例的增加不得在持有人通知我們後的61天內生效。

2024年認股權證、2020年認股權證、哈雷認股權證和私募認股權證每股普通股的行權價格均爲$分別爲$1.65、$7.2392、$1.68和$1.84。行權價格將根據某些送轉、拆股並股、股份合併、股份重新分類或影響我公司普通股的類似事件適當調整，同時也將根據向股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）的任何分配進行調整。 2024年認股權證的行權價格還將根據以下情況進行調整：在2024年認股權證有效期內，公司參與任何涉及以低於基準股價每股有效價的價格發行或銷售普通股或等值證券的交易。在這種情況下，2024年認股權證的行權價格將降低至與基準股價相等。

根據適用法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

在發生基本交易的情況下，如權證中所描述的，並一般包括我們普通股的重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人士合併或合併，獲得我方已發行普通股超過50%，或任何個人或團體成爲我方已發行普通股所代表的表決權的50%以上的受益所有人，持有權證的持有人在行使權證時將有權獲得與他們在此類基本交易發生前立即行使權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

除非在權證中另有規定，或憑藉持有我們普通股的權利，否則持有權證的持有人沒有我司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使權證爲止。

以下討論總結了通過本招股說明書提供的普通股的收購、持有和處置在美國聯邦所得稅方面的某些考慮，但並不意味着對所有潛在稅務影響的完整分析。本討論不涉及其他美國聯邦稅法產生的影響，如遺產稅和禮物稅法，或者州、地方、非美國或其他可能與購買者或持有普通股者的特定情況相關的稅務考慮。本討論基於1986年修訂的美國《國內稅收法典》（以下簡稱「法典」），在此日期依據下促使頒佈的財政部監管條例、司法裁決以及美國內部稅務局（以下簡稱「IRS」）發佈的裁決和行政公告。這些權威機構可能會變化，可能會具有追溯效應，或者可能會受到可能對持有普通股者產生不利影響的不同解釋。無法保證IRS或法院不會對下面討論的有關普通股的收購、持有和處置採取相反立場。

此討論僅適用於將普通股持有爲資本資產的持有者，這在《法典》第1221條的意義上是指（通常是用於投資的財產）。此討論未描述可能與持有者根據其特定情況需要考慮的所有美國聯邦所得稅後果，包括備用最低稅和在淨投資收入上的醫療保險捐款稅的影響。此外，它不涉及適用於受特殊規定約束的持有者的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或任何其他根據美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體）持有普通股，則這個合夥企業的合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人，則應諮詢財稅顧問，了解持有和處置普通股的特定美國聯邦所得稅後果。

本討論僅供信息目的，不構成稅務建議。您應當就您特定情況下美國聯邦所得稅法律的適用以及在其他美國聯邦稅法律下涉及的普通股的收購、擁有或處置所產生的任何稅務後果，以及任何州、地方或非美國稅收管轄區的法律規定或任何適用的所得稅協議向您獨立的稅務顧問諮詢。

爲了本討論目的，「美國持有人」是指符合以下條件的我們普通股的實益持有人，即：

「非美國持有人」是任何持有我們普通股的實益所有者，但不是美國持有人。

如果分配是針對普通股的，在Code規定的基礎上，這些分配將被視爲分紅，其範圍將有賴於我們根據納稅法確定的當前或累計收益和利潤。在符合慣例的條件和限制下，分紅將有資格獲得分紅收入抵免，在美國持有(或在美國聯邦所得稅目的上被視爲)爲公司的股東的情況下。通常，支付給非公司美國持有人的股息，如果這些持有人滿足某些持有期限和其他適用要求，通常可以以優惠稅率徵稅。支付給非公司美國持有人的股息也可能受到額外的3.8%的淨投資收入稅的影響。超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分將首先被用來減少美國持有人對普通股的稅基，但不得低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國持有者股份稅基的分配額將被視爲從普通股處置中獲得的收益稅，其稅務處理將在下文討論。

超過美國持有人持有普通股稅基的一定門檻的分紅可能會被歸類爲「代碼第1059條」下的「特殊分紅」。在股息宣佈日期前持有我們普通股不足兩年的美國公司持有人，如果收到特殊分紅，通常需要減少其普通股的稅基，數額爲除稅部分分紅，因分紅所得抵免。如果減少額超過持股人的持股稅基，多餘部分將作爲出售普通股的收益應稅，其稅務處理將在下文討論。接收特殊分紅的非公司美國持有人將需要將對我們普通股出售的任何虧損視爲對特殊分紅的長期資本虧損，而特殊分紅須符合以上「—一般分配」中討論的優惠稅率視爲應稅。建議美國持有人就分紅收入抵免的資格和數額以及代碼第1059條對其收到的任何分紅的適用性諮詢其稅務顧問。

在出售或處置普通股時（除了某些贖回以外，如下文所述），美國持有人通常將承認資本收益或損失，其差額爲美國持有人所實現的現金額和其普通股的稅務調整成本基礎。如果美國持有人持有普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人可能符合長期資本收益的優惠稅率，但也可能受到額外的3.8%淨投資收入稅收的影響。資本損失的可扣除性受到限制。

如果基於事實和情況，贖回普通股被視爲前款所述的 sale or exchange，依據美國聯邦所得稅法的處理方式，（i）視爲你對普通股興趣的"完全終止"，（ii）視爲你的普通股"實質性不均衡"贖回，或（iii）"與股息不實質等同"，均限於法典第302條的含義。在確定是否已滿足這些測試的任何一項時，您不僅必須考慮您實際擁有的普通股和其他權益，還必須考慮根據美國聯邦所得稅規定，您可以擁有的其他股本權益。

如果您未符合以上描述的任何備選測試，則贖回將被視爲根據「—分發一般」下描述的規則而受到分發所需遵守的規則。如果普通股的贖回被視爲應納稅股利的分發，建議您就您的稅基在贖回和剩餘普通股之間的分配諮詢您的稅務顧問。

我們或適用的代扣代理將向我們的美國股東和美國國稅局報告每年支付的股息（包括視爲股息的款項）金額以及與普通股相關的已扣稅額。特定的非公司美國股東支付普通股股息時可能會受到28%的備用代扣稅率的影響，除非持有人向付款人或其代理提交一個根據僞證的納稅人識別號以及一些特定的其他信息或以其他方式確立免除備用代扣的豁免。備用代扣稅是一種額外稅款。根據備用代扣規則扣除的任何金額可能被作爲退款或抵免美國股東的美國聯邦所得稅責任，前提是美國股東及時向美國國稅局提供所需的信息。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如果分配是針對普通股進行的，則根據法規，這些分配將視爲我們在代碼下確定的當前或累計盈餘的股息，並可能會受到合規的限制和限制。任何超出我們現在和累計收益和虧損的分配將首先用於減少非美國持有人普通股票的成本基礎，但不低於零。如果分配超出我們的現行和累計盈餘以及非美國持有人的基礎，則超額部分將被視爲普通股票的市場處置所得，其稅法處理如下所述。

另外，如果我們被視爲美國不動產持有公司（「USRPHC」），並且任何分配超過我們當前和累積盈利，我們需要通過以下方式滿足我們的預提要求：（a）將整個分配（即使超過盈利和利潤）視爲受限制規則約定的股利，並以至少15%的最低比率或適用所指明的針對USRPHC分配的所得稅條約規定的較低比率進行預扣；或者（b）只將與我們當前和累積盈利合理估計相等的分配金額作爲受限制規則中的股利，剩餘部分作爲受稅率爲15%（或適用所指明的針對USRPHC分配的所得稅條約規定的較低比率）的預扣，就好像這種超額是USRPHC股份出售的結果，通常允許從非美國持有人的美國聯邦所得稅責任中扣減從這種超額中預扣的稅款。我們相信目前我們不是USRPHC，也不指望在可預見的未來成爲USRPHC（請參見下文「—下文USRPHCs討論」）。 普通股的處置，包括贖回”).

分紅派息（包括由USRPHC分發且按照前款被視爲分紅的金額）支付給普通股的非美國持有人，將按照30%的美國聯邦所得稅率或適用的所得稅協定規定的較低稅率來扣除稅款。然而，對於被視爲與非美國持有人在美國境內從事經營活動有關的分紅（並且如果適用所得稅協定，則屬於由非美國持有人在美國境內維護的固定營業處的）則不適用該扣稅，前提是滿足某些認證和披露要求，包括填寫IRS Form W-8ECI表格（或其他適用表格）。相反，這些分紅將按照淨利潤的方式繳納美國聯邦所得稅，方式與非美國持有人被視爲美國人（根據法典下的定義）時一樣，除非適用的所得稅協定另有規定。任何已收取的屬於有效連接的分紅應納稅給外國公司，可能會按照30%的美國聯邦部分利潤稅率或適用的所得稅協定規定的較低稅率來徵稅。

非美國股東持有普通股的股東，如果希望享受適用的條約稅率並避免備用金源扣繳分紅派息，如下所述，就必須（i）填寫IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或其他適用表格），並在僞證的懲罰下聲明該持有人不是根據法典定義的美國人，符合條約待遇條件；或（ii）如果普通股通過某些外國中介持有，則需滿足適用的財政部監管法規的相關認證要求。有資格獲得根據所得稅條約減免的普通股的非美國股東可能通過及時向美國國稅局提出適當的退稅申請獲得扣繳超額金額的退款。

除非：獲得該普通股的非美國持有人將通常不受美國聯邦所得稅或預扣率的損益的影響:

上述第一條中描述的非美國持有人通常將根據普通漸進美國聯邦所得稅率納稅，其來源於出售的收益，就好像該非美國持有人符合法典下定義的美國人一樣，並且，如果是一家公司，也可能要繳納相當於30%的分支利潤稅（一般適用於其有效連接收入和利潤）或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率。

在上面第二個項目中描述的非美國持有人，將會對出售所得利潤徵收30%的統一稅率（或根據適用的稅收協定規定的減少稅率），即使這個個人在美國聯邦所得稅目的上並不被視爲美國居民，也可能通過美國資本來源的損失進行抵充。

上述第三條所述的非美國持有人將按照常規漸進的美國聯邦所得稅率繳納美國聯邦所得稅，就像非美國持有人被定義爲法律代碼下的美國人一樣，對所實現的收益稅負有關。如果一家公司是USRPHC，則其是一家美國公司，其在美國的房地產權益的公允市值等於或超過其全球房地產權益和用於交易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50％，我們相信我們目前不適合美國聯邦稅收目的的USRPHC，我們不指望在可預見的未來成爲USRPHC。我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，我們相信只要我們繼續上市，我們的普通股將被視爲在一個建立的證券市場上定期交易。然而，如果我們成爲USRPHC並且我們的普通股在一個建立的證券市場上定期交易，一個非美國持有人一般將對任何出售此類股票所產生的收益繳納美國聯邦所得稅，如果這樣的非美國持有人在短於五年的時間段內曾擁有或被認爲曾擁有我方普通股的5％以上，或在該類股票的持有期內，任何時段曾擁有或被認爲曾擁有我方普通股的5％以上。

如果非美國持有人對普通股的任何銷售、交換、贖回（除下文討論的情況）、或其他處置需要繳納美國聯邦所得稅，則非美國持有人將認可資本利得或損失，其數額等於非美國持有人實現的金額與非美國持有人對普通股調整後的稅基之間的差額。如果非美國持有人對普通股的持有期超過一年，則該資本利得或損失將視爲長期資本利得或損失。非美國持有人應就適用的資本利得和損失的稅率和結算規則向其獨立稅務顧問諮詢。對於企業和非企業納稅人，存在着對資本損失的抵扣存在某些限制。

如果非美國持有人對普通股的任何處置需要繳納美國聯邦所得稅，那麼對普通股的股份贖回將構成一個應稅事件。如果將股份贖回視爲出售或交易，而不是作爲分紅的話，非美國持有人通常會認識到資本利得或資本損失，即所得現金數額和收到任何財產的公允市值與非美國持有人普通股贖回時的調整稅基之間的差額（除非所得現金額數歸屬於任何應計但尚未支付的股息），並且如果非美國持有人持有該普通股超過一年，則此類資本利得或資本損失將視爲長期資本利得或損失。對普通股的贖回支付可能被視爲分紅（須根據上述「普通股處置，包括贖回」部分討論的稅務問題），而非作爲交換普通股的支付，在與上述“—"部分學討論的相同情況下。每位持有普通股的非美國持有人都應諮詢自己獨立的稅務顧問，以確定支付普通股贖回是否將被視爲分紅或作爲換取普通股的支付。普通股處置，包括贖回）而不是作爲對普通股的交換支付，正如上述“—"部分所討論的那樣。 普通股的處置，包括贖回。”每位持有普通股的非美國持有人都應諮詢自己的獨立稅務顧問，以判斷支付普通股贖回是否將被視爲分紅還是作爲對普通股的交換支付。

我們必須每年向IRS和每位非美國持有人報告支付給該非美國持有人的分紅（包括有形分紅）金額，並與該分紅相關的稅款，無論是否需要預扣稅。無論是否需要預扣稅，報告此類分紅和預扣稅的信息表的副本可能也會根據與非美國持有人所在國稅務機關的適用稅收條約或協議的規定提供。除非非美國持有人向付款方提供IRS形式W-8BEN或形式W-8BEN-E（或另一適用表格）或以其他方式獲得豁免，否則美國備份預扣稅通常適用於向非美國持有人支付的分紅。

美國證券公司辦事處支付我們普通股銷售所得的經紀人款項，除非非美國持有人或受益人在適用情況下證明其爲非美國持有人，並在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他合適的替代或後續表格）上建立豁免。除了某些例外情況外，備用扣繳和信息報告通常不適用於通過證券公司的海外辦事處進行的普通股銷售所得的支付，前提是證券公司不具有某些美國聯繫。依照備用扣繳規定，從支付給非美國持有人的款項中扣除的任何金額可作爲信用來抵免該持有人的美國聯邦所得稅責任（如有），如果超過該責任則可能使持有人有資質獲得退款，前提是持有人及時向美國國稅局提供所需信息。建議非美國持有人就備用扣繳在其特定情況下的適用以及獲得免除備用扣繳的可行性和程序向其稅務顧問諮詢當前財政部法規所規定的備用扣繳豁免。

《稅收法案》第1471至1474節（該等條款、財政部規定及頒佈的行政指導通常被稱爲FATCA）對向「外國金融機構」或「非金融外國實體」支付的特定「可代扣支付」徵收30%的美國預扣稅。「可代扣支付」包括分紅支付和出售某些財產（如我們普通股的股份）所得的總收益，如果此類處置發生在2018年12月31日之後。一般而言，如果持有人是「外國金融機構」（其中包括投資實體，如對沖基金和股權投資基金），則30%的預扣稅將適用於支付給該持有人的可代扣支付，除非該持有人與美國財政部達成協議，收集並提供關於其美國帳戶持有人（包括某些持有外國實體的帳戶持有人）的重要信息，並在某些「經傳遞支付」上預扣30%。如果該持有人是「非金融外國實體」，FATCA通常還將對支付給該持有人的可代扣支付徵收30%的預扣稅，除非該持有人向預扣代理提供一個聲明，以確認其並無任何「重要的美國業主」或者提供一個確定其直接和間接的重要的美國業主的認證。所持有國家與美國居民國家之間的政府間協議可能會修改上述一些要求。

雖然 FATCA 的扣繳措施也適用於從 2019 年 1 月 1 日或之後出售普通股所得的支付，但2018 年底提出的財政部法規完全消除了對總收益支付的 FATCA 扣繳。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規頒佈爲止。

我們不會向普通股持有人支付任何其他款項，以支付任何必須預留的金額。非美國持有人應就FATCA對其普通股的所有權和處置的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

        持有者爲便於符合FATCA要求而提供的文件可能會被報告給IRS和其他稅務機構，包括有關持有者身份、其FATCA身份以及如適用的直接和間接美國業主的信息。擬議投資者應就信息報告以及在FATCA下可能徵收代扣稅的適用於其對普通股投資的方式諮詢其稅務顧問。

作爲此處所指的賣出股東，包括受贈人、抵押權人、受讓人或其他繼任者出售二手股票或二手股票中的權益，自本招股說明書日期後獲得的出售股票或出售股票中的權益作爲禮物、抵押、合夥公司分配或其他轉讓，可能不時地在任何股票交易所、市場或交易場所賣出、轉讓或以其他方式處置他們的出售股票或出售股票中的權益。這些處置可能按確定的固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格、或按照協商價格進行。

出售股東可以在處置股份或其利益時使用以下一種或多種方法：

賣方股東可能會不時地出售或者將持有的某些或所有的轉售股份抵押或設定安全利益，如果他們未能履行所抵押的義務，抵押人或受讓方可能會不時根據本招股說明書或根據《證券法》修訂的規則424(b)(3)或其他適用規定的修改而銷售轉售股份，以將抵押人、受讓方或其他權利繼承人列入本招股說明書作爲拋售股東名單。賣方股東還可能在其他情況下轉讓轉售股份，屆時受讓方、抵押人或其他權利繼承人將作爲本招股說明書的出售受益所有者。

關於本招股說明書項下出售本公司普通股或其利益的事項，持股股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能在對沖所承擔頭寸的過程中開空本公司普通股。持股股東還可以賣出本公司普通股並交付這些證券以平倉其淡仓，或將這些股票借貸或抵押給經紀商，後者又可能銷售這些證券。持股股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些交易要求向如此經紀商或其他金融機構交付本招股說明書提供的股份，而這些股份經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經修訂以反映此類交易）轉售。

銷售股東出售轉售股票所得的總收益將是轉售股票的購買價格減少任何折扣或佣金。每位銷售股東保留接受並與其代理商時不時共同拒絕全部或部分擬議直接或通過代理商購買轉售股票的權利。我們不會收到此次發行的任何收益。

出售股份的股東還可以根據1933年證券法第144條規則，在公開市場交易中轉售所有或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並滿足要求。

賣方股東以及參與再售股份或其利益銷售的承銷商、經紀商或代理商可能被視爲《證券法》第2(11)條定義下的「承銷商」。他們在任何股份再售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能構成《證券法》下的承銷折讓和佣金。符合《證券法》第2(11)條定義下的賣方股東將受到《證券法》的招股書交付要求。

根據需要，將要出售的普通股股份，賣出股東的姓名，各自的購買價格和公開發行價格，任何代理人，經紀人或承銷商的姓名，與特定要約相關的任何佣金或折扣，將在隨附的招股說明書中列明，或者如果適用，將在包括本招股說明書的註冊聲明的後生效修正案中列明。

爲了符合一些州的證券法規，如果適用的話，轉售股份只能通過註冊或持牌經紀商進行銷售。此外，在一些州，普通股只有在進行註冊或符合銷售的資格要求的情況下才能出售，或者可以獲得豁免並遵守相關規定。

我們已建議賣方股東，證券交易法下的交易所管理局禁止操縱規定可能適用於在市場上出售股份以及賣方股東及其關聯公司的活動。此外，我們將在適用的情況下向賣方股東提供本招股說明書的副本（可能隨時進行補充或修訂），以滿足證券法的招股說明書交付要求。賣方股東可能會爲參與涉及股份銷售交易的經紀商提供賠償，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意對出售股東進行賠償，包括根據證券法和州證券法在本招股說明書中提供的股票登記相關的責任。

我們已經同意與賣方保持註冊聲明，該招股說明書構成有效部分，直到以下時間中較早的一個：(1) 此招股說明書涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明和規定處置，或者(2) 根據證券法第144條，所有股份可以無限制出售的日期。

特定法律事項將由特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所（位於北卡羅來納州夏洛特）審核。其他法律事項可能會由我們或承銷商、經銷商或代理商指定的法律顧問審核，具體將在適用的招股說明書補充中指明。

Fortress Biotech, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日結束的兩年期間的每年財務報表已經通過引用納入本文件和註冊聲明，依賴於KPMG LLP的報告，獨立註冊的會計師事務所，其報告已在此引用，並依據該公司作爲會計和審計專家的權威。

我們已向SEC提交了一份關於本次提供的普通股的S-1表格的註冊聲明。本招股說明書不包含在註冊聲明及其附件和附表中列明的所有信息。有關公司及其普通股的更多信息，請參閱註冊聲明和隨附的附件和任何提交的附表。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的聲明並非一定完整，而且在每種情況下，如果此類合同或文件作爲附件提交，則參考提交的附件中的合同或其他文件的副本，每一聲明都受到此參考的完整限制。

我們受《交易所法》的信息披露要求限制，並向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些申報包括我們的《年度報告第10-k表格》，《每季度報告第10-Q表格》，《目前報告第8-k表格》和時間表第14A的代理聲明，以及對這些報告和代理聲明的任何修訂，這些修訂將在我們向美國證券交易委員會提交或交付後儘快免費提供在我們的網站上。我們的互聯網網站地址是www.fortressbiotech.com。我們的網站和網站上包含的信息，或通過網站可以訪問的信息，不被視爲通過引用併入此招股說明書，並不被視爲其中的一部分。您不應依靠任何此類信息來決定是否購買我們的證券。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他與美國證券交易委員會電子提交有關的我們和其他發行人的信息。

SEC允許我們將提交給它的信息「通過引用」併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。已通過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交併通過引用的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用以下列明的文件並與SEC根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的以及我們未遞交併通過引用的所有未來提交的文件併入本招股說明書，但不包括在8-K表格的2.02、7.01或9.01條款下「提供」的信息或未被視爲已提供並未被併入本招股說明書的其他信息，直至適用招股說明書補充書中所描述的證券發行結束。

本招股說明書中包含的任何聲明，或是通過引用併入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，將視爲已被修改或取代，以本招股說明書中的聲明修改或取代該等聲明之目的。任何如此修改或取代的聲明，在未經如此修改或取代的情況下，不會被視爲本招股說明書的一部分。

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我們將根據書面或口頭要求，無償提供任何或所有已納入參考的文件副本，包括這些文件的附件。您應該以書面形式向以下地址發送文件請求：Fortress Biotech，Inc.，1111 Kane Concourse Suite 301 Bay Harbor Islands，FL 33154，注意：公司秘書，電話：781-652-4500。這些文件也可在我們網站的投資者板塊上找到，網址爲www.fortressbiotech.com，或者按照上述說明進行查閱。您可以在哪裏找到更多信息以上。對我們網站地址的引用並不構成我們網站上所含信息納入本招股說明書的參考。

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出售股東信息：
銷售股東⁽¹⁾	持有股數緊隨其後之前到本次發行後所有可見股數 ⁽²⁾		提供的股票重新銷售的 Resale Under 銷售後受益所有的普通股情況普通股⁽³⁾		Michael J. Escalante 股份受益人是由每一個報告人擁有的轉售後的擁有權(3) 轉讓資產798萬美元的⁽⁴⁾		佔流通股百分比流通股份普通股份的實際擁有權益人緊隨其後在出售之後股份⁽⁵⁾
2024年股票出售股東
oaktree specialty lending 基金 AZ 策略借貸基金，有限合夥		150,762		150,762		—		*	%
oaktree specialty lending 基金 Loan 收購基金，有限合夥		302,092		302,092		—		*	%
oaktree specialty lending 基金 LSL 基金特拉華控股 EURRC，有限合夥		53,536		53,536		—		*	%
2020年股票出售股東
oaktree-TCDRS 策略信貸，有限責任公司		6,226		686		5,540		*	%
愛克斯龍電力策略信貸控股，有限責任公司		3,730		411		3,319		*	%
oaktree specialty lending - NGP 策略信貸公司		6,251		689		5,562		*	%
oaktree specialty lending - Minn 策略信貸公司		3,020		333		2,687		*	%
oaktree specialty lending - Forrest 多策略公司		5,089		561		4,528		*	%
oaktree specialty lending - TBMR 策略信貸基金 C 公司		2,948		325		2,623		*	%
oaktree specialty lending - TBMR 策略信貸基金 F 公司		4,599		507		4,092		*	%
oaktree specialty lending - TBMR 策略信貸基金 G 公司		7,531		830		6,701		*	%
oaktree specialty lending - TSE 16 策略信貸公司		5,746		633		5,113		*	%
INPRS 策略信貸控股公司		2,518		278		2,240		*	%
Oaktree Gilead投資基金AIF（特拉華）有限合夥公司。		22,526		2,483		20,043		*	%
Oaktree Huntington-GCF投資基金（直接借貸AIF）GP有限合夥公司。		2,196		242		1,954		*	%
Oaktree Specialty Lending Corporation		31,246		3,445		27,801		*	%
Oaktree PRE生命科學基金有限合夥公司。		27,461		3,027		24,434		*	%
Harley售賣股東
Craig Bonn		187,000		187,000		—		*	%
Michael Egan		5,000		5,000		—		*	%
Amanda Hirsch Tarasoff		10,834		10,834		—		*	%
PIPE賣家
創業公司資本基金，有限合夥		424,240		212,120		212,120		*	%
CVI投資公司。⁽⁶⁾		1,473,395		500,000		973,395		2.9	%
第二區基金LP		484,840		242,420		242,420		*	%
Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.⁽⁷⁾		530,007		409,215		120,792		*	%
Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P。⁽⁸⁾		3,012,123		2,325,639		686,484		2.0	%
Lindsay A. Rosenwald		6,751,497		1,526,718		5,224,779		15.5	%
理查德·莫林斯基		200,000		100,000		100,000		*	%
Robert Forster		300,000		150,000		150,000		*	%
總費用		14,016,413		6,189,786		7,826,627		23.2	%

招股書

關於本招股說明書	ii

前瞻性聲明	iii

摘要	1

本次發行	3

風險因素	4

使用資金	4

出售股票的股東	5

所註冊證券的描述	9

某些美國聯邦所得稅考慮因素	11

分銷計劃	17

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	18

專家	18

在哪裏尋找更多信息	19

通過引用文檔的納入	19