美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

(規則 14a-101)

日程 14A資訊

根據1934年證券交易法第14(a)條，代理人聲明。

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

付款 申請費 (勾選適當方框):

(1) 交易適用之每種證券的標題：

(2) 這筆交易適用的證券總數：

(3) 根據交易所法規0-11條計算的交易單位價格或其他基礎價值（列出計算申報費用的金額並說明如何確定該金額）：

(4) 交易的拟议最大总值：

(5) 總費用支付:

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、日程或註冊聲明編號：

(3) 提交方:

(4) 提交日期：

2024年10月 7日

親愛的 股東同仁：

誠摯邀請您參加Vivos Therapeutic, Inc.於2024年股東年度會議（“特别大会”）將於2024年11月26日上午10:00（山區時間）舉行。有關本次年度會議的正式通知和代理書已附上。

年度股東大會將是完全虛擬的股東大會，將通過現場網絡廣播進行。您將能夠在線參加股東大會，並在股東大會期間投票並提交您的問題，請訪問 www.vivos.com/investor-relations/.

我們很高興利用虛擬股東會議的科技，為我們的股東和公司提供便捷的存取和節省成本。虛擬會議的格式允許來自世界任何地方的出席。

即使您打算在線參加年度股東大會， 請盡快通過互聯網、電話或者，如果您收到郵寄的代理表格，通過填寫、日期、簽署並寄回封封閉的代理表，以便您的股份在年度股東大會上得到代表。有關投票您的股份的說明，您收到的年度股東大會附帶的代理聲明中有。 股權記錄股東的互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於2024年11月25日晚上11:59 山區時間關閉。如果您在線參加年度股東大會並希望在年度股東大會上投票，即使您之前已返回您的代理卡，您也可以這樣做。

謹代表我們的董事會和管理層，很高興地表達我們對您對Vivos持續支持的感謝。

你的投票很重要

投票 您的股份將確保股東會議的法定人數和節省我們進一步拉票的費用。請按照代理聲明中描述的投票指示及時 通過填寫、簽署、日期並寄回您的代理卡郵寄、電子郵件或傳真，如在您的代理卡上描述。您也可以按照此處的描述通過互聯網進行投票。

您在年度股東大會前提前投票時給予的代理權可以在行使前被撤銷，方法是透過網際網路提交一份新的投票、在年度股東大會前向我們的秘書提交一份撤銷通知書或蓋有較後日期的正式執行代理書，或者親自參加線上年度股東大會並進行線上投票。

如果您已經投票或提交了您的委託書參加年度股東大會，您的投票將被計入，您無需再次投票。如果您希望更改您的投票，您應該重新投票。任何在線參加股東大會的股東，即使已經提交了委託書，也可以投票。

VIVOS THERAPEUTICS, INC.

7921 南公園廣場，210室

Littleton， 科羅拉多州80120

(844) 672-4357

股東年度大會通告

將於2024年11月26日舉行

10:00 美國山區時間上午

致 我們的股東:

通知 特此給出 即 2024 年股東週年大會（」年度會議」) 的維沃斯治療股份有限公司 特拉華州公司（」我們,” “我們,” “我們的」或」公司」)， 將於 2024 年 11 月 26 日，山區時間上午 10 時，作為虛擬會議舉行。您將可以參加，投票表決您的股份，以及 在周年大會期間透過網路直播提交問題，以下網址為 網站 www.vivos.com/投資者關係/。年度會議 將以下目的保留，如本通知隨附的代表委任聲明中更詳細說明：

我們的 董事會建議股東投票 用於 提案 1 中的每位董事，以及 用於 每 提案 2 和 3 的建議。僅在 2024 年 10 月 4 日營業結束時的紀錄股東（」記錄日期」) 有權收到年會及其任何續會或延期舉行的通知和投票。完整列表 年度大會上有權投票的記錄股東將於年會前十天在本校主辦公室提供 執行辦公室，供股東在正常營業時間內，以便於年會前任何目的進行檢查。我們的庫存 轉帳簿將在記錄日期和年會日期之間保持開放。

為了確保您在週年大會上的代表，請透過互聯網、電話或郵件中收到的書面代理表填寫、簽署並寄回，代表您的投票權。您可以在週年大會前隨時撤銷您的代理。如果您參加線上週年大會並進行投票，您的代理將自動撤銷，只有您在週年大會上的投票才會計算。如果您在返回代理卡時沒有表明您的投票意向，您的股份將被投票。 贊成 每位董事提名人, 贊成 2024年計劃和 贊成 我們董事會獨立註冊公共會計師事務所MOSS ADAMS LLP擔任公司截至2024年12月31日財政年度的審計委員會確定的獨立註冊公共會計師。

請 注意如果您將股份持有在經紀人、銀行或其他代理人名義下，您的代理人可能會自行決定投票，如未收到您的指示。然而，由於投票規則可能阻止您的銀行或經紀人在董事會選舉和其他非例行事項上自行投票您未指示的股份，因此重要您投票。 因此，我們請您填寫您的代理聲明或在年度大會上投票，以確保您的投票有效。

關於將於2024年11月26日舉行的股東年度大會代理人材料的可用性重要通知：本年度大會通知、附帶的代理人聲明以及我們截至2023年12月31日財政年度的第10-k表格的年度報告可於 www.vivos.com/investor-relations/。我們還將寄送這些材料給我們的記錄股東，日期為2024年10月15日左右。

投票事項的相關說明請參閱附帶的代理委任書中（請查閱「投票及相關事項」）。

VIVOS THERAPEUTICS, INC.

7921 南公園廣場，210室

Littleton， 科羅拉多州80120

(844) 672-4357

代理人 聲明書

代表Vivos Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司（"公司"）發出的附件代理委託書，由其董事會（"權益代理,” “我們的,” “我們”或“我們）董事會”或“董事會用於2024年股東年度大會（「股東會」特别大会將於2024年11月26日（星期一）上午10:00（美國山區時間）舉行，或在任何延期或推遲之後，目的在於這份代理聲明內所載的事項及隨附的通知。您可透過訪問www.vivos.com/investor-relations/參加股東會，在線投票並提交問題。

本公告年度股東大會和代理聲明以及我們截至2023年12月31日的年度報告（即「年度報告」，連同代理聲明一起，即「代理材料」）是董事會代表和提供的。代理材料首次將於2024年10月7日左右通過郵寄和網絡提供給我們的股東。

這些 所有在周年大會上有權投票的股東正在提供代表徵求資料。擁有股份的股東 本公司的普通股，面值每股 0.0001 元（」普通股」) 10 月營業結束時 二零二四年四月 (第一頁)記錄日期」) 有權接收年會通知、出席及投票。記錄上 目前，本公司的普通股共有 4,765,300 股，以及本公司普通股有益持有人約 8,150 股。 每股普通股權利持有人獲得一票。

目錄

投票及相關事宜

投票 程序

作為vivos therapeutics的股東，您有權就影響我們的某些業務事項進行投票。 將在年度股東大會上提出並要求您投票的提案在“提案”部分中討論。 每股我們的普通股在記錄日當日擁有的股份都有權對年度股東大會上提出的每項提案進行一次投票。

代理 卡

代理委託書使您能夠指定我們的首席執行官暨董事長R. Kirk Huntsman和我們的首席財務官暨秘書Bradford Amman作為您在年度股東大會上的代表。通過完成並寄回代理委託書或根據以下所述在線投票，您正在授權這些人根據代理委託書上的指示在年度股東大會上代表您投票您的股份。這樣，無論您是否參加虛擬年度股東大會，您的股份都將被投票。即使您打算參加虛擬年度股東大會，我們認為在年度股東大會日期之前完成並寄回您的代理委託書是一個好主意，以防計劃有變。如果在年度股東大會上提出了未包含在代理委託書中的提案，代理人將根據他們的最佳判斷，代表您的代理人投票您的股份。代理委託書的格式附在本代理聲明中。

投票方法

您可以在年度股東大會上透過網路、郵寄或親自線上投票。請注意，如果您透過網路投票，可能會產生您需要負責的網路費用，如網路訪問費用。

透過網際網路進行投票。 網上投票的網站地址已提供在附送的代理卡上。您需要使用代理卡上顯示的控制編號進行網上投票。您可以使用網際網路傳送您的投票指示，直到2024年11月25日晚上11:59（山區時間）。網上投票全天候開放。如果您透過網際網路投票，則無需退回代理卡。如果您簽署並退回代理卡，或提交電子投票但未提供有關如何投票您的股份的指示，您的股份將按董事會推薦的方式投票。

郵寄投票。 您可以通過在代理卡上標記、簽日期並退回提供的付郵回信封來進行投票。請及時寄出您的代理卡，以確保在年度股東大會投票截止前收到。如果您通過郵寄收到印刷過的代理材料並且是持有人，您可以通過填寫投票指示表並將其發送回您的券商、銀行、證券經紀人或其他類似機構提供的信封進行代理投票。

會議上的投票。 如果您在線參加年度股東大會並計劃投票，您將能夠在虛擬環境中投票。請握緊您的代理人卡，因為系統將提示您輸入您的控制號碼以在年度股東大會上投票。

撤銷 您的代理

在年度股東大會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。要做到這一點，您必須：

法定人數和投票要求

於截止日期的業務結束時持有股票的股東有權在年度大會上收到通知並投票。在截止日期當天，我們的普通股已發行並流通的股份為4,765,300股。在年度大會上投票的每位普通股（或受限制的普通股）持有人，無論是在線還是通過代理投票，都可以就年度大會上將投票表決的所有事項對截止日期持有的每股普通股投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。

無論是當面、線上或代理出席，持有大部分具投票權的普通股的股東出席，即構成年度股東大會業務交易的法定人數。假設已達法定人數：

代理投票或在年度股東大會上透過網上投票的選票將由年度股東大會所任命的選舉檢查員統計，該檢查員還將判斷是否已達法定人數；選舉檢查員將將棄權和經紀人無投票指示視為出席人數以決定法定人數的出席與否。當經紀人未獲得利益所有人指示，且未收到指示時，經紀人將無法在特定事項上進行投票，這些事項稱為「非例行性」事項。2024年計畫的採納及董事的選舉屬於「非例行性」事項。因此，在統計這些提議的投票結果時，代表著經紀人無投票指示的股份將不被視為對這些提議的投票。Moss Adams的委任確認是「例行性」事項，因此經紀人可以在未獲得指示的情況下投票以贊成此事項，只要沒有給出指示。關於2024年計畫的採納及我們董事提名的選出，經紀人無投票指示和被標記為「保留」的投票將不影響2024年計畫的採納或董事的選出結果。至於稽核委員會採納我們董事會Moss Adams為該公司獨立註冊的已登記會計師，截至2024年12月31日止的財政年度，棄權將不會被計算為已通過該提議以及不構成反對投票的影響，然而，由於審計師任命的確認是一項例行性事項，經紀人可以在未獲得指示的情況下對此事項進行投票。

如果你的股份由銀行或經紀人以街頭持股人名義持有，如果你希望您的投票能在董事會選舉和其他非例行事項中達到計算，那麼投票就很重要。投票規則將防止您的銀行或經紀人在董事會選舉和其他非例行事項中以酌情基礎投票您未指示的股份。因此，如果您的股份由銀行或經紀人以街頭持股人名義持有，而您沒有投票或（如適用）指示您的銀行或經紀人如何在董事會董事選舉中投票，則將不會代表您投票。

代理人投票

當代理權正確執行並歸還時，其所代表的股份將根據指示於年度股東大會上投票。如果未指明具體投票方式，則股份將被投票:

投票 結果

投票結果將於年度會議上宣布，並刊登在一份8-k表格的當前報告中，在年度會議結束後的四個業務日內提交給證券交易委員會。

持有 股票

大多數股東的持股都在券商、銀行或其他提名人持有的賬戶中，而不是以自己的名義持有股份證書。如下所總結並在其他地方描述，持記錄的股份和有利擁有的股份之間存在一些差異。

記名股東 的股份

如果在股東大會記錄日期，您的股份是直接以您的名義在我們的過戶代理VStock Transfer LLC登記的，則您是可以在年度股東大會上投票的「持股股東」，我們將向您發送這些代理材料。作為持股股東，您有權通過上述方式進行投票以指示您的股份的投票。無論您是否打算參加年度股東大會，請填寫、日期並簽署隨函附上的代理卡，以確保您的投票被計入。

受益人 擁有人

如果在截至記錄日當天，您的股份存放在券商、銀行或其他代理人名下的賬戶，則您被視為持有以「街頭名義」持有的股份的受益人，本代理文件是由我們的過戶代理人轉交給您，或者由您的經紀人或被提名人將之轉交，對於投票公司股東大會有相關權力。作為受益人，您有權投票或指示您的經紀人如何投票您的股份，並上網參加公司股東大會。 無論您是否計劃參加虛擬股東大會，請填寫、日期并簽署代理卡，以確保您的投票被計算。.

代理 徵求

我們僅代表公司徵求代理，並將承擔此次徵求的費用。此外，我們可能會對代理券商和代表股東的其他人支付合理的費用，以支付將徵求材料轉交給這些股東的費用。代理也可能由我們的董事、高級管理人員或員工通過個人、電話、傳真、網際網路或其他方式進行，而不另行補償。我們已經聘請Lioness Consulting LLC（“Lioness”）協助舉行此次會議的代理徵求。Lioness將獲得其慣例費用以及合理的雜費。

否 評估權

Delaware法律、我們的公司章程或修訂後的公司規約（以下簡稱“公司規約”）並未提供任何關於本年度股東大會中將投票表決的提案涉及的股東持股中的價值估算或其他類似權利。因此，我們的股東將無權反對並要求以款項支付其股份。章程在這次年度股東大會中，我們的公司章程或修訂後的公司規約未規定任何關於異議股東在投票表決時有權利進行估價或獲得其他類似權利。因此，我們的股東將無權異議並獲取其股份的付款。

誰能回答有關投票股份的問題？

您可以通過致電 (844) 672-4357 與我們的秘書聯絡，或者發送信件到我們的首席執行辦公室，地址為 Littleton, Colorado 80120 的 Southpark Plaza 7921 號 210 室，就本次代理聲明中描述的提案或如何行使您的投票權進行諮詢。

執行官 和董事

以下表格和文字列出了董事會和執行董事在記錄日期之時的姓名和年齡。董事會僅由一類董事組成。同時，本文還提供了對每位董事和執行董事過去五年業務經驗的簡要描述（根據他們提供的信息），以及指出每位董事在其他受聯邦證券法報告要求約束的公開公司擔任的董事職務。在過去的十年中，我們的任何董事或執行董事均未參與任何對該人的能力或誠信評估具有重要性的法律程序：

以下提供了有關上述董事和執行官的傳記信息。

執行 官員

R. 柯克·亨氏 自2016年9月以来，柯克·亨氏一直擔任我們公司的聯合創始人和首席執行官董事。2020年6月，他被我們的董事會選為董事會主席。1995年，他創立了Dental One（現在的Dental One Partners），作為總裁和首席執行官，他將其發展成為全國領先的DSOs（牙科服務組織）之一，在15個州擁有超過165家診所。2008年成功將Dental One出售給摩根士丹利資本（MSD Capital）後，並於2009年與Dental Care Partners合併後，亨氏先生於2010年被任命為摩根士丹利私募股權投資組合公司ReachOut Healthcare America的首席執行官。2012年，他創立了Xenith Practices，LLC，一家專注於整合較大獨立普通牙科診所的DSO，在2015年出售。從2014年1月至2015年9月，亨氏先生創立並擔任Ortho Ventures，LLC的首席執行官，這是美國某些兒童口腔器械的經銷商，適用於兒童睡眠呼吸障礙。自2015年11月以來，他一直擔任First Vivos，Inc.的首席執行官，該公司現在是我們的全資子公司。他也是牙科集團實踐協會（DGPA）的創始成員，現在被稱為牙科支持組織協會（ADSO）。他是Vivos產品和科技部門高級副總裁Todd Huntsman的父親。他擁有Brigham Young大學金融學學士學位。

布拉德福德 安曼 自2018年10月以來，Bradford一直擔任我們的致富金融(臨時代碼)官員。自2017年1月至2018年10月，Amman先生擔任了InLight Medical的致富金融(臨時代碼)和業務首席官員，該公司是一家製造商和分銷商，生產醫療設備，獲得FDA批准用於增加循環和減輕疼痛。在加入InLight之前，從2010年到2017年，他擔任了CereScan Corp.的致富金融(臨時代碼)官員。CereScan公司專注於最先進的功能性腦部影像技術，利用專利工藝，最新一代的功能性影像SPECt和PEt攝像機以及行業領先的腦部影像軟體來協助診斷各種與大腦相關的情況和疾病。Amman先生於2006年至2010年期間擔任LifeVantage公司的致富金融(臨時代碼)官員，包括在公司首次公開募股期間。Amman先生擁有聖母大學工商管理碩士學位和丹佛大學會計學學士學位。

董事

拉爾夫 艾·格林, DDS, 工商管理碩士 2020 年 6 月加入我們的董事會。他已經投入高級行政職位超過 35 年。自 2003 年，格林博士擔任他專有牙科診所的總裁兼首席執行官。二零零三年至二零一七年，他擔任副總裁 摩根士丹利私募股權公司 ReachOut Healthcare 美國的臨床事務，專注於亞利桑那州服務不足的兒童 人口。從 1997 年到 2002 年，格林博士擔任 Zila 製藥公司的總裁，從事臨床試驗和專利 開發和監管批准提交。格林博士已經對骨骼生長和口腔癌進行了廣泛的研究。在 1980 年代中期， 博福斯諾貝爾製藥選擇格林博士在美國建立瑞典布蘭馬克牙科植入劑，現稱為諾貝爾生物醫療， 全球牙科植入物的領導者，銷售數十億。1987 年，格林博士發現並獲得專利的一種激活方法 鈦植入表面提高其成功率。他創立了自己的鈦植入公司 OTC America，該公司之後被收購 由膠原蛋白公司擔任 18 個月，在那裡擔任高級副總裁。在 Collagen 擔任後，他開始了自己的諮詢 公司，生物融化技術。他還擔任塔夫茨大學醫學院和牙科醫學院助理教授 在 1970 年代和 1980 年代，格林博士曾擔任美國牙科製造商的當選總統和董事。他 榮獲法國尼斯國際牙科學院院士，並榮獲入法國長官 美國誰是誰，2022-2023。格林博士擁有愛荷華大學的 DDS 學位，波士頓大學的工商管理碩士學位和生物學學士學位 來自格雷斯蘭大學。

安雅 克拉瑪 於2020年6月加入了我們的董事會。在2020年初，克拉瑪女士被任命為Turn Biotechnologies的首席執行官， 一家致力於逆轉衰老和年齡相關疾病的開發中企業。從2013年到2018年，她共同創立、擔任總裁、 秘書和BioPharmX的董事，這是一家專業藥品公司，她在該公司帶領了2015年初次公開發行，並在紐約 證券交易所掛牌。克拉瑪女士從1998年1月開始擔任MBI公司的主要/創始人，這是一家管理顧問公司。 在MBI公司任職期間，克拉瑪女士還於2006年4月至2008年8月擔任Reliant Technologies的全球市場副總裁， 這是一家在醫美概念股領域中融資的初創公司。從2004年4月到2006年4月，克拉瑪女士擔任Medtronic Corporation的高級策略市場總監。 從2000年12月到2001年9月，克拉瑪女士擔任全球IT服務公司Getronics Corporation的解決方案營銷副總裁， 也是一家全球貨幣公司。從1999年4月到2000年12月，克拉瑪女士擔任Acterna Corporation的Itronix部門的間接渠道銷售和全球行業合作營銷副總裁， 這是一家光通信公司。克拉瑪女士之前的其他角色包括從1997年10月到1999年4月擔任Tektronix Corporation彩色印刷與成像部門 的全球行銷和通信董事。從1995年10月到1997年10月，克拉瑪女士在計算機設備製造商KeyTronic Corporation 擔任全球銷售和行銷總監。克拉瑪女士擁有南卡羅萊納大學的BAIS學位，專攻市場/管理，並擁有巴黎索邦大學的 國際貿易證書。克拉瑪女士目前在Turn Biotechnologies和Pixium-Vision SA（EURONEXT:PIX）的董事會任職。

馬克 F. Lindsay 於2020年6月加入我們的董事會。自2008年起，他擔任利文斯頓集團的醫療和製藥業務顧問兼主管。自2001年2月至2008年9月，林賽先生在聯合健康集團工作，該公司是全球最大的醫療保健公司之一，在那裡他擔任了許多高級職位，包括AARP藥房服務部門的總裁和公共通信和策略部門的副總裁。在2008年，他曾擔任奧巴馬總統的過渡團隊成員。自1996年5月至2001年1月，林賽先生在克林頓總統的白宮擔任總統辦公室管理和行政助理，負責管理白宮軍方辦公室、白宮通信機構、醫療部門和戴維斯营地等職責，管理白宮運行以及總統辦公室的管理部門，負責財務、信息系統、人力資源、法律/撥款和安保。林賽先生的辦公室負責處理所有國內和國際總統旅行以及特殊空中任務的物流工作。克林頓總統選中林賽先生擔任2001年白宮過渡準備和執行的行動主管。從1994年至1997年，林賽先生擔任俄亥俄州眾議員路易斯·斯托克斯（D-OH）的高級立法助理和法律顧問。他與民主黨人和國會黑人議員團密切合作，就許多業務和經濟問題進行合作。他還是參議員希拉里·克林頓的2008年總統競選明尼蘇達州財務委員會成員。林賽先生畢業於明尼蘇達州聖保羅的麥卡萊斯特學院，獲法學博士學位，畢業於凱斯西儲大學法學院，獲得國際事務碩士學位，並在喬治城大學獲碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理課程學位。他是哥倫比亞特區律師協會的成員。

倫納德 约翰·索科洛夫 2020 年 6 月加入我們的董事會。自 2023 年 9 月起，索科洛夫先生擔任 SKYX 的聯合行政總裁 平台股份有限公司（納斯達克：SKYX）。自 2015 年起，他曾擔任 SKYX 平台的獨立董事和董事委員會成員。 繼續擔任該公司的董事會成員。從 2015 年至 2023 年 8 月，索科洛夫先生擔任行政總裁兼總裁 金融服務控股公司紐布里奇金融公司。從 2015 年至 2022 年 7 月，索科洛夫先生擔任紐布里奇董事長 證券公司，紐布里奇金融有限公司的全方位服務經紀商。從 2022 年 8 月至 2023 年 8 月索科洛夫先生服務 擔任紐橋證券公司及紐布里奇金融服務集團股份有限公司、紐布里奇金融股份有限公司全方位服務的首席執行官 註冊投資顧問。2008 年至 2012 年，他擔任國家控股公司的總裁兼副主席，該公司 交易的金融服務公司。從一九九九年十一月至二零零八年一月，索科洛夫先生擔任行政總裁兼總裁，以及 他共同創辦的公開交易金融服務公司 vFinance Inc. 董事會成員。索科洛夫先生是 於二零零七年一月至二零零八年七月合併，擔任 VFinance 公司董事會主席兼行政總裁 進入國家控股公司。從 1994 年至 1998 年，索科洛夫先生是美洲創始人、董事長兼首席執行官 成長基金股份有限公司，一家封閉式註冊投資公司。從 1988 年至 1993 年，索科洛夫先生擔任執行副總裁和 一家上市電器行銷和分銷公司 Applica Inc. 的總法律顧問。從 1982 年到 1988 年，索科洛夫先生練習 公司，證券和稅務法，是一家國際精品律師事務所的創始律師之一和合夥人。自一九八零年起 直到 1982 年，他在安盛 & Young 和 KPMG 皮特馬威工作為註冊會計師。自二零零六年六月起，索科洛夫先生已經 曾任合併水務有限公司（納斯達克：CWCO）董事會，並擔任其審計委員會主席；以及 自 2011 年起成為其提名及企業管治委員會成員。自 2021 年 12 月起，索科洛夫先生一直擔任會員 Agrify 公司（納斯達克：AGFY）董事會，他目前擔任審計委員會和薪酬委員會成員 委員會。索科洛夫先生於佛羅里達大學獲得學士學位和博士學位，並於紐約獲得稅務法律碩士學位。 大學法學院，仍然是註冊會計師。我們的審計委員會確定索科洛夫先生符合法定規定 作為納斯達克目的「審計委員會財務專家」的要求。

Matthew Thompson博士。 於2020年6月加入我們的董事會。Thompson博士是Endologix LLC的總裁兼首席執行官。Thompson博士曾擔任Endologix LLC的首席醫學官。Thompson博士是斯坦福醫學院的客座教授（自2017年）並曾擔任2020年至2022年間克利夫蘭診所莱纳医学院的合約外科醫生兼客座教授的職位。在加入Endologix之前，Thompson博士曾擔任倫敦聖喬治大學及聖喬治血管研究所的血管外科教授（2002-2016）。Thompson博士曾獲得Hunterian教授職位、Moynihan旅行獎學金以及聯合考試金牌獎。Thompson博士也是《牛津血管外科教科書》和《牛津血管外科手冊》的編輯。Thompson博士曾於2013年至2016年擔任血管服務的國家專業委員會臨床參考組主席，並於2004年成立英國血管内治療學會。Thompson博士曾於2014年至2017年擔任血管學會理事會成員，並於2014年至2017年擔任血管學會年度科學會議主席。Thompson博士曾擔任倫敦三項服務重組的臨床主任（心血管疾病、重大創傷和急緊急服務）（2010-2013）。Thompson博士畢業於劍橋大學（1981-1984）、巴塞羅瑪醫院（1984-1987）、萊斯特大學（1994）和阿德萊德（1998）。

除非法律另有規定，每位董事應持有職位，直到選出並資格通過其繼任者，或者在他或她死亡、辭職、被解職或被取消資格之前。幹部依董事會裁量運作。

我們的董事提名人或執行主管之間沒有任何家庭關係。 我們的董事提名人或執行主管之間也沒有任何其他家庭關係。

董事 和高管資格

雖然我們尚未正式設定每位高級主管必須滿足特定最低資格，但我們一般評估以下素質：教育背景、專業經驗多樣性，包括該人目前或曾是公開公司的首席執行官或致富金融（臨時代碼）官員，或是重要國際組織部門主管，對我們業務的認識，誠信，專業聲譽，獨立性，智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

董事會提名和企業管治委員會就董事資格要求和識別評估董事候選人的程序準備政策，以供董事會採納。上述屬性，加上我們官員和董事會成員的領導技巧和其他經驗，為我們提供了多元化的觀點和判斷，協助我們實現通過有機和併購增長來增加股東價值的目標。

董事 資格

R. 韋斯曼·柯克 - 我們的董事會認為，克·韋斯曼先生在牙科行業板塊擁有豐富的經驗，專注於通過整合尖端科技和更好的管理實踐來支持牙科機構。

Ralph E. Green, DDS, MBA - 我們董事會認為格林博士具備在我們董事會任職的資格，包括他在牙科行業的豐富經驗和人脈、他在臨床試驗和藥品、牙科植入公司的高層經驗。

安雅 克拉默 - 我們的董事會認為克拉默女士適合擔任董事的資格包括她作為董事和首席執行官的經驗、初創企業經驗、在保證資本市場融資方面的成功領導角色以及她在藥品行業的經驗。

馬克 F. lindsay - 我們董事會認為 Lindsay 先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業中的董事經驗以及在法律、政府、監管和業務發展方面的經驗。

Leonard J. Sokolow - 我們董事會認為Sokolow先生的資格包括他作為董事和首席執行官的經驗，他的法律、會計、審計和諮詢背景，以及他符合被確認為「審計委員會財務專家」的法定要求。

Matthew 湯普森萬博士。 - 我們董事會認為湯普森博士之所以具備擔任董事會成員的資格，是因為他在一家上市醫療科技公司擔任高管的經驗以及他豐富的醫學背景。

董事 獨立性

根據納斯達克的標準，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何附屬公司沒有直接或間接重要關係，否則董事就不被視為「獨立」。此外，該董事必須符合納斯達克規則所設定的獨立明確測試。

董事會已對其構成進行審查，審查其委員會的構成以及我們董事的獨立性，並考慮任何董事是否與公司存在可能影響其行使獨立判斷能力的重大關係。根據從每位董事那裡請求和提供的有關其背景、就業和聯繫，包括家族關係的信息，我們的董事會已斷定Krammer女士、Lindsay先生、Thompson博士、Green博士和Sokolow先生均為「獨立董事」，而Huntsman先生則是「非獨立董事」，根據納斯達克的適用規則和法規所定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事與我們的關係，以及我們董事會認為在確定其獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的有益持有以及我們非員工董事與某些重要股東的關係。

董事會 領導結構及董事會在風險監督中的角色

R. 柯克·亨茨曼（Kirk Huntsman）是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。董事長在許多事項中負有權力，包括主持董事會會議並設定議程。因此，董事長在很大程度上能夠塑造我們董事會的工作。我們相信我們董事會擁有五名獨立成員，確保董事會對我們的業務和事務進行適當監督。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和所有時期。董事會認識到，根據情況，其他領導模式，例如指定一名主導獨立董事，可能是適合的。因此，董事會可能會定期審查其領導架構。此外，董事會舉行執行會議，只有獨立董事參加。

我們的董事會一般負責監督公司風險，並就我們的活動進行審查和討論。我們風險的主要來源可分為兩類：財務風險和產品商業化風險。我們的審計委員會監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們現金狀況、流動性和運營以及與每一項風險相關的信息。董事會定期審查與我們的產品提供、增長和策略相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、政策和實踐相關的風險管理，適用於所有員工，包括高管和董事，特別關注我們的薪酬計劃是否可能激勵員工冒過度或不當風險，這可能對我們公司產生重大不利影響。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會。以下描述每個委員會的組成和功能。此外，董事會在必要時會指定成立特別委員會來處理特定問題。每個審計委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會都遵循書面憑證。

董事會 董事會

概覽

按照我們的公司章程，董事會的規模將由董事會通過決議不時確定，但至少應由三名成員組成。我們董事會目前由六名成員組成。我們董事會已經確定，我們的五位董事－Krammer女士、Lindsay先生、Thompson博士、Green博士和Sokolow先生－根據納斯達克股票市場的規則，在考慮“特定交易”等事項後，被認定為獨立董事。Huntsman先生擔任董事會主席兼首席執行官，根據納斯達克股票市場的適用規則和法規，是一位“非獨立董事”。董事會沒有首席董事；但是，鑒於董事會幾乎完全由外部董事組成，另外加上董事會強大的委員會制度（如下文更詳細描述），我們認為這種領導結構對公司是合適的，並使董事會能夠有效監督管理。

在每次股東大會上，我們董事會成員將當選直到下次股東大會並直到其繼任者當選並合格為止。如本代理聲明中提名的候選人當選，董事會將由六人組成。

董事會委員會

董事會已成立審核委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。

下表列出了董事會三個常設委員會目前的組成：

審計委員會。 稽核委員會有三名獨立董事，包括蘇可洛先生、克拉默女士和格林博士。 蘇可洛先生擔任稽核委員會主席，符合「稽核委員會財務專家」的定義。 我們的稽核委員會採納了一份書面章程，這份章程的副本已張貼在我們網站的企業治理部分，網址為www.vivos.com（請點擊「投資者關係」和「治理」）。我們的稽核委員會有權：

董事會已確定Sokolow先生符合SEC規定的“審計委員會財務專家”身份。

請查閱有關審計委員會報告的部分，了解更多有關審計委員會的事項。

補償委員會薪酬委員會有三位獨立董事，包括Lindsay先生、湯普森博士和 格林博士。Lindsay先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會採納了一份書面憲章， 此憲章副本已張貼在我們網站的企業管治部分，網址為 www.vivos.com（按“投資者關係” 然後“管治”）。

我們的 薪酬委員會有權：

提名和企業管治委員會. 提名和董事會治理委員會有三名獨立董事，包括湯普森博士、克拉默女士和索洛先生。湯普森博士擔任提名和董事會治理委員會主席。我們的提名和董事會治理委員會已採納書面議定書，該議定書的副本已在我們網站的企業治理部分www.vivos.com（點擊“投資者關係”和“治理”）上張貼。我們的治理委員會的職能包括其他事項：

所有 我們提名和公司治理委員會成員均符合納斯達克股市的清單標準下的獨立性。

會議數量

截至2023年12月31日財政年度結束，我們的董事會召開了八次會議，審計委員會召開了六次會議，薪酬委員會召開了四次會議，提名和企業治理委員會召開了一次會議。在截至2023年12月31日結束的財政年度中，我們的董事出席了99%他或她擔任委員身分的董事會和委員會會議。

高級 會議

非經營成員董事會執行會議定期在全年安排。此外，至少每年一次，獨立董事會在私人會議中會面排除管理層和任何非獨立董事。在每次會議以及她不在場時，出席的獨立董事決定誰將主持該次會議。

董事 出席股東年度股東大會

儘管我們對董事出席股東年度大會沒有正式政策，但我們鼓勵董事參加這些年度會議。所有董事均出席了2023年9月22日舉行的上一次股東年會。

賠償 委員會的交叉關係和內部人員參與

在任何時候，我們的報酬委員會成員中，沒有任何一位是我們的高級主管或員工，或者在上一財年期間參與過需要披露的關聯交易。我們的執行主管中目前沒有人兼任，或在過去一年曾兼任，擁有一位或多位執行主管的諮詢委員會或董事會成員。

業務行為準則及道德行為守則和內部交易政策

我們已採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員的業務行為道德準則。該業務行為道德準則可於我們的網站www.vivos.com上查閱（點擊“投資者關係”和“治理”）。我們期望任何對準則的修訂，或對其要求的任何豁免，將在我們的網站上披露。

內幕交易政策

2023年3月，我們的董事會採納了一項修訂的內幕交易政策，主要是為了反映SEC法則10b5-1的變更，該法則於2023年2月生效。在其他慣例條款中，我們的內幕交易政策規定，我們的致富金融(臨時代碼)必須預先核准我們公司的高級管理人員、董事或員工對我們公司證券的購買或出售，並明確指定了“交易窗口”中，這些人可以購買和出售我們公司證券的時段（前提是這些人當時並未掌握與我們公司有關的重要非公開信息）。

補償 恢復政策

在2023年12月1日，我們的董事會通過了一項政策（通常稱為“收回”政策），該政策規定當我們因我們有關財務報告要求的重大不符合而被要求準備會計重編時，將回收某些高管誤予的激勵補償。此政策旨在符合1934年修訂版證券交易法第10D條、相關規定以及納斯達克股票市場或未來我們的股票上市的其他交易所的上市標準。此政策由我們的董事會管理，或者如果董事會指定，由薪酬委員會管理。董事會做出的任何決定將對所有受影響的個人產生最終和約束力。

根據本政策，受保障的個人（“）包括我們的現任或前任員工，被識別為我們的總裁、信安金融主管、主計主管（或如果沒有此類會計主管，則為控制器），主要業務單位、部門或功能（如銷售、行政或財務）負責的副總裁，執行業務政策職能的任何其他高級職員，或者執行類似政策制定職能的其他人（包括我們子公司或聯屬公司的任何執行官）為我們執行類似政策制定職能的人。受覆蓋的高層主管）

該政策涵蓋我們在「政策」中定義的「收回」，即在成為被涵蓋高管後並在該激勵酬金的履行期間內的任何時候擔任過被涵蓋高管的人員所收取的。激勵酬金一旦我們被要求準備會計重編，該政策要求我們迅速地收回任何被涵蓋高管在要求我們準備該會計重編之日之前已過去的三個完整財政年度中收取的任何過多激勵酬金（由我們的董事會或薪酬委員會確定）。

本報酬追回政策之前文並不意味著完整，而是完全以該政策的條款和條件為依據，該政策的副本作為本報告的一部分附表提交並通過參考納入本文。

與董事會的通信

任何股東或其他有興趣的方希望與我們的董事會、非管理董事或特定董事溝通，可直接將相關函件寄至秘書處，Vivos Therapeutics, Inc.，7921 Southpark Plaza, Suite 210, Littleton, Colorado 80120。 秘書將適當轉交函件給相應的董事或董事們。

董事會 多元矩陣

高管和董事報酬

執行 薪酬

總結 補償表格

以下總裁薪酬摘要表提供了我們截至2023年和2022年12月31日財政年度支付給我們首席執行官(首席執行官)，我們的醫療主管(於2022年3月1日被解僱)，以及我們的致富金融(臨時代碼)(首席財務主管)的酬金相關信息。 我們稱這些人為我們的“具名執行主管”，或“NEOs”。

高管 聘用協議

修訂及簽署CEO和CFO雇傭協議

2024年9月7日，董事會在薪酬委員會的建議下，參考第三方薪酬顧問提供的數據，審查並批准對R. Kirk Huntsman，公司的首席執行官，以及Bradford Amman，公司的致富金融(臨時代碼)、秘書和財務主管的修訂和重簽僱傭協議，該協議將於2025年1月1日生效（合稱「修訂僱傭協議」）。修訂僱傭協議”). 修改後的僱傭協議取代及完全替換康茲曼先生及阿曼先生與公司的員工協議，日期為2020年10月8日。下文中使用的大寫術語將按照修改後的僱傭協議中所述的含義進行解釋，除非在此另有定義。

修訂後的僱傭協議描述

修訂后的就業合同分別為亨茲曼先生和阿曼先生提供：（i）基本薪資分別為45萬美元和32萬美元，比分別的38萬9595美元和25萬9648美元增加，（ii）目標年度現金激勵獎金分別為基本薪資的75％和50％，每半年支付一次；（iii）亨茲曼先生和阿曼先生繼續參加公司的長期權益報酬計劃，預計未來發放的授予日價值不得超過分別的基本薪資的150％和100％；（iv）參加公司為高級管理人員提供的標準員工福利計劃和計劃。

修訂的就業協議還為在公司終止Huntsman先生或Amman先生的雇傭合同時（非基於其中的原因，應力或死亡）或者（根據協議的話）在Huntsman先生或Amman先生因合理原因辭職時，提供某些遣散福利。

修訂後的僱傭協議還規定了在控制變更事件（如其中所定義）發生時的某些遣教金。

修訂後的雇傭協議包括標準的限制性約束，禁止亨茨曼先生或阿曼先生因任何原因終止其離職後的24個月內從事競爭性活動。

Huntsman先生將不會就擔任董事會成員而獲得任何額外補償。

布斯·亨茨曼先生和阿曼先生也將簽署公司的新版員工保密信息和發明專利分配協議。

本次修訂雇用協議的上述描述並不完整，且整個內容須參考修訂雇用協議的完整文本，該公司預計將其作為展示文件提交，此文件將作為截至2024年9月30日的第10-Q表格季報的附件。

年終時的優秀 股權獎項

以下表格總結了截至2023年12月31日，每位具名高管持有的普通股權激勵計劃獎勵股份數。

D董事 薪酬一般

在2020年底我們進行首次公開募股之前，我們的董事不會因服務而獲得報酬，除了選擇權發放。 在進行首次公開募股後，我們採納了公司提名和企業治理委員會推薦的新董事報酬計劃，根據該計劃我們對董事進行基於股權計劃的獎勵，而(i)我們的非僱員董事每年獲得$48,000現金報酬；(ii)我們委員會主席每年獲得$10,000現金報酬；以及(iii)我們委員會成員們每年獲得$5,000現金報酬。不會為參加委員會會議提供額外的報酬。我們的公司提名和企業治理委員會將繼續審查並就董事報酬，包括基於股權的計劃，向董事會提出建議。我們會補貼我們的非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理旅行費用。

董事 薪酬表

以下表格列出截至2023年12月31日我們非僱員董事的報酬情況：

權益 薪酬計劃資訊

以下表格概述了截至2023年12月31日根據2017計劃和2019計劃授予的優秀獎項數量。

2017年 股票期權和股票發行計劃

2017年股票期權和股票發行計劃（或稱“2017計劃”）旨在通過為我們公司的在職或服務中合格人士提供機會，以激勵他們繼續從事該等職務或服務，獲得我們公司的專有利益，或以其他方式增加他們對我們公司的專有利益。

符合2017計畫參與資格的個人如下:

根據我們的董事會，作為計劃管理人，或僅由兩名或更多董事組成的委員會，擁有廣泛的權力來管理2017年的計劃，包括判斷哪些合格人士將收到任何期權或直接發行的股票，這些期權或發行將在何時進行，每次發放或發行的股份數量，每次期權何時可行使，適用於期權股份或發行股份的兌現時間表（如有），期權應保持有效的最大期限或參與者應支付的對價。董事會已將管理2017年計劃的權力授予董事會的薪酬委員會。

根據2017年計劃，可發行的普通股份應為已授權但未發行或已回購的普通股。在2017年計劃的任期內，可發行的普通股份數量不得超過53,333股。根據我們在Form S-8（文件號333-257050）上的登記聲明，2017年計劃期權擁有的普通股份已註冊。

根據2017年計劃，獎勵可以以期權、非法律規定的期權或直接股票的形式發放，由董事會自行決定。2017年計劃下的獎勵通常將不可轉讓，除非按照遺囑或繼承法。董事會有權自行授予期權，以便行使尚未發放的普通股股份。若接收人在持有這些尚未發放的股份時離開公司，公司有權按每股經支付的行使價回購這些尚未發放的股份中的任何一部分或全部。

任何在2017年計劃下授予的期權的每股行使價均由董事會或其指定委員會依照以下規定確定：每股行使價不得低於（定義於2017年計劃中）股票授予日當日每股普通股的公允市值的100%。如果授予期權的人是10%的股東，則每股行使價不得低於股票授予日當日每股普通股的公允市值的110%。行使期權時，行使價應立即到期並支付。

根據2017年計劃核發的任何普通股的每股購買價格應由董事會或其指定委員會確定，並應按照以下規定進行：每股購買價格不應低於每股普通股的公允市值發行日為標準。然而，核發給10%股東的普通股的每股購買價格不得低於該公允市值的110%。

2017計劃下可供使用的股份數量和類型，以及任何未彌的獎勵，以及任何獎勵的行使或購買價格，如適用，均受慣例調整的影響，例如在股票分割、股票股息、股本重組、股份組合、股票交換或其他影響公司普通股作為一個類別的變化的情況下，而無需公司收到任何代價。

我們的董事會在公司的回購權力仍然有效的情況下，有酌情權利可在未定股份發行時或隨時行使，提供這些權利應該在被購買人在指定期限內（不得超過18個月）因任何公司經歷控制權大於50％的收購或併購的生效日期後被迫解雇的情況下自動終止，終止權利的股票應立即授予，如果公司處於完全清算或解散過程中資產的出售、轉讓或其他處置超過50％的股權的轉讓這樣的交易（每筆交易被稱為一次「企業交易」）。

根據2017年計劃，每一個期權在企業交易時所受制的股份，連同所有未解除的回購權利，將自動全部解限，使該等期權在企業交易的生效日期前立即可行使，以購入那個時間屬於該期權的所有普通股份，並可行使任何或所有這些股份為完全已解限的普通股份，除非這樣的期權被企業交易中接班公司所承擔，並且公司對於未解限期權股份的任何回購權利同時轉讓給該接班公司，否則將以接班公司的現金獎勵計劃來取代該期權，保留企業交易時未解限期權股份的差額並按照相同的解限時間表後續支付，或者該期權的提前解限受到董事會在期權授予時所施加的其他限制。企業交易完成後，所有未解除的期權將終止並不再存在，除非被接班公司承擔。

董事會擁有完整而獨有的權力和調整2017計畫的權威。但是，在未經受款人同意的情況下，任何此類修改或變更都不得對2017計畫下尚未到期的期權或未發行的股票產生不利影響。此外，某些修改可能需要根據適用法律和法規獲得股東批准。

2019年修訂並重新制定股票期權和股票發行計劃

修訂後的2019年股票期權和股票發行計劃（或“2019計劃”）旨在通過向我們僱用或服務中的合資格人士提供機會，以收購對我們公司的專有利益，或以其他方式增加他們對我們公司的專有利益，作為繼續從事該等僱用或服務的鼓勵。

有資格參與2019年計畫的個人如下：

我們的董事會，作為計劃管理人，或者僅包括兩名或更多董事的委員會具有廣泛的權力來管理2019年度計劃，包括判斷哪些合資格人士將獲得任何期權授予或直接發行股票、授予或發行的時間或時間、每一項此類授予或發行應涵蓋的股份數量、每一項此類期權應何時可行使、適用於期權股份或已發行股份的分成時間表（如果有）、期權保持的最長期限或參與者應支付的股份對價，如適用。董事會已授予管理2019年度計劃的權力予董事會的薪酬委員會。

根據2019計劃，可發行的普通股應為已授權但未發行或已回購的普通股。 2019計劃期間可能發行的普通股數目不得超過174,667股。根據我們在S-8表格上的登記聲明（文件編號333-257050），2019計劃期權基礎的普通股已註冊。

根據2019年計劃，獎項可由董事會酌情以激勵性或非法定股票期權形式或直接以股票形式提供。 2019年計劃下的獎項通常不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法。 董事會有權酌情授予可行使未實現普通股份的期權。 若接受人在持有此類未實現普通股時停止向公司提供服務，公司有權以每股支付的行使價回購這些未實現股份中的任何或全部。

根據2019年計劃授予的期權，每股行使價格應由董事會或其指定委員會按以下規定確定：每股行使價格不得低於股票選擇權授予日的普通股市價值（如2019年計劃所定義）的100%。如果獲得股票選擇權的人是10%的股東，則每股行使價格不得低於股票選擇權授予日的普通股市價值的110%。行使價格應在行使期權時立即到期並應支付。

根據2019計畫，發行的任何普通股的每股購買價格應由董事會或其指定委員會確定，並按照以下規定進行：每股購買價格不得低於發行日期普通股的公平市值之100％。但是，發給10％持股人的普通股的每股購買價格不得低於該公平市值之110％。

2019年計畫下可用股份的數量和類型，以及任何未兌現的獎勵，以及任何獎勵的執行或購買價格，適用在任何股票分割、股票股利、資本增值、股份組合、股份交換或其他影響公司普通股為一類的變動情況下，都會受到慣例性調整，而無需公司收到資金。

我們的董事會有酌情權，可在未發放的股份發行時或在公司仍有相應回購權利有效的情況下的任何時候，決定那些權利將自動加速終止，並受終止權利影響的普通股股份將立即達到有效，如果股份接收方因非自願解僱在指定期間（不超過18個月）內於合併或併購的生效日期之後公司發生具有股權50%以上的控制權變更，或公司的資產銷售、轉讓或其他處置致公司完全清算或解散（每一著稱為“企業交易”）時。

根據2019年計劃，每一期權所對應的股份在企業交易時，連同所有未行使的回購權，將自動完全確定，以便使得每一期權在企業交易的生效日期前立即可行使，以行使當時的所有普通股股份，並可就這些股份全部或部分行使為已完全確定的普通股股份，除非該期權由企業交易中的繼任公司承擔，並且公司針對未確定的期權股份的所有回購權同時轉讓給該繼任公司，否則該期權將被替換為繼任公司的現金獎勵計劃，該計劃保留企業交易時存在的未確定期權股份價差，並按照相同的確定進度安排進行後續支付，或該期權的加速受到董事會在期權授予時施加的其他限制。在企業交易完成後，所有未行使的期權終止並不再存在，除非被繼任公司所承擔。

董事會擁有完全和專屬的權力，可以在任何方面修改或修訂2019年計劃。然而，在2019年計劃下尚未行使的期權或未發行的股票發行，不得受到任何不利影響的修訂或修改，除非接受方同意這樣的修訂或修改。此外，某些修訂可能根據適用的法律和法規需要股東批准。

安防 某些受益所有人的所有權

管理及相關股東事項

以下表格列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權信息：

除非另有註明，否則表格中列出的每位受益所有人的地址均在Vivos Therapeutics, Inc.，7921 Southpark Plaza，Suite 210，Littleton, Colorado 80120的名下。我們根據SEC的規定確定了受益所有權。根據我們提供的信息，我們相信下表中列出的個人和實體對其合法擁有的所有普通股擁有唯一的表決和投資權力，但需遵守適用的社區財產法。我們基於在記錄日期當天發行的4765300股我們的普通股計算了受益所有權百分比。

在計算某人持有之普通股股份數及其所有權百分比時，我們將該人持有的本公司持有的可轉換證券所對應的普通股股份視為未來可行使或轉換或在記錄日後60天內可行使或轉換的股份。但我們並未在計算任何其他人的所有權百分比時將這些股份視為未來可行使或轉換的股份。

以下表格中不包括任何選項，這些選項取決於我們股東批准，在提案2“取决獎項需股東批准”中有所描述。

* 不到百分之一。

除上述之外，以下是截至記錄日期為止持有我們證券的某些重要持有人的描述：

V-CO Investors LLC，一家總部位於懷俄明州的有限責任公司（“V-CO”），是New Seneca Partners, Inc.的附屬公司，擁有169,498股普通股，一張預先資助的購買價格為每股0.0001美元的3,050,768股普通股認股權證，以及一張購買價格為每股2.204美元的3,220,266股普通股認股權證。該等認股權證受有利所有權限制，禁止V-CO行使其中任何部分的權利，如果該行使將導致V-CO持有我們已發行的普通股的百分比超過4.99%（在考慮與行使該等認股權證的任何部分相關的普通股發行之後）的情況下。

停戰資本主基金（下稱「主基金」）擁有一項A系列認股權，以每股3.83美元的價格購買980,393股普通股， 以每股5.05美元的價格購買735,296股普通股的B-1系列認股權，以及以每股5.05美元的價格購買735,296股普通股的B-2系列認股權。該等認股權受有利所有權限制， 禁止主基金行使任何部分的該等認股權，如果這樣行使將導致主基金在考慮發行與主基金行使該等認股權的任何部分有關的普通股後，持有我們流通中普通股的4.99%。

特定 關係及相關交易和董事獨立性

除了在本年度報告的“執行薪酬”標題下描述的高管和董事薪酬以及其他安排外，我們並未涉及任何相關交易。

相關人交易之政策及程序

根據我們審計委員會的書面憑證，審計委員會負責在我們進入任何此類交易之前審查並批准所有關聯方交易以及涉及可能存在利益衝突的情況：

我們的審計委員會負責審查任何財務交易、安排或關係：

我們的審計委員會負責審查每筆此類交易、安排或關係，以判斷是否有相關方直接或間接具有實質利益，曾經具有或預期將具有。審計委員會完成審查後，將採取在當時認為必要並合適的行動，包括批准、不批准、核准、取消或建議管理層如何處理，如果判斷有相關方直接或間接具有實質利益於一項交易、安排或關係中。審計委員會中任何就審核交易的相關方而言的成員將不得參與交易的討論或評估；但是，該審計委員會成員將向審計委員會提供所有有關該交易的重要資訊。審計委員會將就任何有關方交易所採取的行動向董事會匯報。

公司章程的某些規定對於防止被收購具有影響力

根據我們的公司章程規定，通過併購、要約收購、代理爭奪、公開市場購買、罷免現任董事等手段收購我們可能會更加困難。以下我們總結的這些條文預計將阻止某些強制性併購做法和不足的併購出價，並鼓勵尋求收購我們控制權的人士首先與我們協商。我們相信，提高對與不友好或未經請求的收購提案的提出者進行協商的保護將會超過阻止併購或收購提議的缺點，因為這些提議的協商可能會導致條款的改善。

空缺。 因董事人數增加而產生的新增董事職位，以及董事會因死亡、辭職、取消資格、解職或其他原因而產生的空缺，應由董事會其他成員中的大多數填補。

章程。我們的組織證書和修訂後的章程授權董事會在不經股東批准的情況下制定、廢除、撤銷、修改或修訂我們的章程。

罷免。 除非另有規定，否則董事只能在持股權獲得投票權的已發行和未兌付股票的過半持有人肯定投票下才能被免職。

召開股東特別會議。 我們的公司章程規定，股東為任何目的或用途召開特別會議，唯一由董事會或由我們秘書在收到記錄股東的一份或多份書面請求後，方可召開，這些股東擁有我們備受關注的股票中，達至少15%的表決權，才有權表決即將提出於該特別會議的事項。

已授權但未發行普通股和空白支票優先股的影響。 授權但未發行普通股和未指定的優先股存在的影響之一可能是使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理人爭辯或其他方式來取得我們公司的控制，從而保護管理的連續性。 如果董事會在適當行使其受託責任的過程中判斷出一項併購提議不符合我們最佳利益，此等股份可能由董事會發行，無需股東批准，在一個或多個交易中，可能通過稀釋建議收購者或叛逆股東組織的投票或其他權利來阻止或使完成併購交易變得更加困難或昂貴，或通過將重要的表決權交給機構或其他可能支持現任董事會立場的人，在進行一項可能使併購變得複雜或無法的收購，或透過其他方式。

此外，我們的公司組織文件賦予董事會廣泛權力，以設定已授權和未發行之優先股的權利和優先。發行優先股可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此外，發行可能對那些持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能延遲、阻撓或防止公司控制權的轉變。

累計投票。 我們的公司章程沒有規定董事選舉中的累計投票制度，這將允許持有少於過半數股份的持有人選舉一些董事。

選擇 的論壇

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州庫蘭尼法院（或如特拉華州庫蘭尼法院無管轄權，則特拉華州地方法院）將成為以下事項的專屬法庭：(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(ii)主張由我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東構成違反受託責任的任何訴訟；(iii)主張根據特拉華州公司法、公司組織章程或章程條款而產生的任何訴訟；及(iv)受內部事務原則管轄的任何訴訟。此外，根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，美利堅合眾國的聯邦地方法院將成為處理任何主張根據證券法案引起的訴訟的專屬法庭。我們的章程進一步規定，購買或以其他方式取得我們股本股票的任何自然人或實體將被視為已經瞭解並同意這些法庭選擇條款。

證券交易法，即1934年經修訂後的第27條（我們在此稱之為《交易法》）確立對所有提起來執行交易法或其下規則和條例所創造之任何義務或責任的訴訟具有專屬的聯邦司法權。因此，我們的公司章程規定，專屬法庭規定不適用於提起來執行交易法所創造之任何義務或責任或聯邦法院具有專屬司法權的任何其他索賠。

然而，我們須要注意，法院是否會強制執行此條款仍存在不確定性，而投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下屬的規則與法規。證券法第22條創建了在所有提起訴訟以強制執行證券法或其下屬規則和法規所創建的任何義務或責任時，州法院和聯邦法院具有共同司法管轄權。

董事及主管的賠償

我們的公司章程和公司規則規定，根據特拉華州法律允許的最大範圍，我們公司的任何董事或董事，如果曾經是或正在成為任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查性質，由於他/她因為是或曾經是或已同意擔任我們請求的董事、董事、員工或代理人，或在擔任我們的公司的董事或董事時，或因為是或曾經是或已同意擔任我們請求的公司的董事、董事、員工或代理人（其中包括在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、雇員福利計劃或其他企業中擔任受託人、合夥人或經理或類似身分），或因在此職務中據稱已採取或遺漏的行動。為避免疑慮，前述的賠償義務包括，但不限於，根據特拉華州股份有限公司總公司法第145條所允許的範圍，對受益人提出的金錢損害賠償請求，截至此前即時生效。

所提供的賠償應針對董事或董事局經由承諾人或代表其人在最終處置前辯護此等訴訟、訴訟或程序而被實際合理地支出（包括律師費）的費用，提供預支，如果最終依據無更進一步上訴權利的法院裁決確定此等人根據我們的公司章程和公司規則或其他情況下並無權獲得此等費用的賠償，承諾將所有預支金額償還。

在根據前述規定，我們已被告知，就證券法下涉及董事、高級職員或控制我們公司的人士的責任所做的賠償可能被允許，美國證交會的意見是，這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果我們董事、高級職員或公司控制人在有關正在登記的證券中對這些責任提出賠償要求（而不是我們支付由我們公司的董事、高級職員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所產生或支付的費用），我們將根據我們律師的意見，除非該問題已被控制性前例解決，向適當管轄法院提交一個問題，即我們公司對此賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並且將受到該問題最終判決的支配。

轉移 代理人

本公司普通股的過戶代理及登記機構為VStock Transfer, LLC。過戶代理及登記機構的地址為紐約州11598號Woodmere Lafayette 18號。過戶代理的電話為(212) 828-8436。

股東提案 和董事提名

股東 如欲將建議納入我們的股東大會代理資料，以在2025年舉行的股東大會上提出，根據《交易所法》第14a-8條，必須於2024年9月27日或以前以書面形式將建議提交至我們位於科羅拉多州利特爾頓市南公園廣場7921號210套房辦公室的秘書。2025 年度股東大會)根据《交易所法》第14a-8条，打算将提案列入我公司2025年股东大会的代理资料以提出的股东必须在2024年9月27日或之前以书面形式将提案提交至我公司利特尔顿市南公园广场7921号210套房办公室的秘书。

持股人打算在我們2025年度股東大會上提出提案，但不打算將提案列入我們的代理人聲明中，或提名董事人選，必須遵守我們公司章程中訂明的要求。根據我們的公司章程，必須在下列情況下，即2025年度股東大會日期提早於或延後於2025年11月26日之30天以上或60天以下時，我們的秘書必須收到股東記錄的書面通知，表明他們打算在上述大會上提出該提案或提名的意圖，此通知必須在上一年度股東大會週年紀念日前120天結束業務時，但不得遲於前一年度股東大會之日的90天結束業務時提交。因此，我們必須在2025年7月29日的結束業務時或之後，但不得遲於2025年8月28日的結束業務時前收到2025 年度大會的提案或提名通知。通知中必須包含我們公司章程要求的資訊。如果2025年度大會日期為任何其他時間，我們的秘書必須在2025年度大會前120天結束業務時或之後，但不得遲於距離2025年度大會前90天結束業務時和我們首次公布此會議日期的10天結束業務時之衆日內收到該書面通知。SEC 規則允許管理層酌情投票代理權，在某些情況下，如果股東沒有遵守截止日期，在某些其他情況下，即使股東遵守截止日期，我們也有權投票。

除了遵守上述章程中描述的提前通知要求外，為了遵守SEC的通用代理規則，有意徵求董事提名以支持公司提名以外的董事候選人的人，必須向公司發出通知，其中包含根據《交易法》第14a-19(b)條SEC規則所要求的信息。

我們有權拒絕、規則不當或採取其他適當行動，對任何未遵守這些或其他適用要求的提案。

拖欠 16(a)條款報告

交易所法第16條要求，我們的執行長和董事、持有我們普通股超過百分之十的人必須向證券交易委員會提交所有所有板塊16(a)形式的財產報告和財產變動報告。執行長、董事和百分之十以上的股東必須根據證交會規定向我們提供他們提交的所有16(a)表格。僅基於我們收到的表格副本以及某些報告人的書面聲明，他們已遵守相關的申報要求，我們相信，截至2023年12月31日結束之日，我們的所有執行長、董事和持有超過百分之十股份的股東都遵守了所有16(a)申報要求，但由於行政錯誤，以下表格提交遲遞：

R. Kirk Huntsman於2023年6月20日提交了一份Form 4，以報告發生在2023年6月15日和2023年6月16日的交易。R. Kirk Huntsman於2024年6月28日提交了一份Form 4，以報告發生在2024年6月20日的期權授予，並且Bradford Amman於2024年6月28日提交了一份Form 4，以報告發生在2024年6月20日的期權授予。

前任會計師事務所被解聘並任命莫斯艾略德斯

2023年5月3日，經我們的審計委員會批准，公司立即解除了Plante＆Moran PLLC作為公司的獨立註冊會計師。Plante Moran作為公司的獨立註冊公共會計師，即刻生效。

截至2022年12月31日和2021年，Plante Moran對公司的基本報表的審計報告均未包含否定意見或意見聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何修正，除了Plante Moran對截至2022年12月31日的年度報告中包含一段解釋性段落，指出公司可能無法繼續作為持續經營。在截至2022年12月31日和2021年的財政年度以及Plante Moran解雇日期前，(i) 公司與Plante Moran在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面均無分歧，這些分歧若無法得到Plante Moran滿意解決，將導致Plante Moran在審計報告中提及所分歧的事項; 以及(ii) 在《合規指南》Regulation S-k的第304(a)(1)(v)項下，沒有「可報告事件」發生，除了披露了公司內部財務報表控制的重大缺陷，該缺陷披露在公司截至2022年12月31日和2021年的10-K表格第II部分第9A項中。

在2023年5月3日，委員會批准將Moss Adams LLP聘為公司的新獨立註冊會計師，立即生效。截至2022年12月31日和2021年結束的財政年度，無論是公司還是代表公司行事的任何人，都未因任何事項諮詢Moss Adams（i）關於會計原則對某項已完成或拟議交易的應用，或者對公司財務報表可能提供的審計意見的類型，也未向公司提供書面報告或Moss Adams認為是公司在決定任何會計、審計或財務報告問題時考慮的重要因素的口頭建議；或者（ii）涉及引起爭議或符合S-K法規第304條(a)(1)(iv)及(v)項所述的“應報告事件”的任何事項。

建議 第1號

董事選舉

董事會 規模和結構

我們的章程規定，董事會根據全體董事達成決議，確定董事人數，並不時調整。我們的董事會已將董事人數確定為六人，目前有六位董事在董事會任職。

根據我們的公司章程，公司的業務將由董事會管理，該董事會由不少於三（3）名董事和不多於九（9）名董事組成。董事必須在其初次任命或當選董事會後的股東年度大會之前必須重新參選，並且每名董事的任期將持續直至其繼任者的當選和資格獲得，並受其較早的死亡、辭職或罷免的約束。一般情況下，董事會上的空缺或新創立的董事職位將只能由現任董事會的過半數通過投票填補，而不能由股東填補，除非董事會通過決議確定任何這樣的空缺或新創立的董事職位將由股東填補。董事會指定的填補空缺的董事將一直任職，直至選出選擇該董事的類別的下一屆董事會選舉，並受其繼任者的當選和資格獲得及較早死亡、辭職或罷免的約束。

現任 董事及任期

我們目前的董事、他們各自的職位和初始任期如下。

董事候選人

所有板塊當前的董事已由董事會提名參加選舉。由於董事們目前的任期將於年度股東大會屆滿。如果在年度股東大會上獲得股東的選舉，所有董事將分別任期至2025年舉行的年度股東大會（“」），以及其後任期及其後任期資格的獲得，或至其較早的去世、辭職或免職。2025 年度股東大會」和她或他的繼任者的選舉和資格，直至她或他較早的去世、辭職或免職。

每位被提名參選的人都已同意當選後擔任職務，管理層並無理由認為任何提名人因故無法擔任職務。然而，如果在年度股東大會前，董事會得知任何提名人因故無法擔任職務，原本將投票給該提名人的委託書將轉投給董事會所選擇的替代提名人。或者，依據董事會的選擇，這些委託書可以為因任何提名人無法擔任職務所導致的被提名人數減少而進行投票。董事會並無理由認為任何提名人無法擔任職務。

有關提名董事會成員的資訊

本代理人聲明內包含有關每位董事候選人截至記錄日期的部分生平資料（請參閱該部分），包括他或她所擔任的所有職位、他或她的主要職業和業務經驗，以及該董事或董事候選人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。 董事 和執行長 本代理人聲明內包含有關每位董事候選人截至記錄日期的部分生平資料（請參閱該部分），包括他或她所擔任的所有職位、他或她的主要職業和業務經驗，以及該董事或董事候選人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們相信，我們所有的董事和候選人：展現個人和專業誠信；具備滿意水準的教育和/或業務經驗；具有廣泛的業務眼光；對我們業務及相關行業和其他與我們業務相關的行業有適當程度的了解；有能力並願意投入足夠的時間從事我們董事會及其委員會的工作；具備與我們其他董事互補的技能和個性，有助於構建一個有效、友好且貼心回應我們公司需求的董事會；具備戰略性思維和愿意分享想法；擁有不同經歷、專業知識和背景；以及有能力代表我們所有股東的利益。以下有關每位候選人和現任董事的信息也陳述了具體經驗、資格、特質和技能，使我們董事會得出結論，認為該個人應根據我們的業務和結構擔任董事。

董事會 建議

董事會一致建議全票贊成選舉R. Kirk Huntsman、Ralph E. Green、Anya Krammer、Mark F. Lindsay、Leonard J. Sokolow和Matthew Thompson擔任董事，直至2025年年度會議結束及其後任被合法選出並取得資格。

除非另有標示，收到的代理將投贊成提案1。

建議書 第二條:

我們2024全面股權激勵計畫已獲批准

提案 摘要

於2024年9月7日，董事會批准，經我們股東批准，Vivos Therapeutics, Inc. 2024全權股權激勵計劃（"2024全權計劃）。2024全權計劃旨在取代2019計劃。2019計劃將在2024全權計劃獲得我們股東批准的日期自動取代並取代，前提是根據其條款頒發的任何未解的獎勵將根據其條款繼續生效。如果未收到股東批准，2019計劃將根據其條款保持不變，直到其到期為止。

核准2024年綜合計劃後，將提供總計160萬股作為未來獎勵計劃的股份。在2024年綜合計劃生效之日起，將不會根據2019年計劃或任何之前的計劃授予獎勵，並且在2024年綜合計劃生效後，2019年計劃中任何未使用的股份將被注銷。我們預計這160萬股將使2024年綜合計劃運作數年，儘管這可能會根據其他因素（包括但不限於合併和收購活動）而變化。

我們相信股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，並希望確保我們擁有現代的股權方案和足夠數量的股份，以充分激勵我們的高管、員工、董事和顧問。截至2023年12月31日，我們擁有127,000張期權（加權平均行使價為每股62.45美元，加權平均剩餘期限為3.4年），根據2017年和2019年計劃發行。截至該日期，我們並沒有任何其他股權獎勵尚未實現於2019年計劃下，或任何其他股權計劃。

董事局相信，根據2024年全能計劃發行的股本可能性稀釋是合理的，而批准2024年全能計劃的重要性在於它讓我們能夠繼續授予股權激勵，這是我們整體股權報酬計劃的重要組成部分。此外，2024年全能計劃包括股東友好的治理條款，其中包括：

過去三年我們的燃燒率（“燃燒率”），我們將其定義為在一個日歷年度（包括適用的總授予期權數量）授予的總授予股份數相對於我們基本加權平均股份的百分比，2023年為12.6％，2022年為54.5％，2021年為34％，過去三個財政年度的平均燃燒率為33％。燃燒率在一個日歷年度（包括適用的總授予期權數量）授予的總授予股份數相對於我們基本加權平均股份的百分比為12.6％（2023年）、54.5％（2022年）和34％（2021年），過去三個財政年度的平均燃燒率為33％。

2024 整體計劃摘要

目的。 2024年綜合計劃的目的旨在通過將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，為參與者提供優秀表現的激勵，從而促進公司的成功並增強價值。

具資格 參與者. 公司或其附屬公司或聯屬公司的任何非僱員董事、高級主管、員工或顧問均有資格參與2024年綜合計劃。截至2024年10月4日，我們有五位非僱員董事，兩名高級主管，105名員工和三名顧問，儘管我們預計根據目前的使用情況，獎勵通常將僅限於約五位非僱員董事，兩位高級主管，十名員工和三名顧問。

生效日期。 如果股東批准，2024年綜合計劃將於股東批准日期生效 並保持有效，直至其於10年後到期或在此之前由董事會終止。

獎項種類。 2024 Omnibus計劃提供了期權購買我們普通股的權利，包括旨在符合激勵性期權標準的期權（“ISOs”）根據法典第422條，以及非符合該等標準的非激勵性期權（“與公司股票的授權期權股票增值權SARs”）、限制股獎、以及其他基於股權或相關股權的獎項，包括受限股票單位和績效單位（每個稱為“獎項”）。

管理。2024年綜合計劃應由董事會的薪酬委員會或對非員工董事而言的董事會管理。薪酬委員會應由2名或更多符合以下資格的個人組成：(a) 作為交易所法案通則第160億3(b)(3)條所定義的“非員工董事”；(b) 就納斯達克上市規則(或當時股票所在的任何其他交易所的規則)的目的而言為“獨立”，在不時生效的每項規則或法規下，2024年綜合計劃中所有對“薪酬委員會”的引用應視具體情況而定，是指董事會或薪酬委員會。薪酬委員會具有行使2024年綜合計劃的董事會權力和權限，包括但不限於解釋、裁決2024年綜合計劃的條款或任何根據2024年綜合計劃或任何獎勵協議而發生的事宜，糾正2024年綜合計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷並協調其中的任何不一致性，以及做出根據2024年綜合計劃或獎勵協議要求的所有其他決定或判斷。

分享 保留。 根據下文提供的調整，根據2024全權計劃授予的獎項不超過160萬股普通股（“股票池”）。 2019年計劃或2024全權計划生效日期后不会根据任何先前计划授予奖励。根據2024全权计划授予的普通股可全部或部分由已授权但未发行的普通股、国库普通股或在公开市场购买的普通股组成。

單單為了計算在2024年全權計畫下供頒發的普通股股份數量，以下股份計算規則將適用：

其他 計劃限制。 根據ISO發行的普通股份數之最大總數是 1,600,000（即“ISO限制”).

非僱員董事的限制 . 在2024年綜合計劃下，可授予非僱員董事的獎項（包括股份和現金為基礎的獎項）的總授予日公允價值，以及支付給該非僱員董事的所有現金支付金額，在任何財政年度內不得超過550,000美元。

調整項目. 在任何資本重組、重新分類、股票股利、股票分割、反向股票分割、增資、核肥攤、 其他派送有關普通股的事項、任何“股權重組”（如會計準則718所定義）、或任何類似的企業交易發生時，薪酬委員會應在合理和適當的範圍內進行比例調整，以防止稀釋或權利擴大，在以下方面進行調整：(a)為授予提供的普通股數量和類別；(b)2024全面計劃第7.2(h)條中所列的普通股數量以及2024全面計劃中表達的任何其他類似數值限制；(c)受到當時尚未履行的獎勵影響的普通股、單位或其他權利的數量和類別和/或價格；(d)與當前未履行獎勵相關的績效目標或目標；或者(e)受事件影響的任何獎勵的其他條款。

獎項描述

股票 期權. 股票期權是未來按著薪酬委員會在授予日確定的執行價購買普通股的權利。通常，股票期權的每股執行價格不得低於授予日的公平市值（且對於授予給持有公司10%以上表決權者的ISO期權，不得低於該公平市值的110%）。股票期權的條款和條件（包括執行價格和解除限制）將由薪酬委員會決定，受2024綜合計劃中規定的限制和適用獎勵協議中確定的條款約束。根據2024綜合計劃授予的所有股票期權將是NQSO，除非適用的獎勵協議明確指明該股票期權旨在成為ISO。所有ISO授予的條款和條件將受到《稅法》第422條和該法下制定的法規的約束。期權的最長期限為10年。

股票期權的行使價可通過現金或等值物（例如支票），或者在薪酬委員會的獨立和齊全裁量下，以Common Stock（無論是否之前由持有人擁有）支付，其公平市值等於正在購買股票的累計期權價格，並滿足薪酬委員會可能實施的其他要求；部分以現金支付，並在薪酬委員會允許的範圍內，部分以該等Common Stock支付，或根據薪酬委員會可能實施的要求，通過向經紀人發出不可撤銷指示出售通過行使期權獲得的Common Stock，並迅速向公司交付與此類銷售所得的金額相等的共同股票購買的累計期權價格。

SARs. SAR是一項未資助和無擔保的承諾，承諾提供普通股或現金，等於普通股的公平市值超過行使價的升值。每一個SAR每股行使價將不得低於授予當日的每股公平市值。每個SAR將在特定時間、特定方式和特定條件下，根據薪酬委員會酌情在適用獎勵協議中或其後指定。行使SAR後，持有人將收到相應於SAR所涉及的普通股超過行使價的升值價值。SAR可以按照薪酬委員會決定的方式以現金、普通股或二者組合方式結算。SAR的最長期限為10年。

受限股票. 受限股份是根據2024年全面計劃授予的實際普通股，將受制於某些轉讓限制、沒收條款和/或其他2024年全面計劃和適用的獎勵協議中指定的條款和條件。受限股份的條款和條件將由酬勞委員會確定，並在適用的獎勵協議中列明，包括彌合進度、彌合標準（包括任何績效目標）、期限和解決方式的方法和形式。受限股份將以酬勞委員會所確定之方式予以證明。根據2024年全面計劃授予的任何受限股票均應以酬勞委員會認為合適的方式予以證明，包括簿記註冊或發行存根明或存根明（在這種情況下，代表該普通股的證書將在限制期間被加註售賣、轉讓、讓渡、質押或其他負擔，並由持有人連同尾空的股票贈條交由公司保存，以在限制期間保護）。

其他 股票為基礎的獎項（包括受限股票、股票授予、股票單位和績效單位）. 其他股票為基礎的獎勵是一種基於股權或與股權相關的報酬，並未在上述所述之前。無條件授予已完全授予的普通股（無論是以現金、股權或其他形式支付）、績效單位、受限股票單位和股息等價物。薪酬委員會將確定此類獎項的金額、條款和條件，前提是它們符合適用法律。分紅或股息等價物可延遲支付現金、普通股或以上述委員會自行決定的條款和條件的組合形式。儘管如前所述，任何分紅（包括與受限股票有關的應付款項）或股息等價物（可在與期權或SAR或以現金結算的幽靈獎項無關的獎項有關時支付）在任何情況下均需遵守與底層獎項相同的限制和沒收風險，並且在底層獎項獲得授予或獲得之前不得支付。

其他計劃條款描述

變更控制權 除非授予協議或僱用協議另有規定，一旦涉及變更控制的交易結束，則：(a) 所有受限制僅基於時間過去而設的獎勵將全部確定，可行使，所有關於該獎勵的限制將消除；並且(b) 任何基於績效目標而受限制的獎勵將立即全額確定為較高績效目標水平或實際績效，截至變更控制的交易結束日期。此外，在變更控制之時或之前，薪酬委員會可以：(1) 導致全部或部分未付獎勵在指定日期被取消並終止，並賦予每位參與者根據委員會自行決定的時間段內行使該獎勵的權利；或(2) 導致全部或部分未付獎勵在指定日期被取消並終止，以換取在變更控制交易文件中條款和條件規定的付款或付款權利，只有當參與者簽署（並不撤回）有利於公司的股權獎勵終止協議和放棄索賠。

修正和終止. 經董事會批准，薪酬委員會可以隨時終止、修改或調整計劃；但是，薪酬委員會的任何行動均須經股東批准，以遵循任何適用的法律、法規，或股票交易所的規則，該等股票於交易所上市、掛牌或交易。除2024年全權計劃第4.4條所規定者外，董事會及薪酬委員會不得在未經股東批准的情況下進行以下行為：(a) 增加2024年全權計劃授予的股份數量；(b) 允許薪酬委員會以低於授予日公平市價的行使價格或基礎價值授予期權或股票配股權；(c) 允許薪酬委員會將期權或股票配股權的行使期限延長超過自授予日起10年；(d) 修改2024年全權計劃第7.1(e)條以允許薪酬委員會重新定價先前授予的期權；(e) 修改2024年全權計劃第8.1(e)條以允許薪酬委員會重新定價先前授予的股票配股權；(f) 延長2024年全權計劃的期限；或(g) 擴大2024年全權計劃中授予的獎勵類型或擴大有資格參與2024年全權計劃的參與者類別。

可指派性. 任何參與者對獎勵的任何權利或利益，均不得向其他任何一方押贷、轉讓或設定抵押權，豁免之除外，此一方僅限於公司或任何子公司或聯屬公司；參與者的奬勵亦不得被轉讓、移轉或以其他方式處置，除非透過遺囑或繼承法或交由薪酬委員會另有規定；任何限制期間或薪酬委員會所確定的履行期限屆滿前，亦不得轉讓、移轉或以其他方式處置。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會有權採納一項政策，適用於現有的獎勵、新獎勵或兩者，允許參與者在其有生之年將獎勵轉讓給任何家庭成員。

扣繳稅款. 公司或其任何子公司擁有權力和權利，自獎勵或其他任何應付款項中，自動扣除或扣留，或要求持有人向公司匯款，最多可匯齊法定金額（或會導致公司在適用司法管轄區遇到不利會計後果或成本的更低金額），以應付根據2024全面計劃產生的任何應依法或法規扣繳的聯邦、州和地方稅款，無論該稅務事件引起的納稅事件需要。就所需扣繳而言，持有人可以選擇（在公司上述自動扣繳權利的前提下），經薪酬委員會明確批准，完全或部分滿足扣繳要求，透過讓公司扣留在稅款確定日具有公允市場價值的股份，以匯齊任何可能對交易課徵的聯邦、州和地方稅款、國內或外國稅款。

追討權儘管計劃的任何條款有所不同，在獎勵協議中，委員會應包括條款，要求撤銷或收回獎勵的全部或任何部分，以便遵守適用法律，包括但不僅限於美國證券交易委員會和納斯達克上市規則（或之後上市的任何其他交易所）根據《杜德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條發布的最終規則。委員會還可能在獎勵協議中包括其他收回條款，如其認為合適。通過接受獎勵，每位參與者同意受約束並遵守任何這樣的撤回或收回條款，以及遵守公司要求或要求的撤回或收回，包括但不限於公司的高管薪酬追回政策的條款，該政策可能會不時進行修改。

條件性 獎勵需股東批准

於2024年9月7日，薪酬委員會批准，條件是股東在這屆年度股東大會上批准2024年全權計劃，以激勵形式發放預備期權獎勵（“Contingent Options”。為免疑誤，如果股東在本年度股東大會上未批准2024年全權計劃，則預備期權將無效。

以下表格列出了關於2024年綜合計劃的批准後將由我們股東收到或分配給以下每個人的福利或金額的某些信息：(i)上述薪酬摘要表中提及的每位執行官; (ii)所有現任執行官作為一組; (iii)所有現任董事中不是執行官的董事作為一組; 以及 (iv)所有員工（不包括執行官）作為一組。

(1) 每個條件期權均於2024年9月7日授予，行使價為每股2.62美元，並受限於時間性配股如下：建議的每個條件期權所設股票的1/3將在授予日期的首、第二和第三周年日分別獲得授予並可行使。

(2) 一些顧問將根據2024年全權[Omnibus] 計畫，獲得非合格期權，而不是激勵股票期權。

我們的普通股收盤價於2024年9月7日報告於納斯達克，每股價格為2.60美元。如果2024年全權委派計劃獲得股東批准，我們預計將在2024年股東大會後不久向證券交易委員會提交S-8表格註冊聲明，以註冊根據2024年全權委派計劃授權發行的股份。

根據2024年綜合計劃，除了上述所述之獎勵外，其他獎勵將由薪酬委員會酌情決定。

股份 授權發行股權酬勞計劃

以下信息截至2023年12月31日，有關我們2017年計劃和2019年計劃下可能發行的普通股。

美國 聯邦所得稅後果

2024年全權計劃下發行和／或行使以股權為基礎的獎勵所涉及的美國聯邦所得稅後果如下。該摘要是基於2024年12月31日生效的法律。該摘要未討論州或地方稅後果或非美國稅後果。

通常情況下，除了完全具有授予股票或股票單位的股票授予外，參與者在授予時不會認識與任何獎項相關的應稅收入。參與者將在股票授予或股票單位頒發時認識收入，並且根據《內部稅收法典》中設定的任何扣除限制，公司將有權獲得等於參與者認識的普通收入的同時所得稅扣除。

激勵 股票期權. ISO對於期權持有人或公司在授予或行使期間對於正常聯邦所得稅並不會產生應稅收入或扣除。然而，在行使時，獲得股票的公允市值超過期權執行價格的部分將成為計算期權持有人替代性最低應稅收入的調整項。如果期權持有人保留作為ISO行使的結果獲得的股票至授予日期起兩年或行使日期起一年尚未賣出，那麼在出售股票所獲利時將被視為長期資本利得。然而，在此期間出售股票（即“被否認的處置”）時，期權持有人將根據以下公式，將超額金額（如有）計入收入，以作為該處置年份的補償金額：公允市值超過期權執行價格的股票價值（或少於之情況下，出售股票獲得金額超過期權執行價格的金額）。在處置時認可的任何額外利得或損失將由期權持有人認定為資本利得或損失。在否認處置的情況下，除內部稅收法中所設定的任何扣除限制外，公司將有權在處置年度中扣除與期權持有人收入相同金額的補償金。ISO行使獲得的股票的期權持有人的稅基等於支付的期權價格，再加上因否認處置而需要計入其收入的金額。期權持有人實現的進一步利得將被視為短期或長期資本利得，公司將不會因此而進行扣除。在與行使當年相同的日歷年度中發生否認處置將消除ISO行使的替代性最低稅效應。

有關於行使ISO和處置ISO行使後取得的股份所涉稅務後果的上述摘要，假設在僱傭期間或在離職後三個月內行使ISO。在離職後三個月以上行使ISO將導致以下所描述的NQSOs的稅務後果，只是在殘疾或死亡情況下適用特殊規則。個人合格作為ISO的股票期權在任何一個日歷年度中第一次行使可行使部分的股票市值（按授予日期確定）超過10萬美元的部分，將就稅務目的視為NQSOs（而不是ISOs）。

NQSOs。非法購股權（NQSO）賦予選擇權持有人或公司在授予時不會產生應納稅收入或扣除。持有人行使NQSO時，將於當時實現應納稅報酬，金額為股票當時的公平市值超出選擇價格的部分。除了內部稅收法規限制外，公司將有權獲得在行使年度對聯邦所得稅用途的扣除額，金額等於選擇權持有人實現的應納稅報酬。行使後收到的股票的稅基等於選擇價格加上作為行使時報酬而應包括在其收入中的金額。

股票在隨後處置時產生的任何收益（或損失）將根據股票持有期間對選擇權人（或損失）而言屬於長期或短期資本收益。上述摘要假設在行使非法購股選擇權時所獲得的股票並不受實質性喪失風險的限制。

股票 升值權授予保留金的時間，對持有人不會產生應納稅收入，公司也不會在授予的時候扣除。持有保留金的人，在行使時，將獲得與當時股票的公平市值超出選擇行使價格相等金額的應納稅報酬。根據內部收入法規設定的任何扣減限制，公司將有權在行使年度享有與保留金持有人實現的應納稅報酬相等金額的扣減。如果保留金以股份結清，則以後對股票的任何其他收益或虧損在後續處置時認可為資本利得或損失。

受限股獎收購受限股份的持有人通常將承認與股份的公允市值相等的普通收入，該股份於不再受實質喪失風險（並且可自由轉讓）的日期上，除非持有人已根據《稅法》第83(b)條作出及時選擇，如果是這種情況，則持有人將在取得股份的那天承認普通收入。根據受限股票獎項取得的股份出售後，基於出售價格與持有人承認普通收入時的公允市值之間的差額，將作為資本利得或損失稅負。在《稅法》中設定的任何扣除限制條款所述情況下，公司通常應有權扣除持有人在確定日期上承認的普通收入金額。

其他 股票獎勵授予限制性股票單位、績效股單位或其他股票獎勵將不會導致持有人應納稅收入或公司扣除。持有人獲得這些獎勵之一將在結算日期確定當天認可等同於其現金或股份的公允市值的普通收入。如果通過股份結算獎項，則在處置該等股份或財產時認可的任何額外收益或虧損將視為資本收益或虧損。在內部稅收法案中設定的任何扣除限制條款的約束下，公司通常有權扣除持有人在確定日期上認可的普通收入金額。

409A章節. 《法典409A條》對非合格遞延薪酬設定了限制。如果未滿足這些規則，將導致加速課稅，需額外支付相當於延遞金額20%的額外稅款以及可能的利息費用。若授予的期權行使價不低於授予日期的基礎股票公平市值，則不會為本目的引發「延期薪酬」，除非它們涉及其他遞延功能。擬在2024年全面計劃下授予的期權預計將符合此例外情況的要求。此外，意圖《2024年全面計劃》的條款符合法典409A條的要求，並且將對《2024年全面計劃》的所有條款進行解釋，並以符合避免根據這些規則支付稅項或罰款的要求的方式做出解釋。

附上2024年綜合計劃的完整文本，作為這份代理人聲明的附件。 附錄 A 而上述討論完全參照該文本。

董事會建議股東投票以“贊成”的方式批准Vivos Therapeutics, Inc. 2024全體股權激勵計劃。

除非另有標記，收到的代理人將投票支持提案2。

建議書 第三號

獨立董事會審計委員會批准 Moss Adams LLP 被聘為公司獨立掛牌會計師，擔任截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。

概覽

我們董事會的審計委員會任命我們獨立的註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立的註冊會計師事務所的資格、表現和獨立性，並決定是否重新邀請我們的現有公司。在評估中，審計委員會考慮，除其他因素外，該公司提供的服務質量和效率，包括首席審計合夥人和審計小組的表現、技術專業、行業知識和經驗，該公司的整體實力和聲譽，該公司相對於我們業務的能力，以及該公司對我們業務的了解。

綜觀這些以及其他因素，在2023年5月，審計委員會聘請獨立的註冊會計師事務所Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師，審計我們截至2023年12月31日的基本報表。會計師事務所及其成員除了作為我們的審計師及提供審計和允許的非審計相關服務外，均無任何直接或間接的財務利益或任何與我們有關的聯繫。 Plante Moran 審計了我們的基本報表，分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的資料。

股東 我們的公司章程或其他適用法律均不要求股東批准此選擇。然而，我們的董事會將摩斯亞當斯LLP的選擇提交給股東以進行批准，作為良好公司實踐的一部分。如果股東未能批准該選擇，我們的稽核委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，我們的稽核委員會在其自行酌情權下可以隨時在一年內指示任命不同的獨立註冊會計師事務所，如果我們的稽核委員會認為這樣的變更符合我們和股東的最佳利益。

審計費用 及非審計費用

Moss Adams, LLP（“Moss Adams”），位於科羅拉多州丹佛（PCAOb ID號碼659），擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審核我們的帳簿和賬戶，截至2023年12月31日結束的財政年度。Plante & Moran, PLLC（“Plante Moran”），位於科羅拉多州丹佛（PCAOb ID號碼166），擔任我們截至2022年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表列示了Moss Adams和Plante Moran在截至2023年和2022年12月31日的專業服務收取的總費用。

在上表中，“審計費用”是指為審計我們年度基本報表、季度核數報告以及獨立會計師在監管申報或涉及其中的財政年度所提供的服務而開出的費用。而“審計相關費用”是指獨立會計師為保證和其他與審計或審查我們的基本報表相關的服務而開出的費用，這些審計相關費用還包括審查我們向美國證券交易委員會提交的登記申報書以及監管申報或涉及其中的服務。而“稅務費用”包括稅務合規、準備和諮詢費。而“所有其他費用”是指獨立會計師就不屬於前述類別的產品和服務所開出的費用。

預先批准政策

會計稽核委員會的政策是預先批准獨立註冊公共會計師事務所提供的稽核、稽核相關、稅務和其他所有服務的類型和金額。在無法取得完全會計稽核委員會批准的情況下，會計稽核委員會已授權會計稽核委員會主席授予稽核、稽核相關、稅務和所有其他服務的預先批准，金額高達100,000美元。主席預先批准的任何決定必須在下次預定的會計稽核委員會會議上審查。會計稽核委員會在2023年和2022年期間批准了Plante Moran提供的所有服務的100%。

年度會議出席情況

預計Moss Adams或Plante Moran的代表將不出席年度大會。

稽核委員會報告

審計委員會根據一份憑證運作，該憑證每年由審計委員會審核。此外，在本代理聲明中簡要描述了審計委員會的主要職責，該描述收錄在“董事會委員會 - 審計委員會”討論之下。根據審計委員會憑證，管理層負責編制、呈現和保持公司基本報表的完整性，適用會計和財務報告原則，以及我們的內部控制和程序，旨在確保合規會計標準和適用法律法規。獨立的註冊公開會計事務所負責審核我們的基本報表，並對其與美國通行的會計原則一致性表達意見。

在履行監督職能的過程中，審計委員會審閱並與管理層、以及梅思亞當斯會計事務所（Moss Adams LLP）討論了截至2023年12月31日的財政年度的公司審計基本報表。審計委員會還與公司獨立註冊的上市會計師就公眾公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（SEC）的相關標準要求進行討論。此外，審計委員會收到並審閱了根據PCAOB相關要求所需的公司獨立註冊的上市會計師關於獨立性的書面披露和函件，並與公司獨立註冊的上市會計師討論了他們與公司的獨立性。PCAOB股票今日最新狀況是什麼？此外，審計委員會接受並審查了公司獨立註冊的上市會計師根據PCAOB的適用要求所需的書面披露和函件，這些文件關於該獨立註冊的上市會計師與審計委員會就獨立性進行通信，並與該獨立註冊的上市會計師討論了他們對公司獨立性的狀況。

根據前段描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的審核基本報表納入截至2023年12月31日的年度10-k表格中，該表格已提交給證券交易委員會（SEC）。

此文件已由董事會審計委員會提供。

Leonard J. Sokolow，主席

安雅 克拉默

Ralph E. Green, DDS, MBA

投票 徵求

如果在這份提議上投下適當的多數票，則將批准對Moss Adams LLP的任命提議，以審核我們截至2024年12月31日的基本報表。

董事會 建議

董事會建議股東投票“贊成”議案，批准莫斯亞當務之急有限公司擔任我們獨立的註冊會計事務所，審計截至2024年12月31日的基本報表。

除非另有標明，收到的代理人將投贊成第3號提案。

其他 業務

我們並無其他事項需提交給股東大會。若其他事項適當地提出在股東大會上，所附代理卡上所列之人士打算根據董事會建議，投票代表他們所持有的股份。

家庭持股

SEC的規定允許公司和中間人（例如經紀人）通過發送一份寄給這些股東的單一委任書或通知書來滿足兩位或兩位以上共享同一地址的股東的交付要求。 這個過程通常被稱為“聯合使用”，為公司節省成本，也有助於保護環境、保護自然資源。一些經紀人會將委任材料統一化，向共享同一地址的多位股東發送單一委任書或通知，除非受影響的股東已收到相反的指示。 一旦您的經紀人通知您將會將材料統一化發送到您的地址，這種統一化就會一直持續，直到您受到通知更改或者撤銷您的同意為止。如果在任何時間，您不再希望參與統一使用，並希望收到單獨的委任書或通知，或者您的家庭收到這些文件的多份副本，並希望要求未來的投送限制為一份副本，請通知您的經紀人。您也可以通過書面方式聯繫VStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾的拉斐特街18號，郵政編碼11598，或致電（212）828-8436，要求及時收到這份委任書和年度報告的副本。

2023 年度報告

我們的2023年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的第10-k表格的年度報告，正隨本代理文件郵寄給那些通過郵件收到本代理文件的股東。您也可以在我們的2023年度報告上，包括2023年的第10-k表格的年度報告上訪問。 www.vivos.com/investor-relations/。

我們的年度報告10-k表格，截至2023年12月31日的財政年度已提交給美國證券交易委員會。可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。股東如需書面要求，我們將免費郵寄一份我們的年度報告10-k副本，包括基本報表和基本報表附表，但不包括展示品。所有請求應直接寄至Vivos Therapeutics, Inc.的秘書，地址為7921 Southpark Plaza, Suite 210, Littleton, Colorado 80120。

附件 A

VIVOS THERAPEUTICS, INC.
2024年全面股權激勵計劃

生效日期: [______], 2024
股東批准: [______], 2024
到期日期: [______], 2034

文章 1
設立; 目的; 術語彙編

1.1 成立Vivos Therapeutics, Inc.，一家依照德拉瓦州法律組織成立的公司（以下簡稱為“公司”）在此設立了Vivos Therapeutics, Inc. 2024綜合股權激勵計畫（以下簡稱為“計畫”）權益代理）。該計劃將取代並替換公司修訂後的2019年股票期權和股份發行計畫（修改後，以下簡稱為“2019計劃”）或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”。自生效日期（以下定義）起，將不再根據2019計劃進行獎勵頒發；唯獨2019計劃應在根據該等頒發項目的條款行使、喪失、取消、或因其他原因終止之後，始繼續有效2019計劃）No awards will be made pursuant to the 2019 Plan on or after the Effective Date (as defined below); provided, that, the 2019 Plan shall remain in effect until all awards granted under the 2019 Plan have been exercised, forfeited, cancelled, or have otherwise expired or terminated in accordance with the terms of such grants.

1.2 目的該計劃的目的是通過將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，以促進公司的成功並增加價值，並為參與者提供優秀表現的激勵。為了進一步實現這些目標，該計劃允許獲得期權、股票增值權、限制股、限制股單位、股票資助、股票單位和績效單位。

1.3 詞彙表本計畫中使用的定義語彙，已在計畫的各個部分中明確界定，或者已列在附錄的詞彙表中，並已納入並成為本計畫的一部分。

文章 2
生效日期; 到期日期

2.1 生效日期該計劃將於公司2024年股東年度股東大會（“生效日期”）。在股東批准之前，根據該計劃獲得的任何獎勵均明確以股東在公司2024年股東年度股東大會上批准該計劃

2.2 到期日期該計畫將在有效日期的第十周年屆滿之日到期，並在該日期後不得根據該計畫授予任何獎勵。在有效日期的第十周年屆滿之時尚未結束的任何獎勵將根據計畫和獎勵協議的條款持續有效。

文章 3
管理

3.1 委員會該計劃將由委員會或就非員工董事而言，由董事會管理。委員會應由2位或更多名符合以下資格的個人組成：(a)符合交易所法規第1603(b)(3)條所定義的“非員工董事”；以及(b) 符合納斯達克上市規則（或當時證券在其上市的任何其他交易所的規則）規定的“獨立”資格，指根據當時有效的各該法規或法規確定。委員會成員將由董事會不時任命，並由其酌情任用。計劃中對“委員會”的所有引述應分別視情況為指董事會或委員會。

3.2 委員會的行動委員會成員中占多數的人數組成法定人數。在有法定人數出席的任何會議上，出席成員中的大多數所採取的行動，以及所有委員會成員在不召開會議而以書面方式批准的行動，均視為委員會的行動。

3.3 委員會的權力。委員會有權力和權力 以下行動：(a) 指定參加者獲得獎項；(b) 確定獎項的類型或類型以及獎項的時間 須授予每位參與者；(c) 確定要授予的獎項數目以及其股份數目 獎項將有關；(d) 決定任何獎項的條款及細則，包括但不限於行使價、撥款價格、 或購買價格、獎賞的任何限制或限制、任何限制或限制失效時間表以及加速 或其豁免，根據委員會決定的考慮因素而定；(e) 決定是否、在多大程度以及 在什麼情況下，獎勵可以以現金、股票、其他獎項或其他獎勵支付，或以其他獎勵的行使價支付 財產，或獎項是否可被取消、沒收、交換或歸還；(f) 規定每份獎勵協議的形式， 每位參與者不必相同；(g) 決定與獎項有關決定的所有其他事項；(h) 制定、採納或修訂其可能認為必要或建議管理本計劃的任何規則和規例；(i) 修改或修改 任何傑出獎項，在該等獎項的條款屬於委員會的權力和權限範圍內，如下所規定 計劃；(j) 解釋本計劃或任何獎勵協議所產生的條款，並判斷任何根據該計劃或任何獎勵協議產生的事項，並糾正任何缺陷 及調解本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致性；及 (k) 作出可能有關的所有其他決定或決定 根據該計劃或獎勵協議，委員會認為必要或推薦來管理該計劃的規定。

3.4 決策具有約束力。評議會對計劃或任何獎項協議的解釋，以及評議會就計劃和任何獎項所做的所有決定均是最終、具約束力和毋庸置疑的，對所有當事人具有約束力。董事會和評議會就根據該計劃發行的獎項所擁有的一切權力，包括修改未清償的獎項的權力，在該計劃終期後仍繼續存在，只要還有任何獎項未清償。根據計劃，評議會授權可採取或不採取的任何行動，可由評議會在行使其自由裁量權時採取或不採取，只要該行動或決定不採取行動與本計劃的任何條文不相抵觸。

3.5 委派給CEO委員會可以自行決定，以書面形式將頒發獎勵的權力和權限委派給CEO，以便向員工（而非可能成為或已成為依據交易所法第16條的雇員）和顧問授權，以加速招聘過程或保留人才。委員會對CEO的委派可隨時被撤銷或修改。任何此類委派必須符合適用法律，並受制於委員會可能設定的限制或限制。

文章 4
受計劃影響的股份

4.1 股份數量視情況而定如所述，在計畫下可發行或轉讓的股票總數應為：(i) 17,500,000股，加上(ii) 在生效日期前的公司普通股中可供授予期權或其他獎勵的剩餘股份，再加上(iii) 在生效日期後，根據先前計畫保留的股份補充條款，會再次可用於發行的股份，因為在完全行使之前，根據那裡發行的期權逾期而未行使或無法行使，或者因為被公司沒收或按照規定被公司買回的限制性股份。前述條款(iii)的股份補充條款將生效，無論先前計畫是否已終止或仍然有效。儘管前述資料，為滿足與「法典」下有關激勵股票期權的適用規定，可行使激勵股票期權而交付的最大股份數應為 17,000,000股，在「法典」下做出的調整下。 第4.4節， 根據該計劃預留並可供授予的股票總數為1,600,000股。根據 第1.1節， 在生效日期之後不會根據2019計劃進行任何獎勵。

4.2 分享計數用於不時確定計劃下可供授予的股票數目：

(a) 在本計劃下授予的任何獎項被沒收、終止、取消或過期的情況下，股票份額的數目將在此後可用於計劃下的授予（即，在任何此類沒收、終止、取消或過期的情況下，任何先前對數值限制的要求將被撤銷）。 第4.1節 shall be reversed)。

(b) 如果股票獎勵因現金結算而非股票交付，則不算任何股票 至限制如 (b) 所載。 第4.1節。如果獎項可用現金或股票結算，則根據設定規則 如所述 第4.2(a)條 ，直至獎項結算時，股票基礎將再次添加 至根據發放獎勵可用的股份，但僅當獎項以現金結算時。 第4.1節 ，但只有當獎項以現金解決時才會將基礎的股票再次加回。

(c) 透過以股票結算的股票權（SAR）或經紀人協助的“無現金”行使股票選擇權（或其部分），即使透過這樣的行使發行的股票數量較少，仍會將股票授予的股票數量減少整個該SAR或股票選擇權（或其適用部分）的股票數量。

(d) 參與者提交股票以支付期權行使價格或提交、扣留或其他方式放棄來滿足與任何獎勵相關的稅款扣除義務的股票將不會被計入計畫頒發的股份。此外，用期權或員工股票權換股產生的現金收入在公開市場購買的股票將不會增加或補充用於頒發股份的股份數量。

(e) 如果本條款與《內部稅收法典》第422條根據內部稅收局制定的任何規定要求不一致，則該規定條款將規範本條款。 第4.2條款 與本條款不一致的任何內部稅收局根據法典第422條制定的規定，將優先適用於本條款。 第4.2節，但僅適用於激勵性股票期權。 第4.2條款 ，但僅適用於激勵性股票期權。

(f) 委員會可以採用其他其認為適當的合理規則和程序，以便確定可根據授予的股票數量。 第4.1節.

4.3 股票分發根據獎勵交付的任何股票，可能全部或部分由已授權但未發行的股票、庫藏股票或在開放市場上購買的股票組成。

4.4 調整若發生任何資本重組、重新分類、股票股利、股票分割、逆向股票分割、認股權發行、剝離、其他關於股票股份的分配、任何《會計標準編碼718》定義下的『股權重組』，或任何關於股票的類似公司交易或事件，委員會應在其認為必要並適當以防止稀釋或擴大權利的情況下，對以下進行成比例調整：(a) 根據授予計畫提供的股票數目及類別； 第4.1節(b) 在計畫中列明的股票數目， 第7.2(h)條款 和計畫中表示的任何其他類似數值限制；(c) 對於當時已發行獎勵的股票的數目及類別和/或價格，單位，或其他權利；(d) 適用於任何已發行獎勵的績效目標或目標；或 (e) 任何受事件影響的獎勵條款。儘管計畫中有任何相反規定，在任何此類交易或發生時，委員會應行使其全權酌情權，可能以善意決定在情況下公平的替代考量（包括現金）來取代所有或部分未結清的獎勵，並可能要求在此期間放棄所有所替代的獎勵。根據本條所做的調整應符合《稅法409A條》的要求，在符合《稅法第424(a)條》的要求下，對於激勵型股票期權，任何此類調整應進行。 第4.4節 應當以《稅法409A條》的要求一致性的方式進行任何調整，在激勵性股票期權的情況下，應當以《稅法424(a)條》的要求一致性的方式進行任何此類調整。

4.5 替代獎項。如果公司或附屬公司或附屬公司或附屬公司收購的任何公司交易 在該交易時，持有股權補償計劃的公司實體，該公司實體根據該計劃授出股票期權； 股票升值權、限制股票、表現單位、股票授權、股票單位、限制股票單位或任何其他形式的 然後，基於股權的賠償還未償還（」收購計劃」)，委員會可頒發獎項以承擔、代理 或以委員會認為合適和公平的方式轉換該等傑出獎項；但在下述情況下， 須將任何分數股份四捨五入至最接近的股份，必須將任何股份獲得任何獎勵的股份數目一律為整數 全部股份。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，根據此發行的期權或 SAR 第四節 不應 須符合該等獎賞的行使價不低於頒獎日期的股票公平市值 被授予。與獲得獎勵而取代根據本收購計劃下的未償還獎勵而使用的股份 第四節 不得與根據本計劃下保留的股份數目計算 第四一節。任何 根據收購計劃授權和可供發行的股份，可能會根據下文所述的調整後進行調整 第四節， 根據本公司的條件，可用於根據本計劃下，就該收購計劃符合資格的人士而作出獎勵 假設該等收購計劃，符合納斯達克上市規則（或任何其他交易所在該股票進行交易所的規則）， 包括但不限於納斯達克規則 5635 (c) 規則，包括 Im-5635-1，因為該等規則可能會不時修改或更換。

4.6 碎股. 根據該計劃，將不發行碎股。除非委員會另有規定或根據政策，碎股將以現金代替。如有根據提供調整或提供替代獎勵的情況，任何受影響獎項的股份總數將始終成為一個整數，通過將任何碎股四捨五入至最接近的整數股份。 第4.4節 或根據【提供的】發行替代獎勵的情況，任何受影響獎項的股份總數將始終成為一個整數，通過將任何碎股四捨五入至最接近的整數股份。 第4.5條，任何受影響獎項的股份總數將始終成為一個整數，通過將任何碎股四捨五入至最接近的整數股份。

4.7 非僱員董事獎項的限制. 儘管計劃中的其他條款規定，任何在任何財政年度內授予給任何非僱員董事的所有獎項的授予日期公平價值（根據適用的財務會計準則於授予日期計算），加上為該財政年度作為董事提供服務的任何非僱員董事的所有現金支付總額，不得超過550,000美元（「年度董事報酬限制」。為免疑，任何推遲支付的報酬將在首次獲得時計入年度董事報酬限制，而非支付時。

文章 5
資格; 參與

5.1 資格符合參與該計劃的人士包括董事會成員、公司及其聯屬公司和子公司的員工和高管。委員會可能會依據具體情況決定向公司或任何子公司或聯屬公司的顧問發放獎勵。獎勵也可能授予拟任員工或董事會成員，但在該個人開始為公司或任何子公司或聯屬公司提供服務之前，不會有任何獎勵的其中一部份可生效、變得可行使、發放或生效。

5.2 實際參與依據計畫的規定，委員會可能不時從所有合格參與者中選擇將獎勵授予的對象，並判斷每個獎勵的性質和金額。沒有任何個人有權被選中接受獎勵，或者在被選中後有權被選中以接受未來的獎勵，除非另有另外協議的規定，該協議的相關條款已經委員會批准。

文章 6
所有板塊都適用的一般規則

6.1 獎項協議. 所有獎項均應以獎項協議為證。獎項協議應包括委員會認定為適當的條款和條文。獎項協議的條款可能因獎項類型、頒發獎項的員工或員工分類以及委員會認定為適當的其他因素而有所不同。 為避免疑慮，獎項協議中，委員會可以包括要求參與者在獲得該等獎項的結算、執行或加速授予前簽署（並不可撤銷）一份有利於公司的索賠豁免（該豁免可能包括非競爭、非招攬和類似條款）作為滿足條件。

6.2 獎項期限每項獎項的期限將由委員會確定；但在任何情況下，任何選擇權或股票增值權的期限均不得超過自授予日起的十年。

6.3 終止僱傭或服務。除本計劃的規定外，委員會須決定並列明 在適用的獎勵協議中，參與者在以下情況下有權保留及/或行使獎項的權利的範圍 終止僱傭（或終止服務）。這些規定不需在所有類型的獎項中都是一致的，並可能反映 根據該等終止原因的區別，包括但不限於死亡，殘疾，更改控制權，退休， 因原因終止、沒有原因的終止、根據僱傭協議而出於有效原因的終止或相關原因 違反或威脅違反限制條約。

6.4 獎勵的支付形式根據計畫、獎勵合約和適用法律的條款，公司在授予、行使或結算獎勵時應進行的支付或轉讓可以由委員會決定，包括但不限於現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合，並且可以一次付款或轉讓、分期付款或轉讓，或其任何組合，所有這些都必須根據適用法律和委員會採納的規則來確定。

6.5 轉讓限制。參加者對任何獎項的權利或利益不得承擔、擔擔或連結： 或支持本公司或任何附屬公司或附屬公司以外的任何一方，或應受任何抵押、義務或責任約束 該參與者與本公司或任何附屬公司或附屬公司以外的任何其他方，除非本公司另有規定外 委員會，任何獎項不得由參加者分配、轉讓或以其他方式處置，除了根據遺囑或原籍法律之外 及分發，或 (如適用)，直到任何限制適用或任何表現的任何期限到期為止 由委員會決定的期限。在適用法律允許的範圍內，委員會有權採納政策 適用於現有獎項、新獎項或兩者，允許參加者在其生命期間轉讓獎項 給任何家庭成員。如果獎勵在該保單允許的情況下轉讓，該等轉讓獎勵可能不會隨後獲得 由被轉讓人轉讓（符合保單中規定條件的其他轉讓除外），除遺囑或法律 降落和分佈的。轉讓獎勵將繼續受本計劃的條款及限制約束。 及相關的獎勵協議，並且被轉讓人享有與參與者相同的權利，就像該轉讓沒有 發生。

6.6 受益人。儘管如此 根據本條第6.5款規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定一名受益人，來行使參與者的權利並在參與者死亡時接收與任何獎勵有關的分配，並根據 第7.2(d)(3)，在參與者發生殘疾時。受益人、法定監護人、法定代表或其他根據計畫主張權利的人，受計畫和任何適用於參與者的獎勵協議的所有條款和條件約束，除非計畫和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的其他限制。如果參與者有配偶並居住在社區財產州，則除非經過參與者配偶的事先書面同意，否則指定參與者配偶以外的人作為他在該獎勵中50%以上權益的受益人，將不生效。如果沒有指定或沒有生存的受益人，支付將按照參與者的遺囑或繼承和分配法律應享有該權益的人進行。除前述情況外，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是該更改或撤銷已提供給公司。

6.7 STOCK證書儘管本文件中可能有任何相反之處，除非委員會在法律顧問的建議下確定，依據所有適用的法律、政府當局的規定，以及任何交易所上市的股份之要求（如適用），公司無需發行或交付證明股份的任何證書，以履行任何獎勵的行使或結算，直至委員會確定發行和交付該等證書遵循所有適用的法律、規定，以及所上市、報價或交易的任何交易所的需求。根據計劃交付的所有股票證書均受制於委員會認為必要或建議的任何停止轉讓指令和其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區的證券或其他法律、規則和法規以及該股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所的規則。委員會可以在任何股票證書上加註標語以參照適用於該股票的限制。除本文件所提供之條款和條件外，委員會可能要求參與者簽署任何適當的契約、協議和代表，以便符合任何該等法律、規定或要求。公司得酌情以入賬証券形式證明所有權，而非發行證書。

6.8 追回儘管計劃中的任何規定相反，在獎勵協議中，委員會應包括條款，要求撤回或收回所有或任何部分獎勵，以符合適用法律，包括但不限於證券交易委員會和納斯達克上市規則（或當時上市的任何其他交易所）根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條發布的最終規則。 委員會也可能在獎勵協議中包括其他收回條款，因其認為合適。 通過接受獎勵，每位參與者同意受約束並遵守任何此類撤回或收回條款，以及遵守任何公司要求或要求的撤回或收回，包括但不限於公司的行政報酬收回政策，該政策可能不時進行修訂。

6.9 分紅派息和等值物就任何受累及解除限制之獎勵而言，在不違反适用於相應獎勵的控制項之前，任何股息或股息等效獎勵均不得解除限制或支付，且只有當與相應獎勵相關之限制條件獲得滿足時，才將股息或股息等效獎勵支付給參與者。不得在授予期權或股票資本注入效益相關獎勵時頒發股息等效獎勵。

文章 7
股票期權

7.1 普通. 根據計劃的條款和規定，期權可以授予一個或多個參與者，條件是由委員會決定的，並可由委員會隨時和不時決定。 委員會可以授予非合格股票期權或激勵性股票期權，並完全自行決定授予每位參與者的期權數量。 期權獎項需遵循以下條款和條件：

(a) 行使價格。任何期權所對應的每股股票行使價格應等於授權日期當日的股票公允市場價值，除非委員會在獎勵協議中設定更高的行使價格。

(b) 選項行使期權應於委員會在每次批准的時間和方式下可行行使，並受到相應核准的限制和條件，這些限制和條件不需要對於每次授予或每個參與者相同。 在行使期權前，委員會可以設定必須滿足的績效或其他條件（如果有）。

(c) 期權期限每項選擇權的到期日應由委員會在授予日期確定；但是，任何選擇權不得晚於授予日期後的第10個週年行使。

(d) 支付. 任何選擇權的行使價需以現金或持有超過6個月的股份以實際交付或由證明方式支付（或更短期限，只要不會對公司造成不利的會計後果或成本）。在獎勵協議中，委員會還可以規定其他選擇權行使價支付的方法，以及支付形式，包括但不限於任何委員會認可的淨發行安排或其他財產（包括經紀人協助的“無現金行使”安排），以及股份將交付或被視為交付給參與者的方法。

(e) 期權的重新定價儘管計劃中的其他條款，未經公司股東批准，在授予日期後不得修改期權的行使價。 除非另有規定 第4.4節 關於資本結構調整，期權亦不得因為對價金而放棄或換取現金、其他獎勵或行使價低於所放棄或換取的期權的期權。

(f) 期權不可轉讓。任何期權均不得出售、轉讓、抵押、指定或以其他方式轉讓或押記，除非通過遺囑或繼承和分配的法律。此外，授予參與者的所有期權只能由該參與者或其法定代表在其終身內行使。

7.2 獎勵股票期權。以下額外規則適用於根據此項目授予的激勵期權。 第7條:

(a) 僅限員工期權僅授予公司、子公司或聯屬公司的員工。

(b) 行使價格除非另有規定 第7.2(f)條款根據任何激勵 股票期權的行使價格將等於股票的一份公平市值，截至授予日期，除非委員會在獎勵協議中設定一個更高 的行使價格。

(c) 激勵股票期權的條款在任何情況下，任何激勵股票期權的行使期限均不得超過自發放日期起10年。

(d) 選擇權到期失效。誘因股票期權將在以下情況下失效：

(1) 誘因股票期權自授予日期起算十年後失效，除非獎勵協議中另有早前指定；

(2) 股票期權將在受僱終止後的3個月內失效，除非是因為參與者的死亡或傷殘，除非獲獎協議另有規定；及

(3) 如果參與者因死亡或殘疾而在期權根據第（1）或（2）段自然失效之前終止離職，則優先股票期權應在以下情況下失效：（i）期權的預定到期日之前；或（ii）就參與者因死亡或殘疾而終止離職之日後12個月。在參與者死亡或殘疾時，可以通過參與者的法定代表人或代表人，通過在死亡情況下根據參與者的遺囑最後定論或未有遺囑或死亡時遺產和分配適用法律的該項遺囑處置的人或人給予行使優惠股票期權的行使權。

(e) 個人美元限制所有板塊的總公平市值（根據授予時並依據代碼第422條的規定）不得超過任何一個日歷年度中首次由參與者行使的激勵股票期權之股票總數值為$100,000，或根據代碼第422(d)條或任何後繼條文可能實施的其他限制。在超出該限制的範圍內，超額部分將被視為非合格股票期權。

(f) 持有百分之十以上股權的擁有人該公司員工在授予日期擁有公司所有股票中綜合表決權超過百分之十的員工可以獲得特權認股選擇權，但須確保該認股選擇權的授予價格不低於授予日期的公平市值的百分之一百一十，而且該選擇權自授予日期起不得超過五年內行使。

(g) 行使權利除非另有規定 第7.2(d)(3)在參與者的一生中，只有參與者才能行使激勵股票選擇權。

(h) 對於獎勵股份的數量有限制視情況而定如所述，在計畫下可發行或轉讓的股票總數應為：(i) 17,500,000股，加上(ii) 在生效日期前的公司普通股中可供授予期權或其他獎勵的剩餘股份，再加上(iii) 在生效日期後，根據先前計畫保留的股份補充條款，會再次可用於發行的股份，因為在完全行使之前，根據那裡發行的期權逾期而未行使或無法行使，或者因為被公司沒收或按照規定被公司買回的限制性股份。前述條款(iii)的股份補充條款將生效，無論先前計畫是否已終止或仍然有效。儘管前述資料，為滿足與「法典」下有關激勵股票期權的適用規定，可行使激勵股票期權而交付的最大股份數應為 17,000,000股，在「法典」下做出的調整下。 第4.4節，根據計劃，作為激勵期權發放的股份數量的最高限制是所述的數字限制 第4.1節.

文章 8
股票增值權

8.1 普通根據計劃的條款和規定，股票購買權（SARs）可以授予一個或多個參與者，在委員會判斷的條款和條件下，隨時並不時授予。 委員會有完全自由裁量權判定授予每位參與者的SARs數量。 SARs受以下條款和條件約束：

(a) 基本值股票選擇權的每股基本價值應等於授予日期的股票公允市值，除非委員會在獎勵協議中設定較高的基本價值。

(b) 認股權（SAR）的行使 認股權應在委員會每次批准的時間和方式以及受制於的限制條件下行使，這些條件不需要對每個授予或每位參與者相同。 委員會可能設定必須在行使認股權的全部或部分之前滿足的績效或其他條件。。認股權應在委員會每次批准的時間和方式以及受制於的限制條件下行使 委員會可能設定必須在行使全部或部分認股權之前滿足的績效或其他條件。

(c) 特別股權購買權的期限每個特別股權購買權將在委員會判斷發放日期時期滿；但是，不得晚於發放日期的第10周年屆滿時行使任何特別股權購買權。

(d) 支付SAR金額. 行使SAR時，參與者有權收取一筆金額，該金額乘以超出部分，如果有的話：(i)股票行使日的股票市價超過委員會在授予日期所設定的基準價值；乘以 (ii)行使SAR的相關股數。支付將按照委員會在獎勵協議中指定的方式和時間進行。根據委員會的自由裁量權，獎勵協議可以規定以現金、具有等值價值的股份，或兩者結合的形式支付SAR。

(e) SAR重新定價儘管計劃中其他規定不受此限制，未經公司股東批准，在授予日期後無法修改、更改或重新定價SAR以減少行使價。除非其他規定 第4.4節 關於資本結構調整，SAR通常也不能以現金、其他獎，或行使價低於被放棄或交換的SAR的新SAR作為考量而放棄或交換。

(f) 股票增值權證(SARs)不得轉讓任何增值權證(SAR)均不得出售、轉讓、抵押、轉讓他人或以其他方式讓與或質押，除非通過遺囑或繼承和分配法律。此外，授予參與者的所有增值權證(SARs)應僅在其終身期內由該參與者或其合法代表行使。

文章 9
受限股票和受限股票單位獎

9.1 被限制股票授予依據計劃之條款和規定，被限制股票可以根據委員會決定的條款和條件，隨時授予給一個或多個參與者，並隨時決定。被限制股票獎項受以下條款和條件約束：

(a) 限制限制性股票應受到委員會可能施加的條件和/或限制（包括但不限於績效目標和/或轉讓限制，有權領取分紅派息，或有權投票代表限制性股票），這些限制不需要對每項獎勵或每位受獎人相同。這些限制可以在委員會決定的不同時間、情況、分期支付或其他方式下單獨或組合解除。除非獎勵協議另有規定，持有限制性股票的參與者在限制期間內不得行使有關限制性股票的表決權。

(b) F充公除非授予協議另有規定，在限制期間內終止僱傭（或服務終止）時，當時受限制的限制股將被充公。董事會可在授予協議中規定，關於限制股獎的限制或充公條件將在因指定原因導致的僱傭終止（或服務終止）時完全或部分放棄。

(c) C受限股票的證書根據計劃授予的受限股票可能以委員會所判斷的方式來證明。如果記名受限股票的股票要證明屬於參與者的名義，該證書必須附有適當的標語，指明適用於該受限股票的條款、條件和限制，並且公司可能保留證書的實體持有權，直到所有適用限制都失效為止。

9.2 限制性股票單位授予. 根據計劃的條款和規定，限制性股票單位可以在委員會確定的任何時間和不時授予給一名或多名參與者，並且受制於相應的條款和條件。限制性股票單位獎勵受以下條款和條件約束：

(a) 限制限制性股票單位獎項授予參與者權利，即收到指定數量的股票，或現金支付，金額等於指定數量的股票的公允市值（根據特定日期確定），受董事會可能施加的條件和／或限制，包括不為每次授予或每位參與者相同的績效目標。這些限制可以根據董事會決定的時間，情況，分期付款或其他方式分別或組合解除。

(b) 喪失在獎勵協議中除另有規定外，一旦就業終止（或服務終止）在適用的限制期內，限制股份單位在那時仍受限制的部分將被沒收。委員會可以在任何獎勵協議中規定，有關限制股份單位獎勵的限制或沒收條件將在就業終止（或服務終止）由特定原因導致的情況下被全部或部分免除。

(c) 支付發放已獲授權限制性股票單位的付款將按照委員會在獎勵協議中指定的方式和時間進行。在獎勵協議中，委員會可能規定付款將以現金或股票或二者結合的方式進行。

文章 10
股票授予及股票單位獎項

10.1 股票授予獎. 根據計劃的條款和規定，股票授予獎可以授予一名或多名參與者，並由委員會決定具體條款與條件，並在任何時候決定。股票授予獎授予參與者收到（或按照委員會確定的價格購買）特定數量的股票權利，而無需遵守任何授予限制。股票授予獎的購買價格（如有）應以現金或其他委員會可接受的形式支付。股票授予獎可以授予或出售給過去服務或其他合法對價的參與者，或者代替應支付予該參與者的任何現金補償。

10.2 股票單位獎勵. 條款和條例的規定，股票單位獎勵可以授予一個或多個參與者， 在委員會決定的情況下，以及任何時候，不時授予，無需承擔任何限制地保留。股票單位獎勵賦予 參與者未來收到指定數量的股票，或現金支付與指定數量的股票的公允市值（根據指定日期確定）相等，而不受任何授權 限制。股票單位獎勵 可以根據前述句子的描述授予，涉及過去服務或其他有效考量，或代替應支付予該參與者的任何現金 補償。

文章 11
表現單位

11.1 業績單位獎項. 根據計劃的條款和規定，業績單位獎項可以授予一名或多名參與者，條款和條件由委員會確定，並可隨時決定。業績單位獎項授予參與者權利，根據一個或多個業績目標的達成情況，接受指定數量的股票或現金支付，金額與股票的公平市值（按特定日期確定）或股票的指定數量相等。業績可能根據委員會確定的特定日期或日期或在任何期間或期間進行衡量。在委員會自行決定的情況下，獎項協議可能規定授予已授予的業績單位獎項以現金支付、等值現金價值的股票或二者組合的方式支付。

11.2 績效目標獎勵協議中，委員會應明確指定任何獎勵，包括任何績效單位獎勵所適用的績效目標。

文章 12
控制權更替

12.1 治療。除獎勵協議或僱傭協議另有規定外，交易完成時 如果導致控制權變更，則：(a) 所有僅根據時間過去受限制的獎項，均須 獲得完全授權、可行使，並對該等獎勵的所有限制將失效；及 (b) 任何受限制的獎勵 根據達成績效目標，應立即全部分發放於目標績效水平或實際水平 截至控制權變更結束日期的表現。在此條文引致激勵股票期權的範圍內 超過在中規定的美元限制 第 7.2 (e) 節，超過期權將被視為非合格股票期權。 此外，委員會在控制權變更時或預期，可以：(1) 使全部或部分傑出獎項成為 於指定日期起取消及終止，並授予每位參與者在以下期內行使該等獎勵的權利： 委員會應自行決定；或 (2) 導致全部或部分未償還獎項取消及終止 截至指定日期，以換取根據《變更》中規定的條款和條件的付款或付款權利 只有在參與者簽署（而不撤銷）股權獎勵終止協議並釋出時，才可控制交易文件 有利本公司的索償。對於本公司簽訂的獎項，必須遵守（且不豁免）以下規定 第 409A 條，董事局根據本條所採取的任何行動 第十二條 須遵守第 409A 條的規定進行 代碼。

12.2 參與者同意不需要。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。 在參加任何此類會議之前。 或計劃的任何其他條款並沒有意圖將參與者有任何權利同意或反對可能導致控制變更的交易，計劃的每條款應根據這種意圖進行解釋。同樣，本計劃中的任何其他條款亦並非旨在為參與者提供同意或反對董事會根據本計劃採取的任何行動的權利 在參加任何此類會議之前。 或本計劃的任何其他條款並非旨在為任何參與者提供同意或反對董事會根據本計劃採取的任何行動的權利 在參加任何此類會議之前。.

文章 13
修改、修訂和終止

13.1 計劃的修改、調整和終止在董事會批准下，委員會隨時可以終止、修改或調整該計劃；但是，委員會的任何此類行動均需經股東批准，以遵守任何適用法律、法規或股票交易所的規則，在該交易所上市、報價或交易的股票須經過批准。除非另有規定 第4.4節。每位購買者（單獨而非共同）承諾，在此協議所述的交易被公司根據首次公開宣布的新聞稿公開之前，保持此交易的存在和條款的保密性以及在披露日程表中的信息（除向其法律和其他代表揭示的信息外）。，沒有董事會或委員會能夠在未經股東批准的情況下：(a)增加計劃下可授予的股票數量；(b)允許委員會以低於授予日良好市價的行使價格或基礎價值授予期權或員工股票交易權（SARs）；(c)允許委員會將期權或SAR的行使期限延長超過授予日後的10年；(d)修改 第7.1(e)條款 以允許委員會重新設定先前授予的期權；(e)修改 第8.1(e)條 以允許委員會重新設定先前授予的員工股票交易權（SARs）；(f)延長計劃的有效期限；或(g)擴大計劃下可授予的獎勵類型，或擴大合格參與者的參與類別。

13.2 先前已經頒授的獎項。除非下一句提供的情況並受限於 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙，任何計畫或獎項協議的終止、修訂或修改均不得在未得到先前頒授過獎項持有人事先書面同意的情況下，對先前頒授獎項的持有人權利產生任何重大不利影響。 不需要先前授予的獎項持有人同意的情況包括：(a)法律或規定要求的改變；(b)未對持有人的權利造成任何重大不利影響；或(c)需要使計畫下的福利符合《稅法409A條款》的規定。有關修改計劃或獎項協議以確保遵守《稅法409A條款》的額外規則載於 第14.15條.

文章 14
一般條款

14.1 無權獲獎。。任何參與者、員工或其他人都無權要求被授予任何獎項，也沒有公司或委員會有義務對待參與者、員工和其他人一視同仁。

14.2 沒有股東權利。任何獎勵並不賦予參與者任何股東權利，除非無限制股份發給參與者或先前發行的股份限制解除，除非計畫或獎勵協議另有明確規定。

14.3 扣繳公司或其任何子公司應有權並有權扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款，最多可按照適用司法管轄區域的最大法定金額（或不會對公司造成負面會計後果或成本的較低金額），以滿足根據法律要求與任何涉及參與者的課稅事件相依的任何聯邦、州和地方稅收；在委員會在獎勵協議中或通過委員會採納的任何政策中表示同意後，公司可允許參與者通過以下方式滿足稅務代扣要求：（a）指示公司扣留參與者依據獎勵應享有的股票份額作為其必要數額，以滿足公司對該參與者的適用聯邦、州、地方或外國所得和就業稅務代扣義務；（b）轉讓參與者已擁有且持有6個月以上的股票份額，以滿足公司對參與者的適用聯邦、州、地方或外國所得和就業稅務代扣義務（或者較短期間，只要不會對公司造成負面會計後果或成本）；（c）經紀人協助的“無現金”交易；或（d）公司可接受的個人支票或其他現金等值物。

14.4 無享有繼續僱用或服務的權利。計畫或任何獎勵協議中的任何內容都不得干涉或限制公司或任何子公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續在公司或任何子公司受僱或服務的任何權利。

14.5 獎項的未資助狀況該計劃旨在成為一個「未資助」的激勵報酬計劃。就尚未支付給獲獎者的任何款項而言，計劃或任何獎項協議中的任何內容均不得使參與者享有比公司一般債權人更大的權利。除非根據本文提供的範圍，否則參與者或任何其他人均不得憑藉任何獎項對公司或任何子公司的任何基金或任何特定資產享有任何利益。

14.6 與其他福利的關係根據該計劃的支付不應納入計算任何公司或其任何子公司的養老金、養老、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或其他福利計劃的任何福利，除非該計劃另有規定。

14.7 費用計劃的管理費用應由公司負擔。

14.8 標題和標題。計畫中各節的標題僅供參考之便利，如有任何衝突，則計畫的內容，而非該等標題或標題，將控制。

14.9 證券法合規就在有人在相關日期對根據交易法第16條應提交報告的事項而言，根據此計劃進行的交易旨在符合交易法第160億3條或其後繼條款的所有適用條件。儘管計劃的其他規定，委員會可能對任何獎勵的行使施加條件，以滿足證券交易法第160億3條或其後繼條款的要求。在計劃的任何條款或委員會採取的行動未遵守時，根據法律允許的範圍內，該條款將無效，並且如委員會認為適當，可以撤銷。

14.10 政府和其他監管機構相關規定公司有義務根據所有適用法律、規則和法規支付獎項，並經政府機構批准，如有需要。公司無需根據證券法登記根據計劃支付的任何股票。如果根據證券法，根據計劃支付的股份可能在某些情況下豁免註冊，公司可能限制此類股份的轉讓方式，以確保任何此類豁免的可用性。委員會將對任何獎勵實施其認為適宜的限制，包括但不限於，在適用的聯邦證券法下的限制，根據納斯達克上市規則（或股票當時上市的任何其他交易所）、交易挂牌或掛牌和任何適用於該獎勵的州證券法的限制。

14.11 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。所有板塊及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動，除非受到美國交易法或其他證券法強制性規定的管轄，否則應受特拉華州法律管轄並按其解釋，不參照可能要求應用其他管轄區法律的法律衝突原則。

14.12 繼任者。所有板塊對於獎項的計劃所負的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力，無論此類繼承人的存在是直接還是間接地由公司的合併、合併、購買公司的業務和/或資產的全部或基本上全部，或其他方式造成的。

14.13 提供的存活對此計劃、任何獎項協議和與此計劃相關的任何通知或協議中包含或根據制定的權利、救濟、協議、義務和契約，將在發出並交付該等通知和協議以及交付和接收該等股票後繼續存在。

14.14 賠償每位委員會委員或董事會成員，或已擔任過CEO的人，在執行董事會職務時，公司將對他或她因執行或未執行計畫而遭受的任何損失、成本、責任或支出進行保障和豁免，若有任何聲明、訴訟案件或訴訟程序對其產生影響或對其進行追究，概不負責且公司將支付其就該等事宜作出的任何賠償金，經公司批准，或其支付的任何判決金，以抵消對其提起訴訟、訴訟案件或訴訟程序的所有金額。前述的保障權並不排他，不影響此等人根據公司章程或公司規章，或相關法律而有的任何其他保障權利，或公司可能對其提供保障或免於承擔的任何權利。

14.15 遵守第409A條款。

(a) 所有板塊遵守並將遵守與英國有關的任何證券所作事項的FSMA的所有適用條款。根據該計劃，可授予的獎項類型（包括但不限於限制性股票單位獎、績效單位獎和股票單位獎）可能被視為「非合格遞延薪酬」，需遵守《稅法》第409A條的要求。如果一項獎項受到《稅法》第409A條的要求，公司有意（但無法且不保證）使獎項協議和該計劃完全符合並滿足《稅法》第409A條的所有要求，或符合其例外條件，並且獎項協議應包括額外條款以確保符合《稅法》第409A條的所有要求或其例外條件。

(b) 指定員工延遲。如果在參與者離開服務時，本公司擁有任何股票 在已建立的證券市場或以其他方式上市交易，如果參與者被視為指定僱員， 在任何獎勵的任何付款須符合《守則》第 409A 條的規定，並須由參加者支付 與服務分開，該等付款不得於日期後 6 個月之後的第一個工作日前開始 參加者與服務分離（或參加者死亡日期如早於 6 個月期間結束）。 在該 6 個月期間內分配的任何金額，將在該期限到期後的一天分發 6 個月期間。

(c) 不得提前或延後絕對不得加快或推遲任何獎勵的支付時間或時間表，該獎勵受到稅法第409A條款的要求，除非稅法第409A條款另有允許或要求。如果公司未按照適用於受稅法第409A條款約束的獎勵的支付規定支付任何款項，無論是故意還是非故意，在指定的時間段內未支付，但該支付在同一日歷年度內支付，則該支付將被視為在指定時間內支付。此外，在有關支付的爭議情況下，根據稅法第409A條款，款項可能會延遲。

詞彙表

(a) “2019計劃「" 表示公司修訂後的2019年股票期權和股票發行計劃。」

(b) “已取得計劃“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第4.5條.

(c) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「公司」表示本公司的任何直接或間接附屬公司或母公司，以及本公司在其獨自決定的情況下，擁有至少80％所有權利益的任何合作夥伴關係、合資企業、有限責任公司或其他業務創業公司或實體（委員會的終決性決定將通過向此類實體的董事或員工或顧問授予獎勵來確定）。