目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K/A

(第1號修正案)

☒ 根據第13條或 1934年證券交易所法第15（d）條

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據第13條提交的過渡報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

從__到_

委員會文件號 001-41434

NOCERA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

地址：北京市185號3樓（B棟） 秒1、大通路 西直區., 新北市 221, 臺灣 （****）

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(886)-910-163-358

（註冊人的電話號碼，包括地區 代碼）

根據第12（b）條登記的證券 法案：

根據第12（g）條登記的證券 法案：

沒有。

如果 根據《證券法》第405條的定義，註冊人是知名的經驗豐富的發行人。是的 不是 ☒

如果 根據該法案第13條或第15（d）條，註冊人無需提交報告。是的 不是 ☒

勾選是否 註冊人（1）已在年內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 之前12個月（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）已受到此類報告的約束 過去90天的歸檔要求。 是 沒有

勾選是否 註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件 （本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人需要提交的較短期限內） 此類文件）。 是 沒有

勾選是否 註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人、小型報告公司或新興增長企業 公司請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告公司」的定義 和《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。

如果一家新興成長型公司， 通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。 ☐

勾選是否 註冊人已提交管理層對其內部控制有效性評估的報告並證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條進行財務報告7262（b））由註冊會計師事務所執行， 編制或發佈其審計報告。 ☐

如果證券是根據 根據該法第12(B)節，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映在備案文件中 對以前發佈的財務報表的錯誤進行更正。☐

勾選是否 任何這些錯誤更正都是重述，需要對任何人收到的基於激勵的補償進行恢復分析 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內註冊人的執行官員。☐

勾選是否 註冊人是空殼公司（定義見該法案第120億.2條）。是的否 ☒

總市值 截至2023年6月30日，登記人非關聯公司持有的已發行和發行普通股股份，基於 每股2.50美元，即註冊人普通股最後一次於2023年6月30日出售的價格，約爲美元11,661,410.

有幾個12,956,987 截至2024年10月7日，註冊人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

解釋性說明

諾塞拉公司(the「公司」、「我們」 「我們」、「我們的」和其他類似術語）正在向其年度提交第1號修正案（本「修正案」） 向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的截至2023年12月31日的年度10-k表格報告 根據SEC日期爲2024年8月27日的評論信，於2024年4月1日（「原始表格10-K」）以及 按照其中所述進行某些更改。

公司首席執行官 和首席財務官已就本修正案提供了截至本提交之日的新證明 （附件31.1、31.2、32.1和32.2）。

除上述外，沒有其他部分 原始表格10-k正在進行修訂，本修訂不反映提交原件後發生的任何事件 表格10-k。

NOCERA，Inc.

表格10-K年度報告目錄

截至2023年12月31日的財政年度

除非另有規定，否則在本年度報告中採用10-k表格 聲明或根據上下文另需，提及「Nocera，Inc.」，「諾塞拉」，「公司」， 「我們」、「我們」、「我們的」和類似的參考文獻是指Nocera，Inc.，一家內華達州公司。我們的標誌和 本年度報告中10-k表格中出現的公司其他商標或服務標記均爲Nocera，Inc.的財產。

有關前瞻性陳述的警示說明

這份表格10-k年度報告包含以下內容 《1933年證券法》經修訂的第27A條所指的「前瞻性陳述」(“證券 《證券交易法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(「交易法」)第21E條。這些前瞻性陳述 代表我們對未來事件的期望、信念、意圖或戰略，包括但不限於任何聲明 關於我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續；增長戰略；我們的 未來流動資金和資本資源需求的現金餘額；會計政策變化對我們業績的預期影響 運營、財務狀況或現金流；預期的問題和我們對未來運營的計劃；我們未來的融資計劃和 對營運資金的預期需求；以及總體經濟或食品生產行業的未來，所有這些都受到 應對各種風險和不確定性。在本年度報告中使用的表格10-k和其他報告、聲明和信息中使用的此類聲明 我們已在新聞稿中向美國證券交易委員會提交了面向證券分析師或投資者的演示文稿，以及由或與其發表的口頭聲明 執行官員的批准，通常可通過使用「可能」、「將」、「應該」等詞語來識別。 「預期」、「預期」、「繼續」、「估計」、「相信」、「打算」或「項目」 或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體。但是，本文件中包含的任何聲明 非歷史事實陳述的10-k表格年度報告可被視爲前瞻性陳述。這些聲明 在做出時是出於善意和合理的基礎上表達的，但不能保證這些期望將會 成就的，成就的

該信息可能涉及已知和未知風險， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來大不相同的不確定因素和其他因素 任何前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就。這些聲明可在第 I項目1“業務「及第II部第7項」管理層對財務狀況的探討與分析 和運營結果，“以及本年度報告的10-k表格的其他部分。實際事件或結果可能不同 與由於本年度報告中所述各種因素而在前瞻性陳述中討論的內容存在實質性差異 一般爲10-K。鑑於這些風險和不確定因素，不能保證 事實上，這份表格10-k的年度報告將會出現。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們 將根據情況提供必要的進一步材料信息，以確保所需的陳述 並不具有誤導性。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述 Form 10-k報告反映了我們管理層的真誠判斷，前瞻性陳述固有地受制於已知和 未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性，可能導致實際結果與那些 在這些前瞻性陳述中討論的。敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述 僅在本年度報告的10-k表格中填寫。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 以表格10-k的形式反映在本年度報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但下列規定除外 適用的法律或法規。我們呼籲讀者仔細審閱和考慮我們在提交的報告中所作的各種披露 與美國證券交易委員會合作，試圖向感興趣的各方提供有關風險和因素的建議 可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實， 或者，如果基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

這份10-k表格年度報告還包含估計， 有關我們的行業、業務和特定市場的預測和其他信息，包括有關估計的數據 這些市場的規模。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上是 受不確定性的限制，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。 除非另有明確說明，我們從報告、研究調查、研究中獲取了該行業、業務、市場和其他數據 以及市場研究公司和其他第三方、行業、一般出版物、政府數據等準備的類似數據 源

第一部分

概述

諾塞拉公司在內華達州註冊成立 2002年2月1日，總部位於臺灣新北市。我們目前的主要業務運營包括設計、 爲養魚場開發和生產大規模循環水產養殖系統（「RAT」）並提供諮詢， 向新的和現有的水產養殖管理業務服務提供技術轉讓和水產養殖項目管理服務。

RAT通過過濾魚中的水（或 貝類）水箱，以便它可以在水箱內重複使用。這極大地減少了集中所需的水量和空間 生產海鮮產品。RAT中的步驟包括固體去除、氨去除、二氧化碳去除和氧化。2021年之前，我們最初 專注於中國市場，因爲中國魚類生產用水法規的變化帶來了機遇。 截至2020年10月，我們已向六個獨立的中國養魚場交付了551個魚缸系統，並向我們的養魚場交付了兩個魚缸系統 臺灣展廳。

2020年10月，****開始支持 綠色能源和太陽能共享養魚場倡議。鑑於該舉措帶來的機遇，2020年10月， 我們停止了在中國的所有業務，並將所有技術和後臺業務轉移到臺灣。我們現在只在外面運營 臺灣地區

我們目前的使命是提供諮詢 水產養殖項目中的服務和解決方案，以減少水污染並減少漁業疾病問題。我們的目標是 成爲陸地水產養殖業務的全球領導者。我們現在準備擴大在臺灣的現有業務並進行擴張 進入臺灣以及北美和南美陸地養魚場的開發和管理。我們目前沒有任何意圖 在中國或香港開展業務。

企業歷史

諾塞拉公司在內華達州註冊成立 於2002年2月1日成立，總部位於臺灣新北市。

反向兼併

自2018年12月31日起，我們完成了逆轉 根據與(I)GSI、(Ii)GSI股東的協議和合並計劃進行的合併交易， 鄭印傑(「Jeff」)和張必，他們合計擁有100%的已發行和已發行普通股 GSI股份(「GSI股份」)及(Iii)GSI收購公司根據協議條款，GSI股東轉讓 向我們出售所有GSI股票，以換取我們普通股的6,666,667股(拆分後)。作爲反轉的結果 合併後，廣汽集團成爲我們的全資子公司，而廣汽集團的前股東Mr.Cheng和張必成爲我們的控股股東。 與GSI的換股交易被視爲反向合併，GSI爲會計收購方，Nocera爲被收購方 聚會。GSI是一家根據香港法律和法規於2014年8月1日成立的有限公司，是一家控股公司， 任何資產或業務。

由於預期反向合併，GSI承諾 重組併成爲貴州宏順科技有限公司（「廣州GST」）和廣交集團貴萬的100%控股公司 豐湖智能水產科技有限公司（「廣州WFH」），此前均由同一股東控制 重組後，根據一系列合同協議（「廣州WFH VIE協議」）。因此，GSI， 通過廣州GSt，被確定爲廣州WFH的主要受益人，廣州WFH成爲可變利益實體（「VIE」） 的GSI。因此，GSI合併了廣州五福的運營、資產和負債。

廣州萬豐成立於貴州省興義市， 中華人民共和國於2017年10月25日加入，從事提供養魚集裝箱服務，該服務集成了 水產養殖設備的銷售、分期付款和維護。

廣州萬豐剝離

2020年9月21日，我們終止了關係 與廣州WFH及其管理層簽訂的《廣州WFH協議》也被終止。

隨後於2020年10月8日，張碧與廣州萬豐 與我們簽訂了和解協議並解除協議，其中所有有關廣州WFH債務的索賠（對我們股份或廣州商品及服務稅的索賠）均爲 就針對我們的任何問題、行動、 或有關Nocera的代表，以及截至和解協議之日Nocera或廣州GST所有權的任何債務。審議 和解協議是相互放棄對彼此的任何和所有索賠，並放棄廣州GSt和廣州WFH（包括張碧） 對我們股票的任何主張以及張碧擁有的我們普通股的3，166，667股（分拆後）股份已被取消。

XFC銷售

2020年12月31日，我們交換了466，667（分拆後） 向新豐建設股份有限公司股東轉讓我們的限制性普通股股份，有限公司，一家臺灣有限責任公司（「XFC」）， 以換取XFC 100%的控股權。我們還與XFC的股東達成了合同安排，這使得 我們有權指導對XFC經濟表現最顯着影響的活動並獲得經濟回報 XFC的好處對XFC來說可能意義重大。2022年11月30日，我們與漢傑簽訂了《業務購買協議》 Shih（「買方」），我們以總購買現金價格向買方出售了XFC的控股權 300，000美元（「XFC銷售」）。XFC銷售於2022年11月30日結束，XFC可變利息實體 （「VIE」）協議因XFC銷售而終止。

反向拆分股票

2022年7月26日，我們提交了修改證明 與內華達州國務卿一起對我們的流通普通股實施2比3的反向股票拆分，部分股票 反向股票分割產生的股份被四捨五入到最接近的整數。反向股票分拆於8月實施 2022年11月11日。

與美心的VIE協議

2022年9月7日，我們進入了一系列 與大股東（「出售股東」）的合同協議（統稱爲「美心VIE協議」） 美心機構食品開發有限公司，有限公司，一家臺灣公司和一家食品加工餐飲公司（「美心」）， 以及美心，我們以4，300，000美元收購了美心80%的控股權。美心VIE協議本質上賦予 對美心的控制和管理以及美心出售股東向我們提供的幾乎所有經濟利益。

業務發展

以下重點介紹了最近的重大進展 在我們的業務中：

最新發展動態

公司結構

我們通過（i）美心開展運營;和 (ii)Nocera臺灣分公司，該公司的非法人部門（「NTB」）。我們的其他子公司GSI全資擁有 廣州GST處於休眠狀態，目前沒有任何業務。不過，廣州GSt可能會在不久的將來參與RASS的製造。

我們於12月31日通過反向合併收購了GSI， 2018.合併之前，我們是1934年《證券交易法》第120億.2條定義的「空殼公司」，即 修訂（「交易法」）。GSI是廣州GSt的母公司，廣州GSt於2018年11月13日註冊成立，是一家全資 在中國成立的外資企業。GSI和廣州GZt目前均處於休眠狀態，不進行任何運營。我們目前 不在中國或香港開展任何業務。

2020年12月，我們將XFC添加爲VIE，以便 獲得A級建築許可證，建造室內RAT和太陽能共享養魚場。2022年11月30日，我們達成了購買 與Han-Chieh Shih簽訂的商業協議，我們將XFC的控股權出售給買方，總購買現金 價格30萬美元。XFC銷售於2022年11月30日結束，XFC VIE協議因 隨着XFC銷售。截至2022年11月30日，我們停止在臺灣提供建設室內RAT和太陽能共享養魚場的服務。

NTb於2021年1月14日在臺灣成立。 2021年10月，Nocera開始開展鰻魚貿易業務，以應對COVID-19封鎖帶來的國內需求。NTb目前 在臺灣採購和銷售鰻魚，並計劃在不久的將來貿易其他類型的海鮮，例如羅非魚和鯰魚。

2022年9月7日，我們進入了一系列 與美心和美心大股東簽訂合同協議，我們購買了美心80%的控股權， 430萬美元。美心VIE協議實質上授予美心以及幾乎所有經濟實體的控制權和管理權 美心出售股東對我們的好處。因此，根據ASC 810「合併」，我們被認爲 美心的主要受益人，並將美心的資產、負債、經營業績和現金流量合併在 隨附的合併財務報表。

重要產品和服務

我們爲陸地製造、銷售和安裝SAS 養魚場。最初，我們的系統是用舊海運集裝箱設計和建造的。然後我們開發了下一代 RSA是一個圓柱形水箱，可容納約15，000加侖的水，我們相信這使它們成爲最大的水箱之一 市場上的系統。

我們的SAS有幾個重大好處：

Nocera的RAT包括魚缸、循環 和過濾系統。

我們的RAT可以飼養淡水魚和鹹水魚， 以及各種甲殼類動物。

Nocera循環水產養殖系統

市場概述

全球魚類消費量長期以來一直呈上升趨勢 速度高於任何其他動物蛋白來源，預計這一趨勢將持續下去。過度捕撈已經構成威脅 在地球海洋生態系統中，預計更大比例的魚類消費將是養殖的 而不是未來野生捕獲。

此外，美國和中國之間的貿易衝突 導致美國市場對非中國原產海鮮產品的需求增加。

從更廣闊的角度來看，隨着世界迅速開始 爲了應對日益緊迫的氣候變化威脅，向淨零碳排放過渡，可以預見的是， 太陽能將成爲許多國家的首選選擇，作爲新的綠色能源。

我們相信，SAS憑藉其公認的優勢 以更具成本效益和環保的方式生產更多魚類，同時提供更大的地點靈活性和 「太陽魚共享模式」的潛力是解決上述機會的完美解決方案。

諮詢服務

我們還提供諮詢服務和解決方案 對於水產養殖項目，我們提供設計創新和RAS專業知識以增加收入，同時降低運營費用， 使客戶能夠在提高產量的同時更有效地運營。此外，我們還向客戶展示如何更具戰略性地運營 通過使養殖的魚類物種多樣化以滿足市場需求。我們的設備通過減少 減少魚類種群的疾病發病率，同時減少內陸養魚場的水污染。我們目前提供此類服務 在臺灣，並打算擴張到其他國際市場和美國，以增加收入並更有效地運營。

我們提供以下服務：

戰略

我們計劃重點關注人口不斷增長的國家 以及對食物的需求不斷增長。到2050年，我們需要將全球糧食供應增加一倍，以養活世界不斷增長的人口。有 越來越需要新方法來生產高質量的當地魚類，而不會給我們的自然生態系統帶來更大壓力。和臺灣一樣， 還有許多國家的人口不斷增長，對高蛋白食品的需求不斷增長。我們計劃通過建設走向全球 演示網站在這些國家推廣我們的RAT並銷售我們具有價格競爭力的系統，以滿足他們對食品的需求並滿足 他們對更環保環境的渴望。

2021年1月，我們轉移了運營和市場 焦點從中國大陸到臺灣。2021年，我們成立了Nocera臺灣分公司，專注於個人等各個領域的客戶 投資者、政府支持或資助的公司以及國際客戶。我們受到了日本、泰國、 約旦、南非和美國。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度， 淨銷售額分別約爲2390萬美元和約1410萬美元。

建築服務

在終止與XFC的VIE協議之前 與XFC銷售有關，我們是臺灣唯一的RAS太陽能能源共享和建設服務提供商。截至 在本年度報告10-k表格的提交日期，我們無意提供建設室內RAT和太陽能共享的服務 臺灣的養魚場。

顧客

2023年，我們瞄準了各個市場的客戶 (e.g.,日本、臺灣、泰國、約旦、南非和美國），例如個人投資者、政府支持或資助 公司和其他類型的國際客戶。截至2023年和2022年12月31日止年度，淨銷售額約爲 分別爲2390萬美元和約14100萬美元。

供應商

我們採購原材料、零部件和設備 從臺灣當地的第三方購買並製造並銷售給客戶。我們不直接參與生產或製造 隨時可用的設備，並且我們不會因製造商的原因而在設備的維修和維護中承擔風險 維護政策。我們已在臺灣確定並採購了多家供應商，我們與供應商的關係總體良好。 我們預計我們的供應商將能夠滿足在可預見的未來對我們產品的預期需求。集團不能保證 我們的供應商將繼續滿足我們的需求，特別是當我們加大向美國和周邊其他市場的擴張時 世界

競爭

水產養殖項目和服務市場是 競爭激烈。許多生產商和銷售商都是大型實體，擁有比我們更多的資源。我們也 與提供較小替代水產養殖解決方案的小型供應商競爭，但由於我們項目的規模，我們 相信我們應該有一個更好的價格點。

商標和專利

我們不擁有任何商標或專利。

銷售和市場營銷

我們繼續通過提供獨特的產品來營銷我們的品牌 並對消費者提供更好的激勵。我們的目標市場不僅限於直接加工廠;相反，消費者將 了解魚產品的獨特性以及魚蛋白的重要健康益處。

此外，我們計劃增加物種選擇 通過投資額外的500個水箱來形成產品形式;其中，我們計劃通過與 專業人員促進和維持健康、自給自足的魚類和其他水生物種種群。我們的目標是直接 批發選項，包括帶電運輸、餐館、超市和專賣店。截至2023年12月，我們銷售食品， 包括我們的招牌海鮮粥碗，通過位於大通寧霞夜市的旗艦盒飯店 臺灣台北市轄區。除了利用美心的分銷渠道外，我們還將轉向在線營銷， 以獲得更大的市場份額。

製造運營

目前，我們通過我們的分支機構生產SAS 在臺灣設有辦事處，並可能通過我們的中國子公司製造SAS。此外，我們還提供有關RAS的諮詢服務 爲臺灣客戶提供技術轉讓和水產養殖項目管理服務。

政府監管

我們遵守許多不同的法律和法規 在臺灣和世界各地，包括但不限於與隱私、數據保護、知識產權、消費者相關的信息 保護、電子商務、營銷、廣告、信息傳遞、宣傳權、健康與安全、就業和勞工、產品責任、 可及性、競爭和稅收。這些法律和法規不斷髮展，可以解釋、應用、創建， 或以可能損害我們當前或未來業務和運營的方式進行修改。此外，某些政府可能 可能尋求阻止或限制我們的產品和服務，或以其他方式施加可能影響可訪問性或可用性的其他限制 長期或無限期地使用我們的任何或所有產品和服務。

我們的財產和運營受多項限制 我們運營所在每個司法管轄區的環境、健康和安全法律法規。根據其中某些法律 和法規，我們可能會對環境調查和清理（包括物業）承擔共同責任 我們目前或以前擁有或運營的，或者我們產生的廢物被處理的地點，即使污染是 不是由我們造成的，或者在發生時是合法的。

我們還受到消費品監管法律的約束 在我們銷售產品的司法管轄區。例如，在美國，我們的某些產品受美國 《消費品安全法》，根據該法，美國消費品安全委員會可以將發現的產品排除在市場之外 不安全或危險，要求維修、更換或退款產品，對不遵守要求處以罰款，並處以罰款 未及時告知其安全隱患的罰款。

此外，關於鰻魚和鰻魚的潛在銷售 任何其他海產品進入美國，我們都受到廣泛的監管，其中包括食品、藥物和化妝品 經《食品安全現代化法》修正的《公共衛生安全和生物恐怖主義防備法》 2002年的《應對法案》，以及美國食品和藥物管理局(FDA)根據該法案頒佈的規則和條例。 頒佈《食品安全管理條例》是爲了幫助有效預防食品供應中的食品安全問題。這一全面且不斷髮展的 監管計劃影響食品的種植、包裝、加工、運輸和進口到美國的方式，並管理合規性 有良好的生產操作規範。FDA已經敲定了實施FSMA的七項主要規則，認識到確保 食品供應安全是全球供應鏈中許多不同環節的共同責任。設計了FSMA規則 明確在這些點上必須採取的防止污染的具體行動。這些法律的某些方面使用了嚴格的 對公司行爲實施制裁的責任標準。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會 受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能影響我們的結果 行動計劃。

此外，營養標籤和教育 1990年法案規定了食品標籤上所需的某些信息的格式和內容。

我們的運營和產品也受到國家的約束 和地方監管，包括植物的註冊和許可、州衛生機構執行各種州標準， 以及設施的登記和檢查。遵守聯邦、州和地方法規成本高昂且耗時。執法 對違反聯邦、州和地方法規的行動可能包括扣押和譴責產品、停止和停止命令， 禁令或罰款。我們相信我們的實踐足以遵守適用的政府法規。

我們遵守美國的某些法規 聯邦貿易委員會。根據《聯邦貿易委員會法》和《 據此頒佈的法規。

我們還遵守某些健康和安全法規， 包括根據《職業安全與健康法》發佈的法規。這些法規要求我們遵守某些製造、 健康和安全標準，保護我們的員工免受事故的影響。

我們的業務部分取決於環境法規 以及臺灣促進更清潔水源的計劃，讓人們恢復清潔水。我們的客戶可能會受到鼓勵 地方政府與水產養殖投資相關的激勵措施。土地、許可證或許可證的批准需要 相關中央和地方政府當局。此外，相關政府部門可能會不時實施新的規定 在地方一級監管魚類養殖。我們相信我們有能力幫助我們的客戶獲得所有必要的許可證、註冊 並允許遵守允許我們的客戶和投資者在臺灣開展水產養殖業務所需的所有要求。

在「納斯達克」資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 自2022年8月11日起，符號爲「NCRA」。

法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政的一方 訴訟，並且不知道在所有重大方面針對我們的任何懸而未決或威脅的法律或行政訴訟。我們 可能不時成爲我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

屬性

我們在蒙哥馬利擁有229英畝連續土地 截至本年度報告（Form 10-k）之日，阿拉巴馬州縣。

季節性

由於全球水產養殖生產需求不斷增長 隨着野生漁業產量的下降，我們的養魚系統爲 物種，我們的業務很少受到季節性影響。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有員工22名， 其中全職員工19名，兼職員工3名。此外，我們還有12名顧問。我們遵守當地通行的規定 工資、承包商許可並與我們的員工保持良好的關係。

我們的人力資本資源目標 包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和 顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予吸引、保留和獎勵人員 基於股票和現金的薪酬獎勵，以通過激勵提高股東價值和我們公司的成功 這些人要儘自己的最大能力表現並實現我們的目標。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於3樓 （B棟）段185號1、大通路西直區臺灣新北市221號。我們的電話號碼是886-910-163-358。

可用信息

我們的網站地址是www.nocera.company. 我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和 向SEC提交或提供的註冊聲明可通過我們的網站免費獲取。我們提供這些材料 在我們以電子方式提交此類材料或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 SEC。我們的高管和董事根據《交易法》第16條向SEC提交的報告也是 在向我們提供這些文件的副本後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供 人士這些材料可以通過我們網站的「投資者關係」部分訪問。包含的信息 我們的網站或可以通過我們的網站訪問的網站不是本10-k表格年度報告的一部分。

我們的業務面臨着許多風險和不確定性， 這可能會影響我們未來的財務表現。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務和財務 業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，以及我們證券的價格 可能會下降。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能會有額外的風險和不確定因素 我們目前不知道或我們目前不認爲有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的重大事項。 本年度報告中包含的非歷史事實的10-k表格中的陳述是前瞻性陳述， 可能導致實際結果與前瞻性陳述或暗示的結果大相徑庭的風險和不確定性 發言。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

人們對我們的能力存在很大疑問 繼續作爲持續經營企業。

自成立以來，我們已經出現了淨虧損。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月內，我們分別發生了2，030，672美元和5，180，208美元的營業損失。十二月 2023年31日，我們的流動資金爲87，409美元，累計赤字爲16，780，124美元。在其財年的審計報告中 截至2023年12月31日的截至2023年12月31日，我們的核數師對我們繼續持續經營的能力表示擔憂。 我們持續經營的能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們 打算繼續通過股權和債務融資安排爲我們的運營提供資金，但這些安排可能不足以爲我們的資本提供資金 支出、流動資金和其他長期現金需求。無法保證管理層正在採取的步驟 就會成功。

我們的業務 可能會受到未來任何冠狀病毒（COVID-19）爆發或類似全球流行病的重大不利影響。

重大爆發、流行病或傳染性大流行 我們運營或計劃運營的任何地理區域發生的疾病都可能導致健康危機，對經濟產生不利影響， 金融市場以及對我們在這些領域服務的總體需求。此外，政府採取的任何預防或保護行動 實施或我們爲應對健康危機而採取的措施，例如旅行限制、隔離或工廠關閉，可能會干擾 我們的員工、供應商和客戶履行職責的能力。此類結果可能會產生重大不利影響 關於我們的生意。

COVID-19造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。COVID-19已影響 幾乎遍佈世界各地。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府實施了重大 採取行動緩解這場公共衛生危機。雖然我們無法預測未來任何COVID-19爆發的持續時間或範圍，但它可能會 對我們的業務產生負面影響，此類影響可能對我們與以下方面相關的財務業績、狀況和前景產生重大影響：

就COVID-19或類似的公共衛生而言 威脅對我們的業務產生影響，還可能會加劇本文中描述的許多其他風險”風險因素“部分。

我們在不斷髮展的領域的運營歷史有限 行業，這使得我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。

我們的運營歷史有限 對其業務和前景的評估。我們面臨着一家尋求開發、營銷和 分發新服務，特別是不斷變化的市場中的公司。必須考慮我們成功的可能性， 與開發、引入、營銷有關時經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤 以及在競爭環境中分銷新產品和服務。

我們面臨的此類風險包括但不限於 依賴於我們服務的成功和接受度以及增長管理。鑑於我們有限的運營歷史，我們相信 其經營業績的期間比較不一定有意義，不應作爲指標 未來的表現。

因此，我們面臨許多常見風險 早期企業，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他方面的限制 資源和缺乏收入。

如果我們未能在需要時籌集資金， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的創收業務有限，並且將 需要未來發行的收益來執行其完整的業務計劃。如果在需要時未能籌集資金，就會有一種材料 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，債務和其他債務融資可能涉及 資產質押，並且可能優先於股權持有人的利益。未來擔保的任何債務融資都可能涉及限制性 與融資活動以及其他財務和運營事項相關的契約，這可能會讓我們變得更加困難 獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果沒有獲得足夠的資金， 我們可能會被要求減少、減少或停止運營。

我們有能力在可接受的情況下獲得額外資本 術語受到各種不確定性的影響，包括：

我們未能成功營銷我們的品牌 可能會導致不利的財務後果。

我們相信，繼續加強我們的品牌 對於實現我們的廣泛接受至關重要，特別是考慮到我們運營的市場的競爭性質。 推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功以及我們提供高質量的能力 服務無法保證品牌推廣活動將產生增加的收入或任何此類收入將被抵消 我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌或嘗試產生大量費用 爲了推廣和維護我們的品牌，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能推廣我們的品牌或提高品牌知名度， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法產生相同水平的收入 來自一般建設項目。

截至2023年12月31日的年度收入 截至2022年12月31日的年度分別約爲2390萬美元和1410萬美元。有五位顧客 (Sano Morio、Handou Syuji、Ming-Chi Chen、Kai-Ling Chen和Sano Morimoto）佔我們總收入的約80.8% 截至2023年12月31日的年度我們上一年期間的總收入。這些客戶不在中國大陸或 香港我們未來的運營計劃是從一般建築服務轉向養魚場和魚類的建設 貿易業務。無法保證這種運營轉變會產生與之前相同水平的收入 通過我們的VIE。

沒有人能保證我們會盈利。

無法保證我們將在 未來，否則盈利能力將持續。無法保證未來收入足以產生資金 需要繼續我們的業務發展和營銷活動。如果我們沒有足夠的資本來資助我們的運營，我們 可能需要減少我們的銷售和營銷工作或放棄某些商業機會。

我們可能沒有能力管理我們的增長。

我們預計需要大幅擴張 以應對我們客戶群和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將帶來顯着的 給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。爲了管理其運營和人員的任何實質性增長，我們可能會 需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。 無法保證我們計劃的人員、系統、程序和控制足以支持我們未來的運營， 管理層將能夠僱用、培訓、保留、激勵和管理所需人員，或者我們的管理層將能夠成功 識別、管理和利用現有和潛在的市場機會。如果我們無法有效地管理增長，我們的業務， 前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們將需要額外的融資才能 發展我們的業務。

時不時地，爲了將業務擴展到 爲了滿足客戶需求，我們將需要產生額外的資本支出。這些資本支出的資金來源是 第三方來源，包括產生債務和/或出售額外的股權證券。除了需要額外的 融資爲資本支出提供資金，我們可能需要額外的融資來爲營運資金、研發、銷售和 營銷、一般和行政支出以及經營虧損。債務的產生產生了額外的財務槓桿。 因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的股權證券將稀釋這些公司的利益。 現有股權持有者。此外，不能保證會有這種額外的融資，無論是債務融資還是股權融資 或將以可接受的商業條款供貨。任何無法以適當條件獲得此類額外融資的情況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的高管。

我們的成功取決於我們現任的高管 軍官我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵運營和管理人員的持續服務。我們面臨着激烈的 來自我們的競爭對手、客戶和整個行業其他公司的競爭。特別是我們任何高管的損失 先生我們的首席執行官Andy Jin，或我們未能僱用、培訓和留住足夠數量的合格專業人士 可能會損害我們的業務。

我們依賴高技能的表現 人員，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們現在並將嚴重依賴於技能， 我們管理層和其他員工的敏銳度和服務。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵的持續能力 並留住高素質和技術精湛的員工。合格的人才需求很大，我們可能會花費大量的成本來吸引 他們此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們的執行能力產生重大不利影響 我們的業務計劃，我們可能無法找到足夠的替代品。我們無法確保能夠保留這些服務 我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工的信息。如果我們不能成功吸引或留住合格的員工 並激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無意中違反了第13（k）條 《交易法》（實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條），並可能因此受到制裁。

《交易法》第13(K)條規定 擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司，直接或間接地包括 通過任何附屬公司，以個人貸款的形式向或爲其任何董事或高管提供信貸。 2019年，我們沒有在香港或美國設立企業銀行帳戶，也沒有某些本應存入的資金 存入這樣的公司銀行帳戶，而不是存入我們前董事會主席的個人銀行帳戶 本公司(「董事會」)行政總裁兼董事行政總裁總裁鄭賢潔，這被認爲是個人 我們借給鄭銀傑的貸款，可能違反了《交易所法案》第13(K)條。這筆應收賬款已在一月份還給我們 2020年。被發現違反了交易法第13(K)條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令 補救措施和罰款，以及刑事制裁。對我們實施任何這樣的制裁都可能產生實質性的不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流的影響。

未來收購可能會產生不利影響 關於我們管理業務的能力。

選擇性收購目前是我們 戰略，進一步擴大我們的業務。如果我們得到適當的機會，我們可能會獲得更多的業務、服務 或與我們的核心業務互補的產品。未來的收購以及隨後新公司與我們的整合 將需要我們管理層的高度重視。未來的收購也會使我們面臨潛在的風險，包括風險 與吸收新的業務、服務和人員、不可預見的或隱藏的負債、資源轉移有關 從我們現有的業務和技術中，無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出 以及由於新業務的整合而可能失去或損害與員工的關係。我們管理層的分流 在任何整合過程中遇到的關注和任何困難都可能對我們管理我們的 公事。

我們銷售的海鮮的價值（例如，鰻魚） 會受到波動的影響，這可能導致我們的運營業績和對我們的投資價值的波動。

我們的業務部分依賴於銷售 鰻魚哪個價值會波動，哪個價值波動很大。我們的淨銷售額和經營業績差異很大， 鰻魚和我們銷售的任何其他海鮮的價值波動，這可能導致我們的市場價格波動 普通股。

我們極易受到市場變化的影響 對使用我們的循環水產養殖系統的海鮮類型的需求。

我們收入的很大一部分來自 從建設養魚的循環水產養殖系統。因此，我們極易受到市場需求變化的影響 對於使用我們系統的海鮮，這可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。的因素 可能會導致市場對海鮮的需求下降，特別是使用我們的系統養殖的魚類類型，包括經濟魚類 條件和不斷變化的消費者偏好。此類海鮮市場需求大幅下滑可能會產生重大不利影響 關於我們的業務和我們的運營業績。

我們的一部分收入來自 單一產品、鰻魚，因此我們極易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們所關注的因素的影響 控制有限或沒有控制。

我們大約98%的收入來自 單一產品鰻魚。因此，我們極易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們所關注的因素的影響 控制有限或沒有控制。可能導致鰻魚市場需求下降的因素包括經濟狀況和不斷變化的消費者 喜好鰻魚市場需求大幅下滑可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 運營

外包生產存在風險 這可能會導致我們的利潤減少。

交貨延誤、產品缺陷的可能性 以及外包商帶來的其他生產側風險無法消除。特別是外包產能不足 製造商可能會導致我們在產品需求高時期無法供應足夠的產品，其中的機會成本 可能是實質性的。

我們的保險承保範圍有限。

我們沒有任何業務責任、中斷 或爲我們在臺灣的業務提供訴訟保險。任何未保險的損失、訴訟或業務中斷可能 導致產生巨額成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

競爭對手和潛在競爭對手可能會發展 使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額。

我們成功競爭的能力將取決於 我們有能力證明我們的產品優於市場上的其他產品和/或更便宜。一些 我們的競爭對手可以使用比我們市場知名度更高或更強的品牌來營銷他們的產品 營銷和分銷渠道比我們做得更好。我們任何產品的競爭加劇都可能導致價格下降、減少 利潤率和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的某些競爭對手可能會從政府中受益 我們無法獲得的支持和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出具有競爭力和/或更優秀的產品 產品和競爭更加積極，並在比我們更長的時間內維持競爭。隨着更多公司的發展 在我們的市場中，新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制我們成功 營銷我們的產品。

我們可能生產質量低劣的產品 這會導致我們失去客戶。

雖然我們努力確保質量 我們的SAS，它們可能不時包含在運輸、安裝時無法檢測到的缺陷、異常或故障 和初步測試。這些缺陷、異常或故障可能會在我們的產品運送給客戶並安裝後被發現 並在該網站進行測試，導致我們的產品退回或更換或停止使用我們的產品，這可能會 對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們的技術或產品被盜， 被挪用或反向工程，其他人可能會使用這些技術來生產競爭的技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商 和參與我們業務的其他人通常可以訪問我們的技術。如果我們的技術或產品被竊取、挪用， 或反向工程，它們可能會被其他可能能夠使用我們的技術複製我們的技術或產品的方使用 爲了他們自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難挑戰這種類型的使用，特別是因爲我們 不擁有與我們的技術和產品相關的任何專利或其他知識產權。

由於以下原因，我們面臨某些風險 我們的國際業務。

我們主要在臺灣運營，計劃在臺灣擴張 在其他國際國家和美國。我們希望通過進入新的海外市場來顯著擴大我們的業務 並擴大我們的服務產品。我們有能力管理我們的業務並在其他國際國家和地區開展業務 在美國，需要相當多的管理注意和資源，並受到支持的特殊挑戰 在多種語言、文化、習俗、法律制度、替代爭議制度、監管機構 系統和商業基礎設施。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，而我們的競爭對手 可能比我們處於更有利的地位才能成功。在其他國際國家和美國的擴張可能會使我們受到 我們以前從未面臨過的風險，或者增加了我們目前面臨的風險，包括與以下相關的風險：

自然災害或其他災難性事件 可能會損害我們的運營。

我們在美國和臺灣的業務可能會受到 極大的自然災害風險，包括地震、颶風、颱風、洪水和龍捲風以及其他災難性的災害 事件，如恐怖襲擊或戰爭。例如，我們的製造商都位於臺灣，那裏容易受到颱風的影響 和地震。我們製造商的製造設施因這些或其他自然災害或其他原因而中斷 其他災難性事件可能會導致我們產品組件的生產或發貨嚴重延誤，直到這些製造商 能夠將生產轉移到不同的工廠，或者直到我們能夠安排其他第三方製造商進行生產 我們產品的組件。受影響的製造商可能無法獲得替代產能來生產零部件 否則我們可能無法安排其他第三方製造商在上生產我們產品的組件 優惠的條件或者根本不是。任何這些情況的發生都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收入的主要大部分 將源自臺灣。

我們預計我們在臺灣的服務銷售 將代表我們在不久的將來的主要收入。臺灣經濟狀況的任何顯着下滑都可能產生不利影響 影響消費者對我們服務的需求等，這反過來又會對我們的業務和財務產生重大不利影響 條件

貨幣波動可能會對我們的 業務，如果新臺幣貶值，將減少我們以美元計算的收入。

我們的報告貨幣是美元，我們的 臺灣的業務使用當地貨幣作爲功能貨幣。我們幾乎所有的收入和費用都以新臺幣計算 美元.我們會受到任何此類貨幣匯率波動的影響。例如， 新臺幣很大程度上取決於****政策和臺灣國內外經濟政治 發展情況以及當地市場的供需情況。

我們業務的損益表被換算成 按每一適用期間的平均匯率兌換成美元。就美元兌外幣走強而言， 這些外幣計價交易的折算導致收入、運營費用和淨收入減少。 我們的國際業務。同樣，就美元對外國貨幣的疲軟程度而言，這些外國貨幣的換算 以貨幣計價的交易增加了我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。我們 當我們將海外子公司的財務報表轉換爲美元時，也會受到匯率波動的影響 在整合中。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務折算 折算成美元的報表將導致折算收益或損失，作爲其他全面收益的組成部分記錄。在……裏面 此外，我們有某些資產和負債是以相關實體職能以外的貨幣計價的 貨幣。這些資產和負債的本位幣價值的變化造成了波動，這將導致交易 得或失。我們沒有簽訂協議或購買工具來對沖我們的匯率風險，儘管我們可能會在 未來。任何套期保值交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對沖 我們的匯率風險。

我們可能會受到產品責任索賠 如果我們銷售的服務對人員或財產造成損害。

我們打算出售的產品的組件 作爲我們服務的一部分，由第三方製造。我們產品的組件可能設計或製造存在缺陷。 因此，產品的銷售可能會讓我們面臨與人身傷害或財產損失相關的責任索賠，並且可能需要 產品召回或其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因爲 產品的收件箱。我們目前不持有任何相關第三方責任保險或產品責任保險 我們打算與我們的服務一起銷售的產品。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使索賠不成功也可能導致 保護它們的資金支出和管理努力，可能會對我們的聲譽產生負面影響。

訴訟風險。

我們和/或其董事和高級職員可能會受到 各種民事或其他法律訴訟，無論有沒有法律依據。在正常業務過程中，我們不時 可能涉及各種法律訴訟，包括商業、就業和其他訴訟和索賠，以及政府訴訟和索賠 以及其他監管調查和訴訟。此類事務可能耗時，分散管理層的注意力和資源 並導致我們承擔大量費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類行動的結果 可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

即使索賠沒有根據，相關費用 就時間、金錢和管理分散注意力而言，爲這些類型的索賠辯護可能是巨大的。訴訟結果 我們可能受到的主張無法確定地預測。即使這些問題沒有導致訴訟或得到解決 無論是對我們有利還是沒有重大現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源， 可能會損害我們的業務、業績或運營和聲譽。

第三方可能會聲稱我們的員工 或顧問錯誤使用或披露機密信息或挪用商業祕密。

我們僱用曾與其他人合作過的個人 公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖確保我們的員工和顧問不使用 其他人在爲我們工作時的專有信息或專業知識，我們可能會受到我們或我們的員工、顧問的索賠 或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露知識產權，包括商業祕密或其他專有權 前僱主或其他第三方的信息。可能需要提起訴訟來抵禦這些索賠。如果我們防守失敗 任何此類索賠或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能會損失寶貴的知識 產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能會導致巨額費用 並干擾管理層和其他員工。

我們目前以及未來可能擁有資產 持有的金融機構可能超出聯邦存款保險公司提供的保險範圍，損失 此類資產將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們可能會將現金資產維持在一定的財務水平 美國機構的金額可能超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險 限額爲25萬美元。如果我們保存存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會承擔 超出FDIC保險限額的損失，可能會對我們的流動性、財務產生重大不利影響 狀況和我們的運營結果。

監管風險

我們必須遵守海外腐敗行爲 採取行動，而我們的許多競爭對手卻沒有采取行動。

我們被要求遵守美國外國 反腐敗法，該法案禁止美國公司從事賄賂或其他被禁止向外國官員支付 獲得或保留業務的目的。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。 腐敗、敲詐勒索、賄賂、行賄、盜竊等詐騙行爲在臺灣時有發生。如果我們的競爭對手與 在這些做法中，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，使我們的競爭對手在獲得 企業或政府官員可能會讓他們優先獲得新的許可證，這將使我們處於不利地位。雖然 我們通知我們的人員這種做法是非法的，我們不能向您保證我們的員工或其他代理商不會從事這種行爲 我們可能要對其負責的行爲。如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行爲，我們可以 遭受嚴厲的懲罰。

未來相關法律、法規和標準 公司治理和公開披露可能會給上市公司帶來不確定性，從而提高法律和財務合規性 成本並使某些活動更加耗時.

未來有關以下方面的法律、法規和標準 公司治理和公開披露在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋， 因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理所需的更高成本 練習。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致 一般和行政費用以及將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規上 活動。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力不同於監管或治理的活動 由於與實踐相關的含糊不清，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，而我們的業務可能是 受到了傷害。

在國家交易所上市讓它變得更加 對於我們來說，獲得董事和高級官員責任保險的成本很高，而且我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔大量費用 獲得保險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的成員 紙板.

中華人民共和國與臺灣之間的關係可能會產生負面影響 影響我們的業務和財務狀況，從而影響您投資的市場價值。

臺灣具有獨特的國際政治地位。 中華人民共和國不承認臺灣主權。儘管近年來建立了重要的經濟和文化關係 多年來，臺灣和中華人民共和國之間的關係經常緊張。中華人民共和國政府威脅要使用軍事力量 在有限的情況下控制檯灣。我們的主要執行辦事處位於臺灣，絕大多數 我們的淨收入來自我們在臺灣的業務。因此，影響軍事、政治或經濟條件的因素 臺灣可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

運營嚴重中斷 我們在臺灣的供應商，例如貿易戰或政治動盪，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

我們供應商運營的任何中斷 在臺灣，無論是由於自然災害還是其他原因，他們滿足我們需求的能力都可能損害我們的能力 運營我們的日常業務。此外，由於許多第三方位於美國境外，我們接觸 如果美國或外國政府的政策發生變化，可能會造成干擾和增加成本，政治 我們開展此類活動的任何國家的動盪或不穩定的經濟狀況。例如，貿易戰可能導致 更高的關稅。任何這些事項都可能對我們的發展時間表、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應 鏈，面臨與製造相關的風險。

如果供應出現重大中斷 在我們提供的產品零部件製造中使用的原材料中，我們與之合作的供應商可能不會 能夠以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害可能會增加 原材料成本並影響我們供應商的定價，並導致我們產品零部件的運輸延誤。任何延誤、中斷 我們提供的產品組件的損壞或製造成本增加可能會導致收購 產品組成部分或完全不交付產品組成部分，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們仍然被識別爲委員會識別 發行連續三年（或者如果AHFCAA頒佈，則兩年），我們的證券將被退市或禁止交易 在納斯達克或任何其他國家證券交易所或持有外國公司會計制度下的場外交易市場 法納斯達克或任何其他全國性證券交易所或場外交易市場退市或停止交易 我們的證券，或其退市或被禁止的威脅，可能會對價值和/或流動性產生重大不利影響 你的投資。此外，PCAOb無法對我們的核數師進行全面檢查或調查，這剝奪了我們的 投資者了解此類檢查或調查的好處。

《控股外國公司責任法》是 於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果SEC確定發行人已提交由註冊機構發佈的審計報告， 連續三年未接受PCAOb檢查的會計師事務所，SEC應禁止 發行人的證券不得在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

公司核數師、獨立註冊 作爲交易公司的核數師，出具本招股說明書其他地方包含的審計報告的公共會計師事務所 在美國公開註冊且在PCAOb註冊的公司須遵守PCAOB所依據的美國法律 定期進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於香港 Kong，它被列入PCAOb確定無法完全檢查或調查的審計公司名單中 由香港一個或多個當局採取，因此須接受PCAOB的決定，目前未接受檢查 由PCAOb。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終結果 與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的規則。我們將被要求 如果SEC在隨後的程序中確定其處於「非檢查」一年，則遵守這些規則 由SEC設立。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上市和交易 上述禁止要求。

2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，衝浪板 根據《追究外國公司責任法案》作出的決定，徵求公衆意見。擬議的規則與PCAOB的 HFCAA下的責任，這將建立一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否無法 因所持職位而檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 由該司法管轄區內的一個或多個當局提出。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並由 2021年11月5日，美國證券交易委員會。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施披露和提交要求的最終修正案 根據HFCAA，根據該協議，如果發行人已提交年度 載有PCAOB認定無法檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告的報告 或因爲外國司法管轄區某一當局採取的立場而進行徹底調查，然後將實施貿易禁令 在發行人連續三年被確定爲並保持爲委員會確定的發行人之後。如果我們保持身份不變 作爲佣金確定的發貨人，並且有一年沒有檢驗，不能保證我們將能夠採取補救措施 及時採取措施。

2021年12月16日，PCAOb發佈報告 其確定無法徹底檢查或調查總部位於大陸的PCAob註冊的會計師事務所 中國和香港，因爲中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2021年6月22日，美國參議院通過加速 《持有外國公司責任法案》，如果獲得美國衆議院通過並簽署成爲法律，將修改 HFCAA並減少觸發上市和交易禁令所需的連續不檢查年數 HFCAA從三年縮短到兩年。

SEC可能會提出額外的規則或指導， 如果我們的核數師不接受PCAOb檢查，可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統工作 金融市場小組（「PWG」）發佈了《保護美國投資者免受重大風險的報告》 中國公司致時任美國總統。該報告建議SEC實施五項建議來解決 來自未向PCAOb提供充分訪問權限來履行其法定任務的司法管轄區的公司。的一些概念 其中一些建議已隨着HFCAA的頒佈而實施。然而，有些建議比 HFCAA。例如，如果一家公司不接受PCAOb檢查，報告建議一家公司之前的過渡期 退市將於2022年1月1日結束。

SEC宣佈SEC工作人員正在準備 關於HFCAA實施規則的綜合提案並解決PWG報告中的建議。 目前尚不清楚SEC何時完成規則制定以及此類規則何時生效以及PWG的建議（如果有的話） 將被採用。SEC還宣佈對各種年度報告表格進行修改，以適應認證和披露 HFCAA的要求。如果我們的核數師，可能會有額外的監管或立法要求或指導對我們產生影響 不接受PCAOb檢查。除了HFCAA的要求之外，這一可能的法規或指南的影響 是不確定的，此類不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到重大不利影響。

由於PCAOb無法進行檢查或 2022年5月，對我們的核數師進行了全面調查，我們被添加到SEC根據HFCAA確定的發行人的最終名單中， 或委員會識別的發行人。我們將被退市，我們的證券將被禁止在納斯達克證券市場交易 LLC（「納斯達克」）或任何其他國家證券交易所或場外交易市場，如果我們仍然被識別爲 連續三年（如果AHFCAA頒佈，則爲兩年）委員會認定的發行人。這樣的退市將極大地損害 您在願意時出售或購買我們證券的能力，以及與潛在退市相關的風險和不確定性 可能會對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的退市可能會顯着影響我們的融資能力 以可接受的條款或根本不提供，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

對PCAOb擁有的其他審計公司的檢查 在中國境外進行的審計發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這可能會 作爲檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOb無法進行檢查或全面 對我們的核數師、我們和我們的投資者的調查將被剝奪此類PCAOb檢查的好處。此外，無法 PCAOb對核數師進行檢查或全面調查將使評估我們的有效性變得更加困難 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序與核數師相比 接受PCAOb檢查，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序失去信心並報告 財務信息和我們財務報表的質量。

我們的合同安排可能沒有那麼有效 作爲直接所有權提供運營控制權，我們的VIE股東可能無法履行我們合同規定的義務 安排

由於臺灣法律限制外資持股 在臺灣的某些業務中，我們通過我們的可變利益實體(VIE)--美心機構食品--在臺灣經營此類業務 發展有限公司，一家臺灣公司(「美心」)，我們沒有所有權權益，依賴一系列的合同 與美新及其各自的股權持有人達成控制和運營VIE的安排。我們來自這類業務的收入和現金流 歸因於我們的VIE。在爲我們提供控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效 我們的VIE。例如，直接所有權將使我們能夠直接或間接地行使我們作爲股東的權利，以實現變革 在我們VIE的董事會中，這反過來又可能產生變化，但受管理層任何適用的受託義務的約束 水平。然而，根據合同安排，作爲法律事項，如果我們的VIE或其股權持有人未能履行其各自的職責 爲履行合約安排下的責任，我們可能要招致巨額費用和花費大量資源來執行這些責任。 並訴諸訴訟或仲裁，並依靠臺灣法律規定的法律補救辦法。這些補救措施可能包括尋求 具體履行或者強制執行救濟和要求損害賠償，任何一種都可能無效。在我們無法執行的情況下 這些合同安排或我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙， 我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能會 無法將我們的VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們可能會失去使用的能力，否則 受益於我們的VIE持有的許可證和資產，這可能使我們無法開展部分或全部業務運營並限制 我們的成長。

我們的VIE，美信，持有資產、審批和許可證 對於經營我們的業務中通常限制或禁止外國投資的某一部分是必要的 根據臺灣的法律。如果沒有我們的VIE，並且如果我們不能保持我們開展業務所需的許可證 在臺灣或未能獲得任何其他所需的許可證，我們將無法在臺灣經營。合同安排包括 明確規定我們VIE的股東有義務確保我們VIE的有效存在並限制處置 我們VIE的物質資產或任何股權。然而，如果我們VIE的股權持有人違反了這些合同的條款 安排並自願清算我們的VIE，否則我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或 第三方債權人的權利，或未經我們同意而以其他方式處置，我們可能無法經營我們的部分或全部業務。 或以其他方式受益於我們VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況、 以及手術的結果。此外，如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權持有人或 不相關的第三方債權人可能要求我們VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的 同時也限制了我們的增長。

地緣政治條件， 包括貿易爭端以及直接或間接的戰爭或恐怖主義行爲，可能會對我們的運營和財務產生不利影響 結果

由於我們在全球範圍內運營 基礎上，我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和 社會不穩定、戰爭行爲、恐怖活動或其他類似事件。有時，我們可以對一個 特定資產類型、與特定客戶或行業相關的大量收入流或位於的大量客戶 在特定的地理區域。影響特定資產類型、客戶、行業或地區的離散事件導致需求減少 我們集中暴露可能會對我們的運營結果產生負面影響。

2022年2月，俄羅斯啓動了一項重大軍事行動 對烏克蘭採取行動。作爲回應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和出口管制， 白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體，以及 如果發生衝突，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動 要麼繼續下去，要麼惡化。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及 美國和其他國家對此採取的措施和報復行動以及任何反制措施或報復 俄羅斯或白俄羅斯可能採取回應行動，例如，包括潛在的網絡攻擊或中斷能源出口 造成區域不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域 經濟和全球經濟。此外，中東持續不斷的衝突可能會進一步影響全球經濟狀況 和市場情緒。這反過來可能對我們普通股的交易價格和投資者的興趣產生不利影響。 我們。

俄羅斯-烏克蘭戰爭和中部衝突 東部仍然不確定，雖然很難預測上述任何情況的影響，但衝突和採取的應對行動 衝突可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收入，削弱我們籌集額外資金的能力 在需要時以可接受的條款（如果有的話）提供資本，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續擴大 我們的國際足跡和運營，而且我們未來可能會進一步擴張，這使我們面臨各種風險和複雜性 如果管理不善，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前維持運營 在臺灣，並可能在未來將我們的業務擴展或尋求擴展到其他外國司法管轄區。

例如，在 歐洲讓我們面臨政治、法律和經濟風險。此外，還有相當大比例的生產、下游加工 我們產品的銷售發生在美國境外，或與位於美國境外的供應商、供應商或客戶進行銷售。 如果美國對從臺灣或我們經營或經營的其他國家進口的外國商品徵收關稅或其他限制 尋求經營，或採取任何相關對策，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景 可能會受到傷害。關稅可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率下降。如果我們提高 考慮到商品成本的任何這種增加，受影響產品的競爭力可能會降低。 在任何一種情況下，對來自臺灣或我們運營或尋求運營的其他國家的進口產品提高關稅，都可能帶來實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。美國實施的貿易限制和制裁 或其他國家，包括美國等國因俄羅斯近期入侵而對俄羅斯實施的制裁 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據 泄漏風險。

我們的業務嚴重中斷 信息技術系統或信息安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。在正常的業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們以安全的方式這樣做以維護 此類信息的保密性和完整性。我們亦已把資訊科技基礎設施的重要部分外判； 因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護 我們的信息技術系統和基礎設施，以及誰可以或可以訪問我們的機密信息。規模和複雜性 我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到服務中斷的影響 以及我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行爲造成的安全漏洞。這些系統也很容易受到攻擊 易受惡意第三方的攻擊，並可能對維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞 由我們或第三方提供。保護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對我們的競爭非常重要 商業頭寸。雖然我們已採取措施保護這些信息，併爲此投資了系統和基礎設施，但在 不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞，或未經授權或疏忽的 不當使用或披露機密信息，可能對我們的業務運營造成不利影響，或導致損失、傳播 或濫用關鍵或敏感信息。違反我們的安全措施或意外損失，無意中披露，未經批准 傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論其結果是 盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，或出於任何其他原因，可能使其他人能夠生產與之競爭的產品， 使用我們的專有技術或信息和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全 違反、丟失或披露機密信息可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害，並可能 對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股已在納斯達克上市， 替代初始上市標準可能會抑制我們證券的交易價格和您投資的流動性。

由於公開發售的單位價格爲 3.5美元，我們的普通股根據納斯達克規則，按照替代初始上市標準在納斯達克資本市場上市 5550(A)(1)(B)。按照納斯達克的另類上市標準，只有資格進行首次公開募股的公司可能會變得微不足道 如果該公司後來未能通過上市後的有形資產淨值和收入測試，且不符合任何其他排除條件 根據《交易法》規則3a51-1中包含的細價股。爲了協助經紀人和交易商的合規 根據細價股規則的要求，納斯達克監控在替代要求下上市的公司，並在其 網站每日列出任何根據另一種初始上市標準最初上市的公司的名單，該標準不再 符合納斯達克規則5505(A)(1)(B)中所載的有形資產淨值或收入測試，但不滿足其他任何一項 根據《交易法》，規則3a51-1中包含的排除爲細價股的情況。如果一家公司最初上市時的出價低於 根據納斯達克規則第5505(A)(1)(B)條所載的替代初始上市標準爲4美元，但隨後收盤時爲4美元 價格至少連續五個工作日，同時滿足所有其他初始上市標準，它將不再 被視爲已根據替代要求上市，納斯達克將通知該公司其已具備上市資格 根據細則5505(A)(1)(A)所載的價格要求。雖然我們滿足納斯達克資本的其他上市要求 市場，不能保證我們的普通股將在至少連續五個交易日內達到4.00美元的收盤價，並且 這將被視爲沒有按照納斯達克另類上市標準上市。直到我們不再被認爲是 如果按照納斯達克的另一種初始上市標準上市，您的證券的交易價格和流動性可能會對 受影響。

我們已經發現了我們的重大弱點 財務報告的內部控制。未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者失去信心 並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確 報告我們的財務業績或防止欺詐。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條（「第404條 404」）要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在設計上出錯 或我們的控制和所有內部控制系統的運作，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的 確保控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此可以 不保證所有控制問題已經或將會被檢測到。

截至 2023年31日 我們沒有對控制環境保持有效的控制。我們的弱點與缺乏足夠的 在美國一般可接受會計原則（GAAP）和SEC規則方面接受過適當培訓和經驗的人員數量，以及 有關財務報告職能的法規。此外，我們缺乏健全的會計制度和足夠的資源 僱用此類員工並實施這些會計制度。

如果我們無法或被認爲無法生產 由於內部控制缺陷，可靠的財務報告可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 和經營業績，這可能導致市場負面反應並導致我們的股價下跌。

我們有大量授權但未發佈的 我們的普通股股份，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的授權股本爲200，000，000 普通股，其中約187，043，013股可供發行。我們的管理層將繼續擁有廣泛 有權在一系列交易中發行普通股股份，包括融資交易、合併、收購 和其他未經股東批准的交易，除非法律或納斯達克規則要求股東批准 5635（b）要求股東批准控制權變更交易，即股東收購納斯達克上市公司20%的股份 普通股或可轉換爲普通股的證券，按交易後計算。如果我們的管理層決定發佈 我們的普通股股份從大量授權但未發行的股份中提取，用於未來任何目的，並且無需 如果獲得股東批准，您的所有權地位將被稀釋，而您沒有進一步對該交易進行投票的能力。

我們當前發行和未發行的銷售額 根據規則144，普通股股份和普通股基礎憑證的股份可以自由交易，並可能稀釋 爲您的股票提供市場，並對我們普通股的股價產生抑制作用。

大約58%的普通股是 《證券法》第144條（「第144條」）含義內的「限制性證券」。作爲限制性證券， 這些股份只能根據有效的登記聲明或根據規則144或其他適用的要求轉售 根據《證券法》和適用州證券法的要求豁免登記。規則144實質上規定 持有限制性證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。

根據第144條，持有限制的關聯公司 至少六個月期限的證券在某些條件下可以每三個月在經紀交易中出售一批 不超過公司普通股流通股1%或平均周交易量中較大者的股份 銷售前四個日曆周內的成交量。根據規則144或根據《證券法》任何其他豁免進行的出售，如果 可用的，或根據我們普通股股份的後續登記，可能會對我們股票的價格產生抑制影響 任何可能發展的活躍市場中的普通股。

一個活躍、流動性和有序的市場 普通股可能不會發展。

我們的普通股在納斯達克上市。活躍的交易 我們的普通股市場可能永遠不會發展或維持。如果我們普通股的活躍市場不能繼續發展或 如果不持續，投資者可能很難在不壓低市場價格和投資者的情況下出售普通股 可能根本無法出售他們的證券。不活躍的市場還可能損害我們通過出售證券籌集資本的能力 並可能損害我們使用我們的證券作爲對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，其中， 反過來，可能會對我們的業務和您普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股股份可能會繼續 流動性不足，因爲我們的股票可能繼續交易清淡，並且可能永遠沒有資格進行國家證券的交易 交易所

雖然我們的普通股在納斯達克資本上市 市場方面，我們無法向您保證我們能夠維持在納斯達克上市。納斯達克上市公司仍有持續的資格要求 企業如果我們無法滿足納斯達克的持續資格要求，我們的普通股可能會被退市。這可能 導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股份的能力，其中任何一種情況都可能導致您 失去部分或全部投資。

我們可能會發行不同系列的優先股 條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有具體的計劃來發布首選 不同系列的股票，我們經修訂和重述的公司章程(「公司章程」)授權 美國在未經我們的股東批准的情況下，發行一系列或多系列具有此類指定、相對權力、 優先股(包括在股息和分配方面相對於普通股的優先股)、投票權、轉換條款或 贖回及其他相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，如有，每一系列優先股的股份 股票及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。術語一個或多個類別或系列的術語 優先股可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，回購或贖回權利 或者，我們可以分配給特定優先股類別持有人的清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值 股票。

我們業務的市場估值可能會波動 由於我們無法控制的因素，您的投資價值可能會相應波動。

小型報告公司的市場估值， 例如我們，經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

因此，您對我們的投資價值可能會 波動。

我們普通股的交易價格可能 波動較大，並且在您想要出售所持股份時可能會在此次發行後下跌。

許多因素，其中許多是我們無法控制的， 可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括：

此外，全球 俄羅斯入侵烏克蘭和衝突等地緣政治事件可能會對經濟和金融市場產生不利影響 在中東

證券集體訴訟經常提起 針對股價波動一段時間後的公司。此類訴訟可能會給我們帶來巨額成本 並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能不時 由於與特定公司的經營業績無關的原因而經歷價格和銷量的大幅波動，例如 與未來任何COVID-19爆發相關的不確定性。這些市場波動可能會對我們常見的價格產生不利影響 當您想要出售在我們的權益時，您在我們公司的股票和其他權益。

我們共同的未來銷售額或感知銷售額 股票可能會壓低我們普通股的交易價格。

如果我們證券的持有者試圖 同時出售大量持有的股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，感知到的風險 這種潛在的稀釋可能會導致股東試圖出售其證券，並導致投資者做空此類證券，這是一種做法 投資者以現行市場價格出售他或她不擁有的證券，希望以後購買此類證券 以較低的價格來支付銷售費用。由於這些事件中的每一個都會導致我們普通股被要約出售的股票數量 如果上漲，我們的普通股市場價格可能會進一步下跌，並且如果該市場價格低於 逮捕令，讓逮捕令毫無價值。所有這些事件加在一起可能使我們很難出售股權或股權相關 以我們認爲合適的時間和價格出售未來的證券。

我們的普通股可能受到有限的影響 交易量和價格波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經經歷了，而且很可能 未來的經驗是，價格和成交量將出現重大波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而不考慮我們的運營業績。此外，我們認爲財務業績的季度波動等因素 整體經濟或金融市場狀況的變化可能會導致普通股市場價格波動 實質上。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，相信我們的結果會很糟糕 在未來我們無法預測市場參與者的行爲，因此無法保證市場對我們共同的影響 隨着時間的推移，股票將保持穩定或升值。

我們目前不打算宣佈股息 在可預見的未來，我們的普通股，因此，您的投資回報可能完全取決於升值 我們的普通股。

我們目前預計不會宣佈任何股息 在可預見的未來對我們的普通股的影響。相反，我們預計在可預見的未來我們的所有收益都將被使用 提供運營資金、支持我們的運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。任何聲明的決心 未來是否支付股息將由董事會酌情決定，須遵守適用法律並取決於多種因素， 包括我們的盈利、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款 可能會進一步限制我們向普通股支付股息的能力。因此，您獲得回報的唯一機會 對我們普通股的投資可能是如果我們普通股的市場價格上漲並且您出售股票獲利。市場 我們普通股的價格永遠不會超過，也可能低於您爲此類普通股支付的價格。

因爲我們最初成爲一家報道公司 根據《交易法》，通過傳統承銷首次公開募股以外的方式，我們可能無法引起關注 主要經紀公司的研究分析師。

因爲我們最初沒有 通過在國家證券交易所進行普通股的承銷首次公開發行，成爲一家報告公司， 經紀公司的證券分析師可能不會爲我們提供保險。此外，投資銀行可能不太可能同意承保 代表我們進行的二次發行比如果我們最初通過承銷的初始發行成爲一家公開報告公司時可能進行的二次發行 在國家證券交易所公開募股，因爲由於分析師的報道範圍更有限，他們可能對我們不太熟悉 和媒體，因爲我們在發展的早期階段就公開了。未能獲得研究覆蓋或支持 我們股票在市場上的流動性將對我們爲普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

因爲我們是一個空殼 在我們進行反向合併之前，限制性股票的持有者將無法依賴豁免規則144轉售他們的公司 除非我們遵守規則144（i），否則股份。

由於我們成爲 通過「反向合併」成立一家公開報告公司。SEC的某些規則在適用於反向合併時更具限制性 公司，例如股東根據規則144重新出售其股份的能力。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是， 《證券法》第144條不適用於轉售由現有或以前的公司最初發行的證券 儘管技術上符合規則144的要求，但空白支票公司仍向其發起人或附屬公司提供。美國證券交易委員會 已在2008年2月15日生效的修正案中編纂並擴大了這一立場，該修正案適用於之前收購的證券 並在該日期之後禁止使用規則144轉售空殼公司發行的證券（商業交易除外 相關空殼公司）或此前任何時候都曾是空殼公司的發行人。SEC提供了一個重要的例外 然而，如果滿足以下條件，則適用於此禁令：

此外，對於擬議的 根據規則144（i）（2）進行的銷售，在出售之前，必須有有關發行公司的足夠的當前信息公開 被製造。對於報告公司來說，這通常意味着公司已遵守 交易法。因此，由於在反向合併生效之前我們都是空殼公司，因此「限制性」的持有人 規則144含義內的「證券」將受上述條件的約束。

我們可能無法滿足持續的 納斯達克維持我們普通股上市的上市要求。

作爲納斯達克上市公司，我們必須滿足一定的財務要求 以及維持此類上市的流動性標準。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求， 我們的普通股可能會退市。此外，我們的董事會可能會確定維持我們在國家證券上市的成本 交易所的好處超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們股東的利益 買賣我們普通股的能力，可能會對交易市場的市場價格和效率產生不利影響 對於，我們的普通股。此外，我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力。

我們是一家「新興成長型公司」 以及《JOBS法案》下的「小型報告公司」，我們無法確定降低的披露要求是否適用 新興成長型公司和小型報告公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家「新興成長型公司」， 《JOBS法案》中定義的「小型報告公司」，我們可能會利用各種報告的某些豁免 適用於非「新興成長型公司」和「小型報告」的其他上市公司的要求 公司“包括但不限於不被要求遵守第404條的核數師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 並豁免就高管薪酬和股東批准任何黃金進行非約束性諮詢投票的要求 先前未批准的降落傘付款。

此外，《就業法》第107條還規定 「新興成長型公司」可以利用第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 《證券法》遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇採取 遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期的優勢。

我們將繼續是一家「新興成長型公司」 直到根據《金融時報》首次出售普通股五週年後的財年最後一天 證券法規定的有效註冊聲明，儘管如果我們的收入超過123.5億美元，我們將很快失去這一地位， 如果我們在三年內發行超過100億美元的不可轉換債務，或者如果我們持有的普通股的市值 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一天，非附屬公司的收入超過了70萬美元。

我們可能會繼續成爲一家規模較小的報告公司 即使我們不再是一家新興成長型公司。我們可能會利用較小規模的披露 報告公司，並將能夠利用這些規模披露，只要（i）我們普通股的市值 截至最近完成的第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的資產等於或低於25000萬美元 季度，以及（ii）在最近完成的財年和市場期間，我們的年收入等於或低於10000萬美元 截至最近最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股價值等於或低於70000萬美元 完成第二財年。

我們無法預測投資者是否會找到我們的共同點 庫存不那麼有吸引力，因爲我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此失去吸引力，那麼 對於我們的普通股來說，交易市場可能不太活躍，我們的股價可能波動更大。此外，利用優勢 披露義務的減少可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。 如果投資者無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較，我們可能無法籌集額外資本， 以及何時需要，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消除個人責任 內華達州法律規定的我們的董事和高管以及我們的董事、高管和員工擁有的賠償權的存在 可能會導致巨額費用。

我們的公司章程和我們的修訂和 重述附例(以下簡稱附例)消除董事及高級職員對本公司及本公司股東的個人損害賠償責任。 在內華達州法律允許的範圍內，違反作爲董事或官員的受託責任。此外，我們的公司章程 我們的章程規定，我們有義務在內華達州授權的最大程度上賠償我們的每一位董事或高級管理人員 法律，並在某些條件下，預支任何董事或人員爲任何訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的費用 在最終處置之前。這些賠償義務可能使我們面臨支付和解費用的巨額支出。 或針對我們的董事或高級管理人員的損害賠償，我們可能負擔不起。此外，這些規定和由此產生的費用可 阻止我們或我們的股東對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，因爲他們違反了我們的 受託責任，即使這樣的行爲可能會讓我們的股東受益。

就所產生的法律責任的彌償而言 根據《證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據任何憲章條款被允許， 根據法律或其他方面的規定，登記人已被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了以下公共政策 在《證券法》中有明文規定，因此不可執行。如果就此類責任提出的賠償要求 (登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人在 任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯)由該董事、官員或控制人主張與 證券登記後，除非我們的律師認爲這件事已通過控制先例解決，否則我們將提交 向具有適當司法管轄權的法院提出我們的這種賠償是否違反證券中所表達的公共政策的問題 行爲，並將以該問題的最終裁決爲準。

如果證券或行業分析師不發佈 研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於 部分基於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會涵蓋 我們的股票。如果其中一名或多名分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的 股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們公司或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

無法使用S-3表格進行證券 發行可能會對我們在市場上獲得資本的能力產生不利影響，並可能會通過限制我們的資金而阻礙我們的增長戰略 選項.

2022年，我們收購了戰略新增美心 我們的產品組合旨在提高市場地位並擴大我們的產品範圍。此次收購後，SEC詢問 作爲我們監管文件的一部分，有關美心的財務信息。儘管我們努力遵守這些詢問，但我們 由於無法找到美心的財務信息，無法提供有關美心的完整財務信息。 這使得我們無法向SEC提供其要求的與美心相關的必要財務報表 採集

因此，SEC通知我們我們受到限制 從在通常用於投資活動的表格S-3上提交登記聲明，直到財務信息 對於美心，不再需要包含在表格S-3的註冊聲明中（即，當2022年財務不再 需要包含在註冊聲明中）。這一限制有效地限制了我們參與某些證券發行的能力 根據S-3表格登記聲明，直至截至2024年9月30日期間的財務狀況失效。

無法使用表格S-3進行證券發行 可能會對我們在市場上獲得資本的能力產生不利影響，並可能通過限制我們的融資選擇而阻礙我們的增長戰略。 這些限制可能會使我們相對於在市場上獲得更多資本的同行處於競爭劣勢。 這種情況可能會影響投資者的信心和我們的股價。

我們正在積極探索替代融資策略 以及其他措施來減輕這一限制對我們的運營和增長前景的影響。無法保證這些 努力將會成功，或者限制不會對我們的運營產生重大不利影響。

沒有。

我們承認網絡安全日益重要 在當今數字化和互聯化的世界中。網絡安全威脅對我們系統和數據的完整性構成重大風險， 可能影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

作爲一家規模較小的報告公司，我們目前不 已制定正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或具體協議來管理網絡安全風險。我們 網絡安全方法正處於開發階段，我們尚未進行全面的風險評估，建立 事件響應計劃或與外部網絡安全顧問合作進行評估或服務。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段， 迄今爲止，我們尚未經歷任何重大網絡安全事件。然而，我們認識到，缺乏正式的網絡安全 框架可能會讓我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能會導致 未經授權訪問或披露敏感信息、擾亂我們的業務運營、導致監管罰款或訴訟 成本並對我們在客戶和合作夥伴中的聲譽產生負面影響。

我們正在評估網絡安全 需要並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。這包括考慮外部網絡安全的參與 專家就最佳實踐提供建議、進行脆弱性評估並制定事件響應策略。我們的目標是 建立與我們的規模、複雜性和運營性質相稱的網絡安全框架，從而減少 我們面臨的網絡安全風險。

此外，董事會將監督任何網絡安全 風險管理框架和董事會專門委員會或董事會任命的官員將審查和批准任何網絡安全 政策、戰略和風險管理實踐。

儘管我們努力改進網絡安全措施， 無法保證我們的舉措將完全減輕網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險格局 正在不斷髮展，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

如需討論影響我們的潛在網絡安全風險，請 請參閱“中的以下風險因素風險因素「本年度報告中關於表格10-k的部分標題」風險 與我們的業務相關-我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨着某些問題 風險，包括網絡安全和數據泄露風險。”

我們的總部位於3樓（大樓 B），第185號，第。1、大通路西直區臺灣新北市221號。辦公室由臺灣宏順企業租用 公司，有限公司，一家由我們前總裁、前首席執行官兼前董事長鄭寅傑100%控制的公司 董事會鄭先生將這個空間分包給我們，是免費的。

截至2023年3月31日，我們擁有229英畝連續土地 土地位於阿拉巴馬州蒙哥馬利縣。我們 打算建立RAT 在土地上捕魚 養殖不該財產包括一棟房屋、一棟人造住宅和一個帶下水道和電力的建築工地 我們打算將其開發成未來員工的辦公室和宿舍。

我們目前不是任何法律或行政的一方 訴訟，並且不知道在所有重大方面針對我們的任何懸而未決或威脅的法律或行政訴訟。我們 可能不時成爲我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股，面值0.001美元，在The 納斯達克資本市場代號爲「NCRA」。

股東

截至2024年4月1日，我們約有508 我們普通股記錄的股東，不包括以街道名稱持有的股份。

分紅

我們預計不會宣佈或支付任何現金股息 在可預見的未來我們的普通股，我們目前打算保留未來收益（如果有的話）來資助 我們的業務是否向我們的普通股支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，具體取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認爲重要的其他因素。

截至2023年或2022年12月31日止年度，我們沒有支付現金股息。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理人和註冊商是Mountain Share 轉讓，有限責任公司。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2018年，董事會和股東採納了Nocera， 公司的2018年股票期權和獎勵激勵計劃，於2018年12月31日生效（「2018年計劃」）。2018年計劃規定 用於授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，和（iii）股票購買 權利2018年計劃旨在幫助我們確保和保留符合條件的獲獎者的服務，併爲此類獲獎者提供激勵措施 爲我們和任何附屬機構的成功盡最大努力的人，並提供符合條件的收件人可以從中受益的手段 普通股價值的增加。2018年計劃由薪酬委員會管理。董事會保留6，666，667（分拆後） 2018年計劃下的普通股股份。沒有根據2018年計劃向任何員工或顧問授予任何獎勵。作爲 截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有5，956，667股普通股可供未來發行。

股權證券的未登記銷售

普通股發行

上述證券是根據 （i）證券法第701條規定的排除登記，因爲發行是根據補償性發行的 福利計劃，（ii）《證券法》證券法下S法規第903條，因爲受益人是非美國人 人員（定義見規則902第（k）（2）（i）條）或（iii）證券法第4（a）（2）條，因爲 發行不涉及向美國人公開發行證券。

股票信息

發行人購買股票證券及 關聯買家

沒有。

不適用。

以下討論和分析了我們的金融 經營狀況和經營結果應與我們的合併財務報表和相關附註一併閱讀 在本年度報告表格10-k的其他地方。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制的。在……裏面 此外，我們的合併財務報表和本年度報告中包含的10-k表格中的財務數據反映了我們的重組 並且已經做好了準備，就像我們目前的公司結構在整個相關時期都已經到位一樣。實際結果可能會有所不同 這與前瞻性陳述中預測的情況有很大不同。有關這些和其他風險和不確定因素的更多信息， 請參閱標題爲「」的部分下列出的項目風險因素“，以及任何其他警示語言 載於本年度報告的表格10-k內。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。 以10-k表格形式反映在本年度報告日期之後發生的事件的報表。

運營概述

截至2019年12月31日，我們提供陸上再循環 用於養魚的水產養殖系統。我們的主要業務運營包括大型SAS的設計、開發和生產 適合養魚場的規模魚缸系統以及專家諮詢、技術轉讓和水產養殖項目管理服務 新的和現有的水產養殖管理業務服務。我們還通過我們的分支機構在臺灣採購和銷售鰻魚。此外， 截至2022年12月，我們通過位於 臺灣台北市大通區的寧霞夜市。

2020年10月，****開始支持 綠色能源和太陽能共享養魚場倡議。鑑於該舉措帶來的機遇，2020年10月， Nocera停止了在中國的所有業務，並將所有技術和後臺業務轉移到臺灣。我們現在只運營 離開臺灣。

我們目前的使命是提供諮詢服務 以及水產養殖項目的解決方案，以減少水污染和減少漁業疾病問題。我們的目標是成爲 陸地水產養殖業務的全球領導者。我們現在準備擴大在臺灣的現有業務並擴展到 臺灣、北美和南美陸地養魚場的開發和管理。我們目前沒有任何意圖 在中國或香港開展業務。

自2020年12月31日起，我們進入了一系列 與新豐建築公司的合同協議，有限公司，一家在臺灣註冊的有限責任公司，由此 我們同意向XFC提供技術諮詢和相關服務。2022年11月30日，我們簽訂了《購買業務協議》 與Han-Chieh Shih進行交易，我們將XFC的控股權出售給買方，總購買現金價格爲300，000美元。的 XFC銷售於2022年11月30日結束，XFC VIE協議因XFC銷售而終止。截至 根據本年度報告10-k表格的提交日期，我們無意提供建設室內RAT和太陽能共享的服務 臺灣的養魚場。

截至2021年9月30日，我們推出了第一個RAS 臺灣的演示場，並讓演示場進入測試階段以養殖鰻魚。目前，我們正在臺灣推廣我們的SAS， 尋找與當地太陽能行業合作的機會，並將我們的業務擴展到美國。我們相信美國 一個潛在的利潤豐厚的市場。

2022年9月7日，我們進入了一系列 與美心機構食品開發有限公司大股東簽訂合同協議，有限公司，一家臺灣公司和一家食品 加工餐飲公司、美心，我們以4，300，000美元收購美心80%的控股權。美心VIE協議本質上 授予美心的控制權和管理權以及美心出售股東的幾乎所有經濟利益， 我們因此，我們被確定爲美心的主要受益者，美心也成爲了我們的VIE。

2023年6月1日，貴州宏順科技 公司（「廣州GST」）是我們的全資子公司之一，於6月簽訂了該特定購股協議 2023年1月1日，經修訂，與浙江新水湖數字信息有限公司（「浙江」），據此廣州GSt收購 來自浙江股東的所有浙江已發行和發行股本證券（「浙江收購」） 以換取發行1，500，000股普通股，每股面值0.001美元。在初始交易過程中 我們對收盤進行了盡職調查，發現時間限制導致了某些複雜性和挑戰 在原計劃的時間內完成收購。我們正在積極與浙江合作解決這些複雜問題 並提出質疑，如果浙江收購完成，將提交8-k表格當前報告。

我們採用針對性的銷售和營銷策略 ****支持的太陽能養魚場。我們計劃通過使用在線營銷來擴大我們的銷售和營銷模式， 數據智能和分銷商網絡的建立。在線營銷和數據智能旨在生成 臺灣以外的國際銷售線索可以直接發送給我們的銷售部門進行進一步跟進。

我們計劃在臺灣出售和開發養魚場， 美國和巴西。我們預計在未來五年內銷售超過5000輛坦克。我們的生產設施將建立在 臺灣，我們計劃將這些系統銷往美洲和歐洲國家。

我們還打算擴大養魚演示 通過外包建築服務增加20台RAS鰻魚養殖設備，並在臺灣建造鯰魚養殖場 美國到2024年底，將我們的養魚系統推廣到全球市場。我們期待來自不同國家的更多客戶 積極詢問我們的設備。截至2023年2月16日，我們完成了蒙哥馬利縣229英畝土地的收購， 阿拉巴馬州，我們打算在那裏的土地上建造RAs用於養魚。我們計劃通過該機構提高市場滲透率 我們自己的養魚場，並通過各種銷售渠道多元化收入來源。

影響我們業績的關鍵因素

由於多種因素，我們的歷史 經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績進行比較，而且我們的經營業績可能無法直接與 不同時期的可比性。以下是對影響我們運營業績的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

通貨膨脹率

某些商品的價格，包括原材料的價格 材料，在歷史上是不穩定的，並受國內外供需變化引起的波動的影響， 勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關稅。提高組件中的價格 我們商品的材料可能會影響我們產品的供應、質量和價格，因爲供應商正在尋找替代產品的 並提高他們收取的價格。我們的供應商也可能無法提供一致的產品質量，因爲他們 可能會替代成本較低的材料來維持定價水平。Nocera的成本基礎也反映了運費的重要因素， 包括燃料，由於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、俄羅斯-烏克蘭戰爭和 中東的衝突。燃料和塑料等大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的 如果Nocera無法通過各種客戶定價行動和成本降低來緩解任何通脹增長，則利潤率 首創精神。

地緣政治條件

我們的運營可能會中斷 地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行爲、恐怖主義 活動或其他類似事件。有時，我們可能會擁有與特定客戶或大型客戶相關的大量收入來源 位於特定地理區域的客戶數量。影響特定客戶、行業的離散事件導致需求減少 或我們集中暴露的地區可能會對我們的運營結果產生負面影響。

2022年2月，俄羅斯 對烏克蘭採取重大軍事行動。作爲回應，美國和其他一些國家實施了重大制裁 對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業有關的某些個人和實體的出口管制 和金融組織，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復性措施 如果衝突繼續或惡化，應採取行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的 地緣政治緊張局勢以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動 俄羅斯或白俄羅斯採取的反制措施或報復行動，例如包括潛在的網絡攻擊或破壞 能源出口減少，可能造成地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣產生實質性不利影響 匯率、區域經濟和全球經濟。局勢仍然不確定，雖然很難預測影響 在上述任何一種情況下，衝突和爲應對沖突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益， 損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或以其他方式對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營結果。

外幣

我們的報告貨幣是美元，我們的 臺灣的業務使用當地貨幣作爲功能貨幣。我們幾乎所有的收入和費用都以新臺幣計算 美元.我們會受到任何此類貨幣匯率波動的影響。例如， 新臺幣很大程度上取決於****政策和臺灣國內外經濟政治 發展情況以及當地市場的供需情況。

我們業務的利潤表經過翻譯 按每個適用時期的平均匯率兌換成美元。如果美元兌外幣走強， 這些外幣計價交易的兌換導致收入、運營費用和淨利潤減少 我們的國際業務。當我們轉換我們的財務報表時，我們還面臨外匯波動的風險 外國子公司合併成美元。

新冠肺炎的效應

COVID-19已在全球範圍內造成人員傷亡， 企業關閉、旅行限制和社交聚會廣泛取消。COVID-19在亞洲的最初傳播導致 一些業務中斷導致2019年12月淨收入減少。儘管COVID-19大流行已經結束，但仍在繼續 未來任何COVID-19爆發及其由此產生的經濟影響都存在相當大的不確定性。因此，我們預計此事 如果未來爆發任何COVID-19，將對我們在可預見的未來的經營業績產生負面影響。

未來任何COVID-19爆發的影響程度 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法預測，包括：

此外，COVID-19還對全球產生了不利影響 經濟和金融市場以及類似的公共衛生威脅可能會在未來造成這種情況。

我們幾乎所有的收入都集中在 臺灣等待擴張到其他國際市場。因此，我們的運營結果可能會不利，而且可能是 受到重大影響，以至於未來任何COVID-19爆發或任何流行病都會損害臺灣的經濟和社會以及 總體全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上取決於未來的發展和新信息 未來任何COVID-19爆發的持續時間和嚴重程度以及政府當局採取的行動可能會出現問題 其他實體遏制未來任何COVID-19爆發或治療其影響，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。如果中斷 未來任何COVID-19爆發或其他全球關注的問題所造成的影響將在很長一段時間內持續，我們的運營 業務可能會受到重大不利影響。

就未來任何COVID-19爆發或類似事件而言 公共衛生威脅對我們的業務產生影響，還可能加劇所描述的許多其他風險 在《風險因素“第一部分第1A項的部分。

關鍵會計政策、估計和假設

我們按照規定編制財務報表 根據美國公認會計原則（要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設），披露 財務報表日期的或有資產和負債以及期間報告的收入和費用金額 財務報告期。我們根據最新可用信息不斷評估這些估計和假設， 我們自己的歷史經驗以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設。因爲使用 估計是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計不同。我們的一些 會計政策在應用中比其他政策需要更高程度的判斷。我們認爲下面討論的政策是 對於理解我們的財務報表至關重要。

SEC將關鍵會計政策定義爲 在管理層看來，這對於描述我們的財務狀況和運營結果以及那些 需要重大判斷和估計。

我們在準備過程中使用的會計原則 我們的合併財務報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則。

重新分類

某些前期金額已重新分類 以符合當年的演示方式。

預算的使用

編制符合要求的財務報表 根據美國公認會計原則，管理層需要做出影響報告的資產和負債金額和披露的估計和假設 截至財務報表之日的或有資產和負債以及年內報告的收入和支出數額 報告期。受此類估計和假設約束的重要項目包括，但不限於 應收賬款；財產和設備及無形資產的使用年限；長期資產減值； 存貨賬面價值；金融工具的公允價值；基於對某些收入的合理估計的暫定金額 《減稅和就業法案》(《稅法》)和遞延稅項資產或負債評估的稅收影響。這些估計 經常基於複雜的判斷和假設，管理層認爲這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。 實際結果可能與這些估計不同。

金融資產

金融資產的分類取決於 關於金融資產的性質和目的，並在初始確認時確定。常規買賣 按金融資產分類的交易日或結算日基準確認和終止確認金融資產 分別以同樣的方式。常規購買或出售是指需要交付資產的金融資產購買或出售 在市場法規或慣例規定的時間範圍內。

公允價值計量

我們應用ASC主題820、公允價值衡量和 披露定義了公允價值，建立了公允價值計量框架並擴大了財務報表披露要求 用於公允價值計量。

ASC主題820將公允價值定義爲 在有序交易中，在計量日從資產出售中收到或支付轉移負債（退出價格） 資產或負債的主要或最有利市場的市場參與者之間。

ASC主題820指定了估值技術的層次結構， 這取決於估值技術的輸入數據是可觀察還是不可觀察。層次結構如下：

引用估值方法的第一級輸入 活躍市場中相同資產或負債的價格（未經調整）。

估值方法的2級輸入包括 活躍市場上類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察輸入數據， 直接或間接，基本上在金融工具的整個期限內。

估值方法的第3級輸入是不可觀察的 並且對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是反映我們自己對假設的假設的估值技術輸入 市場參與者將用於爲資產或負債定價。

我們的管理層負責確定 截至收購日已確定的收購資產、承擔負債和無形資產，並考慮了許多因素，包括 獨立評估師的估值。

如果可用，我們使用市場報價來確定 資產或負債的公允價值。如果市場報價不可用，我們使用估值技術衡量公允價值 在可能的情況下使用當前基於市場的或獨立來源的市場參數，例如利率和貨幣匯率。

現金和現金等價物

現金及現金等值物包括所有手頭現金 並將現金存入銀行，沒有任何限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金餘額分別爲1，229，580美元和2，906，074美元。

應收賬款淨額

應收賬款按原價列報 根據期末所有未償金額的審查，減去可疑帳戶（如果有的話）的備抵。還提供津貼 當有客觀證據表明我們無法根據應收賬款的原始條款收回所有到期金額時。 我們分析客戶帳戶的老化、信用保險的覆蓋範圍、客戶集中度、客戶信譽度、歷史 在評估可疑帳戶備抵的充分性時，應考慮當前的經濟趨勢及其客戶付款模式的變化。

預付費用和其他資產，淨

預付費用和其他資產，淨額包括應收賬款 來自預付租金等。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否爲可疑賬款撥備 是必需的.可疑帳戶撥備在根據評估確定可能發生損失的期間記錄 表明可疑收款、歷史經驗、帳戶餘額老化和當前經濟狀況的具體證據。 所有收款工作停止後，壞賬將從津貼中註銷。

庫存

庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報 值成本採用加權平均法確定。庫存包括原材料、在製品和產成品。的 可變生產費用根據生產設施的實際使用情況分配給每個產品單位。分配 固定生產費用與轉化成本的比例是基於生產設施的正常產能。

如果有證據表明庫存的效用， 在正常業務過程中對其進行處置時，無論是由於物理惡化、報廢、變化，都將低於成本 由於價格水平或其他原因，庫存減記至可變現淨值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計計算 貶值成本指資產的購買價格和使資產投入現有用途所產生的其他成本。維護， 維修和改善，包括更換次要物品，記作費用;實物的主要增加被資本化。

提供財產和設備折舊 使用直線法對其估計使用壽命進行計算，如下所示。

出售或處置時，資產的適用金額 成本和累計折舊從帳戶中刪除，扣除處置收益的淨金額被扣除或記入貸方 到收入。

業務合併

對於企業合併，收購的資產、 所承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益在收購日確認並按公允價值計量 截至該日期的值。在分階段實現的企業合併中，可識別資產和負債以及非控制性 被收購方的權益按其公允價值的全額確認。在總收購日期 所收購可識別淨資產的公允價值超過所轉讓對價加上任何非控股權益的公允價值 對於被收購方，超出的收益被確認爲歸屬於收購方的收益。

確認遞延所得稅負債和資產 稅基與所收購資產和所承擔負債的已確認價值之間差異的遞延稅務後果 根據會計準則法典（「ASC」）主題740-10進行企業合併。

可變利息實體

可變利益實體（「VIE」）是 實體（被投資者）是指投資者即使擁有少於多數投票權仍獲得控制權的實體 根據財務會計準則委員會（FASB）的規定。如果VIE符合以下條件之一，VIE將接受合併 ASC主題810-10，合併中闡述的三個標準：

如果一家公司是VIE的主要受益人，則 持有的股份必須在資產負債表上披露。主要受益人定義爲擁有大多數變量的個人或公司 利益由兩個或多個企業（企業）作爲單獨且離散的企業或項目組建、擁有和運營的公司 （企業）爲了共同利益被定義爲合資企業。

商譽與無形資產

我們根據ASC 350確認善意， 無形的善意 和其他.善意是被收購實體的成本超過分配給所收購資產和所承擔負債的金額的差額 在業務合併中。善意不予攤銷。自每年10月1日起，善意每年都會接受一次減損測試，並且 如果發生事件或情況變化表明其公允價值可能受到損害，則在年度測試之間進行損害測試。 僅當報告單位（包括聲譽）的估計公允價值低於 其攜帶量。

我們根據 ASC 350， 無形資產-商譽和其他.所收購的須攤銷的無形資產按成本列賬，並且 在資產的估計使用壽命內使用直線法攤銷。需要攤銷的無形資產 每當事件或情況表明其賬面值可能無法收回時，就會審查潛在的損害。資產不 須攤銷的資產至少每年進行一次減損測試。

公允價值的估計基於最佳估計 截至評估之日的可用信息，主要包括對預期未來現金的管理假設 流動。儘管這些資產目前沒有出現減損，但無法保證未來不會出現減損。

基於股份的薪酬

我們確定 我們根據ASC 718的股份薪酬， 補償-股票補償 （ASC 718），要求計量和確認向員工提供的所有基於股份的付款獎勵的補償費用 在授予日期獎勵的公允價值。

確定適當的公允價值模型並計算 虛擬獎勵補助金的公允價值需要輸入主觀假設。我們使用Black-Scholes定價模型來評估我們的 幻影獎。基於股份的薪酬費用使用我們的最佳估計計算，其中涉及固有的不確定性和 管理層判斷的應用。重要的估計包括我們的預期波動性。如果估計和假設不同 如果使用了，我們的虛擬單位估值可能會顯着不同，相關的股份薪酬費用可能會顯着不同 受到影響。

布萊克-斯科爾斯定價模型需要以下輸入 如無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率。我們以無風險利率爲基礎 我們在Black-Scholes定價模型中對到期日與預期期限相似的零息美國國債工具使用 獎項受到重視。幻影獎勵的預期期限從獎勵的歸屬期估計，並代表加權 我們的幻影獎預計將獲得傑出獎的平均時期。我們根據歷史波動率估計了波動率 我們的指導公司，我們認爲它們最能代表我們公司。我們從未支付過也不會預計支付任何現金股息 在可預見的未來，因此，我們在定價模型中使用零的預期股息收益率。我們將沒收視爲 它們發生了。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們受到 意外情況，包括因其業務而產生的與政府等廣泛事務相關的法律訴訟和索賠 調查和稅務事宜。如果確定可能發生損失，我們將確認此類或有責任 並對損失做出合理的估計。我們在進行這些評估時可能會考慮許多因素，包括歷史因素和 每個事項的具體事實和情況。

收入確認

當客戶獲得控制權時，我們確認收入 承諾的商品或服務，其金額應反映其預期爲換取這些商品而收到的對價。我們 按照ASO No. 2014-09規定的五步模型確認收入。指導意見的核心原則是實體 應確認收入以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額反映對價 實體預計有權獲得這些商品或服務。爲了實現這一核心原則，我們應用以下內容 步驟：

我們認爲收入是在我們（或作爲）時確認的 通過轉讓承諾的商品並向客戶提供維護服務來履行履行義務。收益按 交易價格基於我們預計爲轉讓承諾而收到的對價金額 商品併爲客戶提供維護服務。與客戶的合同由發票和書面合同組成。

我們沒有客戶退貨的安排。 我們沒有銷售激勵計劃。

我們爲以下人員提供商品、維護服務保證 銷售的商品期限從18個月到72個月不等，其中大部分期限爲18個月，獨家銷售 爲其客戶提供代理許可。對於與提供產品相關的績效義務，我們預計根據 到產品的交付。對於與維護服務保證相關的績效義務，我們預計確認收入 使用基於時間的輸出方法按等級計算。績效義務通常在提供服務時得到滿足 合同期限內採用直線法，通常爲18個月，作爲大部分維護服務保修期 提供的是18個月。對於與獨家代理許可相關的履行義務，我們在滿意後按比例確認收入 超過許可證的估計經濟壽命。

自收入以來，我們沒有合同資產 在貨物控制權轉移時被確認。合同負債包括客戶預付款和遞延收入。 客戶預付款預計將在12個月內確認爲收入。預計將確認遞延收入 作爲12個月內的收入。

銷售成本

銷售成本主要由採購成本組成 直接歸因於生產的商品、材料成本、勞動力成本、折舊和相關費用 產品的。將庫存減記至成本或可變現淨值中較低者也計入銷售成本。

所得稅

我們確認遞延所得稅資產和負債 財務報表或納稅申報表中包含的事件的預期未來稅務後果。在這種方法下， 遞延所得稅是針對未來年份資產和負債稅基之間差異的稅收後果確認的 及其在每個期末的財務報告金額基於適用於該期間的已頒佈稅法和法定稅率 其中差異預計將影響應稅收入。必要時設立估值津貼以減少遞延 稅收資產至預期實現的金額。

租契

2016年2月，FASb發佈了ASO 2016-12，租賃 (ASC主題842），修改了ASC主題840，租賃中的租賃要求。根據新的租賃會計準則，承租人將 需要確認資產負債表上大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新標準還修改了 銷售型和直接融資租賃的分類標準和會計處理，並提高披露要求。租賃 將繼續歸類爲融資租賃或經營租賃。

我們使用修改後的回顧採用了ASC Topic 842 過渡方法於2019年1月1日生效。最初應用ASC Topic 842不存在需要調整的累積效應 採用日期的年初保留收益或比較期間的餘額的修訂。由於採用， 我們爲每項現有租賃安排確認了租賃負債和使用權資產。新租賃標準的採用 不會對我們的綜合利潤表或綜合現金流量表產生重大影響。

不確定的稅收狀況

我們對所得稅的不確定性使用了 識別和衡量不確定稅收頭寸的兩步法。第一步是評估納稅狀況以進行確認 通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持， 包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是將稅收優惠衡量爲最大 在結算時變現的可能性超過50%的金額。確認與不確定的稅務狀況有關的利息和罰款 並按需要記入所得稅準備。根據《中華人民共和國稅收徵管法》， 如果少繳稅款是由於納稅人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，則限額爲三年。 因特殊情況少繳稅款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。 在轉讓定價問題上，訴訟時效爲十年。對於逃稅案件，沒有訴訟時效。 我們將不確定稅金撥備的利息和罰金記爲所得稅費用。截至12月，沒有不確定的稅收頭寸 31年、2023年和2022年，我們沒有與不確定的稅收狀況相關的應計利息或罰款。我們不相信未被認可的 稅收優惠將在未來12個月內發生變化。

綜合(虧損)收益

綜合收益或損失由我們的淨收益組成 （損失）收入和其他全面收益或損失。其他全面收益或損失的組成部分僅由外幣組成 扣除所得稅影響後的換算調整。

外幣折算和交易

我們的報告貨幣是美元 (「美元」)。我們VIE在臺灣的本位幣是新臺幣，本位幣 我們香港附屬公司的現金是港幣(「港元」)。中國公司的功能貨幣爲人民幣(「人民幣」)。 在合併財務報表中，我們子公司和合並VIE的財務信息已換算爲 美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史折算。 匯率，但損益表換算過程導致的年度累計赤字變動除外， 收入、費用、損益按全年平均匯率換算。報告翻譯調整 作爲外幣折算調整，在合併中作爲其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示 權益和綜合(虧損)收入變動表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的匯率分別爲7.1258和6.9646， 分別進行了分析。截至2023年和2022年12月31日的年度平均匯率分別爲7.1162和6.7208。

（虧損）每股收益

每股基本（虧損）收益通過除以計算 按年內已發行普通股加權平均數計算的歸屬於普通股持有人的淨（損失）收入。 每股稀釋收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被 行使或轉換爲普通股。

近期發佈的會計準則

見合併財務報表附註3 包括在此。

經營成果

下表列出了我們的綜合報表 截至2023年和2022年12月31日止年度的運營情況。

合併業務報表

截至12月31日止年度的經營業績比較， 2023年和2022年12月31日

收入

截至2023年12月31日止年度收入， 約爲2，390萬美元，而截至2022年12月31日止年度約爲1，410萬美元，有所增加 69.5%。2023年收入的增長主要是受NTb魚類貿易業務交易量增加推動的，並有所增加 美心餐飲業務的收入。

毛利

截至12月31日止年度毛利潤， 2023年約爲194，959美元，而截至2022年12月31日止年度爲255，966美元，下降了23.8%。減少 毛利潤下降主要是由於NTb魚類貿易業務的收入比例較高，該業務的利潤率較低 與美心餐飲業務相比。

一般和行政費用

一般及行政開支約爲 截至2023年12月31日止年度爲2.2億美元，而截至2022年12月31日止年度爲2.7億美元，有所減少 18.5%。一般和行政費用的減少是由於諮詢費減少、審計費折扣以及降低 工資之前提到的減少是由於XFC費用減少造成的，這是錯誤的，並已得到糾正。

其他收入(費用)

截至年底的其他費用爲40，386美元 2023年12月31日，而截至2022年12月31日止年度的其他收入爲417，999美元。2022年其他收入主要是 由於免除應付款項。

所得稅支出(福利)

截至2023年12月31日止年度，我們 沒有記錄所得稅費用，而截至2022年12月31日止年度的所得稅優惠爲23，808美元。

歸屬於我們的淨損失

我們應占淨虧損（不包括淨虧損 截至2023年12月31日止年度，歸屬於非控股權益的虧損約爲2億美元，而淨虧損爲 截至2022年12月31日止年度，我們應占虧損約爲4.8億美元。淨虧損減少主要是由於 到2023年一般和行政費用的減少。

流動性和資本資源;持續經營

我們的經營活動提供了淨現金 截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日，現金餘額約爲120萬美元。截至12月31日， 2023年，我們的累計赤字爲16，780，128美元。截至2023年12月31日的財年審計報告中包含 在本報告中，我們的核數師對我們繼續持續經營的能力表示擔憂。

我們繼續按百分比控制我們的現金支出 因此，該公司可能會在短期內利用其現金餘額投資於收入增長。管理是 專注於增加我們現有的產品供應以及我們的客戶基礎，以增加我們的收入。我們能夠繼續作爲一名 持續經營取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們不能保證 我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而爲我們計劃的運營保持足夠的現金餘額 或未來的收購。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。我們可能需要 在未來籌集更多的資本。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集額外資本， 或者根本就不是。然而，除上述情況外，管理層認爲我們目前的現金餘額加上預期的現金流 經營活動將足以滿足我們自發行之日起至少一年的營運資金需求 隨附的合併財務報表。

到 迄今爲止，我們通過創收、貸款等方式爲我們的運營提供資金 官員以及股票證券的發行。此前，我們已經獲得了財務 我們前首席執行官兼校長鄭寅傑先生的支持信 股東，在需要時提供額外資本的機會。然而，作爲鄭先生 不再是公司的股東或高管，則該財務支持信不再是公司的股東或高管 效果更長。

展望未來12個月及以後， 我們相信，我們當前的現金資源，加上內部收入和潛在的外部融資來源，將是足夠的 滿足我們的運營需求並履行已知的合同義務，包括資本支出承諾。如有必要， 我們可能會尋求額外的融資選擇，例如股票發行或債務工具，以確保流動性。

我們仍保持警惕監控任何趨勢 或可能影響我們流動性的不確定性，並準備相應調整我們的計劃。如果出現重大現金短缺， 我們將探索替代融資解決方案，包括股權融資，以解決任何潛在的缺陷。我們的主要來源 流動性包括手頭現金、營業收入和資本市場準入。

下表提供了有關我們淨現金流量的詳細信息 在所示期間：

經營活動提供(用於)的現金淨額

經營活動使用的現金淨額 截至2023年12月31日止年度的淨虧損爲1，061，851美元，這反映出淨虧損4，321，303美元，經非現金項目調整後，主要包括 折舊171，312美元，股份薪酬163，621美元，以股權結算的諮詢服務657，900美元。

經營活動使用的現金淨額爲 截至2022年12月31日止年度爲1，771，551美元。這反映出淨虧損4，736，589美元，經非現金項目調整後，主要包括 出售XFC損失2，569，975美元、折舊66，907美元和股份補償413，453美元，並被變化的影響所抵消 流動資本方面，包括庫存減少1，221，285美元。

投資活動提供的現金淨額(用於)

投資活動使用的淨現金爲1，057，870美元 截至2023年12月31日止年度，主要歸因於購買設備和無形資產。

投資活動使用的淨現金爲4，030，834美元 截至2022年12月31日止年度，主要是收購子公司支付的現金。

融資活動提供的現金淨額(用於)

融資活動提供的淨現金金額 截至2023年12月31日止年度爲449，898美元，主要來自年內發行普通股的收益 年

融資活動提供的淨現金金額 截至2022年12月31日止年度爲6，288，391美元，主要來自發行普通股和其他 年內借款。

由於我們計劃建立陸地養魚場 美國的演示網站，日本和泰國爲了向全球市場推廣我們的養魚系統，我們預計我們將需要額外的 資本，包括建設成本、營銷成本、運營成本等，以滿足我們的長期運營需求。我們預計 通過出售股權或債務證券等方式從股東獲得融資或籌集額外資本。 當我們試圖從第三方投資者處籌集額外資本時，股東承諾提供所需的額外融資 或者銀行。然而，無法保證我們能夠成功籌集這筆額外資本。

近期發佈的會計公告

請參閱合併財務附註3 隨附聲明。

作爲一家「較小的報告公司」，正如所定義的 根據《交易法》第120億.2條，我們無需提供本項中的信息。

財務報表和補充財務 本項目所需的信息緊隨簽名頁之後列出，並通過引用併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，在我們首席執行官的監督下 執行幹事和首席財務官對我們披露的有效性進行了評估(「評估」) 截至本年度所涉期間結束時的控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 以表格10-k提交報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在提供合理 確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄的程度， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和上報，並積累和傳達 向我們的管理層，包括我們的主要行政人員和主要財務人員，或適當地執行類似職能的人員 以便及時作出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 結論是，截至2023年12月31日，由於存在下述重大弱點，我們的披露控制和程序 都不是很有效。

儘管有上述規定，但無法保證 我們的披露控制和程序將發現或揭露我們公司和合並子公司內部人員的所有失誤 披露我們定期報告中規定的重要信息。有效性存在固有的侷限性 任何披露控制和程序系統的可能性，包括人爲錯誤以及規避或推翻 控制和程序。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理而非絕對的保證 實現他們的控制目標。

管理層關於內部控制的報告 財務報告

管理層負責建立和維護 我們公司對財務報告進行充分的內部控制。財務報告的內部控制在規則13 a-15（f）中定義 和15 d-15（f）根據《交易法》頒佈，作爲由我們的首席執行官和主要負責人設計或監督的流程 財務官員並受我們的董事會、管理層和其他人員的影響，以提供有關可靠性的合理保證 根據公認會計准則編制財務報告和爲外部目的編制財務報表 原則幷包括這些政策和程序：

由於其固有的侷限性，內部控制 過度的財務報告可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測是 可能會因爲條件的變化而導致控制不充分，或對政策的遵守程度 否則，程序可能會惡化。

財務報告內部控制不能提供 由於其固有的侷限性，絕對保證實現財務報告目標。財務報告內部控制 是一個涉及人的勤奮和合規的過程，並且容易出現判斷失誤和因人爲失敗而導致的崩潰。 對財務報告的內部控制也可能通過串通或不當的管理越權來規避。由於這些限制， 財務報告內部控制可能無法及時預防或發現重大錯誤陳述。 然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以設計成 過程保障措施以減少（但不是消除）這種風險。

我們評估了內部控制的有效性 截至2023年12月31日的財務報告。在進行這項評估時，我們的管理層使用了委員會制定的標準 特雷德韋委員會內部控制綜合框架的贊助組織。作爲這次評估的結果， 我們確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未有效。我們既沒有資源， 也沒有人員，以提供足夠的控制環境。我們財務內部控制存在以下重大弱點 截至2023年12月31日，報告繼續存在：

我們認爲這些物質弱點主要是 部分原因是我們缺乏足夠的員工，接受過GAAP和SEC財務規則和法規方面的適當培訓 報告職能、缺乏健全的會計制度以及缺乏足夠的資源來僱用此類員工和實施 這些會計系統。

等待獲得足夠的資源來實施 這些措施，我們計劃採取一系列行動來糾正這些重大弱點，包括但不限於，增加經驗豐富的 會計和財務人員以及聘請第三方顧問來審查我們的內部控制並提出改進建議。然而， 我們可能需要採取額外措施來充分緩解這些問題，以及我們已經採取和預計採取的改善措施 我們的內部控制可能不足以（1）解決已發現的問題，（2）確保我們的內部控制有效 或（3）確保已識別的重大缺陷或其他重大缺陷不會導致我們年度的重大錯誤陳述 或中期財務報表。

應該指出的是，然而，任何控制系統 設計和運行良好，只能提供合理而非絕對的保證來滿足系統的目標。此外， 任何控制系統的設計部分基於有關某些事件發生可能性的某些假設。由於這些和 控制系統的其他固有侷限性，無法保證任何設計都會成功實現其規定的目標 所有潛在的未來條件，無論多麼遙遠。

獨立註冊人的認證報告 公共會計師事務所

本關於10-k表格的年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們的管理層 根據《多德-弗蘭克法案》，報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該法案永久 免除小型報告公司的核數師認證要求。

補救計劃

截至2023年12月31日止年度，我們繼續 加強我們對財務報告的內部控制，努力糾正上述重大弱點。我們致力 確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。

我們希望彌補這些重大弱點 2024年。然而，我們可能會發現其他重大弱點，可能需要額外的時間和資源來補救。我們的補救措施 過程包括但不限於：

儘管有上述規定，但無法保證 我們的披露控制和程序將發現或揭露我們公司和合並子公司內部人員的所有失誤 披露我們定期報告中規定的重要信息。有效性存在固有的侷限性 任何披露控制和程序系統的可能性，包括人爲錯誤以及規避或推翻 控制和程序。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理而非絕對的保證 實現他們的控制目標。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的一年內，我們採取了幾項 採取行動糾正過去的重大弱點，包括但不限於建立董事會審計委員會，成員包括 三名獨立董事，增加經驗豐富的會計和財務人員並聘請第三方顧問來審查我們的 內部控制並提出改進建議。然而，我們可能需要採取額外措施來充分緩解這些問題，並且 我們爲改善內部控制而採取和預計採取的措施可能不足以（1）解決已發現的問題， (2)確保我們的內部控制有效或（3）確保已識別的重大弱點或其他重大弱點 不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述。

截至2023年12月31日的季度內，沒有董事或高管 通過 或 已終止 任何規則10 b5 -1交易安排或非規則 10 b5 -1交易安排，每個術語均在法規S-k第408（a）項中定義。

2022年4月21日，公司被最終確定 根據《控股外國公司責任法》（「HFCAA」），由SEC作爲委員會認定的發行人，因爲 它在表格S-1（文件號333-264059）中提交了註冊聲明，其中包含截至財年的已審計財務報表 2021年和2020年12月31日，Centurion WD CPA & Co.（「Centurion」）的審計報告。百夫長是一家駐香港的公司 由於當局在 外國管轄權。然而，2022年8月，PCAOb在檢查和調查註冊公衆方面邁出了重要一步 與中國內地和香港會計師事務所和中國人民財政部簽署協議聲明 ****2022年9月至11月，PCAOb工作人員對Centurion進行了現場檢查和調查。

2022年12月，PCAOb宣佈已 獲得對中國大陸和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限。會議還確認 在PCAOb發佈新的決定之前，委員會識別的發行人（包括公司）都不存在交易風險 HFCAA的禁令。

我們不知道或相信任何政府 成立或組織的外國司法管轄區的實體擁有我們的股本。同樣，沒有官員來自 中國政府或香港特別行政區擔任本公司或其運營部門的董事會成員或高級官員 子公司我們修訂後的公司章程不包含任何已知包括章程或章程條款的條款 中國共產黨。由於任何此類政府實體都沒有提交附表13 D或13 G，因此缺乏實質性合同 與外國政府政黨以及我們的董事會中沒有外國政府代表，我們確定沒有政府 中國大陸或香港的實體有權指導或控制我們的管理、政策或擁有控股財務權益。

第三部分

以下是我們的執行官和董事 以及截至本年度報告10-k表格提交日期其各自的年齡和職位。

專業背景

金靜安被任命爲首席執行官 2023年7月31日擔任公司首席執行官。2018年11月至2023年6月，Mr.Jin是福克斯控股的投資董事的一名成員。 在那裏，他執行和推動了美國投資、戰略項目、投資組合管理和商業運營。在擔任這一職務之前，劉易斯曾擔任這一職務。 從2017年9月到2018年10月，金一直擔任Bloemengroothandel B.J.Duyvenvoorde&Z.V.的合夥人，在那裏他管理 一家進口花卉栽培公司的所有日常運營、銷售、開發和投資，都在網上銷售訂閱服務 並管理中國所有主要的花卉批發市場業務。此外，Mr.Jin還擔任過常務副 總裁於2015年12月至2017年8月在大公全球信用評級集團擔任董事董事總經理，期間他負責大公全球信用評級集團的 國際業務拓展及海外市場投資，並負責設於香港的海外辦事處 香港、意大利和德國。他就讀於紐約州立大學石溪分校，獲得政治學文學士學位 清華大學獲得工商管理碩士學位。

淳志（「吉米」）莊 是 2019年10月28日被任命爲公司首席財務官。在擔任該職位之前，2016年10月1日至2019年6月30日，先生。 Chuang是臺灣德勤財務諮詢公司的項目經理，他是交易支持的一部分 實踐在該職位上，他曾從事併購和估值服務工作。在擔任該職位之前，從2014年9月到9月 2016年，Chuang先生在臺灣德勤會計師事務所擔任半高級職員，擔任審計職能業務的一部分。在這個角色中， 他爲多家臺灣企業集團公司提供審計服務。Chuang先生擁有加州大學伯克利分校的營銷學位， 並獲得臺灣蘇州大學會計學學士學位。他目前持有美國註冊會計師執照 和臺灣

陳鳳華（「霍華德」） 2024年1月5日被任命爲公司首席運營官。陳先生在消費者等多個領域經驗豐富 銀行業、亞洲業務發展和新策略，展示了團隊建設、項目管理、合規和方面的強大技能 交叉銷售，注重持續改進和業務擴張。陳先生曾任融州建設執行董事 公司，2021年9月至2024年1月，他參與了建設的規劃和融資等工作 項目、土地的規劃和收購以及銷售的執行。在此之前，他曾擔任Entie Commercial的副總裁 2008年至2021年任Bank Co.，2005年至2008年任CIT集團臺灣亞太區業務發展總監，臺北銷售總監 2004年至2005年擔任Financial & Leaser Co.，2000年至2004年擔任遠東集團銷售經理。他就讀於萊斯特大學 1989年獲得MBA學位。

傑拉德·H·林德伯格被任命爲 2021年12月31日，公司秘書和董事。在過去的五年裏，他在交接國際工作。林德伯格 作爲顧問提供了大量的專業知識和指導，曾擔任Public 爲現實世界和互聯網初創企業提供交易公司、商業顧問、資本收購董事和運營官，並幫助 爲公共和私營部門的初創企業、小盤股、微型股和納米股企業籌集資金。早些時候在他的 職業生涯，曾任美國司法部司法管理司訴訟協助系統科科長 美國司法部律師兼顧問(1979-1982)。在過去的時間裏 25年來，他一直負責商業計劃的準備，爲企業發展和資本定位提供早期建議 融資包括衆籌、私募備忘錄、投資者介紹發展、股權、債務和混合融資，表格 準備和歸檔，提供辛迪加協調，銷售/營銷戰略，以及投資界關係和投資者 關係、業務發展、許可管理和確保遵守聯邦和州法規以及防止欺詐 軟件開發。他的專業領域包括技術和知識產權管理、數字娛樂、媒體和 市場營銷，電子商務萬。商務和搜索引擎設計，數據庫系統軟件設計和開發。林德伯格先生贏得了 他在馬薩諸塞州斯普林菲爾德的西部新英格蘭大學法學院獲得法律學位。林德伯格先生有資格擔任董事的 公司歸功於他有豐富的董事會和財務諮詢經驗。 

Thomas A.斯蒂爾 獲委任爲董事 於2019年12月19日終止該公司。斯蒂爾先生目前已退休。他被註冊爲法庭翻譯日英翻譯， 2010年至2019年日本營銷顧問。斯蒂爾先生曾在華盛頓美國國務院擔任外交官員， 華盛頓特區工作了21年多（1980-2001年）。從國務院退休後，他還在2005年擔任安布薩美國公司秘書 和2010年世界博覽會。他獲得加州大學政治學、音樂、廣播電視廣播學士學位， 1965年至1969年就讀洛杉磯期間。斯蒂爾先生因其日語能力而具備擔任公司董事的資格 國際商務技能和經驗。

莊惠英被任命爲董事 於2019年12月19日在本公司上市。莊先生在克萊德·伯格曼電力集團(2018年至今)擔任銷售副總裁，有經驗 在技術和銷售管理方面，特別是在基於解決方案的諮詢銷售方面。他在克萊德·伯格曼擔任的其他職位 動力集團成員包括總裁副總裁，產品及銷售支持，空氣污染控制產品(2013年至2018年)，董事科技和 空氣污染控制產品部產品管理(2012-2013年)，2006-2012年區域銷售經理和鍋爐工藝工程師 從2004年到2006年。他在產品管理、銷售、工廠運營和合同談判方面經驗豐富。莊先生有領導經驗 在建立和發展管理團隊方面具有豐富的國際業務工作經驗。他就讀於南方大學 卡羅萊納州在2005年獲得了MBA學位。莊先生擁有豐富的電力技術經驗，有資格擔任公司董事的一員 具備銷售和市場職能方面的創新和能力。

張亦文 獲委任爲董事 公司於2023年10月27日成立。張先生目前擔任新威斯敏斯特大學財務、營銷和學生支持經理 自2012年以來，他在學區40負責財務報告、預算規劃、內部控制、審計、財務 系統管理和合規性。在此之前，張先生於2009年至2011年擔任紫洋堂的業務發展經理 他在交易中發展了兩條業務線，銷售額增加了2億。在此之前，張先生擔任HILTI的客戶經理 （加拿大）有限公司在該公司設立了里士滿分公司，將銷售額翻了一番，併爲關鍵業務擴張開發了收入預算模型。 先生張憑藉在各種組織擔任經理的豐富經驗，具備擔任公司董事的資格。

滕松元 獲委任爲董事 公司於2023年10月27日成立。滕先生自2021年起擔任G.MCOIN Enterprises的首席執行官，負責監督 戰略規劃和年度增長目標。在此之前，滕先生於2017年至2020年擔任明洋總經理 風險投資，他在開車時負責監督組織的整體管理和戰略方向 增長和股東價值最大化。在此之前，他於2015年至2017年擔任金融佳諮詢公司經理，並在該公司工作 金融和自動化交易系統，同時支持銷售和解決方案經理。此前，滕先生擔任總經理 2012年至2014年，他在CFO Venture Capital工作，制定並執行了公司的戰略投資。滕先生有資格 由於他在多家諮詢公司和銀行公司擁有高管經驗，擔任公司董事。

董事會

我們的業務和事務均在以下指導下管理 我們的董事會和董事會委員會的成員。董事任期至下一次年度會議，直至其繼任者當選並獲得資格。 官員的任期由董事會決定，直至任職爲止，但須遵守該官員在任何合同下的所有權利（如有） 就業。

董事會委員會

我們的董事會已成立審計委員會（ 「審計委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）以及提名和公司治理 委員會（「提名和公司治理委員會」）。我們的董事會尚未通過股東通過的程序 可以向董事會推薦提名人。董事會各委員會的組成及職責如下。成員 在這些委員會任職，直至辭職或董事會另行決定。

審計委員會

我們董事會已任命張亦文, Thomas A.斯蒂爾 和莊惠英將擔任我們的審計委員會成員。每個 審計委員會成員是SEC和納斯達克規則設立的獨立董事，張亦文, 根據SEC規則，有資格成爲「審計委員會財務專家」。

審計委員會的職責，具體規定 在我們的審計委員會章程中，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的董事會已成立薪酬委員會。 Thomas A.斯蒂爾 和莊惠英分別爲獨立董事，擔任 托馬斯·A的薪酬委員會成員。斯蒂爾, 作爲補償 委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括， 但不限於：

薪酬委員會章程允許委員會 保留或接受薪酬顧問的建議，並概述某些要求以確保顧問的獨立性或 在某些情況下顧問不需要獨立。然而，截至本文之日，我們尚未保留此類 顧問。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已成立提名和公司 張亦文所屬治理委員會 和莊惠英與惠英一起擔任成員 莊先生還擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會 其章程中規定的職責包括但不限於：

第16（a）節報告合規性

《交易法》第16(A)條要求該高管 高級管理人員和董事，以及擁有本公司登記類別股權證券檔案10%以上的任何人 所有權報告和所有權變更與美國證券交易委員會。美國證券交易委員會已經確定了此類申請的具體日期， 公司被要求在本年度報告中以Form 10-k的形式報告任何未能在2022年及時提交報告的情況。以下是 公司根據交易法第12(B)節將其普通股在納斯達克證券市場有限責任公司上市後，未能提交表格3： (I)董事首席營運官餘顯文(已辭職)；。(Ii)董事秘書林達輝；。(三)董事郭玉龍。 (已辭職)；(Iv)Thomas A.Steele，董事；及(V)莊慧穎，董事。2022年8月31日，Mr.Yu辭去首席運營官職務 公司的高級職員。2022年9月1日，董事會任命阮宏文(Howard)先生爲首席運營官 公司的成員。阮的3號表格並未提交。2023年7月13日，David辭去董事的職務。2023年7月13日，蘇珊娜女士。 程Lu民華及俞雷女士獲委任爲董事。表格3未歸檔 爲休女士和雷女士準備的。胡伊女士和雷女士於2023年7月27日辭去董事職務。董事會於2023年10月27日委任伊文先生 張先生和滕松元先生擔任董事。Mr.Zhang和滕志強的3號表格並未提交。

道德守則

我們的董事會通過了書面道德準則（「準則」） 這適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席執行官 會計官員或財務總監，或履行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上發佈該準則的當前副本 以及法律要求對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。

董事獨立自主

我們的板 由大多數「獨立董事」組成。在確定董事是否獨立時，我們使用的定義 的“獨立“納斯達克根據納斯達克規則5601（a）（2）適用，SEC根據《交易法》規則10A-3適用。 我們的董事會已對每位董事的獨立性進行審查。根據它們提供的資料 根據每位董事的背景、就業和關係，我們的董事會已確定 張亦文, Thomas A.斯蒂爾 和莊惠英 是 獨立董事。

高級人員及董事的彌償

我們的公司章程和章程規定， 在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，曾經或現在是當事人或受到威脅 成爲任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查， 由於他或她現在或過去或已經同意應我們的要求作爲董事的高級管理人員、僱員或代理 公司，或在擔任董事或公司高級職員時，正在或曾經作爲或已同意應我們的請求作爲董事提供服務， 另一法團的高級職員、僱員或代理人(就本條例而言，包括受託人、合夥人、經理或類似身分)， 合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，或因據稱採取的任何行動或 在這種情況下被省略的。爲免生疑問，上述賠償義務包括但不限於 在內華達州現行修訂法令78.7502條所允許的最大限度內對受賠償人造成的金錢損害 在此日期。

提供的賠償應爲來自和反對 受償人實際合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額 或代表受償人就該等訴訟、訴訟或程序以及由此提出的任何上訴提出，但僅應提供 如果受償人本着善意行事，並且受償人合理認爲符合或不違揹我們的最大利益的方式， 並且就任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受償人的行爲是非法的。

在任何受威脅、待決或已完成的情況下 由公司提出或有權以該人是或曾經是董事爲理由而促致判決勝訴的訴訟或訴訟， 公司的高級人員、僱員或代理人，或在擔任董事或公司高級人員時，正在或曾經服務於或已同意 應我們的要求，作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利機構的董事高管、員工或代理提供服務 計劃或其他企業，不得就被補償人應具有的任何索賠、問題或事項作出賠償 被判決對我們負有責任，除非且僅限於內華達州法院或該訴訟或訴訟所在的法院 在提出申請時，須裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況， 被賠償人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付內華達州法院或其他法院認爲的費用。 恰到好處。

任何訴訟、訴訟或程序的終止 通過判決、命令、和解、定罪，或根據nolo contendere或其同等內容的抗辯，本身不應產生推定 他或她沒有善意行事，也沒有以受償人合理認爲符合或不違揹我們的最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信受償人的行爲是非法的。

對賠償責任的賠償 根據證券法產生的可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人， 我們被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策 因此是不可執行的。如果就此類責任提出賠償要求(我們支付的費用除外) 或由本公司的董事、高級職員或控制人支付以成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序) 由我們的任何董事、高級人員或控制人與正在登記的證券相關的，我們將，除非認爲 我們的律師的問題已經通過控制先例解決了，將問題提交給適當的司法管轄權的法院 我們的這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，並將以最終裁決爲準 關於那個問題。

薪酬彙總表

下表總結了所有現金補償 截至2023年和2022年12月31日止年度，我們爲所有個人支付的以及已支付或應計的某些其他補償 在上一個完成的財年擔任我們的首席執行官或以類似身份行事，無論薪酬如何 級別，以及除擔任執行官的首席執行官之外的兩名薪酬最高的執行官 在上一個完成的財年結束時。

僱傭協議

莊氏僱傭協議。我們進去了 成爲日期爲2019年8月16日的僱傭協議，該協議經日期爲2021年12月31日的某個附錄與順志修訂 莊氏，我們的首席財務官(「莊氏僱傭協議」)。莊氏僱傭協議的期限爲 5年並在該期限結束時自動按月續訂，除非任何一方發出終止通知 在學期結束後30天內向另一方提出申訴。在任期內和任期屆滿後一年內，莊先生不得招攬 受僱或受僱於本公司的任何人士。如發生下列情況，我方可立即終止對莊先生的聘用 下列事件：(I)莊先生作出的任何行爲，如被起訴，即構成重罪；(Ii)任何重大行爲 或在履行僱傭職責時涉及失職或疏忽，對我們有重大不利影響的不作爲， 在我們發出書面通知後30天內仍未改正；(Iii)莊先生未能或拒絕遵守我們的政策 包含在任何公司手冊中或符合莊氏僱傭協議的規定，如果在收到後10天內未治癒 (Iv)莊先生未經本公司同意而長期缺席；(V)莊先生嚴重疏忽 其職責或故意不服從董事會或其上級人員；(Vi)莊先生去世；或(Vii)交付書面 在莊先生因患病或喪失工作能力而不能履行其服務後，我們發出終止服務通知。 或喪失工作能力導致莊先生未能履行其在莊僱傭協議下的職責，總額爲 在任何180天期間內的60天(不論是連續的或非連續的)。我們每年付給莊先生54,000美元。

林德伯格僱傭協議。我們進去了 與我們的秘書傑拉爾德·H·林德伯格和董事簽訂了一份日期爲2022年1月3日的僱傭協議(以下簡稱「林德伯格僱傭協議」 協議“)。林德伯格僱傭協議的期限爲兩年，在期限結束時，可自動續簽 除非任何一方在期限結束後30天內向另一方發出終止通知，否則將按月終止。在.期間 在任期結束後一年內，林德伯格先生不得招攬本公司僱用或聘用的任何人。林德伯格先生的 發生下列情況時，我們可以立即終止僱傭關係：(I)林德伯格先生的任何行爲 如被起訴，即構成重罪；(Ii)在履行中涉及瀆職或疏忽的任何重大作爲或不作爲 對我們有重大不利影響，並在發出書面通知後30天內仍未更正的僱傭責任 美國；(Iii)林德伯格先生未能或拒絕遵守任何公司手冊中包含的我們的政策或 林德伯格僱傭協議，如在收到董事會書面通知後10天內未得到處理；(4)林德伯格先生 (V)林德伯格先生嚴重翫忽職守或故意不服從董事會或 他的上級人員；(Vi)林德伯格先生去世；或(Vii)我們在林德伯格先生 因疾病或喪失工作能力而不能履行職責，這種疾病或喪失工作能力會導致林德伯格先生 未履行《林德伯格就業協議》規定的職責共計60天(不論是連續還是非連續) 在任何180天期間內。我們還向林德伯格先生授予了60,000份C類認股權證由 有權從發行之日起以每股3.75美元的價格購買總計40,000股我們的普通股，其中20,000股 認股權證應每年授予，合計爲期三年。

金氏就業協議.我們進去了 簽訂日期爲2023年7月31日的僱傭協議(「金氏僱傭協議」)。《金氏就業協議》的期限 有效期爲兩年，在任期結束時，除非任何一方發出通知，否則可自動按月續簽 在任期結束後30天內終止與對方的關係。在任期內及任期結束後一年內，Mr.Jin 不招攬本公司僱用或聘用的任何人。公司可立即終止對Mr.Jin的聘用 發生下列事件的：(一)Mr.Jin的行爲，如被起訴，將構成重罪； 在履行僱傭職責時涉及瀆職或疏忽的任何重大作爲或不作爲，而該重大作爲或不作爲對就業職責具有重大不利影響 對公司的影響，並在公司書面通知後30天內仍未糾正；(3)沒有或拒絕； 遵守任何公司手冊中包含的公司政策或遵守金僱傭協議的規定 自收到董事會書面通知之日起10日內仍未改正的；(4)Mr.Jin未經同意擅自長期缺席 (五)Mr.Jin嚴重翫忽職守或者故意不服從董事會及其上級領導的； Mr.Jin去世；或(Vii)Mr.Jin不能履行其職責後，本公司交付終止通知 因病或喪失工作能力，致使Mr.Jin不能履行職責的 在任一180天的期間內，《金氏就業協議》規定的總天數爲60天(無論是連續的還是非連續的)。這個 公司每年向Mr.Jin支付3.6萬美元，並向Mr.Jin發行共計24萬股限制性股票，其中6萬股應歸屬於 每三個月末，自2023年7月31日起爲期一年，最初將於10月1日授予60,000股 2023年3月31日。

陳先生的僱傭協議。我們進去了 簽訂日期爲2024年1月5日的僱傭協議(「陳僱傭協議」)。陳的任期 協議的有效期爲兩年，在期限結束時，除非任何一方規定，否則可自動按月續簽 在任期結束後30天內通知對方終止合同。在任期內及任期結束後一年，Mr.Chen 不得招攬本公司僱用或聘用的任何人。公司可立即終止對Mr.Chen的聘用 發生下列情況時：(一)Mr.Chen實施任何行爲，如果被起訴，將構成重罪； (Ii)在執行僱傭職責時涉及失職或疏忽的任何重大作爲或不作爲，而該等作爲或不作爲對僱員造成重大不利影響 對公司的影響，並在公司書面通知後30天內仍未糾正；(3)沒有或拒絕； 陳遵守任何公司手冊中包含的公司政策或陳僱傭協議的規定 自收到董事會書面通知之日起10日內仍未改正的；(4)Mr.Chen未經同意擅自長期缺席 (五)Mr.Chen嚴重翫忽職守或者故意不服從董事會及其上級領導的； Mr.Chen去世；或(Vii)Mr.Chen不能履行其職責後，本公司交付終止通知 因病或喪失工作能力，致使Mr.Chen不能履行職責的 在任何180天的期間內，陳的僱傭協議總計60天(無論是連續的還是非連續的)。這個 公司每年向Mr.Chen支付2萬美元，並向Mr.Chen發行了總計100,000份B類認股權證，每份有權購買一份 公司普通股，每股面值0.001美元，每股1.5美元，每兩年等額分期付款 爲期兩年。

退還政策

2023年11月29日，我們的董事會任命了一名高管 薪酬補償政策符合《交易法》第10 D-1條及其規定的納斯達克上市標準的要求， 幫助確保根據準確的財務和運營數據以及正確的績效計算支付激勵薪酬 針對激勵目標。我們的政策涉及從向所有企業高管支付的績效獎勵中收回金額，包括 如果財務重報，我們的股權激勵計劃下的獎勵，該等獎勵的支付將達到 較少，或者發生欺詐行爲，或者故意、故意或嚴重不當行爲，導致需要進行財務重述。

董事薪酬

程氏諮詢協議.我們進去了 於2018年12月27日與本公司董事局主席鄭銀傑(「Jeff」)、首席執行官總裁簽訂諮詢協議 執行總裁與董事(「鄭氏諮詢協議」)。程諮詢協議任命Mr.Cheng爲我們的 董事會主席和董事。Mr.Cheng的任期爲十二月二十七日， 2018年和2023年12月27日。我們或Mr.Cheng可以在對方實質性違約的情況下立即終止程諮詢協議 未在書面通知所述違約後30天內得到使終止方滿意的補救措施的一方。先生。 程可以提前30天書面通知我們，因爲我們沒有在收到付款後30天內履行我們的付款義務 Mr.Cheng的書面通知。我們不會因Mr.Cheng擔任董事會主席而向他支付任何現金報酬 再來一杯董事。然而，我們同意在20個季度(即5年)內每季度發行Mr.Cheng 250,000份A系列權證，合計 5,000,000份(或拆分後的3,333,334份)首輪認股權證，以他繼續擔任本公司董事會主席及 董事。從歸屬之日起至2026年4月23日，每份A系列認股權證可購買一股普通股。AS 截至2023年12月31日，A系列認股權證均未結清

我們的董事會報銷所產生的費用 由他們與出席董事會會議有關。然而，除鄭先生外，我們的董事不會收到任何其他補償 擔任董事會成員。

傑出股票獎

截至2023年12月31日，三項爲無股權獎勵 由指定的執行官員持有。

遣散費和控制權利益的變更

與我們指定的高管沒有簽訂任何僱傭協議 官員提供遣散費福利;然而，鄭諮詢協議確實對控制相關福利做出了一定的改變， 我們的首席執行官，包括在某些特定事件發生時加速歸屬。

其他好處

我們爲所有人提供假期和其他帶薪假期 員工，包括我們的高管，與同行公司提供的員工相當。當提供時，我們的執行官 將有資格參加我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體生活、殘疾和意外 死亡和肢解保險、我們的股權激勵計劃和我們的401（k）計劃，在每種情況下都與其他員工相同，主題 如果存在此類好處，則適用於適用法律。目前，我們不會向我們的高管提供特殊福利或其他特權 軍官

2018年股權激勵計劃

2018年，董事會和股東採納了Nocera， 公司的2018年股票期權和獎勵激勵計劃，於2018年12月31日生效。2018年計劃規定撥款以下 股票獎勵類型：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票購買權。2018年計劃是 旨在幫助我們確保和保留符合條件的獲獎者的服務，爲這些人提供激勵，以發揮最大的作用 爲我們和任何附屬機構的成功所做的努力，並提供一種手段，使符合條件的收件人可以從價值的增加中受益 普通股。2018年計劃由薪酬委員會管理。董事會保留6，666，667股（分拆後）普通股 2018年計劃下的股票。沒有根據2018年計劃向我們的任何高級職員或董事授予任何獎項。截至12月31日， 2023年，根據2018年計劃，共有5，956，667股普通股可供未來發行。

賠償

我們將賠償我們的任何和所有的董事，官員， 前董事、前高級人員以及任何可能應董事的要求以董事或另一家公司的高級人員的身份服務的人，而該另一公司 它擁有股份，或它是債權人，而該等股份曾是或正在成爲一方，或威脅要成爲其中一方或參與其中， 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查 (每一「程序」)，或在該程序中的任何上訴，或可導致該程序的任何查詢或調查， 賠償任何和所有責任、損害、合理和有據可查的費用(包括合理發生和證實的律師的 費用)、判決的財務影響、罰款、罰款(包括消費稅和類似稅及懲罰性損害賠償)以及#年支付的金額 他們中的任何一人就與該訴訟有關的和解。這種賠償不應被視爲排除以下任何其他權利 那些受補償的人可能會有另外的權利。

對賠償責任的賠償 根據《證券法》，根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員或控制本公司的個人可能會被允許 規定，我們已獲悉，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了證券公司聲明的公共政策 行爲，因此無法強制執行。如果就此類責任提出賠償要求(我們支付的費用除外) 董事、本公司高級職員或控制人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用) 由本行任何董事、高級人員或控制人就所登記的證券而作出的聲明，除非 我們的律師認爲，這件事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交 質疑我們的這種賠償是否違反了證券法中所表達的公共政策，並將由最終的 對這一問題的裁決。

授予某些股權獎勵的政策和實踐

我們有關授予的政策和實踐 股權獎勵經過精心設計，以確保遵守適用的證券法並維護我們高管的誠信 補償計劃。薪酬委員會負責向高管和其他符合資格的人授予股權的時間和條款 員工

股權獎勵授予時間確定 考慮多種因素，包括但不限於預先設定的業績目標的實現、市場 條件和內部里程碑。該公司不遵循預定的授予股權獎勵時間表;相反，每個 贈款是根據具體情況考慮的，以符合公司的戰略目標並確保競爭力 我們的薪酬方案。

在確定股權的時機和條款時 授予時，董事會或薪酬委員會可考慮重要的非公開信息，以確保此類贈款合規發放 具有適用的法律法規。董事會或薪酬委員會防止不當使用的程序 與授予股權獎勵有關的重要非公開信息包括法律顧問的監督，並在適當時， 推遲授予股權獎勵，直至公開披露此類重要非公開信息。

公司致力於保持透明度 其高管薪酬實踐以及以不受披露時間影響的方式進行股權獎勵 爲了影響高管薪酬的價值而提供重要非公開信息。本公司定期檢討其 與股權獎勵相關的政策和實踐，以確保其滿足不斷變化的公司治理標準並繼續服務 公司及其股東的最大利益。

下表列出了某些信息， 截至2023年3月31日，關於（1）我們5%以上有投票權股票的受益所有者的持股， (2)我們的每位董事、（3）每位執行官和（4）我們所有現任董事和執行官作爲一個整體。

有益 有投票權股票的所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括公司有投票權股票的任何股份 一個人行使唯一或共享的投票權或投資權，或者一個人有權隨時獲得其所有權 2024年4月1日起60天內。除非另有說明，我們相信本表中列出的人員擁有唯一投票權， 對其持有的所有有投票權股票的投資權。下表中適用的所有權百分比基於 2024年4月1日發行和發行的12，956，987股普通股，加上每個人的任何證券 有權在2024年4月1日起60天內收購。

據我們所知，除其他情況外 表明，表中所列的每個人對我們普通股的股份擁有唯一投票權和投資權 由該人實益擁有，但如該權力可與配偶分享，則屬例外。據我們所知，沒有一隻上市的股票 以下是根據有投票權的信託或類似協議持有的，除非另有說明。據我們所知，沒有任何安排，包括任何承諾 任何人持有本公司的證券，而該證券的運作可能會在其後日期導致本公司控制權的變更。

股權計劃信息

見第二部分第5項”註冊人普通股權市場， 相關股東事項及發行人購買股票證券“本年度報告的表格10-K。

控制方面的變化

據我們所知，沒有任何安排，包括 任何人對公司證券的任何質押，其運作可能會導致公司控制權的變更 該公司

根據法規S-k第404項，我們需要 描述自2022財年開始以來我們參與的任何交易，或當前提出的任何交易 或將成爲參與者且涉及金額超過120，000美元或較小報告公司平均金額的百分之一 過去兩個已完成財年的年終總資產，以及關聯人士。條例第404條下的關聯人 S-k包括：

我們沒有第404項下報告的任何關聯方交易 法規S-k。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度， 我們聘請Centurion WD CPA & Co.作爲我們的獨立註冊會計師事務所。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們 產生的費用，如下所述：

審計費包括與專業人員相關的費用 爲審計我們的年度財務報表提供的服務。所有其他費用與提供的專業服務有關 與季度財務報表的審查有關。

我們的政策是預先批准所有審計並允許 由獨立會計師提供的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、稅務相關服務、稅務服務 等服務根據我們審計委員會的政策，通常會爲特定服務或類別提供預先批准 服務，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，審計委員會還可以預先批准 根據具體情況提供特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師向我們提供的所有服務 在過去兩個財年。

第四部分

2.展品：

表現出 指數