展品 10.1

有限豁免和第三修訂

貸款、擔保和安防-半導體協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:有限豁免和第三修正條款簽署的貸款、擔保和安防-半導體協議 本“修改於2024年9月30日由DRAGONFLY 能源 corp.等簽署借款人由DRAGONFLY 能源控股 corp.（原名CHARDAN NEXTECH 收購 2 corp.）等簽署Holdings電池產品超能電池有限責任公司（戰鬥誕生”， 以及控股公司，每個爲“擔保人全部協議稱爲「」。「保證人」”），借款人 在此簽署（所需貸款人”),並作爲貸款協議（定義如下）項下貸方的代理人（在此資格下，稱爲“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

而， 借款人、控股公司、所需貸款人和代理人是該特定定期貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議的日期爲 截至2022年10月7日（經該有限豁免和定期貸款、擔保和擔保協議第一修正案修訂）， 截至2024年6月28日的《定期貸款、擔保和擔保協議的某些有限豁免、同意和第二修正案》， 截止日期爲 2024 年 7 月 29 日，可能會不時進一步修訂、修改、延期、重述、替換和/或補充， 這個”貸款協議”);

鑑於，根據 第4.2(a)條款 貸款協議的規定，信用方需要計算截至2024年9月30日（“Senior Leverage Ratio測試”);

鑑於根據 貸款協議第4.2(c)款 要求信貸方在截至2024年9月30日的財政季度結束日如流動性低於1500萬美元時，計算固定費用覆蓋比率，每四個(4)財政季度期間（截至2024年9月30日前四個財政季度）（“固定費用覆蓋比率測試”和高級槓桿比率測試一起，稱爲“測試淨有形資產完成條件

鑑於，信用方請求代理人和所需的貸款人（i）放棄截至2024年9月30日的財季審計，並（ii）修訂貸款協議的某些條款，並且在滿足下文規定的條件之後，代理人和所需的貸款人願意放棄截至2024年9月30日的財季審計，並根據本文件規定的條款修改貸款協議。

現在 因此，信貸方，必要的放款人和代理各自同意如下：

1. 定義 術語所有術語如未在本處另有定義，則按照貸款協議中的定義

2. 限制 豁免。在此約定的生效條件得到滿足的前提下 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 ，代理行（根據主要貸款人的指示行事）和主要貸款人特此放棄截至2024年9月30日財季的測試; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 僅適用於截至2024年9月30日財季的測試，不適用於貸款協議下的其他當前或潛在財務契約。

3. 貸款協議修訂。在下文規定的生效條件滿足的前提下 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 ，貸款協議特此於本日修訂如下：

(a) 第1.5節（利息）應通過修改和重述其第（b）款來進行修改，以便閱讀如下：

(b) 借款人應根據貸款餘額按季度支付利息給代理人，以供貸款人按比例受益。利息應按以下方式支付：（i）按季度末結算，應於每個財政季度的第一個營業日到期；（ii）貸款到期日；以及（iii）如果貸款到期日期後仍應計提或應支付任何利息，則由代理人要求。從成交日起直至2024年10月1日（除2024年7月1日和2024年10月1日的付款日外，這些日期受本句所提供的條款約束），利息應部分以現金支付，部分以按年利率等於調整後限價SOFR支付。 再加上適用溢價， 部分以適用PIK利率支付，並在每個付款日按季度資本化、複利，從而增加貸款的未償餘本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，僅在2024年7月1日付款日的情況下，所有應在該付款日支付的利息應以等於調整後限價SOFR再加上適用溢價的按年利率支付。 ，應資本化、複利，從而增加該付款日的貸款的未償餘本。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；僅在2024年10月1日的付款日期發生時，利息將以現金形式支付，並按以下方式以實物支付：(x)每季度向貸款人支付$1,500,000作爲貸款餘額的按比例受益，(y)所有剩餘利息將以實物支付，將被資本化、複利，並以此增加在該付款日期當季度的貸款本金金額。對於2025年1月1日及之後發生的每個還款日期（爲避免疑義，包括截至2024年10月1日至12月31日的利息），所有利息將以每年調整的Term SOFR利率以現金形式支付 加上適用利差。

(b)第4.2節（財務契約）應通過修改並重述該款（b）來修改和重述如下：

(b) 流動性信用方不得允許其流動資金（按合併基礎確定）少於（i）截至2024年6月30日結束的財務月（ii）截至2024年9月30日結束的財務月達到700萬美元，（ii）截至之後各個財務月最後一天達到1000萬美元（從2024年7月31日結束的財務月開始）。

4. 生效條件本修正案應自上述首次寫明之日期（以下簡稱“生效日期。”）在滿足以下條件時生效：

(a) 只有在信貸方、代理人和必要貸款人簽署並交付本修正案的對應文件後，本修正案才生效。

(b) 持股 應在本修正案簽署日期前後向貸款人發行一美分認股權證，行權購買30,0000股持股普通股，該認股權證應符合貸款人滿意的形式和實質；

(c)借款人應支付Chapman and Cutler LLP的法律費用和開支，用於與本修訂案的準備、協商、執行和交付以及與貸款協議有關的其他服務在此日期之前發生的費用；並

(d) 在本修正案執行前已經開出的情況下，借款人應支付Holland & Knight LLP的法律費用和費用，Holland & Knight LLP是代理人的律師，該費用是與起草、談判、簽訂和交付本修正案以及本修正案日期之前與貸款協議相關的其他服務有關的。

5. 陳述與保證.

(a) 信貸方代表並保證，在生效本修正案之後，貸款協議中包含的陳述和擔保在此刻在所有重大方面都是真實而正確的，就本日而言，就好像這些陳述和擔保是在本日之前作出的（除非這些陳述和擔保明確涉及較早日期的情況）。

(b) 信用方聲明並保證，在生效日期後，並且生效日期爲準時，不會發生任何違約事件或違約事件。

6. 契約。 信貸方應在2024年10月14日或之前，將（由控股公司簽字）簽署的原件，溼墨簽字的頁交付予貸款人（或其律師），以完成上述第3（b）節中提及的認股權證。如果貸款人（或其律師）在2024年10月14日之前未收到這些簽署的頁，這將構成貸款協議下的即時違約事件。

7. 貸款文件該修正案被代理商指定爲貸款文件。

8. 全部控件和效力除非在此明確規定，否則本文件中任何內容均不得被視爲對貸款協議或任何其他貸款文件中任何條款或控件的放棄。除非在此明確修改，貸款協議應根據此刻的規定繼續保持未經修改且具有全部效力。本修正案應準確限定，並不意味着代理人或任何貸款人有責任同意將來的任何事項。在貸款協議中使用的術語「協議」，「本協議」，「本貸款協議」，「本文件」，「其後」，「本文件」，「此處」以及具有類似含義的詞語，除非上下文另有規定，應表示根據本修正案修改的貸款協議。

9. 法律選擇。本修改應在所有方面按照並受紐約州法律的規定和統治進行解釋，適用於在該州內完全訂立和履行的合同，不考慮會導致適用另一個司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

10. 相關方. 本修正案可由一份或多份副本簽署，每份副本均構成一份原件，但所有副本一起構成一份文件。副本可通過傳真、電子郵件（包括pdf格式）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本應被視爲與手動遞送的原始簽名頁一樣有效。

11. 標題。 本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的施工。

12. 繼承人和受讓人本修正案的條款應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益；但未經代理人事先書面同意，任何信貸各方不得轉讓或轉移本修正案下的任何權利或義務。

13. 可分割性。 本修正案的任何規定或任何在此項下要求的文件或協議的違法性或不可執行性均不會以任何方式影響或損害本修正案的其餘規定或任何在此項下要求的文件或協議的合法性或可執行性。

14. 解除 索賠在考慮到所需貸款人和代理方在本修改協議中的協議之後，借款人和擔保人在此不可撤銷地釋放並永久豁免貸款人、代理方及其關聯公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高管、僱員、代理人、顧問和律師（以下簡稱“ 已釋放的人”），免除他們的所有索賠、訴訟、訴訟、調查、程序或要求，無論基於合同、侵權、默示或明示擔保、嚴格責任、刑法或民法規定或任何類型或性質的普通法，已知或未知，關於借款人及保證人在此日期之前或現在對代理人、任何貸款人或任何其他被免除人享有的或現有的Agent、任何貸款人或任何其他被免除人與貸款協議或其他任何貸款文件有關的行爲或不作爲。

15. 重申作爲債務人、出讓人、質權人、保證人、轉讓人或以其它任何類似資格授予抵押權或安全利益的信用相關方，該信用相關方在此（i）批准和重申其在每份貸款文件中的付款和履行義務，無論是有條件的還是其他情況下（在此之後起效），（ii）在其根據任何此類貸款文件授予對其任何財產的抵押權或安全利益，以作爲擔保或以其他方式擔保借款人根據貸款文件或與之相關的債務，批准並重申此類擔保和抵押權的授予，並確認並同意此後此類安全利益和抵押權爲本次修訂後的全部債務提供擔保。該信用相關方在此同意本次修訂，並承認每份貸款文件仍然有效並已獲得批准和重申。本次修訂的簽署不構成代理人或貸款人任何權利、權力或救濟的棄權，也不構成對任何貸款文件的任何條款的棄權或構成債務的轉讓。

16. 第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。每位必需貸款人在簽署本修改案時，均指示代理人執行本修改案。 在此過程中，代理人應享有貸款協議中規定的所有權利、利益和保護。

[簽名頁隨後]

鑑於此，各方特此授權其授權人員簽署了本有限豁免，日期爲上述首次寫明的日期及年份。