EX-4.1 2 ex4-1.htm

展區 4.1

便士認股權證

本授權證書未根據1933年修正案的《證券法》（以下簡稱「證券法」）或任何州的證券法登記，不得在未根據該法和任何適用的州證券法註冊或獲得豁免的情況下進行要約、售出、轉讓或以其他方式處置。作爲對此類證券的任何銷售、轉讓、抵押或轉讓前置條件，必須將此授權證書交還給公司或其轉讓代理。

編號_____

________ 權證

如果在到期日（如下所定義）之前不行使該權利，則該權利將無效。

蜻蜓能源控股公司

股權證

本權證證明，持有人（“持有人”）持有一份或多份認購權證（“權證”）且有權購買Dragonfly Energy Holdings Corp.（以下簡稱「公司」）每股面值爲0.0001美元的全額已繳納且不可轉讓的普通股（“股份”）。公司每股購買價格爲$0.01（按照此認股權證不時調整）。該認股權證是與Alter Domus（US）LLC，Dragonfly Energy corp.，EICF Agent LLC及其他簽署方簽署的某季短期貸款，擔保和安全協議（以下簡稱「協議」）有關。行權價格每股購買價格爲$0.01（按照此認股權證不時調整）。該認股權證是與Alter Domus（US）LLC，Dragonfly Energy corp.，EICF Agent LLC及其他簽署方簽署的某季短期貸款，擔保和安全協議（以下簡稱「協議」）有關。貸款協議和（ii）Alter Domus（US）LLC，Dragonfly Energy corp.及其他方簽署的短期貸款，擔保和安全協議有限豁免和第一修訂（以下簡稱「協議」）相關。有限豁免本證書所代表的認股權證在此稱爲“權證證書”.

1.	認股權證的條款和行使.

(a)

根據本行使權利證明書所規定的條款和條件，本權利證書可在此日期（“發行日期”）起至本權利證書發行日的十週年結束到期日期”).

(b)

認股權證給予持有人購買公司股票的權利，從發行日期開始，交出該認股權證，填寫隨附的行使通知書（“行使通知”）並據此繳付認股權證價格（現金、支票或銀行匯票支付給公司或根據第1(d)條的規定），持有人即有權從公司獲得代表所購買股票數量的股票證書。在任何情況下，公司都不會被要求從事現金結算任何認股權證行使。

(c)

持有人有權選擇以轉讓數量等於總認股權價格的公平市場價值的認股權代替現金支付認股權價格（“無現金行權”).

“公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。「價格」應指特定確定日期當日的情況，(i) 如果股票當時在一個被公認的證券交易所、經紀人報價系統或場外市場上交易或報價，則應爲該日期前五個工作日內報告的股票平均收盤價或最後成交價(或者，如果在相關確定日期前的 5 個工作日內股票沒有活躍交易，則應爲在相關確定日期前一天的股票最後成交價)；(ii) 如果股票沒有在交易市場上交易或報價，則公司董事會(「董事會」)應判斷股票的公允市場價值，視情況採取合理、善意判斷，但持有人有權就該判斷提出異議，如下文所述第 1(d) 條所規定交易市場），股票爲交易市場交易時，公司董事會(「董事會」董事會”)應判斷每股股票的公允市場價值，視情況採取合理、善意判斷，但持有人有權就該判斷提出異議，如第 1(d) 條所規定

在進行無現金行權的情況下，應向持有人發行的股份數量將如下確定：

X = Y[(A - B)/A]

X = 發行給持有人的股份數量

Y = 行使本認股權的股份數

A = 一股的公允市場價值

B =認股權證價格

(d)

對於公允市場價值的確定存在任何爭議，股票的收盤價或成交價，權證價格的算術計算，以及此權證行使的股數，或在此項下要進行的任何其他計算，如果持有人和公司在五個工作日內（或雙方同意的較長期限）無法解決爭議，那麼任何一方均可選擇將爭議事項提交給一家獨立會計師、評估師或具有相關經驗的投資銀行來解決，該獨立方對爭議事項的確定將在沒有可證明的錯誤的情況下對所有方具有約束力，公司和持有人將各自承擔獨立方的費用和費用的一半。

(e)

如果在到期日期時，一股（或其他可行使權利之證券）的公允市場價值高於當日有效的認股權證行使價格，則本認股權證應自動視爲在到期日以現金less行使方式行使所有此前尚未行使的股份，並且公司應在合理時間內向持有人交付代表此次行使發行的股份的證書（如果公司的股份爲非憑證化的，則公司應向持有人交付合理滿意的證據，表示已有效發行此等非憑證化的股份）。

股份發行無碎股.

(a)

在行使本認股權證並清算支付適用認股價格（如果有的話）之後的三個工作日內，“交付期限公司將承擔費用，向該認股權證的持有人發行認股權證，或以他、她或其指示的姓名登記的股份數量或股份簿中的持倉。在行使認股權證未達到本處提供的總股份數量時，將向本認股權證的持有人或持有人的受讓人發行一張新的認股權證，覆蓋未行使認股權證的股份數量。

(b)

如果，在行使時，公司有一個過戶代理人（”轉賬代理”），然後在行使這個之後全部或部分認股權證，公司應自費採取一切必要行動，包括（如有必要）獲取和發表其律師的意見，確保過戶代理人以持有人（或其被提名人）的名義發行股票或持有人指定的其他人，其面額將在適用的行使通知中指定。公司聲明並保證，如果滿足下文第6節規定的無限制條件，則股票將自由交易，可自由轉讓，且不包含限制股票轉售或可轉讓性的圖例以及除上述指示外，不會向轉讓代理人發出任何其他指示。

(c)

如果轉移代理參與DTC快速自動證券轉移（FAST）計劃，則在持有人的書面請求之後，公司將盡商業上的合理努力，通過信貸持有人的帳戶，通過其存款提取代理委員會（DWAC）系統，要求轉移代理以電子方式傳輸股份。快扣如果轉移代理參與DTC快速自動證券轉移（FAST）計劃，則在持有人的書面請求之後，公司將盡商業上的合理努力，通過信貸持有人的帳戶，通過其存款提取代理委員會（DWAC）系統，要求轉移代理以電子方式傳輸股份。DWAC交付期限及此處描述的處罰適用於此處描述的電子傳輸。未能通過電子傳輸進行交付的任何交付將通過交付實物證書完成。

(d)

如果公司未能在交割截止日期前傳送股票，或導致過戶代理未能傳送股票，則持有人有權撤銷此認股權行使。

(e)

在除持有人可獲得的任何其他權利外，包括撤銷上述行使的權利（如果結果如此）未能在交割截止日期之前交付股票（只要未能交付股份不是由任何行爲造成的）或持有人的不作爲）（a”配送失敗”) 其經紀人要求持有人購買（公開）市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買公司股本交付所有或部分標的股份的持有人預計將進行的出售，以滿足其預期的出售此類交付失敗的情形 (an”預期銷售”），則公司應（i）以現金向持有人支付該金額其中（x）持有人對公司股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）如此購買的股本超過（y）的金額等於（A）持有人預期的股票數量的乘積在此類預期銷售中出售，乘以 (B) 該等股票本應支付的認股權證價格，以及 (ii) 持有人的期權，要麼恢復本認股權證的部分以及與此類交割相關的同等數量的股份出現了失敗或向持有人交付了如果公司及時遵守本應發行的股票數量根據本協議，有義務在行使時發行此類股票。持有人應向公司提供書面通知，表明應向持有人支付的款項，以及公司合理要求的相關確認書和其他證據。

(f)

任何行使認股權證的情況下，都不會發行分數股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權接收一部分股份，公司將在行使時只發行或導致發行最大數量的股份（並且會忽略該股份的分數）。

(g)

根據第144條規定，我方承認並同意：(i) 在無需現金的任何行權交易中發行的股份應被視爲在發行日期取得，且 (ii) 在無需現金的任何行權交易中發行的股份的持有期應被視爲自發行日期起算。

交易所和權證登記.

(a)

權證持有人親自或經書面授權的代理人在公司辦公室交出權證後，可以無需支付任何服務費用，將權證證書換成或證明一樣數量的權證的另一張權證證書，或多張權證證書；且權證的票面金額總計相同。

(b)

在向公司辦公室遞交轉讓權證書進行登記後，新的權證書或類似的權證書將被髮給受讓人以換取該權證書，除了任何適用稅費或其他政府收費外，均不收取費用。

公司應在其總部辦公室保留並妥善維護登記本認股權證以及任何轉讓的登記簿。公司可以認定並視爲此認股權證在該登記簿上註冊的持有者用於所有目的，並且公司不會受到任何相反通知的影響，除非根據本認股權證的規定進行的任何轉讓、分割、組合或其他轉讓。

防稀釋調整.

(a)

股份變動調整.

在授予日期之後及在本認股權全額行使之前，如股份總數以任何方式（包括分配、細分等）細分爲更多股份，則每張有效認股權行使時應發行的股份數量應與該細分同步，按照董事會誠信決定的平等、比例和成比例增加，該決定將對持有人具有最終和約束力，除非有明顯錯誤。若已發行股份合併或合併，通過重新分類或其他方式整合爲更少股份，則每張有效認股權行使時應發行的股份數量應與該細分同步，按照董事會誠信決定的平等、比例和成比例減少，該決定將對持有人具有最終和約束力，除非有明顯錯誤。

ii.

在認股權證發行日期之後和在本認股權證完全行使之前，如果股份被交換爲或轉換爲公司或其他實體的其他形式的權益證券，則本認股權證應按照董事會合理行事的決定，行使相當數量的此類權益證券，按照相應認股權證價格，以使持有人在此類交換或轉換之前生效的情況下與本認股權證所持有的權利相當；在此處提到的關於行使本認股權證可發行股份的內容應被視爲對此類其他權益證券的引用。

(b)

調整爲適用股份的發行如果在發行日期後，該公司發行或出售任何股票（不包括以下所定義的排除發行的股票）（“適用股份”），或期權，warrants，可轉換證券和類似工具，可行使或以其他方式轉換或交換爲適用股份的證券，在發行、轉換或交換此類證券時，每股交付的初始金額低於10美元時（按比例調整爲股票拆股並股、股票並股、股票送轉或其他影響普通股的分配和資本重組）（“原價”），則在此類發行或銷售之時，本認股權證行使前立即發行的股份數量將根據以下公式增加，且不得減少：

小單 = 小單 x [(OS + D) / (OS + 市銷率)]

S1 =行使本權證後可發行的新股數量

S =行使本認股權之前立即發行或出售的可發行股份數

OS =在發行此類證券之前，未流通股份數量 D = 發行此類證券時可交付的最大股份數量

市銷率 =公司在股份發行或出售時收到的對價總金額可購買的股份數量乘以原始價格

(c)

其他分紅派息和派發如果公司決定、宣佈或確定股東持有權益證券的股東名冊登記日，以確定有權收到現金、公司證券或其他資產的分紅或其他分配金額，則在每一次此類事件發生時，公司應確保作出規定，以便持有人在行使本認股權證時除了有權獲得其應得的股份數量外，還能獲得在該事件發生日行使本認股權證時依照其全額換股入股且持有人在從該事件發生日至本認股權證行使之日間保留上述應得現金、公司證券或其他資產，且在此期間應適用本章的一切調整與持有人權益相關的條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若持有人在與股權證券持有人一起同時收到相應證券、現金或其他資產的分配，分配金額等於持有人如果在該事件發生日全額行使本認股權證而獲得的證券、現金或其他資產金額，則不得作出此類規定。

(d)

特定事件如果根據本條款規定包含的但未明確規定的任何類型的事件發生（包括但不限於授予股票增值權益、幻影股票權益或其他具有權益特徵的權益），則董事會應根據本條款的規定適當調整行權本認購權所應發行股份的數量，以保護持有人的權利，與本條款的規定一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，根據本第4(d)條款的規定，這種調整不得增加認股權價格或減少應根據此文件發行的股份數量。

(e)

除外調整豁免。除非本文明確規定，否則在以下情況下不得調整或重新調整應發行股份數目（以下每一種情況稱爲“排除發行”）：（1）行使本認股權證或於發行日期向公司的其他貸款人發行的任何其他認股權證時；（2）在發行日期前已發行的證券，包括可轉換債務證券的轉換、行使或交換時；（3）根據發行日期生效的協議（前提是這些協議在發行日期後未經修改以增加證券數量、減少與該等證券相關的支付對價，或以其他方式改變這些協議條款，從而對本認股權證產生稀釋影響）；（4）根據公司的管理層、董事或其他服務提供方作爲董事會批准的報酬和激勵計劃的一部分；（5）根據任何合資安排、戰略安排、房地產租賃、融資交易或其他類似交易，其中股權融資不是交易的目的；以及（6）根據任何公開股權發行。儘管前述內容，各方同意「PIPE」交易中發行的任何股權證券，以及根據已承諾的股權安排發行的任何股權證券，如果在此類「PIPE」交易中發行的股權證券或根據承諾的股權安排發行的股權證券的對價至少爲每股5美元（按比例調整以考慮股票拆股、股票合併、送轉或其他影響普通股的分配或資本重組的情況）則爲「排除發行」。例如（x）如果公司在PIPE交易中或根據已承諾的股權安排發行股權證券，且爲這些股權證券支付的對價爲每股4美元，則該發行不得視爲排除發行，並根據 ii. 除本文的第4(b)節規定以外，公司對顧問的其他任何義務，（不包括最終報酬或法律規定的利益），都受制於顧問簽署並提供公司與所有適用的法定撤銷期限屆滿的索償釋放書，以A附件的形式附上的顧問釋放書，提供的該顧問釋放書的條款應符合公司同時終止多個顧問的團體終止決定或適用法律的更改（如果有的話），並在顧問簽訂釋放書之前進行修改。應用，如果公司在PIPE交易或根據承諾的股權安排發行股權證券，並且支付的對價爲每股5美元，則該發行將是排除的發行，並調整如下 ii. 除本文的第4(b)節規定以外，公司對顧問的其他任何義務，（不包括最終報酬或法律規定的利益），都受制於顧問簽署並提供公司與所有適用的法定撤銷期限屆滿的索償釋放書，以A附件的形式附上的顧問釋放書，提供的該顧問釋放書的條款應符合公司同時終止多個顧問的團體終止決定或適用法律的更改（如果有的話），並在顧問簽訂釋放書之前進行修改。提交一個再銷售登記聲明，以便註冊並連續或延遲出售渠道當前持有的所有可登記股份。沒有適用。在本文件中，“承諾的股權安排”指Chardan資本市場有限責任公司與Dragonfly Energy Holdings corp簽訂的CEF購買協議，包括任何修改、修正或替換。

(f)

通知調整每當每個權證行使時應發行的股份數量發生調整或重新調整時，公司（由其承擔費用）應及時根據本協議的條款計算此類調整或重新調整，並向持有人發送通知，列明（1）此類調整或重新調整，並詳細說明此類調整或重新調整的事實依據，以及（2）權證行使時生效的每個權證應發行的股份數量。

(g)

結賬的結束公司將不會在任何方式上非正常情況下關閉其股東賬簿或記錄，以阻止根據本證權益條款的及時行使。

(h)

其他所有板塊的計算均應四捨五入到最接近的分之一分或分之二十的十位小數位數，具體情況視股份而定。

註冊權利.

(a)

在發行日期之後儘快但不遲於發行日期後三十（30）個日曆日內，公司應向或提交給美國證券交易委員會（SEC）一份註冊聲明，登記本權證、股票以及任何根據股票股利、股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重新分類或其他重組交易（包括根據上述第4條而收到的股票）發行或可發行的證券（以下簡稱“可登記證券”）以實現對此類可註冊證券進行轉售註冊的一切現有形式的註冊聲明（一份蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），此註冊聲明可以採用編號爲S-1的表格，以便持有人（或其真正的承購人）不時轉售持有的全部可註冊證券的規則415的證券法規的發行進行登記（以下簡稱“初始註冊聲明”）。持有人不得在任何註冊聲明中以承銷商的身份出現，但如美國證券交易委員會要求在註冊聲明中標明持有人爲法定承銷商，持有人將有權酌情選擇（i）退出註冊聲明，明確公司有義務在以後的某個日期登記轉售持有人的可註冊證券，但應理解此等退出不免除公司註冊轉售此等持有人的可註冊證券的義務；或（ii）在註冊聲明中包括自己爲法定承銷商。如果持有人選擇根據前述第（ii）條款在註冊聲明中包括其可註冊證券，公司應在合理可行的情況下向持有人提供此等註冊聲明的草稿（以及任何修訂或補充），其中與持有人相關的任何披露須經持有人批准（批准不得無理拖延）。一旦發生以下最早的情形，此等可註冊證券將不再屬於可註冊證券：（A）與此等證券銷售有關的註冊聲明根據證券法生效，並且持有人持有的全部可註冊證券已根據適用持有人所出售、轉讓、處置或交換；（B）此等證券已不再處於流通狀態；（C）根據證券法第144條或任何其後頒佈的規則，此等證券可在任何三個月週期內無限制地按照數量或銷售方式出售；及（D）全部持有人持有的可註冊證券已通過經紀人、經銷商或承銷商在公開發行或其他公開證券交易中出售給

(b)

公司應盡商業上的合理努力，使首次登記聲明書儘快生效，但不得遲於(i) 首次提交日期後的第90個日曆日，如果美國證券交易委員會通知公司將「審查」登記聲明書；(ii) 公司收到美國證券交易委員會口頭或書面通知（以先到者爲準）登記聲明書將不再「審查」或不再接受進一步審查的第10個工作日。公司應在登記聲明書生效後儘快通知持有人，並在提交給美國證券交易委員會根據證券法制定的424(b)規定的同時或之前，向持有人提供任何相關用於與其覆蓋的證券的出售或其他處置有關的擬用章程副本（每份，“招股書”）。登記聲明書應包含一份擬章程，以便任何持有人能夠根據證券法規定415號規則（或證券交易委員會當時有效的任何繼任或類似規定）自首次登記聲明書的生效日期起隨時開始出售這些應登記的證券，並應規定這些可登記的證券可以根據任何法律上可用的任何方法或結合方法出售，以及持有人要求出售。

(c)

公司應根據本協議的條款保持初始登記聲明和任何隨後的登記聲明，並準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括後生效修正案和補充材料，以使初始登記聲明和任何隨後的登記聲明持續有效，可供持有人命名的其中持有的可登記證券進行銷售，並符合《證券法》的規定，直到再無可登記證券爲止（“有效期”).

(d)

爲進一步推動前述事項，公司應：

提供副本，並允許持有人在註冊聲明及其所有修訂和補充文件在提交註冊聲明前不少於五（5）個業務日及在提交任何相關的招股說明書或其修訂和補充文件前不少於一（1）個業務日，並提供持有人合理的評論機會，公司應在提交任何註冊聲明或其修訂和補充文件之前善意考慮這些評論

ii.

商業合理努力(x)防止任何止損市價單或其他生效暫停的發佈，以及(y)如果發出了這樣的訂單，儘快撤回任何此類訂單；

iii.

在註冊或合格或配合持有人及其律師與通知及根據持有人請求註冊或合格此類可註冊證券以在此類司法管轄區受證券或藍天法律監管的發售和出售之下使用商業上合理的努力之前，盡商業上合理的努力註冊可註冊證券，或配合持有人及其律師與通知及根據持有人請求開展促使可註冊證券在此類司法管轄區分配的所有其他商業上合理的行爲或事項；前提是，公司不要求在此類方面或作爲此種條件（i）在任何其它情況下不需要但因此規定而需要註冊在任何管轄區從事業務；（ii）使其在任何其它情況下不會受其它方面所適用但按照此規則將會受其它方面所適用的一般性稅收在任何管轄區內；或（iii）在任何此類管轄區內提交一般性訴訟委託同意。

iv.

採取商業上合理的努力，使由登記聲明覆蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券所在的每個國家證券交易所或其他市場上市；

在該註冊聲明的生效日期之前，提供一個轉讓代理或權證代理（如有），以及所有這些可登記證券的登記機構；

vi.

在有效期結束前的任何時間內，如果發現註冊聲明中包含虛假陳述或未能陳述必須在註冊聲明中陳述的重大事實，或者發生導致該聲明中包含的意義失實（在此情況下，在其製作時的情況下）事件，應及時通知持有人。誤述持有人將予以保密，並（i）及時準備、提交至SEC並向該持有人提供一份必要的補充或修訂，以便該說明書不包含此類誤述；或（ii）暫停依照下文第5(g)款的規定文件的提交、初次生效或持續使用任何註冊聲明。

vii.

盡商業上合理的努力，遵守證券交易委員會根據證券法和交易所法規定的所有適用規則和法規；和

viii.

在其他情況下，請誠實合作，並根據本認股權證的條款，合理配合並執行股票持有人在與該註冊事宜有關的事項上合理請求的慣例行動。

(e)

如果任何持有人持有不在延遲或連續基礎上註冊可轉讓證券，公司應在此類持有人的書面要求下，立即盡商業上合理的努力，以公司的選擇，通過任何當時可用的註冊聲明（包括通過後續有效修正）或者通過提交後續註冊聲明並在提交後儘快使其有效，以儘快覆蓋該等可轉讓證券的轉售，並且應使後續註冊聲明適用本條款。

(f)

如果初始註冊聲明因任何原因在任何時候根據證券法失效，而待註冊證券仍然未註銷，公司應當盡商業上的合理努力，儘快地使該初始註冊聲明重新根據證券法生效，或者根據公司合法可利用的任何方法或方法組合提交後續註冊聲明，註冊所有待註冊證券（根據此類提交前兩（2）個工作日確定）。

(g)

公司可以在任何十二個（12）月期內的不超過九十（90）個連續天或總共不超過一百二十（120）天的情況下，根據本第5節中所規定的註冊暫停規定，停止文件提交、初始生效或持續使用任何註冊聲明，如果公司誠信認定這種暫停是必要的，以延遲披露有關公司的重要非公開信息，公司認爲在當時披露該信息並不符合公司最佳利益的誠信意見；（B）修訂或補充受影響的註冊聲明或相關的招股說明書，使得該註冊聲明或招股說明書不包括任何錯誤陳述；或（C）要求該註冊聲明包括公司無法獲取的財務報表原因在公司的控制之外，即「其他」原因（以下分別稱爲“允許延遲”）；但前提是公司應及時（1）以書面形式通知持有人開始允許的延遲，但不得（未經持有人事先書面同意）向該持有人披露導致允許延遲的任何重要非公開信息；（2）通知持有人以書面形式停止根據該註冊聲明的所有銷售，直至允許延遲結束（但爲防止疑義，任何根據《證券法》第144條或其他適用豁免規定出售除外）；（3）商業上合理努力盡快終止允許的延遲。

(h)

如果任何持有人持有尚未在延期或連續基礎上註冊再銷售的可登記證券，則公司在持有人的請求下，應立即採取商業上合理的努力，使得這些可登記證券的再銷售要麼由公司選擇的最初登記聲明要麼由隨後的登記聲明覆蓋，並且在此類提交後儘快生效，該登記聲明應受本協議條款的約束。

(i)

公司將支付與每個登記聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費用，公司律師和會計費用，以及清算適用州證券法下可出售登記證券的費用和掛牌費用，但不包括與出售中的可登記證券相關的折扣、佣金、承銷商費用、銷售經紀人、經銷商經理或類似證券行業專業人士費用。

(j)

這個公司同意賠償持有人及其每位高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員，並使其免受損害，經理、股權持有人、律師、顧問和代理人，以及每個控制人或實體（如果有）（在本節的定義範圍內）經修訂的《證券法》第 15 條或《1934 年證券交易法》第 20 條（”《交易法》”)) 持有者（每個，一個”持有人賠償方”），在適用法律允許的最大範圍內，來自和反對任何費用、損失、判決、訴訟、索賠、訴訟（無論是已啓動的還是正在進行的）、損害賠償、責任或成本（包括，但不限於合理的律師費）（統稱，”損失”)，由或引起基於註冊出售此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明中包含的任何錯誤陳述根據《證券法》，此類註冊聲明中包含的任何初步招股說明書、最終招股說明書或招股說明書摘要，對此類註冊聲明、初步招股說明書、最終招股說明書或招股說明書摘要的任何修訂或補充，或任何免費撰寫與此類註冊聲明有關的招股說明書，或公司違反《證券法》或任何規則的行爲或據此頒佈的適用於公司的法規或任何州證券（或藍天）法律、規則或法規，以及與要求公司就任何此類註冊採取的行動或不作爲有關；公司應立即償還款項持有人賠償方合理產生的任何合理、習慣和有據可查的自付法律費用和任何其他費用，該持有人受賠方在調查和辯護任何此類損失時發生的損失，但限度除外根據下文第 5 (k) 節，持有人有責任賠償公司的此類損失；但是，前提是賠償本第 5 (j) 節中包含的協議不適用於爲和解任何索賠或訴訟而支付的款項（如果是此類和解）未經公司同意即生效，不得無理拒絕同意，本公司不承擔任何責任在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、判決、索賠、損害賠償、責任或自付費用或基於此類註冊聲明中依據並與所提供信息一致而作出的任何錯誤陳述由適用的持有人賠償方以書面形式向公司明確表示可在其中使用。

(k)

持有人在根據本協議根據證券法項下正在進行註冊的持有人持有的任何可註冊證券的任何登記的情況下，公司要求持有人以同等條件提供此類承諾，並保障公司及其各董事和高管以及每位承銷商（如有）及任何其他人，如有的話，控制此類承銷商的任何損失，只要此類損失起因於或基於任何登記聲明中包含的任何錯誤陳述，該類錯誤陳述是根據該類可註冊證券的銷售已根據證券法在登記聲明中註冊，任何初步招股說明書，最終招股說明書或在登記聲明中包含的摘要招股說明書，或任何修正版或補充材料，如果該類錯誤陳述是依賴於並符合由持有人書面提供給公司或代表持有人用於其中的信息而作出的（或未作出，在遺漏情況下），並應對公司及其董事和高管爲調查或捍衛任何此類損失而發生的任何合理的，慣常的和以書面形式記錄的直接支出的法律或其他費用進行賠償。

6.	可轉讓性; 符合證券法.

(a)

本認股權證不得在未符合所有適用的美國、州和外國證券法的情況下全部或部分轉讓或轉讓給他人（包括向公司提供投資代表函和法律意見書，如果公司要求時）。除受上述限制約束外，在到期日之前，本認股權證及其下列權利可全部或部分由持有人在上述第1(b)節指定的公司辦事處或代理處轉讓。任何此類轉讓應由持有人本人或其合法授權代理人親自辦理，並交還認股權證連同隸屬的移轉表格合適背書。

(b)

持有人在接受本權證時承認，本權證和行使本權證所得股票純粹是爲了持有人自己的帳戶，而非代表其他任何人，也不是爲了投資，並且持有人不會在非違反《證券法》或任何州或外國證券法的情況下，提供、賣出或以其他方式處置本權證或行使本權證後將要發行的股票。行使本權證時，如果公司要求且適用法律或法規要求，持有人應當書面確認，格式應符合公司要求，購買的股票純粹是爲了持有人自己的帳戶，而非代表其他任何人，用於投資，並非出於分配或轉售的考慮。

(c)

這些股票未根據證券法註冊，因此除非（1）從公司購買此權證的原始購買者或（2）根據證券法501（a）規則定義的「合格投資者」方可行使此權證。行使此權證所發行的每份股票憑證，或因任何股票拆分、股票股利、股本重組、合併、合併或類似事件而發行的其他證券，均應蓋有或以其他方式加蓋以下基本形式的證明（除了適用的證券法律規定的任何其他證明標語）:

此處所證明的普通股份未根據1933年修訂版證券法案（"證券法"）或任何適用州證券法註冊，不能出售、轉讓或以其他方式處置，除非在證券法和適用州證券法下有有效的註冊聲明覆蓋任何此類交易，公司已收到其律師對其股份不需要根據證券法和適用州證券法規定註冊的意見。

去除限制性標籤本認股權證或證明股票或本認股權項下或與之有關的任何其他股權證券的任何證書，均不得包含限制其在以下任一情況下轉讓的標籤：(i) 在證券法下生效的註冊聲明覆蓋銷售或轉售股票時；(ii) 在出售本認股權證、任何股票或根據本認股權證發行或交付給持有人的任何其他股權證券並根據規則144進行後；(iii) 如果本認股權證、股票或其他股權證券符合規則144(b)(1)的出售條件；或 (iv) 如果根據證券法的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要這種標籤（統稱爲「其他」）.不限制條件如果在發行股票時滿足無限制條件，則公司應負擔費用，要求其律師向過戶代理發出法律意見，以便該過戶代理如有需要，可以在不帶有限制性標籤或根據本認股權證發行或交付的股票或任何其他股權證券的發行時實施標籤的情況下發行股票或其他股權證券。如果在發行股票時滿足無限制條件，則股票將不帶任何標籤發行。

8.	繳納稅款公司將隨時及時支付所有可能就行使權證而發行或交付股份而徵收的稅費，但公司不必支付與權證或該等股份相關的轉讓稅。

9.	陳述和保證公司向持有人表示並保證，並同意如下：

(a)

根據組織要求該公司是根據其設立的法律成立的公司，合法存在並且合法經營，並且具有進行當前業務所需的一切公司權力和權限。該公司有資格開展業務並且在其業務所在地的每個司法管轄區內均按規定進行並保持良好地位，否則將對其業務或資產產生重大不利影響。

(b)

授權; 綁定義務本權證已由公司正式簽署，並構成其根據本權證條款可執行的合法、有效並具有約束力的義務。除非適用破產、破產清算、重組或影響債權人權利執行的類似法律的限制，公司及其董事、董事會成員和股東已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本權證。公司已採取所有必要的公司行動，使本權證中反映的公司債務成爲其所聲稱的有效和可強制履行的債務。本權證的發行以及行使本權證時應發行的股份不會受到公司股東的優先購買權的約束。在與（i）本權證的簽署或可強制執行性或（ii）本權證所擬議的交易中的任何完成，包括行使本權證時發行股份，無需向公司進行任何同意、放棄、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明，其他除已經進行或獲得的同意外。

(c)

遵守其他工具授權、執行和交付認股權證不構成或導致公司適用的任何法律或法規的違約或違反，也不構成或違反公司章程或公司章程的任何條款或規定，也不構成或違反公司所受約束的任何重要協議或工具，也不構成或違反公司財產或資產所受約束的任何協議或工具。

(d)

有效發行本認股權證及所有可能根據行使本認股權證而發行的股份，以及所有可能根據轉換股份而發行的證券，在發行時應當經過正式授權、有效發行、全額支付且無需進一步徵稅，並且不負擔任何留置權和負擔（包括優先認購權或類似權利），但需遵守以下限制 (i) 本認股權證中規定的，(ii) 適用的聯邦和州證券法下，或(iii) 公司的公司章程中規定的。基於持有人在本認股權證中的陳述和保證的部分內容，本認股權證及所有可能根據行使本認股權證而發行的股份均將依法遵守所有適用的聯邦和州證券法。公司承諾，將隨時確保公司授權但尚未發行的股本中保留並可取得足夠數量的股份和其他證券，以供行使本認股權證的全部數量或將股份兌現爲足夠數量。

(e)

資本化。隨函附上的公司資本彙總表爲 附表 1 在所有物質方面都是真實和完整的截至發行之日。除非如上所述 附表 1，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排（在要約書中承諾向服務提供商提供的股權補助除外）或正常業務過程中的類似協議，所有這些補助金都將從反映的現有資金池中提供以公司全面攤薄後的市值顯示爲 附表 1) 根據該條款，公司及其任何子公司現在或可能有義務發行任何種類的股權證券，目前公司及其任何子公司都不是在任何種類的股票證券的發行談判中。

(f)

無違規；註冊公司將採取一切必要措施，以確保公司發行的所有股份不違反任何適用法律或政府監管，也不違反任何交易市場或證券交易所的要求；公司所發行的普通股或其他構成股份的證券可能被列在當時的證券交易市場上。如果無限制條件在本權證行使時得到滿足，公司應立即將股份列入任何這樣的交易市場或證券交易所，以便公司發行的普通股或其他構成股份的證券在權證行使時所列在的交易市場或證券交易所上。

10.	不股東權利；不承擔責任除非本授權明確規定，否則本權證本身並不使持證人享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得分紅派息，或其他派息，行使任何優先購買權、投票權或同意權，或作爲公司股東就股東會議或公司董事選舉或其他事項收到通知之權利。在持有人未採取任何積極行動行使本權證購買股份的情況下，本協議的任何規定，以及本處對持有人的權利或特權的列舉，均不得使持有人對購買任何股份的購買價格負責，也不得使其作爲公司的股東，無論是公司還是公司債權人主張此責任。

11.

無損害。

(a)

儘管本無論中的任何內容相反，但本認股權證書中包含的任何內容均不得影響、限制或損害持有人或其關聯公司 (x) 作爲貸款人、債權人或類似身份針對公司或其任何子公司或關聯公司的權利和救濟，或 (y) 根據持有人（或其關聯公司）與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議或工具。在不限制前述內容的一般性的前提下，行政代理人（在貸款協議中定義）及其任何關聯公司，行使其貸款人權利時無需考慮以下事項：(i) 作爲公司及其子公司的直接或間接股東的地位，(ii) 其（或其關聯公司）對公司或其任何子公司的股份的直接或間接所有權，或 (iii) 其（或其關聯公司）對公司及其子公司的任何其他直接或間接股東可能具有的義務，除非根據適用貸款文件的要求。

(b)

公司不得通過修訂其公司章程或章程、通過任何股東、投票或類似協議、或通過任何資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或執行本授權書中應遵守或執行的任何條款，但公司應隨時誠信協助執行本授權書的所有條款，並採取所有可能被持有人合理要求的行動，以保護持有人對摺價或其他損害的行使權利，且符合本授權書的文本和目的。在不限制上述的一般性的情況下，公司不得（x）提高任何股票的面值超過當時適用的授權價格，（y）將採取一切必要或適當的行動，以使公司可以有效地合法地發行充分支付的無須進一步徵稅的股票，行使本授權書，以及（z）將盡商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司得以履行本授權書項下的義務。

12.	標題的作用。本擔保書中的章節標題僅爲方便起見，不是本擔保書的一部分，也不會影響其解釋。

13.	修改和放棄本認股權證及其中任何條款可能僅可通過書面文書由欲執行該等內容的一方簽署而進行更改、放棄、解除或終止。

14.	通知。任何通知、請求或其他文件，必須或被允許提供給持有人或公司的，應通過電子郵件發送，或者通過掛號或認證郵件預付郵資寄送至持有人在公司名冊上所示地址，或者寄送至本認股權證首段中指定給公司的地址。

15.	管轄法本認股權證應依照紐約州法律解釋和執行，並由各方的權利受其統治。

16.	免責和費用任何持有人在此未行使任何權利或未能及時行使任何權利均不構成對該等權利的放棄或以其他方式損害持有人在此提供的權利、權力或救濟。如果公司故意而明知地未遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支（包括但不限於合理律師費，包括上訴程序的律師費）的金額，這些費用和開支是持有人就根據本約定項下到期或處以的任何金額的收取或在其他方面執行其在此的權利、權力或救濟而招致的。

17.	繼承人和受讓人根據適用證券法規，本認股權證及所載的權利和義務應對公司的繼任者和被允許轉讓人員及持有人的繼任者和被允許轉讓人員利益產生作用並具約束力。本認股權證的條款旨在使持有本認股權證的持有人或股份持有人隨時受益，並應受持有人或股份持有人的執行。

鑑此，公司已經通過其授權的官員執行了此授權證書。

日期：2024年9月30日

	龍蜻能源控股公司

	By:	___________________________________
	姓名：
	標題：

[簽名頁至 Penny Warrant（___）]

已接受並由以下人員確認：

By:
姓名：
標題：

[簽名頁與Penny權證 (___)]

附表1

公司在發行日期的完全稀釋資本

行權通知書

爲了行使認購權，必須由註冊持有人執行

簽署的已登記持有人不可撤銷地選擇行使此權證證書所代表的___權證，併購買行使該等權證所獲得的股份，並要求將該等股份的證書以

_________________________________________________________________________________

(請填寫或打印姓名和地址)

_________________________________________________________________________________

（社會保障號碼或納稅人識別號）

並交付給_______________________________________________________________

（請打印或填寫姓名和地址）

如果該數量的認股權不是本認股權證證明的全部認股權，則應針對該餘額的認股權在下面陳述的地址註冊，並交付給持有人。

日期： ______________


	（簽名）


	（地址）


	（稅號）


	(郵箱地址)

行權通知書

爲了行使認購權，必須由註冊持有人執行

簽名的持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的_______份認股權，併購買行使該等認股權而可發行的股份， 採用無現金行權方法，導致發行______________ 股份給簽名的持有人。

根據權證書第1(d)節中規定的以下公式，簽署人已計算出應發行給其的股份數量：

X = Y[(A - B)/A]

X = 發行給持有人的股份數量

Y = 行使本認股權的股份數

A = 一股的公允市場價值

B =認股權證價格

股份的公允市場價值爲$[ ], 是在確定適用日期前五(5)個營業日內報告的股票的[平均收盤價或最後成交價][在確定適用日期前一營業日的股票的最後成交價]。

下方簽署的請求，應該以這些股份的名義發行證書。

[_____________]

____________________________________________________________________________

交付給：

_____________________________________________________________

（請打印或填寫姓名和地址）

並且，如果認股權證的數量不都是此認股權證所載明的認股權證，則應爲這些認股權的餘額開具一份新的認股權證，並在下面所述地址將其註冊在持證人名下並交付給持證人。

日期： ___________________

	[_______________________]

	By:
	姓名：
	標題：


	(地址和郵箱)


	（稅號）

轉讓形式

由註冊持有人進行執行以轉讓認股權證

對於收到的價值，___________ 特此出售、轉讓並轉讓至

____________________________________________________________________________________________

(請填寫或打印姓名和地址)

_____________________________________________________________________________________________

（社會保障號碼或納稅人識別號）

並交付到__________________________________________________________________________

（請打印或填寫姓名和地址）

就此認購證書所代表的權證之讓與，特此不可撤銷地構成並指定律師在公司名冊上轉讓此認購證書，並在該處擁有全部替代權。

日期： ________________________


	(簽名)

認購表格的簽名必須和此認股權證書上所寫的名字完全一致，不得更改或加大或有任何改動，並且必須由紐交所美國，納斯達克，紐約證券交易所，太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的商業銀行或信託公司或會員公司進行擔保。