展品10.2

此票據及此票據可轉換之證券尚未在證券交易委員會或任何州證券委員會註冊。這些證券係根據美國1933年證券法（修訂文本）的註冊豁免銷售，因此不得在未根據1933年證券法有效的註冊聲明或取得豁免，或在豁免登記要求不適用的交易中提供或出售。並且需符合相關州證券法，並依照適用的州證券法規定出售。儘管如上所述，這些證券可能用作與誠信的保證金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排有關。證券法，並且根據現行的州證券法規定出售。儘管如上所述，這些證券可能用作與誠信的保證金帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押品。

RAIL VISION LTD. INC.

可轉換債券 信用票據

發行日期：[_________]

編號：RVSN-[1][2]

作為價值獲得的對價，本人特此賣出並轉讓給 RAIL VISION LTD.，根據以色列國家法律組織成的實體（「權益代理」），特此承諾支付給YA II PN，LTD.或其註冊受讓人（「持有人」），上述原始本金金額（或根據本協議規定進行減少的較少金額，無論是透過偿还、贖回、轉換或其他方式，「本金」）以及到期時應付的付款溢價或贖回溢價，並支付利息（「利息從上述所列的日期作為發行日期（以下所定義）起，按照適用的利率（以下所定義）對未償還的本金加計利息（“發行日期直至同支付應付之日起（無論到期日、加速、換股、贖回或其他情形，概依本書條款）。本文件中使用的部分大寫字詞已在第（13）條中定義。發行日期是此可轉換本票首次發行之日期（經修訂、修訂和重訂、延長、補充或以書面修改，不時修訂的本票）。認股權證）無論轉讓次數及工具數量，證明此等本票可以發行之日期。此本票附有5％原始發行折扣。有時在此，公司和持有人合稱為「雙方和每個人（稱為“ ”）派對.”

本註釋根據《备用股权购买协议》第2.01條條款發行，日期為[___________]（可能會根據書面予以修改、修訂和重大重述、延長、補充或以其他方式修改的協議，合稱為"SEPA）由公司和YA II PN，有限公司，作為投資者簽訂。

(1) 一般條款 術語

(a) 到期日在到期日，該公司應支付給持有人現金金額，代表所有未清償的本金，應計利息和根據本註的其他未平息的金額。該「」應為2025年8月28日，持有人可選擇延長。除本註特別允許的情況外，公司不得預償或贖回任何未清償的本金和應計利息。到期日” 將於 2025 年 [________]。¹，根據持有人的選擇，可能延長。

(b) 利息 利息的利率和支付對於本金的未清餘額將按照年利率5％計息（“利息 利率”），在發生違約事件時（只要該事件持續未得到補救），利率將提高至年利率18％。利息將根據365天年份和實際流逝的天數計算，只要符合適用法律。

(c) 每月 付款。在每個日期或之前（每個日期，一個」分期日期」) 載於本文附的還款時間表 如 展品二 （」還款時間表」)，本公司應償還本公司的一部分未償還餘額 以相等於該還款日期之還款附表所載的本金額，加上所有累計及未繳付的金額 截至該等分期日止，本票據的利息（統稱為」分期付款金額」)。關於付款 本公司在本文下所作的任何分期付款金額，本公司應根據自己的選擇償還每筆分期金額 (i) 以 在分期日或之前提供現金，或 (ii) 提交預先通知（如 SEPA 所定義）（an」提前還款」)， 或一系列預先通知，每個通知都在適用的分期日期或之前有一個預先日期（如 SEPA 所定義），或任何 由本公司決定的 (i) 或 (ii) 之組合。就任何分期付款金額，或其部分，由 公司根據本第 2 (a) 條第 (i) 條，本公司須通過電匯向持有人支付該等分期金額 於該分期日或之前以現金轉賬即時可用的資金，其現金支付應包括付款保費。 如果公司根據本第 1 (c) 條的 (ii) 條選擇提前還款，以全部或部分期付款金額， 然後，該公司應根據 SEPA 的條款和條件向持有人發送提前通知，該公司將有 適用分期日期或之前的提前日期。根據第 2.02 條截止該等事先通知後 在 SEPA 方面，持有人須將持有人根據 SEPA 支付給該公司的金額以相等的金額抵銷 「預付款」須支付的分期付款金額。對於預付款，不適用繳付保費。如果，開啟 在分期日期，分期付款金額的任何部分仍未償還，本公司應償還該等未償還的付款金額如下 根據本第 1 (c) 條第 (i) 條的現金還款。按照相同同意，可能會不時修改「還款表」。

只要本票未清償，Holder 未另有協議，若公司根據SEPA發出預先通知，則公司將被視為已選擇在下一期分期付款日期或隨後分期付款日期支付該預先通知申報的預先還款金額，直至本票全數償還為止。

¹ 草稿的附註應為此註釋發行日期後12個月的日期。

(d) 選擇性 贖回。公司有權利，但無義務，根據本條款將部分或全部未清償金額贖回（“可選贖回”）; 只要 前提是公司提供給持有人書面通知（每份通知，一個“贖回通知在其表達行使選擇性贖回權的願望時，贖回通知（i）應在美股盤中結束後遞交給持有人，並且（ii）只能在交易日交付後的價格加權平均價低於固定價格之情況下發出，除非持有人另有同意。每個贖回通知均為不可撤銷並應指定待贖回的票據餘額和贖回金額。該““贖回金額”將等於公司贖回的未償還本金餘額，加上該本金金額相應的支付溢價，以及未結清的利息（如有）。”應等同於（a）公司贖回的未償還本應付餘額 加上 （b）有關該本金金額的贖回溢價 加上 （c）該本金金額的所有應計及未支付的利息，若有的話。收到贖回通知後，持有人應有十（10）個交易日（從根據本條款第5條將該贖回通知交付給持有人的日期的下一個交易日開始）來選擇是否將本票全部或部分轉換。在交付相關贖回通知之後的第十一（11）個交易日之後，公司應將與未轉換部分有關的本金金額的贖回金額交付予持有人，否則在此十（10）個交易日期間進行轉換或其他付款後。^日）謝交付可適用的贖回通知後的第十一（11）個交易日，公司應將與未轉換部分有關的贖回金額交付予持有人，且在該十（10）個交易日期間進行轉換或其他支付後，該贖回金額已生效。

(e) 付款 日期每當此處的支付或其他責任應於業務日以外的日子到期時，該支付將於下一個繼續的業務日進行。

(f) 提前付款。 本公司僅可根據本合約第1(d)條的內容，不時全額或部分預付未清償的本金餘額，加上付款溢價，以及截至預付日期的應付本金利息。

(2) 事件 違約.

(a) 當中的「違約事件」，不論基於什麼原因，無論自願或非自願，或受法律運作或根據任何法院的判決、裁定或 該等機構的任何命令、規則或法規所生效，如發生以下任何事件：

(i) 公司未於該筆款項到期後的五（5）個交易日內支付任何本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他款項給持有人；

(ii)（A）公司或公司任何附屬公司將開始，或對公司或公司任何附屬公司根據現行或日後有效的任何適用的破產或破產法律，或其後繼法律，或公司或公司任何附屬公司對任何重組，安排，債務調整，債務減免，公司清算或任何日後生效關於公司或公司任何附屬公司的任何司法管轄區的相似法律開始任何其他訴訟，在其中公司，破產或其他訴訟保持未解除長達六十一（61）天；（B）公司或公司的任何附屬公司被裁定為無法偿付债务或破產； 或作出允許任何此類案件或訴訟的其他裁定的任何令；（C）或公司或公司的任何附屬公司為其所有或實質上所有資產的任何托管人，私人或法院指定的接收人或類似人員的任命繼續未解除或暫停六十一（61）天；（D）公司或公司的任何附屬公司對债權人的全部或實質性全部資產進行一般 轉讓；（E）公司或公司任何附屬公司未能支付債務，或表示無法按期支付其債務，或無法支付其債務；（F）公司或公司任何附屬公司將召開債權人會議，以安排對其債務進行組合，調整或重組 ；（G）公司或公司的任何附屬公司均已明確表示同意，批准或默許前述任何行為或不作為中的任何行為；或（H）公司或公司的任何附屬公司採取任何為實現前述任何行為之一的公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司違約，違反了在任何票據、債券、抵押、信貸協議或其他安排、契約、保理協議或其他文件下的任何義務，據其發行或擔保或證明出借款項或公司的任何子公司根據長期租賃或保理安排欠款的權利金，並且金額超過100,000美元，不論該債務現時是否存在或日後是否將被創建，在經有關文件規定的期限內未得到挽回，或者如果沒有規定期限，未於十(10)個交易日內挽回，且作為結果，該債務變得到期或被宣佈過期；

(iv) 對公司和/或其任何附屬公司作出的總額超過$100,000的金錢支付最終判決，並且該判決在進入後的三十（30）天內未被保護、清償、解決或在上訴期間保留，或在該停滯期限屆滿後的三十(30)天內未清償；但是，在此之上述$100,000金額計算中不包括已由保險或信用良好的方提供的保護，只要公司向持有人提供來自該保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面聲明對持有人合理滿意）證明該判決得到保險或賠償，並且公司或該附屬公司（視情況而定）將在該判決頒布後的三十（30）天內收到保險或賠償的款項；

(v) 普通股將在十(10)個連續的交易日內停止在任何一個主要市場上報價或上市交易。

(vi) 公司或公司的任何附屬公司除非與此通知書相關聯，否則不得成為任何控股權變動交易（如第（13）條所定義）。

(vii) 公司未在適用的交易日期後兩（2）個交易日內交付所需數量的普通股給持有人，或發出書面或口頭通知給本票據的任何持有人，包括以公告方式，隨時宣布其不打算履行根據本票據條款提交的全部或部分本票據轉換為普通股的要求；

(viii) 公司未能在買入（如下定義）的五（5）個業務日內以現金形式支付款項，而無論何種原因導致款項不足。

(ix) 公司未能及時向交易所提交任何定期報告，其截止日期為交易所確定的提交截止日期，特此澄清，截止日期包括交易所法案120億25條允許的任何提交截止日期延長。

(x) 公司在任何交易文件中或與之相關時進行的或被視為進行的任何重大陳述或保證，或在此或在此之下作出的任何豁免，在進行或被視為進行時證明在任何重大方面不正確（或者對於任何已被重大性質聲明或保證所作出的限制性聲明或保證，在進行或被視為進行時，該陳述或保證將證明不正確）;

（xi）（A）任何交易文件的任何重要條款，在簽署交割之後的任何時間，由於未得到明文允許或當下規定，而不再有效力；（B）公司或任何其他人以書面形式對任何交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或（C）公司以書面形式否認其根據任何交易文件具有任何進一步責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止（但非根據相關終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xii) 公司直接或間接地使用本票據發行所得，無論立即、偶然或最終目的為何，購買或持有保證金股票（如聯邦儲備局法規t、U和X所定義，隨時生效，以及所有官方裁決及其解釋或其他），或承發放信貸給他人以購買或持有保證金股票或為了扣除最初為此目的而形成的債務。

(xiii) 對於任何其他備註發生任何違約事件（定義見其他備註或任何交易文件，但不包括本備註）；或任何持有人持有的公司或任何協議之間的任何重大條款違反公司和持有人之間的任何其他債券、票據或工具。

(xiv) 公司違反或未能履行本票據中包含的任何重大契約、協議或擔保，或違反或觸及本票據(除非另有規定之外)或任何其他交易文件的任何重大條款，如未在指定期限內得到纠正或補救，如果未訂明期限，則在十(10)個業務日內。

(b) 期間 如果發生任何違約事件（與本公司有關事件除外），本票據的任何部分未償還的時間 描述於 第 (2) (a) (ii) 節), 本票據的全部未償還本金額，以及應付的利息及其他金額 就其而言，截至加速日期，須由持有人選擇通過通知，根據以下情況發出的通知 部分 (5)， 立即到期並以現金支付；但在有關本公司的任何事件下述情況下 第 (2) (a) (ii) 節， 本票據的全部未償還本金額，以及其應付的累計及未償還利息及其他應付的金額 加速日期，應自動到期及繳付，不須出示、要求、抗議或其他通知 任何形式，本公司特此豁免所有。此外，除了任何其他補救措施外，持有人須具有 根據第 (3) 條（以及主旨）在一次或多個情況下轉換本附註全部或部分的權利（但不是義務） 在違約事件發生並持續後，任何時間遵守第 (3) (c) (i) 及第 (3) (c) (ii) 條所載的限制 直到根據本票據所有未償還款項均完全償還。持有人無需提供，並本公司特此放棄任何 出示、要求、抗議或其他任何形式的通知（除了必要轉換通知除外），持有人可立即執行 其在本文下的任何及所有權利和補救措施，以及根據適用法律所提供的所有其他補救措施。此類聲明可能是 持有人在根據本條款付款之前隨時以書面形式撤銷和廢除。此等撤銷或取消不會影響任何 後續違約事件或損害因此而導致的任何權利。

(3) 換股債券 備註這個債券應按照本第 3 部分所載的條款條件，可轉換為普通股。

(a) 轉換 權利根據第(3)(c)條的限制，在發行日期後的任何時候，持有人有權將未支付的可轉換金額的任何部分按照第(3)(b)條的規定轉換為完全支付且不需進一步徵稅的普通股，按照固定價格。根據本第(3)(a)條，轉換任何轉換金額而應發行的普通股數量由(x)該轉換金額除以(y)固定價格來確定。公司不應對任何轉換發行任何普通股的一部分。本第(3)條下的所有計算均應四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行普通股的一部分，公司應將該普通股的一部分四捨五入到最接近的整數股。公司應支付可能因轉換任何轉換金額而發行和交付普通股而需支付的任何和所有過戶、印花稅以及類似稅收。

(b) 轉換的機制 .

(i) 選擇性 轉換要將任何兌換金額在任何日期轉換為普通股（“轉換日期”），持有人應於該日期當日或之前派遣（無論透過電子郵件或其他方式），美國紐約時間晚上11:59之前，提供所附之標有表格的已執行兌換通知副本給公司。轉換日期”), the Holder shall (A) transmit by email (or otherwise deliver), for receipt on or prior to 11:59 p.m., New York Time, on such date, a copy of an executed notice of conversion in the form attached hereto as 附件I （下稱“轉換通知”) to the Company and (B) if required by Section (3)(b)(iii), surrender this Note to a nationally recognized overnight delivery service for delivery to the Company (or an indemnification undertaking reasonably satisfactory to the Company with respect to this Note in the case of its loss, theft or destruction). On or before the third (3^樓層：33收到轉換通知的日期後的交易日（或根據交易法或其他適用法律、規則或法規要求的日期提前）進行交易安排，以履行根據該轉換通知發行的相應普通股的轉換日）（“股份發放日期”), 公司應（X）（如果不需要在普通股證書或帳簿項位上放置標籤，並且轉移代理正在參與存管信託公司（“DTC”）快速自動證券轉移計劃，指示此轉移代理將應頒發予持有人或其指定人在DTC通過其存款提取代理委員會系統的餘額帳戶的相應數量普通股（或應（Y）如果轉移代理未參與DTC快速自動證券轉移計劃，則根據轉換通知中指定的地址，發行並交付證書或登記，在持有人或其指定人的名義下，應有權的普通股數量，這些證書不得附有任何限制性標籤，除非根據委員會的規則和規定要求。如果此票據被實物提交以進行轉換且該票據的未清償本金大於被轉換的轉換金額的本金部分，則公司應盡快並在收到此票據後不遲於三（3）個營業日內，以自己的費用，發行並交付給持有人代表未轉換的未清償本金的新票據。本票據轉換後應發行的普通股的受益人或受益人應被視為在轉換通知傳遞時的相應普通股的記錄持有人或持有人。

(ii) 公司 無法及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三（3）個交易日內， 公司不得因任何原因或無理由於適用股份交付日期或之前未能發出及遞交證明書 向持有人或將持有人在 DTC 的餘額帳戶存入持有人可獲得的普通股數目 持有人轉換任何轉換金額（a」轉換失敗」)，以及如在該交易日或之後持有人 購買（以開放市場交易或以其他方式進行）普通股以滿足普通股持有人出售 持有人預期從本公司收到的轉換後可發行的股份（a」買入」），然後公司 在持有人的要求後的三 (3) 個工作日內，並根據持有人的決定，必須 (i) 向持有人支付現金 相等於持有人的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用（如有）的金額 這樣購買的普通股（」買入價」)，在此時本公司須交付該等證明書的義務 （並發行該等普通股）應終止，或 (ii) 及時履行其向持有人交付證明書或證書的義務 代表持有人有關該轉換通知所有權獲得的普通股，並向持有人支付現金 相等於 (A) 該普通股數量的產品之買入價超過（如有）的金額 乘以 (B) 兌換日期的收市價。

(iii) 記名股票。 儘管本文所載事項與此相反，根據本條款轉換本票的任何部分時，持票人無需將本票實物交還給公司，除非（A）本票代表的全部轉換金額正在轉換，或者（B）持票人已向公司提供事先書面通知（該通知可以包含在轉換通知中），要求在實物交還本票時重新發行本票。 持票人和公司應保留記錄，顯示轉換的本金和利息以及轉換日期，或者應使用其他合理滿足持票人和公司的方法，以免在轉換時要求實物交還本票。

(c) 限制 關於轉換.

(i) 實益所有權持有人應不得擁有將本票擔任何部分轉換的權利，以致於在該轉換生效後，持有人連同其任何聯屬公司，按照《交易所法》第13(d)條及其制定的規則確定，持有的普通股數量超過發行後即刻外的普通股總量的4.99%。由於持有人將不負有報告給公司其在此轉換時持有的普通股數量的義務，除非該轉換會導致發行超過所持普通股總量4.99%之數量的普通股，不考慮持有人或其聯屬公司可能持有的其他股份，持有人將有權並有義務判斷本條限制是否會限制任何特定轉換，並且若持有人決定該限制適用，則本條款下哪部分本票本金金額可轉換應由持有人負責及執行。若持有人已提出轉換通知以一筆本票本金金額，該金額，不考慮持有人或其聯屬公司可能持有的其他股份，將導致超過此限制條款允許的金額發行時，公司應通知持有人此事並將根據第(3)(a)條規定，榮譽該轉換日期上所允許轉換的最大本金金額，任何超出此限制條款允許的金額轉換的本金金額將繼續存在於本票下。本條款的條款可以由持有人（僅適用於自身，而不適用於任何其他持有人）提前不少於65天通知公司而予以豁免。其他持有人將不受到任何該等豁免的影響。

(d) 其他 條款.

(i) 所有計算皆應四捨五入至最接近的 $0.0001 或整數股。

(ii) 只要該票據或任何其他票據仍然未清償，公司應從其適當授權的股本中保留出最大數量的普通股，並已指示過戶代理無法撤銷地保留出於該票據和其他票據轉換時可發行的普通股的最大數量（本文擬定目的為，（x）假設為該決定日期上的固定價格轉換該票據和該其他票據，以及（y）任何此類轉換不應考慮本文或它們中設定的有關限制（名為“”）），但任何時候，依據本第3(d)(ii)部分保留的普通股數量不得被其他方式減少，而應遵循根據其條款轉換該票據和其他票據，和/或通過取消或逆向股票拆分。如果在該票據或任何其他票據仍然未清償之時，公司沒有足夠授權和未保留的普通股來滿足其儲備所需係數的發行義務，公司將立即採取一切法律行動以提請召開股東大會，以增加其授權股本為滿足公司根據該票據的義務所需，並促使其董事會建議股東批准該提案。公司承諾，根據其條款轉換此票據後發行的普通股在發行時將有效發行，已繳足全額，並且不需要進一步徵詢。所需預留數量董事會在此提示，只要本票據或任何其他票據仍未清償，公司應從其已授權股本中留出最大可轉換成本票據和其他票據的普通股的數目，並指示過戶登記代理不可撤消地保留這些普通股，(假設：(x) 這張票據和該等其他票據在確定日按固定價格轉換，以及 (y) 任何這樣的轉換不應考慮在本文或其他文件中設定的有關票據轉換的任何限制(即“”))，但是在任何時候，在按照條款轉換該票據和其他票據的情況下，本3(d)(ii)部分中保留的普通股數量不得被減少，以及/或取消或進行反向股票合併。如果在本票據或任何其他票據仍未清償之時，公司沒有足夠的授權未留出的普通股來滿足保留發行所需數量的義務，公司將盡快採取一切公司行動，提議召開股東大會，以增加其授權股本來完成公司根據本票據的義務，並促使其董事會建議股東要批准此提議。公司立約依據與本票據條款一致的條件轉換後發行的普通股在發行時將為有效發行，全部已經付清，且不可再稽核。

(iii) 本文件內的任何條款均不應限制持有人根據本文件第(2)條所述公司未能在指定期限內交付代表普通股的證書而追求實際損害賠償或宣布違約事件的權利，該持有人將有權根據法律或平等法追求所有可用的救濟措施，包括但不限於，無需發布債券或提供其他安保措施即可獲得特定履行判決和/或禁制令。 行使任何此類權利均不應妨礙持有人尋求根據本文件其他部分或適用法律來追索損害賠償。

(iv) 法律意見公司有義務要求其法律顧問在與任何持有期限屆滿或其他要求到期相關時向公司的過戶代理發出法律意見，以便移除任何對應的標記。在未提供法律意見（無論是否及時）的情況下，公司同意除了視為本協議下的違約事件外，公司將就持有人因與任何持有的普通股出售或轉讓有關的支付的任何法律意見而導致的所有合理成本予以補償。持有人應隨時通知公司其所需要支付的本條款中所提及的任何相關成本和費用，所有應支付之金額將由公司盡快合理支付。

(e) 在普通股股份劃分或組合後，固定價格將進行調整如果公司在本票券尚未到期的任何時間支付股票股利或以任何其他方式發放普通股或任何其他以普通股計價的權益或權益等類證券，(ii) 把現有的普通股份轉換為更多股份，(iii) 合併(包括通過逆向股票拆分) 現有普通股份為較少數量的股份，或(iv) 通過重分類發行公司資本股份的普通股，則固定價格將乘以一個分數，分子將為該事件前所有普通股份(不包括如有的庫藏股份)數量，分母將為該事件後所有普通股份數量。根據本條款所做的任何調整，在股息分配的情況下，在確定有資格收取該股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，而在劃分、合併或重分類的情況下，在該劃分、合併或重分類的生效日期之後立即生效。

(f) 發行普通股份時固定價格的調整如果公司在本票據有效期內的任何時間發行或出售任何普通股或可換股證券（公司發行或出售的除外），每股對價低於或相等於該發行或出售前即時生效的固定價格，則立即 新發行價格對價的價格為固定價格的降低適用價格透支發行稀釋發行新發行價格

(g) 其他 企業事件除非在任何其他權利之增加而非取代下，公司在完成任何基本交易之前，根據此交易，普通股股東有權以相關普通股接收證券或其他資產的情況，公司應作出適當安排以確保持有人隨後有權在本票據轉換時選擇性地（i）在該轉換時可以額外接受除該轉換後可接收的普通股外之證券或其他資產（即“ ", 為何而取代 "）以來，持有人將享有與該普通股相應的證券或其他資產（即“ ", 為何 ”），如果該普通股是由持有人持有以進行該公司交易時即時持有該普通股，持有人在轉換時將有權獲得的普通股。該公司不應考慮本票據的可轉換性或其他資產（ii）取代但此轉換時應收到的普通股，持有人將以這些持有普通股的人在與該公司交易時收到的證券或其他資產的數量為依據，此時持有人在對此發行進行了形式上的考慮（而不是普通股）的轉換率進行了這一形式的考賦與轉換率相符的考慮，以形成對此形式的權利提供，透過此條文提供的保證應以對持有人而言合適的形式和實質形式提供。本第6條節的規定應同樣且平等地適用於連續的公司交易，並且應在不考慮任何限制此票據轉換或贖回的情況下進行應用。企業事件對於此事項，公司應作出適當的安排，以確保持有人在此後有權選擇經換股後可收到的普通股，即 (i) 除了經換股後可收到的普通股外，還可收到與該普通股相關的其他證券或其他資產，這些證券或其他資產是持有人在該企業事件完成時若持有該普通股將有資格得到的（不考慮任何本票可換性的限制或限制）；或 (ii) 收到與該企業事件完成時普通股持有人所收到的其他證券或其他資產，金額與持有人有資格收到的，若本票最初是以此等對價形式（而不是普通股）發行時，該證券或其他資產的換股權益形式的換股率相符。根據前述條款作出的安排，應符合所需持有人的要求。本章之規定將同樣和平等地適用於連續的企業事件，並且無需考慮對本票換股或贖回的任何限制。

(h) 每當根據本條款(3)進行調整固定價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，列明此類調整後的固定價格，並列明需要調整的事實簡要陳述。

(i) 在公司或公司的任何子公司併購或合併至另一個人，或公司或公司的任何子公司通過一項或一系列相關交易出售公司超過一半資產的情況下，持有人有權（A）行使第（3）（b）條下的任何權利，（B）將當前未清償的本票總金額轉換為合併、合併或出售後持有普通股股東應收到或被認為持有的股票和其他證券、現金和財產，並且在此類事件或一系列相關事件發生後，該持有人將有權接收相應數量的證券、現金和財產，就是該本票總本金額在該合併、合併或出售前立即轉換為的普通股所應該得到的。轉換價格，或（C）在合併或合併的情況下，要求存續實體向持有人發行一張金額等於此類持有人當時持有的本票總本金額以及所有應支付的應計及未付利息和其他款項的可轉換票據，這樣新發行的可轉換票據將具有與此本票條款相同（包括轉換方面）的條款，並且有權享有本文所述的本票持有人的所有權利和特權以及本票發行依據。在條款（C）的情況下，新發行的可轉換特別股或可轉換債券的轉換價格將基於每個普通股在此交易中接收的證券、現金和財產的金額以及此交易生效或閉區日期前即時有效的固定價。適用於連續此類事件的任何此類合併、出售或合併的條款中將包括這些條款，以繼續賦予持有人在該事件後依然應根據本部分接收證券、現金和財產的權利。此條款同樣適用於連續此類事件。

(4) 重新發行 本票.

(a) 轉移。 如果此票據將被轉讓，持有人應將此票據交還予公司，公司將立即根據持有人的要求發行和交付一份新票據（根據第（4）（d）條款），登記為註冊受讓人或受讓方的名稱，代表持有人轉讓的未清償本金（以及任何積欠及未支付的利息），若轉讓的未清償本金少於全部未清償本金，則根據第（4）（d）條款向持有人發行一份新票據，代表未轉讓的未清償本金。持有人和任何受讓人，接受此票據即確認並同意，由於第（3）（b）（iii）條款的規定，在此票據的任何部分轉換或贖回之後，此票據代表的未清償本金可能少於此票據面額上所述的本金。

(b) 遺失、被盜或損毀的票據公司收到本公司合理滿意的損失、盜竊、毀壞或損毀本票證據後，並且對於損失、盜竊或毀壞，持有人向本公司提供擔保並經常規形式和實質構成，對於損毀，憑交出及取消本票，公司應向持有人執行並交付一張新的票據（依據第（4）（d）條）。代表未清償本金。

(c) 註：可按不同面額兌換本票憑持有人於公司主要辦公室遞交後可兌換為新的票據（按照第（4）(d)條款），代表本票的未清償本金總額，並每張新票將代表持有人在遞交時指定的未清償本金部分。

(d) 發行 新票據每當公司根據本條款需要發行新票據時，該新票據(i) 應與本票據具有相同的期限，(ii) 應代表新票據上所指示的尚未結清的本金（或根據第(4)(a)條或第(4)(c)條發行的新票據的情況下，由持有人指定的本金，該本金與與該發行相關的其他新票據代表的本金合併後的金額不得超過發行該新票據前本票據未結清的本金），(iii) 應有一個發行日期，該日期應與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，以及(v) 應代表從發行日期開始的應計及未支付利息。

(5) 通知任何通知、同意、豁免或其他根據本條款要求或允許發出的通信，必須以書面形式，通過信函或電子郵件（“電子郵件”）發出，並被視為已送達：於以下時間最晚時（A）在以下時間之後即被投遞後的一（1）個工作日，對於：（i）親自遞送時收據的收到，或（ii）交由隔夜快遞服務並指定次日送達，適用時遞送，並在每種情況下都正確地寄給收件方；（B）通過電子郵件發送時的收據。此類通信的地址和電子郵件地址為：

或者在其他地址和/或電子郵件地址及/或引起注意的其他人員處，以收件方在至少於此段根據本條款的規定事先通知對方三（3）個業務日之前指定的書面通知。收件方對該通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認（a）由收件人提供、（b）由發件人的電子郵件服務提供包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或（c）由全國知名隔夜遞送服務提供，應作為個人服務的反駁證據，通過電子郵件接收，或根據（A）（i）、（A）（ii）或（B）條款上述全國知名隔夜遞送服務的接收。

(6) 除非在此明示規定的情況下，本票據的任何條款均不得改變或損害公司的絕對無條件的償還責任，在此規定的時間、地點、利率及貨幣支付本票的本金、利息和其他費用（如有）。本票據是公司的直接責任。只要本票仍未清償，公司不得且應要求其子公司不得，未經持有人同意，(i)修改其公司章程，章程或其他文件，從而對持有人的任何權利造成不利影響；(ii)償還、回購或主動償還、回購或以其他方式取得其普通股或其他股權證券；(iii)訂立涉及上述事項的任何協議，或(iv)訂立任何協議、安排或交易，其條款可能限制、重大延遲、衝突或損害公司根據本票據履行其債務的能力，包括但不限於公司根據本票據進行現金支付的義務。

(7) 本票據並不賦予持有人公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、領取分紅派息和其他分配權利，或者收取關於公司股東會議或其他公司程序的通知，除非根據本條款轉換為普通股。

(8) CHOICE OF LAW; VENUE; WAIVER OF JURY TRIAL

(a) 管轄法 此備忘錄及各方根據本備忘錄的權利義務應在所有方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的規範並解釋。 管轄司法區 其中包括紐約州通用義務法第5-1401條和第5-1402條，包括施工、有效性和履行等所有事宜。

(b) 管轄權；審判地點；送達。

(i) 公司特此不可撤销地同意受管辖司法管辖区的州法院的非专属个人管辖权，若存在联邦管辖基础，则同意受管辖司法管辖区的任何美国地方法院的非专属个人管辖权。

(ii) 公司同意，場所可由持有方選擇的管轄司法管轄區內任何法院為適當，或者如果有聯邦管轄權的基礎存在，則場所可由持有方選擇的管轄司法管轄區內任何美國地方法院為適當。公司放棄任何對於在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院中基於不適當訴訟場所或訴訟場所不便等理由而對於任何性質、是否法律、是否股權、是否合約、是否侵權或其他種類的訴訟、索賠、行動、訴訟或訴訟程序的維持提出異議的權利。

(iii) 公司對持有人提起的任何因本據或任何與本據有關的事項、或任何其他交易文件或任何擬議交易而引起的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序，無論是根據法律還是衡平法，無論是根據合同還是侵權行為抑或其他方式，均須在指定的司法權管轄的法院提起。公司不得在持有人對公司提起的司法管轄範圍以外的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中對持有人提出任何反訴，除非在持有人提起此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的法院的規則下，反訴是強制性而非任意性，否則將被視為放棄，除非作為反訴在持有人對公司提起的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中提出。公司同意，任何在指定的司法管轄範圍以外的法庭的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序，均為不方便的法庭，公司對持有人在持有人提起的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中提出的法院以外的任何法院的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序，應該被駁回或轉移到位於指定的司法管轄範圍內的法院。此外，公司不可撤回且無條件同意，公司不得在紐約州州立法院、紐約郡、及紐約南區聯邦法院，及來自任何上述法院的法院，以外的任何庭或提出任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序儘管是根據法律抑或衡平法，是否根據合同抑或侵權行為抑或其他方式，針對因本據或任何與本據有關的事項，或任何其他交易文件，或任何擬議交易而引起的持有人提起任何訴訟皆不得在任何相對於紐約州州法院和聯邦法院的法院提起訴訟、索賠、行動、訴訟或程序，雙方不可撤回且無條件服從此等法庭的管轄權，同意所有涉及此等訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的索賠應在此等紐約州法庭內得到審理和判決，或在適用法律所允許的最廣泛範圍內，在此等聯邦法院得到審理和判決。公司和持有人一致同意，此等訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的最終裁決是具有約束力的，並得以判決的訴訟或依法提供的其他方式在其他司法裁區執行。

(四) 公司和持有人不可撤回地同意接受任何前述法院的訴訟、索賠、行動、訴訟或訴訟之送達方式，即以郵寄掛號信或已付費郵資的方式寄送其地址中在本債券中提供的通知，該送達將於郵寄後三十（30）天後生效。

(五) 本文件內容並不影響持有人依法允許的其他方式傳達程序或者對公司或者其他人在管轄司法裁判權地區或者其他司法區域提起訴訟或者採取其他行動的權利。

(c) 雙方同意放棄所有因本票據或相關事項，或任何其他交易文件，或任何拟議交易所形成的任何類型索償權利的陪審團審判權。雙方承認這是對法定權利的放棄，雙方經過各自選擇的律師諮詢後自願且知情地作出此放棄。雙方同意所有這類索償將在有司法管轄權的法官主持下，不由陪審團審判。

(9) 註冊聲明.

(a) 需求 權利。 在持有人的書面要求下，公司應在45個日曆日內準備並向證券交易委員會提交一份Form F-1或F-3的登記聲明，以覆蓋持有人對基本股票的轉售（“申報日期”）。 公司應合理努力促使此等登記聲明盡快生效，但在不遲於申報日期後三十（30）個日曆日內（或者在受到委員會全面審查的情況下，申報日期後六十（60）個日曆日內）生效。

(b) 背靠背註冊。如果任何時候未有有效的登記申明文件涵蓋所有的基本股份，並且公司提議在證券法下登記任何普通股的發售，（除了（i）僅關於向公司員工或董事根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排發售的登記，（ii）根據表F-4（或類似和議交易項目受證券法145條按照規則或任何後繼規則）的登記申明文件或（iii）與任何股息或分配再投資或類似計劃有關），無論是為了自身賬戶還是為了公司一個或多個股東的賬戶，以及要使用的登記申明文件形式可用於基本股份的任何登記，公司應及時書面通知（無論如何最遲在提交該等登記申明文件之前的五（5）天）持有人打算進行這樣的登記，並且應包括所有基本股份在内，有關基本股份公司已收到持有人書面要求包含的。提供, 但是，公司不需要登記根據144條出售或可以無任何限制出售的基本股份，如由公司律師根據書面意見信確定，並寫信且可被公司轉讓代理接受

(10) 若公司未嚴格遵守本票條款，則公司應立即償還持有人因任何與本票有關之行動中所發生的一切費用、成本和支出，包括但不限於持有人在任何解決方案中所需的律師費和支出，以及無需限制的支出：(i) 在任何解決方案、試圖解決方案或就持有人權利、救濟和義務提供法律意見期間所發生的支出；(ii) 收取任何應付給持有人的款項；(iii) 辯護或提出任何訴訟或提起反訴或上訴；或(iv) 保護、保存或實施持有人的任何權利或救濟。

(11) 股票持有人對本票條款的任何違反應放棄，不得視為或被解釋為對任何其他條款的違反，也不得視為或被解釋為對本票的任何其他條款的違反的放棄。股票持有人不堅持對本票條款的嚴格遵守在一次或多次時不構成放棄，也不得視為放棄或使該方喪失在隨後堅持對該條款或本票的任何其他條款的嚴格遵守的權利。任何放棄必須以書面形式進行。

(12) 如果本註釋的任何條款無效、非法或無法強制執行，則本註釋的餘下部分仍然有效，並且如果任何條款與任何人或情況無關，則仍然適用於所有其他人和情況。如果發現任何應視為利息欠付的利息或其他金額違反了關於高利貸的適用法律，則應自動將應支付的利息率降低為等於最高允許的利率。公司（在法律允許的範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、主張或以任何方式要求或獲得本註釋中擬定的支付本票本金或利息的任何部分的效益或優勢，無論此類法律何時何地生效，或可能影響本契約的承擔或履行，而公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的任何效益或優勢，並承諾不會借助任何此類法律阻礙、延遲或阻礙轉讓給持有人的任何授權的執行，而將允許並容許執行每項權力，就好像沒有通過此類法律。

(13) 特定 定義。 根據本項票據，以下詞語具有以下含義：

(a) “適用價格“”應具有第(3)(f)條規定的含義。

(a) “已批准 股票計劃「董事會」表示經公司董事會批准的任何員工福利計劃或股份激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可發行給提供服務給公司的員工、高級職員或董事。

(b) “Bloomberg意味著彭博金融市場。

(c) “業務 日」指的是除星期六、星期天和在美國是聯邦法定節假日或銀行機構依法律或其他政府行動被授權或要求休息的日子外的任何日子。

(d) “買入“ 應具有第(3)(b)(ii)條所述之涵義。

(e) “買入 價格「”」應具有第(3)(b)(ii)條所載的涵義。

(f) “變更 控制交易“變更控制交易”是指以下情況之一：(a)在本日期後，個人或法律實體或“小組”（如交易所行為根據13d-5(b)(1)條例所述）有效控制了公司超過50％的表決權，不論是通過法定或實益擁有公司股本，通過合同或其他方式；但是，Holder或公司的任何其他當前可轉換證券持有人收購表決證券，不構成本協議目的的變更控制交易；(b)董事會成員逾一半在一次或多次被更換（不包括因董事會成員死亡或殘疾而發生更換，該更換未經過本日期董事會成員多數批准），而且未經過在本日期擔任董事會成員的那些個人的多數批准（或在其提名獲得在本日期擔任的董事會成員批准多數的董事會成員在任何日期擔任董事會成員）；(c)公司或公司的任何子公司的資產的50％或以上在一次或一系列相關交易中與另一實體進行合併、合併或出售；或(d)公司簽署了公司為一方或受約束的協議，其中規定了以上列出的（a）、（b）或（c）事件之一。對全資子公司的轉讓不應被視為根據此條款的變更控制交易。

(g) “收盤價「收盤價」指的是普通股在主要市場或當時上市的交易所最後一次報告的交易中每股的價格，由彭博報價。

(h) “」提交給美國證券交易委員會（「意味著證券交易委員會。

(i) “轉換金額”指的是根據此債券所要轉換、贖回或以其他方式處理的本金、利息或其他金額的部分。

(j) “轉換日期“shall have the meaning set forth in Section (3)(b)(i).”

(k) “換股失敗「”」應具有第(3)(b)(ii)條所載的涵義。

(l) “轉換 注意事項“”在第(3)(b)(i)條款中設定的含義。

(m) “可轉換證券“”表示任何可直接或間接轉換為普通股、可行使或交換成普通股的任何股票或證券。

(n) “稀釋性 發行“”應具有第(3)(f)條規定的含義。

(o) “交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

(p) “已排除證券“股份”指公司已發行或應發行的普通股或被視為在以下情況發行: (i) 在任何獲批准的員工股權計畫下發行，(ii) 在根據SEPA發行的任何證券轉換時（包括與此票據和其他票據相關的普通股），(iii) 在SEPA日期前一天有記載的任何期權或可換股證券的轉換、行使或交換時，或根據該日期前一天生效的該等期權或可換股證券條款進行調整，前提是，該等期權或可換股證券的行使發行符合當日該等期權或可換股證券條款的條款，並且當日該等期權或可換股證券未於該日或之後進行修改，或 (iv) 進行股票分割、逆向股票分割、發放紅利股、合併或其他資本重組等事件時發行的普通股。

(q) “固定 價格” 表示每普通股1.00美元。固定價格將根據本票條款和其他條件不時進行調整。

(r) “基本交易” 包括以下任一情形：（1）公司與其他實體進行合併或合併，且公司不是存續公司（與公司的全資子公司進行重新註冊以外的合併或合併），（2）公司實施出售其全部或實資產的交易，總計一筆或一系列相關交易，（3）完成任何普通股股東可提交或交換其股份以換取其他證券、現金或財產的要約或交換要約（無論是公司或其他實體提出），或（4）公司實施任何普通股股份的重新分類或根據該普通股股份有效地轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換。

(s) “新發行價格“”應具有第(3)(f)條規定的含義。

(t) “普通股「」代表公司的普通股，無面值，以後可能被轉換或重新分類為其他類股。

(u) “其他 備註”指根據SEPA發行的任何其他備註以及任何其他債券、票據或其他工具發行、更換或修改上述備註。

(v) “付款 保費「"表示支付的本金金額的5%。

(w) “「定期報告」應指的是公司在適用的法律和法規下必須提交給委員會的所有報告，當中包括但不限於(i) 截至2023年12月31日會計年度的年報、(ii) 任何現行報告和(iii) 所有因這個註釋下的款項尚未還清而必須提交的所有其他報告；「基本報表」指根據適用法律和法規（包括但不限於S-K法規）由公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告和當前報告，只要本票據或任何其他票據的數額仍未償還。 提供 所有這些定期報告在提交時應包含所有的資訊、基本報表、審計報告（適用時）和其他在遵守適用的法律和法規時需要包含在這些定期報告中的資訊。

(x) “Person意指一家公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、政府或其政治轄區 或政府機構。

(y) “「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。” 意指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國版、納斯達克資本市場、納斯達克全球貨幣市場或 納斯達克全球貨幣市場及其後繼者中的任意一家市場或交易所。

(z) “贖回 溢價” 表示贖回的本金金額的5%。

(aa) “申報書“包括重新銷售基礎股份及將持有人列為其「賣方股東」之登記聲明。”

(bb) “證券法”代表1933年修改的證券法，以及其下制定的規則和規定。

(cc) “分享 交付日期“”在第(3)(b)(i)條款中設定的含義。

(dd) “子公司「‘本公司關係人’ 將意指任何直接或間接由公司持有過半數優先股的人，或擁有該人的過半權益或類似權益，或者控制或運營該人的所有或絕大部分業務，運營或管理，以上內容將統稱為『'附屬機構.”

(ee) “在本計劃第1條款中所指定的含義。交易日 ” 意指普通股在當時被報價或交易的主要市場上；條件是，如果普通股未被上市或報價，則交易日應指業務日。

(ff) “交易文件「”」指這個註釋、其他註釋、SEPA，以及所有板塊中提及的或與本註釋或前述任何內容有關的其他文件、協議、工具或其他項目。

(gg) “基礎股份「"意味著可以在本票據轉換後發行的普通股。」

(hh) “VWAP「成交量」代表在美股盤中由彭博社報告的每一個交易日的普通股每日成交量加權平均價。

[簽名頁在後面]

證明如下：公司已經通過公司授權的官員，在上述日期正式執行此可轉讓票據。

附件I
轉換通知

(持有人應執行此項，以便 轉換該票據)

致：RAIL VISION 有限公司。

通過電子郵件：

本人特此不可撤回地選擇將票據編號[1][2]之未支付及未履行之轉換金額部分 轉換為普通股，依據所載條件，截至下文記載之轉換日期。 RVSN-[1][2] 轉換為普通股 RAIL VISION LTD.，依據所載條件，截至下文記載之轉換日期。

轉換日期：

待轉換的本金金額：

應轉換的應計利息:

轉換總金額待轉換:

固定價格：

普通股發行數：

請在下列名稱發行普通股，並交付至以下賬戶:

發送給：

經紀商DTC參與者代碼:

賬戶號碼：

簽名：

展覽 II
還款計劃

[僅供舉例，基於一筆$3,00,000本金的註解。實際還款計劃將取決於每筆註解的實際本金金額。]