第 5.1 展覽

2024年10月7日

回覆： Rail Vision Ltd. – 招股說明書補充內容 根據第424(b)(5)條規定

女士們，先生們：

我們已作為律師代表Rail Vision Ltd.進行過程，這是一家以色列公司（以下簡稱“權益代理”），涉及（i）公司出售其無面值普通股（以下簡稱“普通股”），總募集收益高達2000萬美元（以下簡稱“進階 股份”）和（ii）公司發行288,684普通股（以下簡稱“承諾股份「」與（先行股一起）股份）交付予投資方（如下定義）作為投資者不可撤回地承諾根據協議收購公司普通股的交易交割，依據向證券交易所提交的F-3表格登記聲明（檔案號碼333-278645）（「申報書」向證券及交易所提交的」提交給美國證券交易委員會（「我們已作為美國黃金公司的法律顧問，在2024年10月7日（“申報日期”）根據1933年修訂版證券法案（“證券法”）的規定，就登記聲明表S-1的準備和提交事宜進行協助。證券法在提交的登記申報表中包含的招股說明書（“基本說明書”以及根據證券法424(b)條款於2024年10月7日向委員會提交的招股說明書補充資料（“說明書最新證券資料”和與基本招股說明書一起的“招股書”）。股份將按照2024年10月7日簽署的某特定現金增資協議（“協議”), by and between the Company and YA II PN, LTD. (the “投資者”), as described in the Prospectus Supplement.

就此事宜，我們已檢查了（i）核證書明細、或經核證或以其他方式獲得滿足的複本或副本，（ii）招股書，（iii）公司現行有效的章程副本，（iv）董事會決議 （這個“董事會”)公司先前已批准並與招股書、核證書以及與協定相關的措施有關的（v）其他企業記錄、協議、文件和其他文件，以及我們認為相關且必要作為下文所述意見基礎的證書或公務員以及公司官員和代表的類似文件。

在此檢查中，我們假定：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 所有提交給我們的文件副本符合原件的相符；(iii) 我們已審查的公司記錄、文件、證書和工具中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 所有文件的適時執行和交付，其中執行和交付是其有效性的先決條件；以及(v) 所有自然人的法律能力。至於對於該意見相關性重要的任何事實，如果我們沒有獨立確立相關事實，我們便依賴公職人員的證書和公司官員或其他代表的證書。

根據上述及受上述約束，我們認為：(i) 預付股票已獲得妥善授權，且在根據以色列法律，董事會或董事會的定價委員會核准之情況下，任何根據合約發行的預付股票的價格、數量及其他特定發行條款將獲得授權和批准，其授權、發行與交付預付股票所需的所有法團程序已經採取，且根據合約條款及與預付股票發行有關的董事會決議發行，預付股票將被有效發行、全額支付且不可要求追繳；(ii) 如在募集說明書補充後所述，承諾股票已經妥善且有效地發行，全額支付且不可要求追繳。

我們是以色列律師協會的成員，對於除了以色列國家法律外的任何司法管轄區的法律問題均不表達意見，並且本意見書的目的未對任何非以色列國家的法律進行調查。 本意見書僅限於此處所述事項，不涉及任何未明示或可推斷的事項。

特此同意將本意見書作為公司申報的外國私募發行人報告6-k表格的附件，並同意在招股說明書補充內容中提及我們的律師事務所。在給予此同意時，我們不認為我們在證券法第1933年修訂版中使用的"專家"一詞的含義，或者在證券交易委員會針對註冊文件的任何部分，包括本意見書作為附件或其他方式的規則和法規下，屬於"專家"。

本意見僅供公司及其他有權依賴招股章程補充說明書的人士參考和使用，未經我們事先書面同意，不得被其他人用於任何目的（法律要求的除外），也不得被其他人使用、發布、引用或依賴。