美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私營公司報告

根据第13a-16條规定 或15d-16條

根據1934年的證券交易所法案

2024年十月

委員會檔案編號：001-41334

鐵路視野有限公司。

(將登記人姓名翻譯成英文)

15 Ha’Tidhar St

以色列 Ra’anana，4366517

(主要執行辦公室的地址)

請以勾選方式指示 公司是否已經或將在20-F表格或40-F表格下提交年度報告。

20-F表格☒ 40-F表格☐

內容

2024年10月7日，鐵路遠景有限公司（以下簡稱“公司”）簽署了一份待售股權採購協議（以下簡稱“購買協定”）與YA II PN, LTD.，一個開曼群島豁免有限合夥（以下簡稱「Yorkville」）

根據購買協議，公司有權但無義務向約克維爾不時出售（每次發生稱為“提前”）高達$ 2000萬（“承諾金額”）的公司無面值普通股（“普通股”）。在簽署購買協議後的36個月內，根據購買協議的限制和滿足條件。根據公司的選擇，不時以三日內最低的三個日均成交價（如下所定義）的97％的價格向約克維爾購入普通股，在公司向約克維爾發出通知，承諾約克維爾購買此類普通股（“提前股”）的日期開始的三個連續交易日內，受到某些限制的限制。公司也可以在每次提前中指定某一特定接受價格。“日均成交價”是指任何交易日，美股盤中納斯達克股市報告由彭博有限合夥公司報告的公司普通股當日的成交量加權平均價。作為約克維爾不可撤銷承諾購買公司普通股高達承諾金額的考慮，公司同意向約克維爾發行288,684股普通股（“承諾股”），並向約克維爾的聯屬支付了10,000美元的結構費。根據購買協議，公司有權但無義務向約克維爾不時出售（每次發生稱為“提前”）高達$ 2000萬（“承諾金額”）的公司無面值普通股（“普通股”）。在簽署購買協議後的36個月內，根據購買協議的限制和滿足條件。根據公司的選擇，不時以三日內最低的三個日均成交價（如下所定義）的97％的價格向約克維爾購入普通股，在公司向約克維爾發出通知，承諾約克維爾購買此類普通股（“提前股”）的日期開始的三個連續交易日內，受到某些限制的限制。公司也可以在每次提前中指定某一特定接受價格。“日均成交價”是指任何交易日，美股盤中納斯達克股市報告由彭博有限合夥公司報告的公司普通股當日的成交量加權平均價。作為約克維爾不可撤銷承諾購買公司普通股高達承諾金額的考慮，公司同意向約克維爾發行288,684股普通股（“承諾股”），並向約克維爾的聯屬支付了10,000美元的結構費。

根據購買協議，Yorkville不須根據該協議購買或取得任何普通股，這將使Yorkville及其聯屬公司持有的所有其他普通股合計，於基礎上將Yorkville及其聯屬公司的受益所有權（總計）超過當時優先投票權或公司普通股數量的4.99%。

經公司和約克維爾互相同意，約克維爾可以向公司預付高達300萬美元的承諾金額，這將以一個或多個分期形式的本票（“本票”）來證明，金額由公司在該要求中指定。每張本票將在發行日期的十二個月週年日到期。每張本票按5%的利率計息，將以5%的原始發行折扣發行，並將在該本票發行日期之後第60天開始應還的10個相等月供中應還。每張本票可以用購買協議下的預付款或預付款的收益來還清，或以現金還清。

根據票據中設定的條款，自發行日期起，在任何時間，約克維爾應有權將票據的未償本金部分及該未償本金所累積未付利息轉換為普通股，但不包括轉換日期前（該金額稱為「轉換金額」）。普通股的轉換價格（如下所定義）為將轉換金額除以轉換價格。該「轉換價格」表示根據任何轉換日期或其他確定日期及根據票據中設定的調整，每普通股價值1.00美元。轉換價格將根據票據的條款和條件不時進行調整。

公司可以選擇以其自身的意願和決定權來贖回豁免條款下的任何部分或所有未清償金額，但並無責任這樣做（每次為“自願贖回”），前提是公司向約克維爾提供其希望行使自願贖回權的事先書面通知（“贖回通知”）。除非與約克維爾另有協議，公司只能在美股盤中交易日結束後（i）發出贖回通知，並且（ii）若普通股的成交均價低於在發出該贖回通知之日的換股價格。每則贖回通知將是不可撤回的，並將指定自願贖回的日期（“贖回日期”），應贖償的豁免條款的未清償本金以及適用於該本金的贖回金額（如下定義）。對於任何贖回通知，“贖回金額”將等於公司實際贖回的未清償本金金額（在考慮到在相關贖回日期之前具有換股日期的任何換股後）以及為適用於該贖回日期，需向公司支付的贖回獎金，以及在該贖回日期之前對公司贖回的未清償本金上的所有欠款及未支付的利息，但不含該贖回日期。“贖回獎金”表示按月支付或自願贖回支付的本金金額的5%。收到贖回通知後，約克維爾有十個交易日（從公司將該贖回通知交付給約克維爾的日期的下一個交易日開始）來選擇將所有或部分該豁免條款轉換。在交付相關贖回通知後的第十一個交易日，公司應向約克維爾支付有關贖回日尚未轉換的本金金額的贖回金額，並應在考慮到在該十個交易日期間進行的轉換或其他支付後的情況下進行。

約克維爾根據《購買協議》對公司的普通股採取的買入義務，需符合多項條件，其中包括提交一份副刊至公司在 Form F-3（檔案編號 333-278645）上於 2024 年 4 月 23 日生效的架構登記聲明，該副刊涉及根據 1933 年證券法（已修訂）的進步下核發和銷售的承諾股份和待核發的進步股份。買賣協議根據《證券法》要求，在提交報銷委員會的初始文件的基礎上，尤其涉及承諾股份的核發和根據 1933 年證券法（已修訂）以進步發出和出售的進步股份，方可生效的公司貨架註冊聲明的副刊，編號為 Form F-3（檔案號碼 333-278645），需於 2024 年 4 月 23 日之前提交。

這份關於外國私營發行人的6-k表格（本“報告”）不構成賣出要約或購買邀約，也不得在任何未在該等州或司法管轄區根據相應的證券法律進行登記或符合資格之前，對可轉讓股份進行銷售。

購買協議包含慣例的陳述和保證、協議和義務、結束條款和解除條款。購買協議中所載的陳述、保證和契約僅為該協議之目的和特定日期而作，僅為購買協議各方當事人之利益，並可能受當事方協議的限制。此外，除了有限的例外情況，購買協議規定，在任何本票仍未償還的情況下，公司將不得進行或達成進行「變量利率交易」的協議。

普通股根據證券法第4(a)(2)條和D條例第506條的豁免，正在提供和出售。 Yorkville已經聲稱它是一位資深投資者，根據D條例的定義，並且已經取得和將要取得普通股以供其自身投資之用，而非出於轉售或分發之目的。前述證券的發售是不經廣泛募集或廣告進行的。普通股尚未在證券法或適用州證券法下登記。因此，普通股除非根據有效的登記聲明或適用的證券法和相應的州證券法的豁免進行，否則不得在美國提供或出售。

前述購買協議及本票據的重要條款摘要並非完整，應全面參照其全文，該全文副本已作為附件10.1及附件10.2分別提交，並納入本文。 Shibolet & Co. 對普通股票發行及銷售合法性的意見副本附於此，作為附件5.1。

關於前瞻性聲明的警告

本報告包含構成根據《1995年私人証券訴訟改革法》及其他證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據公司目前的意圖、信念或期望而作出的，但是前瞻性陳述並不保證會發生，且有可能出現各種原因而未發生，包括一些無法控制的原因。因此，除其他原因外，您不應過度依賴公司的前瞻性陳述。在法律規定的範圍內，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

此報告已納入交易所的F-3表格（文件號碼為 ）。333-271068和333-272933和S-8表格（文件號碼為 ）不尽相同。333-265968和333-281329），提交給證券交易委員會，自本報告提交之日起，至後續提交或提供的文件或報告不再取代為止。

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簽名

根據1934年證券交易法案的要求，申報人已經授權代表其簽署了這份報告。

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