美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

___________________

日程安排 14A
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號）
______________________

請勾選適當的框:

Organovo控股有限公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
 
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Organovo控股有限公司
11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100
San Diego，CA 92121

2024年10月7日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加 Organovo Holdings 公司於2024年11月20日上午9:00（太平洋夏令時間）舉行的年度股東大會。 本次年度股東大會將以完全虛擬形式舉行。您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024 在會議期間通過在線直播連接進行參會、提問和投票。.

大約在2024年10月7日或前後，我們將通過郵件向股東寄送代理材料，包括附上的年度報告、股東年度股東大會通知書、代理聲明和代理卡。

待辦事項已在2024年股東年度會議通知和代理投票說明書中描述。在正式會議業務之後，我們將回答股東的問題。

無論您是否計劃參加在線會議，您的投票都非常重要，我們鼓勵您及時投票。您可以通過互聯網或電話代理投票，也可以按照代理卡上的說明通過郵寄方式投票。如果您參加了在線會議，您將有權撤銷您的代理，並通過在線直播的電子投票系統進行投票。如果您通過券商、銀行或其他代名人持有股份，請按照您從券商、銀行或其他代名人收到的指示投票。

謹代表董事會，感謝您一直以來的支持和關注。

此致敬禮，


 

Keith Murphy
執行董事兼公司秘書

ORGANOVO控股有限公司2024年股東的週年會議通知將於2024年11月20日舉行

致股東：

Organovo控股有限公司（以下簡稱「我們」、「我們的」、「Organovo」或「公司」）的2024年股東年會（以下簡稱「年會」）將於2024年11月20日星期三上午9:00（太平洋夏令時間）舉行。 本次年會將完全線上進行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024的直播網絡會議，在會議期間參加會議、提問和進行股票投票。在年會上，我們的股東將被問到：

我們的董事會建議投票支持每位董事候選人，以及上述列出的2、3、4和5號提案。截至2024年9月23日營業結束時，持股人有權獲得年度股東大會的通知，並對所有事項進行投票，以及其後任何調整或推遲後的重新召開的會議。在年度股東大會之前的10天內，任何股東都可以在我們位於11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司辦公室在工作時間查看全面的有投票權股東名單，目的是與年度股東大會有關的任何事項。 每位董事候選人，以及上述列出的2、3、4和5號提案，我們的董事會都建議投票支持。截至2024年9月23日營業結束時，持股人有權獲得年度股東大會的通知，並對所有事項進行投票，以及其後任何調整或推遲後的重新召開的會議。在年度股東大會之前的10天內，任何股東都可以在我們位於11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司辦公室在工作時間查看全面的有投票權股東名單，目的是與年度股東大會有關的任何事項。 股東們可根據2024年9月23日營業結束時的記錄，獲得關於上述列出的2、3、4和5號提案的通知，並有權參與年度股東大會及任何延期或推遲後的重新召開的會議，並對所有事項進行投票。在年度股東大會之前的10天內，任何股東都可以在我們位於11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司辦公室在工作時間查看全面的有投票權股東名單，目的是與年度股東大會有關的任何事項。

所有股東都被邀請參加虛擬年度股東大會。無論您是否打算參加年度股東大會，都請儘快投票或提交您的委託書，以便按照您的指示在年度股東大會上進行投票。電話和互聯網投票可用。有關投票的具體說明，請參閱委託書。如果您通過券商、銀行或其他代理持有股份，請按照他們的指示投票您的股份。

關於年會股東代理材料可用性的重要通知：2024年股東大會通知書、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。

董事會命令

 

Keith Murphy
執行董事兼公司秘書

2024年10月7日

2024代理聲明摘要

爲了幫助您審查Organovo Holdings, Inc.（以下簡稱「我們」、「我們的」、「我們的」、「Organovo」或「公司」）2024年股東年會的委託聲明（以下簡稱「年會」），我們特別提醒您以下關於年會、將在年會上審議的提案以及我們的公司治理和薪酬框架的摘要信息。更完整的信息，請查閱我們的委託聲明。 無論您擁有多少股份，您的投票都非常重要。即使您目前計劃參加股東年會，請儘快投票或提交您的代理，以便根據您的指示在年會上投票您的股份。電話和互聯網投票可用。有關投票的具體說明，請參考委託卡。如果您確實參加年會，並希望電子投票，您可以在那時撤銷您的代理。

股東年度會議

提案和投票建議

當前公司治理摘要事實

我們致力於保持高標準的商業行爲和企業治理，我們相信這是我們業務的總體成功、爲股東提供良好服務並保持市場誠信的基本要素。以下表格概述了我們目前企業治理框架的一些關鍵要素：

薪酬最佳實踐摘要

根據美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克資本市場的規定，我們董事會成立了一個由三名獨立董事組成的董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）。我董事會授權薪酬委員會制定公司的高管薪酬計劃，並批准公司高管及其管理團隊其他成員所獲得的所有薪酬。自2020年10月1日起，薪酬委員會每年聘請了安德森付費顧問有限責任公司（「安德森」）作爲其獨立薪酬顧問，協助評估公司的高管薪酬計劃，並選擇合適的可比公司作爲設定高管薪酬的關鍵。

補償委員會定期審查治理和執行薪酬的最佳做法。以下是補償委員會認爲能推動公司業績並促進股東長期利益的某些執行薪酬做法的概要。

目錄

ORGANOVO HOLDINGS，INC.
11555 Sorrento Valley Rd.，100號套房，

San Diego，CA 92121

2024年股東年會代理聲明，將於2024年11月20日舉行

本董事會代理聲明連同代理卡將於2024年10月7日左右通過郵寄和提供方式發送給我們的股東。

通用信息信息

根據董事會（"董事會"或"董事會"）委託的Organovo Holdings, Inc.委託您在2024年股東年度大會上（"年度大會"）網上投票，會議將於2024年11月20日星期三上午9:00（太平洋夏令時間）以直播形式舉行，您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024。本代理申請中對"公司"，"Organovo"，"我們"和"我們"的引用均指Organovo Holdings，Inc.及其子公司。

股權登記日

持有我們普通股的股東，即我們唯一一類已發行和流通的表決證券，在2024年9月23日（「截止日期」）收盤時有資格對年度股東大會提出的提案進行投票。截至2024年9月23日，我們已發行和流通的普通股爲15,365,826股。

法定出席人數

股東大會必須有至少5,121,942股普通股的股東親自或委託出席，代表股東大會最少三分之一的表決權普通股才能構成年度股東大會議事所需法定人數。無論贊成與否，棄權和「代理投票權未行使」都將計入出席以確定法定人數的存在。

年會可能會暫停或延期，而在任何重新召開的會議上，除適用法律和章程文件規定的要求外，可能會對本委託書中指定的事項採取行動，不需要進一步通知股東。

虛擬年會

年度股東大會將以在線直播的形式進行虛擬會議。我們相信舉辦虛擬會議將能夠吸引更多股東參與，並能夠來自任何地點參與，提高溝通效率併爲我們的股東節省費用。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024來參加年度股東大會，在會議期間通過互聯網投票和提交問題。不會設有實體會議地點，您將無法親自參加。

我們邀請您參加年度股東大會，並要求您對代理聲明中描述的提案進行投票。然而，您不必參加虛擬會議就可以投票。相反，您可以通過互聯網、電話進行投票，或者如果您要求並通過郵寄收到代理材料的紙質副本，也可以通過填寫並郵寄您的代理卡來投票。

年度股東大會將於2024年11月20日星期三上午9點（太平洋夏令時間）開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議網站以便進行簽到。如果您在簽到或會議期間遇到任何困難，請撥打將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上的技術支持電話。

您無需註冊即可參加年度股東大會在線直播。請按照您的代理卡上的說明訪問年度股東大會。

如果您希望在年度會議當天提問，您可以登錄到虛擬會議平台www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024，在「提問」字段中輸入您的問題，然後點擊「提交」。與會議事項相關的問題將在年度會議上回答，視時間限制而定。與個人事務（包括與就業相關的事項）有關的問題與年度會議事項無關，因此將不予回答。

持股人

如果您的股份是直接在我們的證券轉讓代理公司大陸證券轉讓與信託公司登記的，那麼您就是「記名股東」。作爲記名股東，您有權直接授予您的投票代理給公司，或者在年度股東大會上親自投票。由代理表代表的所有股份都將在年度股東大會上進行投票，如果股東對任何即將被執行的事項做出選擇，那麼股份將根據所做的選擇進行投票。如果股東在代理卡上沒有指示選擇，那麼股份將被投票支持本代理聲明中包含的董事提名和提案2、3、4和5。

股份以街頭方式持有

如果您的股票在券商、銀行、券商經紀人、信託公司或其他類似機構的帳戶中持有，您將被視爲在「街頭名稱」中有利益所有權。如果是這種情況，您將從該機構獲得與此授權書一起的單獨投票指示表。作爲利益所有人，您有權指示您的券商、銀行、受託人或代表人如何投票，並且您還可以參加年度股東大會。如果您以街頭名稱持有股票，並且沒有向券商、銀行、受託人或代表人提供投票指示，您的股票將不會對任何沒有該方自主權投票的提議進行投票（即「券商未投票」），詳見下文的「券商未投票」一節。

請注意，如果你的股份由經紀人、銀行、受託人或代表人以登記的方式持有，並且你希望在虛擬年度股東大會上投票，那麼除非你首先從登記持有人那裏獲得以你的名義發行的委託書，否則你將不被允許在虛擬會議上投票。

經紀人非投票

非行情代理行、銀行或其他代理人持有的股份，雖然他們親自在場或由代理人代表，但在某個特定事項上沒有投票，這是因爲代理行、銀行或代理人在該提案上沒有自主權並且未收到股權受益人的投票指示。根據代理行規則，代理行在常規事項上有自主權，但在非常規事項上沒有。年度股東大會上將考慮的常規事項有：（一）提案2，公司獨立註冊公共會計師的任命確認和（二）提案5，股票進行逆向拆分的提案。其餘提案被視爲非常規事項。 因此，如果您不向您的代理人提供在這些非常規事項上的投票指示，您的股份將不會對這些提案進行投票。

投票事項

股東有權每股普通股在股東會議上投一票來表決每一事項。股東會議的股東名單可供任何股東在公司行政辦公室的正常工作時間內至少10天，在年度股東會議當天之前的一段時間內進行適當目的的檢查。

年度會議上有五個提案計劃進行投票：

我們的董事會建議投票支持每位董事候選人，以及上述列出的2、3、4和5號提案。截至2024年9月23日營業結束時，持股人有權獲得年度股東大會的通知，並對所有事項進行投票，以及其後任何調整或推遲後的重新召開的會議。在年度股東大會之前的10天內，任何股東都可以在我們位於11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego，CA 92121的公司辦公室在工作時間查看全面的有投票權股東名單，目的是與年度股東大會有關的任何事項。 每位董事候選人和 上述列出的提案2、3、4和5。

我們目前不知道在年度股東大會上除了代理聲明中提到的事項外，還有其他事項需要提出。如果在年度股東大會上有其他事項得到合理提出，並且您已提交了代理，您代理中指定的人員將有權爲您投票。

所需投票

提案1—選舉董事 每隻股份都可以投票選出候選人，而被扣留的投票將對這個提案的結果沒有影響。來自代理人無權的股份也不被視爲投票和目的在於確定證券持有人及其規則非捨棄投票的虛擬和由代表投票的股份。本題中所提供的選擇中，除非股東另有指示，否則收到的代理書將投票「贊成」本委託書中命名的董事候選人。

根據我們的公司章程和修訂後的公司章程（以下簡稱「章程」），如果年度股東大會上出現法定人數，將通過此提案的投票結果選舉I類董事會成員。如果您通過經紀人持有股票並且您沒有指示經紀人如何投票，您的經紀人將無權代表您投票。棄權票和經紀人無權投票的票將被視爲出席以確定法定人數，但不會影響提案的結果。

由於這是一場無競爭的董事選舉（在這種選舉中，適當提名擔任董事的人數不超過應當選舉的董事人數），若梅露斯女士和喬希女士中的任何一位獲得任何「贊成」選票，她們將按照多數投票標準當選董事會成員。然而，根據公司的企業治理指南，在無競爭的選舉中，如果一位提名人獲得的「棄權」選票超過「贊成」該提名人當選的選票，則該提名人必須向董事會提交辭呈。提名和企業治理委員會將隨後判斷董事會是否應接受或拒絕該董事提名人的辭職，並將推薦提交給董事會，以便董事會迅速考慮。董事會將審查提名和企業治理委員會的建議，並在股東大會的投票認證後的100天內接受或拒絕董事提名人的辭職。

董事會一致建議股東投票贊成並支持選舉ALISON TJOSVOLD MILHOUS和VAIDEHI JOSHI爲一類董事。

提案2-獨立註冊公共會計師事務所的任命 ratification

如果符合法定人數，年度股東大會上此提議所獲得的肯定票數必須佔所投票數的多數，方能獲得我公司獨立註冊會計師事務所的任命的批准。棄權將被視爲參加確定法定人數的目的，但不會被視爲支持或反對該提議的投票，並因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議股東們投票批准羅森伯格里奇貝克曼事務所(Rosenberg Rich Baker Berman P.A.)爲公司獨立註冊會計師，任期截至2025年3月31日。

提案3 - 諮詢投票以批准指定高級管理人員的薪酬

如果出席人數符合法定人數，股東大會上關於以諮詢方式批准公司高管薪酬的提案需要獲得該提案投票結果中贊成票的多數。棄權和代理人不投票都將計入出席人數，以確定是否符合法定人數。棄權或代理人不投票不會被視爲贊成或反對該提案的投票，並且因此對投票結果沒有任何影響。

董事會一致建議股東投票，就我們的高管薪酬問題，在諮詢擺譜上進行批准。

提案4 - 批准修正和重申Organovo Holdings, Inc. 2022股權激勵計劃，以增加發行股票數量1,775,000股

如果出席人數達到法定人數，則需要在年度股東大會上對該提案進行表決，以批准修訂並重申2022年計劃，以增加該計劃下預留髮行股份的數量175萬股。棄權投票和代理人未投票的將被視爲出席，以確定是否有法定人數。棄權投票和代理人未投票將不被視爲對提案投票，因此不會對投票結果產生影響。

董事會一致建議股東投票批准 修改和重申2022計劃，將其下發行的股份數量增加1,775,000股。

議案5 - 反向股票拆分的批准

如果出席會議的股東人數達到法定數量，則在年度股東大會上就對公司的章程進行修正需要獲得該提案的表決中佔多數的肯定票來批准，在董事會的絕對自主裁量權下，可在2025年11月20日之前的任何時間內，以董事會確定的區間內1比5至1比20的比率進行公司普通股的股票拆分（或介於這兩者之間的任何數字），而無需減少公司普通股的授權股數，也無需股東的進一步批准或授權。棄權將被視爲出席以確定法定數量的出席人數，但不會被視爲對該提案投票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會一致建議股東投票贊成 批准股票逆向拆分提案

投票指示書

如果你是在記錄中的股東，你可以通過以下方式進行投票：

你也可以在虛擬年度股東大會期間投票。即使您打算參加虛擬年度股東大會，我們鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件投票，以便您的投票在您決定後來不參加虛擬年度股東大會時得以計算。

如果您通過銀行或經紀人持有股份，請參考您的代理投票卡、通知或銀行或經紀人轉發的其他信息，查看可供選擇的投票期權。

代理人

代理人是由我們的董事會代表並請求的，我們將承擔所有代理人費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本次代理聲明、代理卡以及向股東提供的任何其他招股材料的費用。

所有代理代表的股份將被投票，並且如果股東就任何議題指定選擇，這些股份將根據所做的選擇投票。如果股東未在代理卡上表明選擇，則將投票：(i)支持本代理聲明中包含的兩名董事提名的選舉，(ii)支持羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計事務所被任命爲公司獨立註冊的會計師，任期至2025年3月31日結束，(iii)贊同對我們命名的高管薪酬進行非約束性諮詢性投票；(iv)支持修改和重新制訂2022年計劃，將該計劃下保留的股份數量增加177.5萬股；(v)支持反向股票拆分提案；和(vi)由代理人自行決定參加會議的任何其他事項。

如果您的股份由經紀人、銀行或其他備案的股東以委託人的名義或其他方式持有，行使受託責任（通常被稱爲「以街道名稱持有」），您可能會收到一份附有本代表大會通知書的獨立投票指示表。您的經紀人可能會就提案2，即批准羅森堡-裏奇-貝克-伯曼 P.A.擔任我們獨立註冊的上市會計師事務所以及提案5，即反向股份分拆提案的股份進行投票，但將不得以提案1，即選舉I等級董事，提案3，即對我們具名執行官薪酬的非約束性投票，或提案4，即修改與重述2022計劃以增加其中擬發行股份的數量1,775,000股的股份進行投票，除非您提供有關如何投票您的股份的指示。請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或指定代表持有，且您希望在會議上進行表決投票，您將不被允許在未首先收到訪問年度股東大會所需材料的情況下，在虛擬會議上進行投票。

代理取消程序

如果您是記錄股東，您可以撤銷您的代理：（i）通過書面通知撤銷郵寄到公司秘書並在年度股東大會之前收到，（ii）在2024年11月19日東部時間晚上11:59之前再次通過互聯網或電話進行投票，（iii）簽署並提交給秘書一個日期晚於之前執行和提交的代理的代理（但必須在晚上11:59之前進行此操作

（東部時間）於2024年11月19日或（iv）通過虛擬參加年度股東大會，並通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ONVO2024並使用您在郵件中收到的唯一控制號進行電子投票。 虛擬年度股東大會的出席本身不會撤銷委託投票。

如果您的股份由銀行、經紀人或其他代理持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代理提交新的投票指示來更改您的投票，或者通過參考您的代理卡或銀行或經紀人轉發的其他信息來更改。

投票結果

我們將在年度大會上公佈初步投票結果。我們將在年度大會後的四個工作日內，通過提交給美國證券交易委員會的8-k表格對最終結果進行報告。如果最終的投票結果在年度大會後的四個工作日內無法提供給我們，我們打算提交一份8-k表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交另一份8-k表格以公佈最終結果。

董事和董事在年度會議上要處理的任何事項的利益

Milhous女士和Joshi女士對提案1有興趣，即選舉Milhous女士和Joshi女士爲I類董事會董事，因爲她們目前是即將進行連任的董事會成員。 董事會成員和我們的高管對提案2，即批准羅森伯格里奇貝克曼P.A.作爲我們獨立的註冊會計師事務所，沒有任何興趣。 我們指定的高管對提案3有興趣，因爲指定的高管的報酬取決於這次投票。 我們的高管和董事對提案4有興趣，即修改和重述2022計劃，以增加頒發的股份數量1,775,000股，因爲我們的高管和董事有資格根據2022計劃的條款獲得獎勵。 我們的一些高管和董事對提案5有興趣，即逆向股票拆分，因爲根據以下「某些受益所有者和管理層擁有的證券所有權」部分，他們擁有公司普通股的股份。

提案1：選舉董事選舉董事

總體來說

我們的公司登記證書和公司章程規定了一個分級董事會，由三個類別的董事組成，任期爲三年。目前董事會共有六名董事，他們的任期將在下面列出的股東年度會議期滿時到期：

提議選舉兩名董事任職三年，直至2027年股東大會

董事會推薦，並提名兩位候選人蔘加年會選舉，每位候選人將擔任三年，直至2027年股東年會，並在其各自的繼任者合法選舉和合格之前。

每個被提名人目前都擔任董事，並表示如果當選，她願意繼續擔任，但是如果任何一位被提名人無法或不願意參選，則代理人所代表的股份可以投票給董事會指定的替代人，除非代理中有相反的指示。

附加信息

關於每個候選人及我們董事會中其他任職董事的詳細信息，請參閱本份委託代理清單的37-40頁。

需要投票

根據我們的公司章程和章程，一等董事將以出席或委任書面投票時獲得的多數票數的方式在年度股東大會上被選舉，假設法定人數出席。如果您通過經紀人持有股份，並且沒有指示經紀人如何投票此提案，則您的經紀人將無權投票您的股份。棄權和經紀商不投票的行爲將被視爲出席，以確定法定人數的存在，但不會對提案的結果產生任何影響。

因爲這是一個無爭議的董事選舉（指被提名者人數不超過要選舉的董事人數），如果米爾豪斯女士和喬希女士中任何一人獲得任何一票「支持」連任，她們將根據多數票制度當選爲董事會成員。然而根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中，如果被提名人收到的「反對」票數多於「支持」票數，那麼被提名人必須向董事會提交辭職信。提名和公司治理委員會將判斷董事會應該接受還是拒絕這位董事候選人的辭職，並提交一個建議供董事會迅速考慮。然後董事會將審查提名和公司治理委員會的建議。

並接受或拒絕年度股東大會股東投票認證後的100天內，董事提名人的辭職。

董事會建議

董事會一致建議股東投票並全力支持選舉艾莉森·特約斯伍德·米爾豪斯和瓦迪希·喬西.

除非另有指示，委任代理人持有人投票會按照正確填寫的委任代理卡表上的股份投票，選舉Alison Tjosvold Milhous 和Vaidehi Joshi。

提案2：獨立註冊公共會計師公司的任命的批准

在年度股東大會上，我們的股東將被要求批准Rosenberg Rich Baker Berman P.A.（"RRBb P.A."）作爲我們獨立註冊的公共會計師事務所，負責截至2025年3月31日的財年。預計RRBb P.A.的代表將出席虛擬年度股東大會，並有機會發表聲明，回答相關問題。RRBb P.A.自2023年8月31日以來一直擔任我們的獨立註冊的公共會計師事務所。

如果我們的股東未能批准RRBb P.A.的任命，董事會的審計委員會（「審計委員會」）將重新考慮任命。此外，即使我們的股東批准了這項任命，審計委員會在其自由裁量權下，任何時間都可以指定不同的獨立註冊會計師事務所，如果它認爲進行變更對公司和股東的最佳利益。

更換核證會計師

2023年7月18日，Mayer Hoffman McCann P.C（「MHM」）告訴我們和審計委員會，它不會參選我們的註冊會計師事務所，以審核我們截至2024年3月31日的財務報表的註冊公共會計師。MHm在2011年2月8日至2023年8月10日期間擔任我們的獨立註冊公共會計師。

MHm對截至2023年3月31日和2022年財政年度的基本報表的審計報告中，未包含對我們的意見的不利意見或保留意見，並且未對不確定性、審計範圍或會計準則進行保留或修改，除了有關在截至2023年3月31日的財政年度報告中對我們是否能夠作爲持續經營實體繼續存在存在重大疑慮的解釋段落。

在我們最近的兩個財政年度截至2023年3月31日和2022年，以及隨後的截至2023年7月18日的期間內，沒有發生任何關於會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的（a）意見不一致，該意見不一致的涵義是指根據1934年修訂版證券交易所法案下制定的Regulation S-K和相關指示的304(a)(1)(iv)條款，如果這些意見不一致未能得到滿足的話，肯能導致我們在報告中對這些意見不一致的主題進行提及，或者（b）根據Regulation S-k和相關指示的304(a)(1)(v)條款的可報告事件。

審計和非審計費用

我們的審計委員會負責並批准了RRBb P.A.被聘爲我們的獨立核數師

截至2025年3月31日的財政年度註冊的會計師事務所。

截至2024年3月31日（「2024會計年度」），審計委員會在第一季度與MHm會面，隨後每季度或更頻繁地與 RRBb P.A. 會面。在這些時候，審計委員會審查了RRBb P.A.和MHm提供的服務，以及爲這些服務收取的費用。幾乎所有MHM的員工都是CBIZ公司的全資子公司的僱員，他們受MHm股東的控制，並在另一種實踐結構中爲MHm提供人員和各種服務。

下表列出了RRBb P.A.就2024財年和2023財年提供和收費的服務費用。

以下表格列出了MHm及其關聯實體CBIZ MHm, LLC在2024財年和2023財年提供和計費的服務費用。

審計費用對於截至2024年3月31日和2023年的財政年度，我們獨立註冊公共會計師事務所所收費的審計費用是爲了提供對我們的合併財務報表的審計和季度審查，以及協助對向美國證券交易委員會提交的註冊申報和文件進行審核的專業服務。

審計相關費用截至2024年3月31日和2023年，除了上述費用以外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們開具與審計相關的費用賬單。

稅務費用截至2024年3月31日和2023年的財政年度，由我們獨立註冊的上市會計師事務所的關聯實體開具的與稅務相關的費用涉及稅務申報和稅務規劃服務。

所有其他費用截至2024年3月31日和2023年，我們的獨立註冊會計師事務所未向我們收取除上述費用外的其他服務費用。

獨立註冊公共會計師事務所審計委員會審批審計和允許的非審計服務政策

審計委員會已確定RRBb P.A.迄今爲止提供的所有服務均與該審計公司的獨立性保持一致。審計委員會的章程要求對公司由我們獨立的註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款）進行事先批准，但法律或法規允許的任何例外情況除外。審計委員會已將審批允許服務的權力委託給審計委員會主席，並要求主席在下次定期會議上向審計委員會報告任何決定。

需要投票

如果符合法定人數，年度股東大會上此提議所獲得的肯定票數必須佔所投票數的多數，方能獲得我公司獨立註冊會計師事務所的任命的批准。棄權將被視爲參加確定法定人數的目的，但不會被視爲支持或反對該提議的投票，並因此不會對投票結果產生任何影響。

雖然根據我們的章程或其他規定，我們並不需要進行批准，但董事會將此提議提交是出於良好的公司治理。如果股東不批准RRBb P.A.的任命，審計委員會和董事會將考慮採取何種行動（如果需要）。即使該任命獲得批准，審計委員會也有權自行決定在任何時候任命其他獨立註冊公共會計師事務所。

在財政年度期間，如果確定這樣的改變符合Organovo及其股東的最佳利益。

董事會建議

董事會一致建議股東們投票批准羅森伯格里奇貝克曼事務所(Rosenberg Rich Baker Berman P.A.)爲公司獨立註冊會計師，任期截至2025年3月31日。

提案3：建議投票批准首席執行官的薪酬高管薪酬的命名執行官

董事會提供股東投票機會，對我們的高管薪酬進行諮詢性投票。這個提案通常被稱爲「表決高管報酬」提案，作爲股東，您有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃以及在此代理聲明中報告的高管薪酬。

「決定工資」投票是諮詢意見，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管投票結果不具約束力，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，尋找任何重要負面投票的原因，並在未來對高管薪酬做出決策時予以考慮。

董事會和董事會已經制定了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住有才華的高管，激勵他們實現我們的重要財務、運營和戰略目標，併爲其優秀表現給予回報。他們還根據董事會批准的特定公司和個人目標設計了我們的薪酬計劃，以使我們的高管的利益與股東的利益相一致。董事會設定的績效目標主要集中在實現我們的商業化目標、提高長期股東價值和推進我們的產品開發和科技平台。鼓勵股東閱讀本董事會代理聲明的「高管薪酬」部分，以更詳細地討論我們的薪酬計劃如何反映公司的核心目標，並與我們的高管的利益與股東的利益相一致。

需要投票

董事會認爲公司的高管薪酬計劃採用了適當的結構和健全的薪酬實踐，對於實現我們的核心薪酬目標是有效的。因此，董事會建議您投票贊成以下決議：

「決定，Organovo Holdings, Inc.的股東以諮詢方式批准公司在2024年代理聲明中披露的公司高級行政人員的報酬，包括根據美國證券交易委員會的報酬披露規則披露的高級管理人員報酬部分。」

如果出席人數符合法定人數，股東大會上關於以諮詢方式批准公司高管薪酬的提案需要獲得該提案投票結果中贊成票的多數。棄權和代理人不投票都將計入出席人數，以確定是否符合法定人數。棄權或代理人不投票不會被視爲贊成或反對該提案的投票，並且因此對投票結果沒有任何影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票，就我們的高管薪酬問題，在諮詢擺譜上進行批准。

四號提案: 批准OrganoVo Holdings，Inc. 2022股權計劃的修訂和重申，以增加該計劃下預留髮行股份的數量17.75萬股

我們要求股東批准對Organovo Holdings, Inc. 2022股權激勵計劃（"2022計劃"，經修訂和重訂爲"A&R 2022計劃"）進行修訂和重訂，以增加準備用於發行股份的數量1,775,000股。

截至2024年8月30日，除去請求的股票儲備增加外，2022年計劃仍有445,966股可發行，2022年計劃下有1,598,426股待行權，2012年計劃下有432,046股待行權。

2022年7月25日，我們的董事會首次採納了2022計劃，並於2022年10月12日獲得了股東的批准。根據2022計劃，最初授權發行1,363,000股股票，以及根據2012計劃（下文定義）下授予的獎勵所涵蓋的股票，在2022年10月12日或之後到期或以其他方式終止而未行使或全部發行的股票，或因未取得權益而被公司歸還或回購的股票，最多可添加到2022計劃的股票數量爲1,241,460股。

2024年10月3日，我們的薪酬委員會批准並將提交給股東審議，對2022計劃進行修訂，將授權發行的最大股份數增加177.5萬股，從123.6738萬股增加到301.1738萬股，再加上在2022年10月12日或之後根據2012計劃（如下所定義）到期或以其他方式終止而未行使或完全發行的獎勵股及被公司沒收或回購的股份，使得應添加到2022計劃的最大股份數爲124.146萬股。

公司還維持着Organovo Holdings, Inc. 2012股權激勵計劃（「2012計劃」）和Organovo Holdings, Inc. 2021引誘性股權激勵計劃（「2021計劃」）（與2022計劃共同構成「現有股權計劃」），該計劃允許向計劃參與者（包括公司的員工、董事和顧問）發行股權激勵獎勵。在通過2022計劃後，公司的普通股中沒有額外的股份可供根據2012計劃授予新的獎勵，雖然根據2022計劃的條款，任何在2012計劃下被公司沒收或回購的公司普通股獎勵未行使或到期的股份將返還給2022計劃。截至2024年8月30日，我們的普通股中有1,000股用於發行2021計劃下的股權獎勵。截至2024年8月30日，公司的普通股中總共有2,030,472股受到現有股權計劃授予的獎勵的限制。

股東爲什麼應該投票批准修正和重籤2022年計劃，以增加其中預留髮行的股份數量

股權激勵獎是我們薪酬理念的重要組成部分。 董事會認爲，公司未來的成功取決於我們吸引和留住最優秀的員工的能力，並且授予股權獎勵的能力是公司必要且有力的招聘和留任工具。公司的人員是我們最有價值的資產。我們相信股權獎勵能夠激勵員工高水平的表現，通過讓員工有機會持有公司的所有權份額，將員工的利益與股東的利益保持一致，併爲認可員工對公司成功的貢獻提供了一種有效的方式。

合理的分享請求。 我們在A&R 2022計劃下請求的額外股票數量爲1,775,000股，我們認爲這將足夠用於未來大約4年的股權補償獎勵，並且這個股票數量是合理且符合一般市場慣例的。這一觀點基於幾個假設，包括我們在A&R 2022計劃下的授予實踐將與我們過去的實踐和使用一致，並且取決於許多其他難以預測或超出我們控制範圍的因素，包括未來授予激勵的普通股價格、我們的招聘活動、股票的

出色的獎勵和其他可能需要我們改變股權授予實踐的情況。這些基本假設和因素無法確定預測，而且在它們發生變化的情況下，所請求的股份數量可能不會持續到估計期。

下表總結了截至2024年8月30日現有激勵計劃下的待頒發獎勵和可供授予的股票，以及A&R 2022計劃授權發行的股票增加建議：

截至2024年8月30日，2022年計劃中有452,038股可供授予，2021年計劃中有1,000股可供授予。

我們已經負責地使用了我們的2022計劃，並打算對A&R的2022計劃負責。 我們意識到股權薪酬對我們的股東可能造成的稀釋影響，並不斷努力平衡這一關注點與對人才的競爭。如獲得批准，安瑞爾2022計劃下保留的新股份將佔截至2024年9月23日的15,365,826股優先股的約12%。我們董事會認爲對股東的潛在稀釋是合理且可持續的，以實現我們的業務目標。根據2022計劃，安瑞爾計劃下新增保留用於發行的1,775,000股預期能夠爲我們提供足夠股份，以覆蓋未來4年即將授予的獎勵，假設我們繼續按照我們的歷史使用和當前做法授予獎勵，正如在下文討論的2022計劃下我們最近的歷史燃燒率所反映的，並注意到未來情況可能需要我們改變當前的股權授予實踐。如果安瑞爾2022計劃獲得批准，根據安瑞爾2022計劃下的股份儲備可能會根據我們未來的股權授予實踐持續更長或更短時間，這取決於我們未來無法確定的股權授予實踐。在確定安瑞爾2022計劃的股份儲備時，薪酬委員會和董事會考慮了公司股價和波動性、股份使用情況、燃燒速率以及未來的獎勵條款等因素。

總燃燒速率可用於評估公司對股權激勵的使用。總燃燒速率被定義爲在一個財政年度內授予的權益獎勵的股票基數除以加權平均普通股股份數量（「CSO」），不包括任何在收購中承擔的RSUs。

通常可以通過分析淨燃耗率來衡量對股東的潛在實際稀釋。淨燃耗率定義爲（i）在特定財年內授予的股權獎勵的股份數減去在當年放棄的並退還給計劃的股權獎勵的股份數，除以（ii）普通股等價股數。該指標表明我們實際上創造了潛在的未來股東稀釋的速率。我們已經在現有激勵計劃下管理我們的淨燃耗率，2024財年爲3％，2023財年爲2％，2022財年爲6％。2024財年的燃耗率是由於對董事會和員工的年度授予，以及對新員工的授予，其中包括我司執行董事長放棄了312,918股未行權期權。2023財年的燃耗率是由於對董事會和員工的年度授予，以及對新員工的授予。2022財年的燃耗率是由於對董事會、高級管理人員和員工的年度授予，以及對新員工的授予。

以下表格顯示了我們在過去三個財年內在現有激勵計劃下的總體和淨燃燒速率，以及在現有激勵計劃下的這三年的平均CSO。

(1)不包括PSU。

(2) 不包括績效期權。

(3) 包括上述所有類別。

關鍵特點旨在保護股東利益

我們相信2022年計劃的設計體現了我們對健全公司治理的承諾，以及我們希望保持股東價值的願望，具體體現在以下2022年計劃的特點：

2022計劃概要

以下段落總結了A&R 2022計劃的主要特點及其操作方式。然而，這份摘要並非對A&R 2022計劃條款的完整描述，其適用性完全取決於A&R 2022計劃的具體語言。A&R 2022計劃的副本作爲本代理人聲明的附錄A提供。

2022計劃的目的

我們採納了2022年計劃，旨在吸引並留住那些適合承擔重要責任職位的最優秀人員，爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們業務的成功。這些激勵可以通過發放股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效單位和績效股票來實現。

可供發行的股份

我們的股東被要求批准將2022計劃下可發行股份的數量增加17.75萬股。如果我們在與合併、重組、分拆或其他交易相關的情況下，將獲得的企業的股權獎勵替代爲2022計劃中描述的股權獎勵，那麼這些替代獎勵的授予將不會減少2022計劃下可發行股份數量。這些股份可以授權，但尚未發行，或者是已經回購的普通股。根據2022計劃，除了期權或股票增值權之外，每份頒發的獎勵股票將計爲合計股份儲備的1.15股。每份頒發的期權股或股票增值權將計爲合計股份儲備的1股。

如果2022計劃下的獎勵在未完全行使的情況下到期或被我們沒收或回購，那麼該獎勵所涉及的過期、未行使、被沒收或回購的股票將可用於未來在2022計劃下發放或出售。在行使以股票結算的股票升值權時，所行使的股票升值權所涉及的股票數量將不再可供2022計劃使用。任何獎勵下實際發行的股票不會退回到2022計劃，並不會可供未來在2022計劃下發放或出售；然而，如果我們從未行使的受限股份、受限股票單位、績效股份或績效單位中回購或沒收股票，這些股票將可供未來在2022計劃下發放。用於支付獎勵的行權價格或滿足與獎勵相關的稅金扣除義務的股票將不會可供未來在2022計劃下發放或出售。如果獎勵以現金而非股票支付，則此付款不會減少可供在2022計劃下發行的股票數量。

在某些股息或其他分紅派息（無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式），資本重組、股票拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、組合、回購或交換股票或其他證券或公司結構變化影響我們的股票的情況下，計劃管理員爲了防止對2022計劃下的待提供的權益或潛在利益的縮減或擴大，將調整在2022計劃下可以交付的股票數量和類別，以及目前待發獎勵所受限制的股票數量、類別和價格。

在2022年計劃期間，我們將始終保留並保留足夠數量的股份，以滿足2022年計劃的要求。

非僱員董事獎勵的限制

根據2022計劃，非僱員董事在其擔任董事的身份上所獲得的酬勞總額不得超過我公司的任何一個財年的400,000美元，並且對於加入我們董事會成爲非僱員董事的財年，則增加至800,000美元。此處的酬勞包括股權獎勵（包括任何在2022計劃下發放的獎勵），其價值基於授予日的公允價值（根據美國普通會計準則確定），以及任何其他爲董事服務的報酬（如現金酬勞或費用）。任何在參與者擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間授予的獎勵，將不計入此限制。

最低歸屬需求

根據2022計劃，以我方普通股支付的任何獎項在授予日至少在授予日後的一週年日息或僱傭關係啓動日（針對與參與者僱傭關係啓動有關的授予）適用，但以下情況除外：(i) 替代獎項；(ii) 以我方普通股代替完全歸屬的現金義務；(iii) 未適用於第（ii）條款但在授予日後的一週年日息之前或在該第一週年日息之前發生的下次股東年度大會前生效的非僱員董事授予的獎項；以及(iv) 相對於已預留份額（根據2022計劃進行調整）的不超過5%的獎項。如果適用，管理員還可以決定加速授予或行權，包括與參與者的養老、去世、殘疾或控制權變更有關或在其之後。

管理

我們董事會、任何符合適用法律的委員會指定的個人，或我們董事會的授權委員會將成爲2022年計劃的「管理者」。不同的管理者可以針對不同的服務提供者群體管理2022年計劃。爲了向某些高管和關鍵員工授予股票，委員會成員必須符合《1934年證券交易法》第160億.3條的「非僱員董事」資格要求。

根據2022計劃的條款，管理員有權做出任何判斷和執行任何必要或建議的操作來管理2022計劃，例如有權確定股份的公允市值，選擇將獲得獎勵的服務提供商，確定每個獎勵所涵蓋的股份數量和每個獎勵的條款，批准與2022計劃一起使用的獎勵協議的形式，解釋、修改或修訂每個獎勵（受到2022計劃重新定價限制的限制），包括加速歸屬或放棄沒收限制，解釋2022計劃，並將部分職權委託給我們的任何僱員。管理員可能允許參與者推遲支付現金或交付股份，否則應歸於參與者。管理員可以制定與2022計劃相關的規則和規定，包括制定便於符合適用非美國法律，簡化2022計劃管理的規則、規定和子計劃，以及利用對於美國服務提供商外提供的獎勵享受稅收優惠待遇的認定，並且可以作出所有其他被認爲是必要或建議的決定以管理2022計劃。

資格

所有類型的獎勵，除了激勵股票期權外，可以授予我們的非僱員董事、我們或我們任何母公司或子公司的僱員和顧問。激勵股票期權只能授予我們或我們任何母公司或子公司的員工。截至2024年9月23日，我們大約有十九名員工（包括一名員工董事）、五名非僱員董事和兩名顧問有資格參加2022年計劃。

股票期權

一項選擇權賦予參與者在指定期限內以固定行權價格購買指定數量股票的權利。2022年計劃授予的每項選擇權都將由獎勵協議證明，指定選擇權的股票數量和其他與2022年計劃一致的選擇權條款。

每個期權的每股行權價不得低於授予日當天股票的公允市場價值（但在非法定股票期權的情況下，可能受適用法律要求）。然而，任何激勵性股票期權授予給在授予時持有代表我們或我們任何母公司或子公司的所有類股票的投資人（「10%的股東」）的人，必須使每股行權價至少等於授予日股票的公允市場價值的110%。由任何參加者在任何一個日曆年中首次變得可行行權的激勵性股票期權所涵蓋的股票的總公允市場價值（根據授予日確定）也不能超過10萬美元。對於此目的，股票的公允市場價值通常是我們股票的收盤價，如其在主要交易所上報告的。2024年9月23日，納斯達克的一股的收盤價爲0.47美元。

根據管理員確定並在獎勵協議中規定的時間或條件，期權將可以行權。當參與者的服務終止時，未歸屬部分的期權通常將失效。行權期內，期權已歸屬部分將在參與者的服務終止後的一段時間內仍然可以行權，該時間由管理員確定並在參與者的獎勵協議中指定；如果獎勵協議中未指定此期間，則已歸屬部分的期權將可行使：(i) 在參與者的服務提供者身份終止且原因非因死亡或殘疾而造成時，終止後三個月，或者(ii) 在參與者的服務提供者身份由於死亡或殘疾而終止時，終止後12個月。此外，如果參與者的服務因非死亡或殘疾原因終止，在行使期權後將根據《證券交易法》第16(b)條規定賦予責任或者違反《證券法》（已修訂）的註冊要求，則參與者的獎勵協議可以允許延長髮帖後的行權期。

期權的期限將在獎勵協議中規定，但期權的期限不得超過10年（或者對於授予給持有10%股權者的激勵型股票期權，期限不得超過五年）。

管理員將判斷行權選擇時可以接受的對價形式。當我們收到行權通知並獲得行權的全部付款以及爲納稅事項支付應有的扣款義務所需的金額時，該選擇權將被視爲已行權。在授予選擇權後的任何時候

根據情況，管理員有權自行決定加速期權的歸屬或可行使時間。

股票增值權

股價增值權賦予參與者在授予日期和行權日期之間股價增值的權利。行使股價增值權時，獎勵持有人將有權獲得一個金額，該金額由以下因素確定：(i)行使日期股票的公允市場價值與每股行權價之間的差額，以及(ii)股票股價增值權行使部分所覆蓋的股票數量的乘積。我們可能以現金、股票或兩者組合的形式支付該金額。2022計劃下授予的每項股價增值權將由獎勵協議證明，該協議規定了行權價格和獎勵的其他條款。

每個股票增值權的行使價不得低於授予日的股票市場公允價值，除非適用法律另有要求。

股票增值權將在管理員確定並在獎勵協議中規定的特定時間或條件下行使，但無論如何，其期限不得超過10年。與期權相似的是，在參與者服務終止後行使股票增值權的期限與上述期權類似。在授予股票增值權後的任何時間，管理員有權自行決定加快股票增值權的歸屬或行使時間。

限制性股票授予

受限股票獎勵是根據管理員全權決定製定的條款下獲取或購買股份的權利。除非管理員另有規定，持有受限股票的參與者將擁有與此類股份相關的表決權，而不考慮是否解除限制。在授予受限股票獎勵後，管理員有權決定減少或放棄任何限制，並加快解禁或取消任何限制的時間。

受限股票單位

受限股票單位表示如果管理員設定的績效目標或其他歸屬標準達到或受限股票單位歸屬，將獲得現金或股票的權利。根據2022計劃授予的每個受限股票單位獎勵將由獎勵協議證明，清楚說明獎勵的股票數量和其他獎勵條款。

管理員可能根據公司整體、部門、業務單元或個人目標（如繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法律，或由管理員自行決定的其他依據來設定歸屬條件。

授予受限股票單位後，管理員有權自行決定降低或免除必須滿足的任何限制或歸屬標準，以獲得支付或加速限制解除的時間。參與者將會在參與者的獎勵協議中指定的日期上放棄尚未獲得的受限股票單位。管理員有權自行決定以現金、股票或兩者的組合支付已獲得的受限股票單位。

績效單位和績效股份

績效單位和績效股是僅在管理員設定的績效目標實現或獎勵獲得的情況下向參與者支付的獎勵。績效單位在授予日期之前或之後由管理員設定初始價值。每個績效股的初始價值等於授予日期上一股的公允市場價值。績效單位和績效股

只有在管理員設定的績效目標或其他歸屬標準達到或獎勵歸屬後，股票才會支付給參與者。

根據2022計劃授予的每筆績效單位或績效股，將通過一份獎勵合同來證明，該獎勵合同將規定績效期間和其他獎勵條款。管理員有可能根據公司整體、部門、業務單元或個人目標（如繼續僱傭或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法律，或者由管理員自行決定的任何其他依據，來設定歸屬標準。

在授予績效單位或績效股份之後，管理員有權自行決定加速、減少或免除任何績效目標或其他歸屬規定，適用於該等績效單位或績效股份。

管理員有權酌情支付以現金、股份（總市值相當於績效期結束時的已獲取績效單位或績效股份）或兩者結合形式支付的已獲取績效單位或績效股份。

參與者將放棄在獎勵協議中指定日期之前未獲得和未授予的任何績效單位或績效股份。

獎勵的可轉讓性

除非管理員另有規定或適用法律要求，否則獎勵不可轉讓，除非按照遺囑或繼承法或分配法規定。管理員可以允許將獎勵轉讓給（i）根據國內法關於婚姻關係的指令、官方婚姻解決協議或其他離婚或分居協議，或（ii）在《證券法》表格S-8允許的範圍內和適用法律。任何個人或實體接受轉讓的獎勵將受制於轉讓獎勵的參與者適用的所有條款和條件，包括2022計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎勵還未獲得授予，參與者的服務將繼續決定獎勵何時獲得授予以及何時終止。

清算或解散

在我們提議的解散或清算事件發生時，管理員將在該提議交易生效日期之前儘快通知每個參與者。在上述提議行動完成之前，獎勵將立即終止，如果獎勵此前尚未行使。

合併或變更控制權

2022年計劃規定，在合併或控制權變更的情況下，每個獎勵將根據管理員的決定進行處理，無需參與者的同意。管理員將不需要對所有獎勵、所有參與者持有的獎勵、相同類型的所有獎勵或交易中的所有獎勵部分進行相同處理。

如果一份期權或股票增值權（或其適用部分）未被承擔或替代，管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員酌情確定的一段時間內行使，並在該期限屆滿時終止。

對於每位非僱員董事所授予的獎勵，在發生控制權變更事件時，（i）非僱員董事將完全獲得並有權行使其所有未行權的期權和股票增值權，（ii）非僱員董事的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將解除，以及（iii）關於非僱員董事的業績目標類獎項，所有業績目標或其他歸屬條件將被視爲達到目標水平，所有其他條款和條件將被視爲滿足，除非在適用的獎勵協議中另有明確規定。

放棄事件。

2022年計劃下的每個獎勵以及支付給參與者的任何其他補償（包括但不限於在2022年計劃之外發放的股權獎勵）將受到我們的任何追回政策的約束，管理員還可以在獎勵協議中指定，參與者對獎勵的權利、支付和福利將受到在發生某些特定事件時減少、取消、沒收、追回、追索的約束。一項獎勵將受到公司在獎勵授予時生效的追回政策以及我們制定和/或修訂以符合適用法律（如在我們的證券上市的任何全國證券交易所或協會的上市標準下或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的任何其他追回政策）的其他追回政策的約束。管理員可能要求參與者放棄、歸還或返還獎勵的全部或部分以及按照該追回政策或適用法律的規定返還獎勵下的任何金額。

遵循回籠政策或其他方式中未能恢復補償不構成參與者在我方或任何母公司或子公司的任何協議中以「正當理由」或「構成終止」（或類似術語）辭職的事項或是觸發或有助於此種權利，除非在授予協議或其他文件中明確提及並放棄上述段落中描述的2022計劃條款。

終止或修改

管理員可以在任何時候修改、更改、暫停或終止2022計劃，但是在沒有經股東批准的情況下不得進行任何修改，以遵守適用法律的要求。除非與參與者和管理員另有協議，否則任何修改、更改、暫停或終止都不得對任何參與者對其尚未到期的獎勵權利造成重大損害。2022計劃將由管理員終止，但在董事會採納2022計劃之後的第十個週年之後不得授予任何激勵股票期權。

儘管前段內容，管理員可在適用法律的限制下，未經相關參與者的同意修改任何一個或多個獎項的條款，即使該修改會實質性損害參與者的權利，如果：(i)以2022計劃明確允許的方式進行修改；(ii)爲了保持該獎項作爲1986年《內部稅收法典》第422條規則下激勵性股票期權的合格地位；(iii)更改激勵性股票期權的條款，如果由於修改導致該獎項受損僅是因爲影響了該獎項作爲1986年《內部稅收法典》第422條規則下激勵性股票期權的合格地位；(iv)澄清免稅的方式，或使獎項符合《內部稅收法典》第409A條的規定；或(v)遵守其他適用法律。

美國聯邦所得稅後果摘要

以下摘要僅供參加2022計劃者參考，用於美國聯邦所得稅後果的常規指南。該摘要基於現行美國法律和法規，但不保證這些法律和法規不會改變。該摘要並不完整，並未涉及參與者死亡後的稅務後果，或參與者所居住的任何城市、州或非美國國家的所得稅法律。根據個人情況，任何特定參與者的稅務後果可能會有所不同。

認股期權

參與者因獲得或行使符合《法典》第422條的激勵性股票期權而在常規所得稅目的下不會認定應稅收入。 如果參與者行使該期權，然後在期權授予日期兩週年和行使日期一週年後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，則參與者將認定資本利得或損失，即股票的銷售價格與行使價格之間的差額。

然而，如果參與者在授予日期兩年週年或行權日期一年週年之前或之日直至「非合格處分」（即，出售）該類股票，則任何收益均屬於

股票行權時超過行權日股票公平市值的額外部分將被視爲普通收入徵稅。然而，如果從非法處置的收益低於行權日股票的公平市值，則參與者認可的普通收入金額不會超過出售所實現的任何收益。超過參與者認可的普通收入金額的任何收益將被視爲資本收益。如果出現損失，將沒有普通收入，並且此損失將是資本損失。如果股票持有超過12個月，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

對於選擇權行權日的行權價格與股票的公允市場價之間的差額，在計算參與者當年的可選擇最低納稅收入時視爲調整項目。此外，特殊的可選擇最低納稅規則可能適用於股票的某些後續不符合資格的轉讓，或提供某些基礎調整或稅收抵免。

非法定股票期權

普遍情況下，參與者不需要繳納稅款，因爲批准非法定股票期權。然而，如果參與者行使該期權以購買股票，通常需要按照以下方式繳納與當日該股票市價超過行使價的差額相等的普通收入。如果參與者是僱員，在一般情況下，這種普通收入需要按照所得稅和就業稅的規定進行代扣代繳。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據售價和行使日市值的差額計算出的收益或損失將按照資本收益或損失的方式進行稅收，長揸股票超過12個月則爲長期，否則爲短期。

股票增值權

通常情況下，參與者在股票增長權的授予中不會確認任何應納稅收入。然而，如果參與者行使股票增長權以獲取股份，則通常需要確認與該日期的股份公允市值超過行使價額度的普通收入，無論股票增長權是以現金還是股份結算。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要扣繳所得稅和就業稅。在出售通過行使股票增長權獲得的股份時，基於出售價格與行使日期的股份公允市值之間的差額，任何盈虧都將被視爲資本收益或損失，如果股份持有時間超過12個月，則爲長期，否則爲短期。

限制性股票授予

參與者購買受限股票後，通常在股票日後辦理解鎖時確認普通收入，其金額等於股票日當天的市場公允價值減去購買股票時參與者支付的價格（如有）。如果參與者是員工，則此普通收入通常會受到所得稅和就業稅的預扣。參與者可以根據稅法第83(b)條，通過在股票獲得之日起30天內向美國國稅局提出選項，將普通收入稅事件提前到股票獲得之日。在出售受限股票獎勵所獲得的股票時，根據出售價格與普通收入稅事件發生之日的市場公允價值之間的差額計算的收益或損失，如果股票自解鎖以來超過12個月或者如果參與者選擇將收入確認提前到獲得股票的日期以來的時間小於12個月，則將以長期資本收益或損失計稅，否則將計入短期資本收益或損失。

限制性股票單位獎勵

獲得限制性股票單位獎勵並不會馬上產生稅收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常會在適用的歸屬期結束時，或者如果更晚的話，由管理員或參與者選定的結算日期，確認與其發放股份的公允市值相等的普通收入。如果參與者是僱員，這種普通收入通常要進行所得稅預扣。任何後來處置所收到的股份而產生的額外收益或虧損，將會按照資本增值或虧損進行稅收，如果股份持有時間超過12個月，則爲長期，否則。

此外，無論結算髮生的時間是什麼時候，參與者都需要根據限制性股票單位的行權日所涵蓋的股票的市場公允價值，進行就業稅的代扣。

業績股和業績單位獎勵

績效股的稅收處理與上文中限制性股票激勵獎勵的稅收處理方式相同，績效單位獎勵的稅收處理與上文中限制性股票單位獎勵的稅收處理方式相同。

第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。

第409A條規定了有關個人推遲和分配選項以及可允許分配事件的非合格推遲薪酬安排的某些要求。根據2022年計劃授予的帶推遲功能的獎勵將受到第409A條的要求。如果獎勵受到並未滿足第409A條要求，那麼該獎勵的受益人可能會在獎勵下的推遲金額獲得權益時認定爲普通收入，這可能發生在實際或構造性收到薪酬之前。此外，如果受第409A條約束的獎勵違反第409A條的規定，第409A條將對認定爲普通收入的薪酬課徵額外的20%聯邦所得稅，以及可能對此類推遲薪酬徵收罰款和利息。

我們通常有資格獲得有關2022年計劃下的獎項稅務扣除，該獎項數額等於在參與者承認所得時實現的普通收入（例如非法定股票期權的行權）。然而，稅法第162（m）條規定將公司首席執行官、首席財務官和下一個三名高薪官員的年度薪酬扣除數限制爲每個個人100萬美元，但在2017年11月2日或之前獲授權的合格績效爲基礎的薪酬除外。

通常情況下，根據2022計劃所授予的獎勵，我們將有權獲得稅務扣除，扣除金額等於參與者實現的普通收入（例如，非統計股票期權的行權或者通過行使激勵股票期權而獲得的股份不合格處置），除非該扣除金額受到《稅法》適用條款的限制。特殊規定限制我們向首席執行官和其他「被覆蓋僱員」支付的報酬的可扣除性，根據第162（m）條和適用指導確定。根據第162（m）條，向這些指定高管支付的年度報酬只有在不超過100萬美元的範圍內才能扣除。

以上摘要僅概述了美國聯邦所得稅對參與者和我們在2022年計劃下獎勵的影響。它並不意味着完整，並可能不涉及就業或其他稅收要求的影響、參與者死亡的稅務影響，或者參與者可能居住的任何市政府、州政府或非美國國家的所得稅法規定。

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

根據A＆R 2022計劃，參與者可能獲得的獎項數量由管理員決定，因此無法提前確定。僅供說明目的，以下表格列出了在2024財年期間授予的股權獎勵所涉及的股份總數：（i）我們的高級職員，（ii）所有現任高級職員（包括我們的執行主席），作爲一個團體，（iii）

所有不是執行官的董事作爲集團中的一部分，以及所有不是執行官的員工作爲集團中的一部分（即使目前沒有優先權）。

__________________________________________

（1）金額反映的是2024財年最後一天——2024年3月31日的股票公允價值。

2022計劃下的所有未來授予將由董事會自行決定，因此這些授予的利益是無法確定的。

股權激勵計劃信息

下表列出了截至2024年3月31日已生效的現有股權激勵計劃和安排項下的期權和其他權益行使後可發行的普通股的相關信息。該信息包括已行使的期權的股數和加權平均行使價格，以及剩餘可供未來授予的股數，不包括待行使的期權發行的股數。

______________________

(1) 包括2012計劃、2022計劃和ESPP。

(2) 包括購買648,007股普通股的期權，每股加權平均行權價格爲6.62美元。還包括122,642份無行權價格的受限股份。

(3) 截至2024年3月31日，包括可購買的45,000股普通股份。

(4) 包括2021年計劃。

（5）包括5萬股期權，行使價爲2.75美元每股，根據2021計劃授予。

（6）包括2021計劃保留用於發行的1,000股普通股。

需要投票

如果出席人數達標，則年度會議上對此提案投票所需的肯定性票數是對修正並重述2022年計劃的提案進行批准，以增加預留用於發行的股份數量爲1,775,000股。棄權和券商未投票代理每人算作對於確定出席人數的法定目的請假。棄權和券商未投票代理將不被視爲對提案投票的投票，因此對錶決結果不會產生影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准 OrganoVo Holdings, Inc. 2022 年股權激勵計劃的修訂和重申，將發行的股份數量增加 1,775,000 股。

提案5: 批准股票逆向拆股

我們正在請求股東批准修改章程的第三次修訂案（「修訂案」），以在2025年11月20日之前由董事會自行決定，在範圍爲1股合5股至1股合20股之間的比率下對我們已發行的普通股進行股份合併，無需減少已授權的普通股股份數，並且無需進一步獲得股東批准或授權（「股份合併」）。

我們的董事會於2024年9月9日一致通過決議，批准、宣佈建議並推薦給我們的股東審批該修正案和股票的逆向拆分。

逆股份合併還會影響未行使的期權和認股權證，具體見下文「—」。如果進行反向股票拆分，根據修訂後的 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃（「激勵計劃」）授予的準股權的條款，包括（i）此後可能成爲獎勵對象的普通股的數量和類型（或證券或財產）; (ii) 目前持有的獎勵的數量和類型的普通股（或其他證券或財產）;(iii) 在激勵計劃下，每個參與者指定的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型的股票選項; (iv) 每個未行權普通股期權的行權價; (v) 根據激勵計劃的條款，以及根據我們修訂後的 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃的條款，所支付的取得的普通股的數量，如果有;(vi) 按照既定比例調整並保留該情況下相同比例的我們發行和流通的普通股的權益，以便於每股普通股的行權價格相同，不過需要根據此處描述的碎股進行調整，但確保任何獎勵的普通股數量始終是整數。此外，根據反向股票拆分比率，可能的激勵計劃下未來授予的普通股總數以及任何激勵計劃下的計劃限制，比如激勵計劃在任何一年中可授予的股票期權或股票增值權的數量限制，將發生調整並且按比例減少。某些限制性契約-顯著附加限制。反向股票拆分對未行使股票認購權所產生的影響。批准此提案將授予董事會在修訂案批准後但在2025年11月20日之前（即年度股東大會一週年紀念日）以自主裁量的權力和獨立決定隨時實施逆股份合併的權力，具體的交換比率和時間將由董事會自行決定，並在公告中被說明。即使股東們批准了此提案，我們的董事會也可能決定自行決定不實施逆股份合併並放棄修訂案以實施逆股份合併，在修訂案提交和生效前。

如果董事會確定進行逆股份拆分符合我們的最佳利益，逆股份拆分將在向特拉華州州務卿（「特拉華州州務卿」）提交修正案時生效。修正案將規定在本提案中規定的限制範圍內將多少股合併成一股普通股。除了根據下文所述處理碎股的調整之外，每位股東在逆股份拆分後緊接着持有的流通普通股的比例將與逆股份拆分前持有的比例相同。

如果董事會選擇進行股票拆分，則在股東批准後，拆分比例爲1比5至1比20之間的股票拆分，普通股的已發行和流通股份將按照董事會從本提案中選擇的拆分比例進行減少。除了由於處理碎股的調整外，每個股東在股票拆分後將持有與股票拆分前相同的流通普通股的百分比。普通股的面值將保持不變，每股爲0.001美元。股票拆分不會改變普通股的授權數量。目前沒有關於發行額外的授權但未發行和未保留的普通股的具體計劃、安排、協議或理解，這些股票將在股票拆分後產生。

擬議的修正案文本已包含在 附錄B。該文本可能會根據特拉華州州務卿的要求進行修訂，同時我們的董事會認爲有必要和適當來實施股票拆分的變更。股東們被敦促仔細閱讀 附錄B.

反向股票拆分的原因

維持我們在納斯達克資本市場的上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ONVO」。納斯達克資本市場的持續上市要求包括我們的普通股必須保持每股1.00美元的最低買盤價，按照納斯達克上市規則5550(a)(2)（「規則5550(a)(2)」）的規定。

2024年7月28日，我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門發來的書面通知（「通知」），通知根據我們普通股過去30個交易日的收盤買盤價

連續業務日，我們不再滿足維持每股1美元的最低買盤價要求，如5550(a)(2)規定。

根據納斯達克上市規則 5810(c)(3)(A) 的規定，我們已被授予180個日曆日的初始期限，即至2025年1月14日，以恢復符合性。爲了恢復符合最低買盤價格要求，在這180天的期限內，我們普通股票的收盤買盤價格必須至少爲每股1.00美元，連續不少於十個工作日。通知中規定，如果我們符合5550(a)(2)規則，納斯達克工作人員將向我們提供書面確認。

如果我們在2025年1月14日之前無法恢復對規則5550(a)(2)的遵守，我們可能有資格再獲得180個日曆天的額外合規期。爲了符合資格，我們將需要滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和所有其他初始上市標準，除了買盤價格要求，並需要向納斯達克提供書面通知，表明我們有意在第二個合規期內解決買盤價格缺陷。然而，如果納斯達克員工認爲我們無法解決該缺陷，或者我們沒有資格，納斯達克將通知我們的證券將被除牌。在收到此類通知後，我們可以對納斯達克員工的決定提出上訴，但無法確保納斯達克員工會批准任何繼續上市的請求。

截至本日，我們還沒有恢復到符合最低買盤價格要求的地步，因爲普通股的收盤買盤價格連續至少未達到每股1.00美元的最低標準至少十個交易日。爲了彌補不足，我們可能會進行反向股票拆分，我們正在本代理聲明中尋求股東批准。2024年9月23日，普通股的收盤價格報告在納斯達克資本市場爲每股0.47美元。

我們董事會決定在納斯達克資本市場繼續上市對於我們的股東是有益的。我們的董事會認爲在納斯達克資本市場上市可以爲普通股提供更廣泛的市場，並促進普通股在融資和其他交易中的使用。我們希望逆向拆股，如果實施，可以促進上市的繼續。然而，我們無法保證逆向拆股，如果實施，會導致普通股的每股價格上升，或者如果上升的話，上升能夠維持多長時間，如果能維持的話，或者上升是否與逆向拆股比例成比例。

如果我們的股東批准了反向股票拆分提案，我們的董事會將會判斷是否實施反向股票拆分。如果董事會判斷在公司和股東的最大利益上不實施反向股票拆分，包括任何或所有反向股票拆分比例在提議的區間內，董事會保留不實施反向股票拆分的權利。

如果我們的股東不批准反向股票拆分提議，由於我們未能以每股1.00美元的最低買盤價格維持普通股的上市要求，公司可能會從納斯達克除牌。減少我們發行和流通的普通股數量應該會在其他因素缺乏的情況下提高每股普通股的市場價格，儘管我們無法保證，在反向股票拆分後，我們的最低買盤價格是否能保持在納斯達克的最低買盤價格要求之上。

董事會已經考慮到，如果納斯達克從納斯達克資本市場除牌普通股，可能給公司和股東帶來的潛在危害。除牌可能會對普通股的流動性造成不利影響，因爲場外交易市場（OTCQb或OTC Markets Group Inc維護的Pink市場等替代方案通常被認爲流動性較差、市場效率較低。投資者可能會覺得在場外交易市場上買賣普通股不那麼方便，或者在尋求購買時獲得準確報價不那麼方便。許多投資者可能不會在場外交易市場買賣普通股，因爲難以訪問場外交易市場、政策阻止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作爲除牌證券，普通股將受到SEC規定的「一分錢股票」規則的約束，這些規則會使經紀商需要滿足更多的披露要求。與一般股票相比，由於經濟因素，例如佣金通常佔小額股票價格的更高比例，相較於更高價股票，一般股票的交易成本更高。此外，除牌可能會影響我們通過可接受的條款或根本無法通過替代融資渠道籌集資本的能力，並可能導致投資者、供應商、客戶和員工的信心喪失，以及較少的業務發展機會。因爲這些原因

其他方面，退市將對普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括我們吸引和留住優秀員工以及籌集資金的能力。董事會認爲，股票的逆向拆股可能是我們維持納斯達克規則合規性並避免或至少減輕因普通股被納斯達克退市而可能產生的不利後果的有效手段，因其立即提高普通股買盤價格的效果。

股票價格波動

我們了解到，較高的股票價格可能會增加普通股對投資者的可接受性，這些投資者可能由於與某些價格以下的股票相關的交易波動性，而認爲普通股的買賣不具備吸引力。

交易成本

投資者也可能會被阻止購買低於某些價格的股票，因爲券商佣金作爲交易總價值的百分比 tend 更高，這樣的低價股。

股票價格要求

我們知道，許多券商和機構投資者有內部政策和慣例，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客戶推薦低價股票，或通過限制或限制購買此類股票的抵押能力。

正股拆細生效時間。

如果這項提議獲得批准，並且我們的董事會決定實施股票拆分，該股票拆分將在提交給德州州務卿辦公室並在指定的時間（「生效時間」）生效時生效。除非對於碎股的解釋如上所述，生效時，所有在此之前已發行和流通的普通股將自動且無需股東採取任何行動，按照董事會在年度會議後確定的股票拆分比例合併並轉換成新的普通股。如果董事會決定在2025年11月20日之前不實施任何股票拆分，那麼在實施任何股票拆分之前將需要進一步獲得股東的批准。

董事會有權決定是否實施或放棄股票拆細

我們董事會認爲，股東批准一系列反向股票拆分比例（而不是單一交易比率）符合我們股東的最佳利益，因爲這樣可以爲董事會提供靈活性，以實現反向股票拆分的期望結果，並且因爲不可能預測在實施反向股票拆分時的市場情況。如果我們的股東批准此提案，反向股票拆分將在董事會判斷在當時進行反向股票拆分符合我們股東的最佳利益的情況下生效，如果有的話。儘管我們的股東批准了反向股票拆分，但董事會可以自行決定（無需進一步經過我們的股東的行動）放棄該提議，並決定在提交給特拉華州州務卿之前，根據特拉華州《一般公司法》第242條（c）的規定，不實施反向股票拆分。通過投票贊成反向股票拆分，您也明確授權董事會，在決定如此時，決定不繼續進行反向股票拆分並放棄該拆分。如果董事會決定在2025年11月20日前不實施任何反向股票拆分，實施任何反向股票拆分前將需要進一步的股東批准。

在獲得股東批准後決定是否進行股票逆向拆分時，我們的董事會可能會考慮多種因素，包括：

反向股票拆分比例的決定

我們的董事會打算選擇一種相信最有可能實現預期的反向股票分割的比率。選擇反向股票分割比率將基於多個因素，包括其他因素：

我們認爲賦予董事會設置逆向股票分割比率的權力是必要的，因爲這樣可以讓我們考慮到這些因素，並對市場條件的變化作出反應。如果董事會選擇實施逆向股票分割，我們將會發布公告來確定逆向股票分割比率。

股票分拆所涉及的某些風險和潛在缺點

在投票贊成此提案之前，股東應考慮執行反向拆股所涉及的以下風險:

拆股並股的主要影響

反向股份拆分對已發行和流通股份的影響。 如果進行反向股份拆分，將減少普通股的已發行和流通股份總數，包括公司持有的任何庫藏股，拆分比例爲1比5至1比20。因此，我們的每位股東在反向股份拆分後將擁有更少的普通股。然而，反向股份拆分將統一影響所有股東，並且不會影響任何股東對公司的持股比例，除非反向股份拆分導致對股東對普通股的持股進行調整，這是由於反向股份拆分對碎股的處理所致。因此，普通股股東的表決權和其他權利和偏好不會受到反向股份拆分的影響（除了作爲對碎股進行處理的結果）。根據反向股份拆分發行的普通股將保持充分支付和無需額外繳款，並且每股普通股的面值將保持爲0.001美元。

截至登記日，普通股約有15,365,826股流通股，我們的優先股（每股面值爲0.0001美元的優先股）無流通股。僅供說明，如果進行逆向拆股比例爲1比5，逆向拆股後普通股的已發行和流通股份約爲3,073,165股（不包括碎股的處理），如果進行逆向拆股比例爲1比20，逆向拆股後普通股的已發行和流通股份約爲768,291股（不包括碎股的處理）。

反向股票拆分對未行使股票認購權所產生的影響。截至股權登記日，公司持有以下在外的權證：(i)購買656.25萬股普通股的普通權證，每張權證賦予持有人購買一股普通股的權利（「普通權證」）；(ii)購買263萬股普通股的預先投資權證，每張權證賦予持有人以0.001美元每股的價格購買一股普通股的權利（「預先投資權證」）。

根據普通認股權證的條款，行權價格將被按比例減少，行權後可發行的普通股數量將按比例增加，以保持普通認股權證的總行權價格不變。公司在行使普通認股權證時不會發行碎股，而是將應發行的普通股數量按最接近的整數向下取整。

根據預付權證的條款，行權價格將乘以一個分數，其中分子是反向股票拆分前立即流通的普通股股數（如有庫藏股則不包括在內），分母是反向股票拆分後立即流通的普通股股數，預付權證行使時應發行的股票數量將進行比例調整，使預付權證的行使價格總額保持不變。公司不會在行使預付權證時發行碎股，而將根據公司選擇，在現金調整方面支付最終碎股的金額，金額等於該碎股乘以行權價格（經調整），或是四捨五入至下一個整數股。

逆股份拆分對未行權股權獎勵和計劃的影響。 如果進行逆股份拆分，根據《2012年計劃》、《2021年計劃》、《2022年計劃》和我們的《2023年員工股票購買計劃》（「ESPP」以及與2012年計劃、2021年和2022年計劃一起，合稱爲「股權計劃」），將調整權益獎勵的條款，包括每個未行權獎勵所涵蓋的股票價格和每個未行權獎勵所涵蓋的股票數量，以維持其經濟價值的比例，並根據本文所述的碎股調整進行調整。此外，由於逆股份拆分的結果，未來授予股權計劃的普通股股票數量，以及對此類授予限制的計劃限額將進行相應調整和比例減少。

逆向股票拆分對投票權的影響。 持有普通股的股東的比例性投票權和其他權利不會受逆向股票拆分影響（除了碎股的處理）。例如，在逆向股票拆分生效時之前，持有未來常股票中1%投票權的持有人，逆向股票拆分生效後仍將持有未來常股票1%的投票權（除了碎股的處理）。

逆向拆股對已授權的股本總額的影響。 我們已被授權發行的股份總額不會受到逆向拆股的影響，仍然保持在2.25億股，其中包括2億股普通股和2500萬股優先股。

逆向股票拆分對可用於未來發行的普通股數量的影響。 通過減少流通股數量而不減少可用但未發行的普通股數量，逆向股票拆分將增加授權但未發行的股票數量。董事會認爲這種增加對公司未來業務的資金支持是合適的。雖然公司目前沒有任何預期將使用股票的待定收購交易，但公司也可能在未來的融資中使用授權股份。

儘管股票逆向拆分對我們的股東沒有稀釋效應，但如果沒有減少授權發行的股份數量，股票逆向拆分將減少我們的股東對已授權發行股份數量的持股比例，使董事會在授權股份可供發行方面獲得有效的增加權，在其自行決定的情況下。董事會時不時可能認爲，進入可能包括髮行普通股的交易和其他企業的最佳利益。如果董事會在股票逆向拆分後授權發行額外股份，對現有股東的所有權利興趣的稀釋可能會比沒有實施股票逆向拆分的情況下更大。

倒閉股票拆分的某些假設效果的圖解

以下表格包含大約的信息，涉及普通股，截至2024年8月30日，以及在假設的每五股合併爲一股（1比5），每十二股合併爲一股（1比12）和每二十股合併爲一股（1比20）的逆向股票分割生效前後的情況。然而，表格中的樣本逆向股票分割比率只是示例。如果收到股東對提議修正案的批准，公司董事會將有唯一的自由裁量權，在2025年11月20日或之前決定是否執行逆向股票分割，並且如果決定執行，決定合併多少股普通股—5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19和20—成爲一股普通股，以符合公司及其股東的最佳利益。下面的表格未包括公司章程授權的2500萬股優先股（所有這些優先股均未指定且沒有一股已發行）。逆向股票分割對我們的優先股沒有影響。下面的數字未考慮碎股的處理。

潛在的反收購效應

反向股票拆分的另一個附加效應是增加了已授權但未發行的普通股相對數量，這在某些情況下可能被解釋爲具有反收購效應。儘管沒有爲此目的而設計或打算，但增加的可用股份的效果可能使試圖接管公司或以其他方式獲取公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻力（例如，通過允許造成股權稀釋的發行，從而使尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制交易的個人或實體的股權受到稀釋）。此外，我們的公司章程和公司法規中包括可能具有反收購效應的規定。這些規定, 其中的一些允許董事會發行具有優先權的優先股，而無需股東作進一步的表決或行動，規定股東特別會議只能由董事會和一些我們的高管召開，並且不提供累積投票權，這可能使股東更加困難地實施某些公司行動，並可能延遲或阻礙控制權變更。

董事會目前並不知曉有任何試圖或擬定試圖控制公司的計劃，股票逆向拆分提案也不是董事會推薦或實施一系列反收購措施的一部分。

會計事項

逆向股票拆分不會影響每股普通股的面值，每股面值將保持不變，爲每股0.001美元。股東權益總額將保持不變。在逆向股票拆分生效時，股東權益將反映以下內容：(i)資產負債表上歸屬於普通股的已說明資本，包括普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將按照逆向股票拆分比例減少；和(ii)相應地，額外的實收資本帳戶，包括已說明資本與所有目前流通普通股發行時支付金額的差額，將以所減少的已說明資本數額記入。逆向股票拆分後，每股淨利潤或虧損和其他每股金額將增加，因爲將會增加

本公司普通股的流通數量將減少。在未來的財務報表中，每股淨利潤或虧損以及倒賣股票分拆之前的期末每股金額將重新調整，以對倒賣股票分拆產生的影響進行追溯。由於任何四捨五入造成碎股的存在，將對這些賬目進行額外調整。

反向股票拆分的機制

證券證書的交換

股票拆分生效日期後的第一時間，股東將被通知股票拆分已生效。大陸股份轉讓及信託公司，我們的轉讓代理，將作爲交換代理來執行股票證書的交換。持有股票拆分前的普通股份的持有人將被要求向交換代理交出代表股票拆分前普通股份的證書，換取代表股票拆分後普通股份的證書，具體操作流程將在轉交函件中詳細說明。只有持有人向交換代理交出完好填寫和執行的轉交函件以及其持有的現有證書，才會有新的證書發給該持有人。與股票拆分相關，普通股的CUSIP編號將從當前編號更改。這個新的CUSIP編號將出現在任何代表股票拆分後股份的新的股票證書上。股東不應銷燬任何股票證書，並在收到我們的交換代理的轉交函件之前不應提交他們的股票證書。鼓勵股東儘快將證書交給交換代理，以避免股份可能受到遊離法所約束。

由經紀人持有普通股的股東無需提交舊股份證書以進行交換。這些股份將根據選定的逆向股票拆分比例自動反映出新的股份數量。從逆向股票拆分的生效日期開始，每張代表拆分前普通股的證書將被視爲用於證明拆分後普通股的所有公司目的的所有權。

對於已註冊的「書面登記」普通股持有人的影響

普通股股東可以通過證券直接登記系統以電子簿記形式（"街名"）持有部分或所有普通股。這些股東將不會擁有證明其所有權的股票證書。然而，他們將獲得一份反映其帳戶中登記的普通股股份數量的報表。如果您以電子簿記形式持有登記的普通股，您無需採取任何行動即可收到您的拆分後股份（如果適用）。

關於碎股的處理

與反向股票拆分不會發行碎股。名義股東如果本來有權獲得碎股，則有權獲得現金金額（不含利息或扣除），金額相當於該股東本來有權獲得的一股的分數乘以納斯達克資本市場上一股普通股的收盤價，即反向股票拆分生效時間前最後一個交易日的收盤價格。除了有權獲得現金支付代替碎股的權利外，股東沒有任何投票、股利或其他權利，以享有本來有權獲得的碎股。

截至備案日期，普通股的持股記錄大約有84名股東。如果股東批准反向股票分割提案，並且董事會選擇實施反向股票分割，公司預計兌現零股股東不會顯著減少持股記錄人數。然而，減少分割後持股人數並非本提案的目的。

股東應該知道，在各個可能居住的地方的荒廢法律下，在我們的註冊地以及基金將存入的地方，發生逆向股票拆分生效日期後未能及時認領的分數的金額可能需要支付給每個特定司法管轄區的指定代理人，除非我們或交易所代理關於該問題已收到書面通知

在規定時間內獲得此類基金的所有權。此後，其他有權收到此類基金的股東將不得不直接向支付款項的州尋求獲取。

關於股權計劃授予的獎勵，應根據美國《內部稅收法典》1986年修訂條款409A和424的要求，對於可發行的普通股份數量進行下取整，以符合法規。

特拉華州公司普通法不爲公司的股東在本信息聲明中描述的巴西航空工業發行或任何其他問題提供不同意權或評估權。

根據DGCL，我們的股東無權異議並且不享有關於擬議的修訂公司章程以實施逆向股票拆分的評估權利，我們也不會爲股東單獨提供該等權利。

監管批准

反向股票拆分將在獲得股東批准之後執行，如果能夠執行的話。我們並不需要獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規來進行反向股票拆分，除了向特拉華州州務卿提交適用的章程修正證書並收到金融業監管局的有效通知之外。

美國聯邦所得稅規定

以下討論是關於擬議中的逆向股票拆分可能與普通股票的美國持有人和非美國持有人（下文中所定義的）的某些美國聯邦所得稅後果的一般摘要，但不代表對所有潛在稅務影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）以及適用的州、地方或非美國稅法的影響未予討論。本討論基於現行法典、財政部制定的稅務法規（以下稱爲「財政法規」）、司法裁定以及美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）的發表聲明和行政公告，均截至本文件的日期。這些權威文件可能會發生變化或被解讀不同。任何這種變化或解讀的不同之處都可能以有損於普通股票持有人的方式追溯地適用。我們未尋求過，也不會尋求就下文所討論事項徵求律師意見或IRS的任何裁定。無法保證IRS或法院不會採取與下文所述關於擬議中逆向股票拆分的稅務後果相反的立場。

本討論僅適用於根據國內稅法第1221章的定義（一般表示持有用於投資的財產）將普通股持有爲「資本資產」的持有人。本討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦稅收後果，包括淨投資收入上的醫療保險稅或替代最低稅。此外，它不涉及適用於受特殊規則約束的持有人的後果，包括但不限於以下情況：非美國持有人（如下所定義）；受替代最低稅規定的持有人；其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；將普通股作爲避險、跨期套戥或其他風險減少策略的一部分或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有人；銀行、保險公司和其他金融機構；房地產投資信託或受監管的投資公司；券商、經銷商或證券交易商；爲避免美國聯邦所得稅而累計收益的公司；S公司、合作伙伴企業或其他根據美國聯邦所得稅法視爲合作伙伴或透明實體的組織或安排（及其投資者）；免稅組織或政府組織；可被視爲根據國內稅法的構建銷售條款出售普通股的人；通過行使任何員工股票期權或作爲補償獲得普通股的人；納稅優惠退休計劃；以及在倒置股票分割完成之日的五年期內以直接、間接或應根據歸屬性規則進行構成持有（或收到）超過普通股5%的股份的持有人。

如果一個作爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體持有普通股，合夥企業中的合夥人的稅務處理將取決於合夥人的地位，合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有普通股的合夥企業和該類合夥企業中的合夥人應就其在美國聯邦所得稅方面的稅務後果向其稅務顧問諮詢。

此討論僅供信息目的，不意味着稅務建議。持有普通股的股東應就適用於其特定情況下的美國聯邦所得稅法，以及反股拆分所產生的任何稅務後果，包括其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈稅法）、任何州、地方或非美國的稅收管轄區的法律，或任何適用的稅收條約，請諮詢他們的稅務顧問。

美國持有人的稅務後果

根據本討論，美國持有人是指對普通股的實際所有人，其美國聯邦所得稅目的如下: (i) 是美國公民或居民的個人; (ii) 是根據美國聯邦所得稅法爲公司(或其他適用於美國聯邦所得稅目的的實體)成立或組織的，或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司; (iii) 是即使其來源並非來自美國，其收入仍然受美國聯邦所得稅徵稅的信託; 或 (iv) 是具有(受美國法院主要監督並具有權力控制信託所有重大決策的一個或多個美國人的權力控制的)(a)美國法院主要監督的信託或者(b)依據適用的財政部法規作出有效選擇被視爲美國人的信託。所提議的股票反向拆分預計將被視爲美國聯邦所得稅目的的資本再組織。因此，除了關於以現金代替碎股收到的情況外，對於所提議的股票反向拆分將不會認可任何利得或損失。因此，美國持有人在新股票中的總稅基應等於其對普通股拆分之前的股票的總稅基(不包括分配給任何碎股的稅基部分)，並且普通股拆分之後的股票持有期應包括普通股拆分之前的股票的持有期。以不同日期和價格獲取的普通股的持有人應諮詢其稅務顧問以確定這些股票的稅基分配和持有期。

按照擬議的逆向股票分割方案，以現金代替美國持有人所持有的碎股的處理方法尚不清楚。該美國持有人可能根據所收到的現金金額與該碎股所分配的其在事前分割普通股的稅基的差額來計算資本損益。如果美國持有人截至擬議逆向股票分割方案生效日持有了事前分割普通股超過一年，該資本損益將計爲長期資本損益。資本損失的抵扣受到限制。然而，以現金代替碎股支付給美國持有人的現金有可能被視爲美國聯邦所得稅目的的股息，而不是資本損益。我們建議我們普通股的美國持有人諮詢他們自己的稅務顧問，以判斷他們收到的以現金代替碎股是否可以被視爲股息。

在某些情況下，以現金支付來替代普通股份的零頭股份可能會受到信息報告和美國的「備用扣繳」的影響。爲避免備用扣繳，每位持有我們的普通股而沒有取得其他豁免的股東應提供其納稅人識別號碼並遵守適用的認證程序。備用扣繳不是額外的稅款，任何被扣繳的金額將允許作爲持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能有資格獲得退款，前提是必需的信息及時提供給美國國稅局。

非美國持有人的稅務後果

一般而言，我們普通股票的有利持有人，無論其是否爲美國持有人或合夥企業（或用於美國聯邦所得稅目的作爲合夥企業對待的實體）（「非美國持有人」），在進行逆向股票分割時不應識別任何收益或損失。

對於在擬議的股票逆向拆分後收到普通股份的一部分的非美國持有人所收取的現金的處理情況尚不清楚。如果此類非美國持有人應對資本收益或損失進行確認，則通常該收益或損失不應受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非（a）該收益或損失與非美國持有人在美國從事貿易或業務有實際關聯（並根據適用的所得稅協定要求，可歸屬於非美國持有人在美國保留的美國永久性機構），（b）非美國持有人是在股票逆向拆分的納稅年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並滿足一定其他條件，或（c）我們的普通股根據我們作爲美國實物持有公司(「USRPHC」)的身份在較短的五年前期內的任何時候構成美國房地產利益。

逆向股票拆分以及非美國持有人持有我們普通股的期間。然而，我們是否屬於USRPHC取決於我們美國房地產利益的公允市場價值與我們其他業務資產的公允市場價值之比，因此無法保證我們在任何時間都不是或未曾是USRPHC。《a》款中描述的收益通常將按照淨收入的方式應納美國聯邦所得稅，方式與非美國持有人是美國持有人時一樣。外國公司作爲非美國持有人還可能在其實際收到的收益按實際連接收入稅率30％（或適用所得稅協定規定的較低稅率）進行 ，如對某些項目進行了調整。《b》款描述的非美國持有人將按照30％的美國聯邦所得稅率（如果適用，按照較低的條約稅率）對收到的現金按照分支稅率的實現收益納稅，即使該非美國持有人被認爲不是美國居民。 關於上述《c》條款，如果我們屬於USRPHC，如果我們的普通股是定期在建立的證券市場上交易的，並且非美國持有人在逆向股票拆分的五年期前以及非美國持有人持有我們的普通股期間的較短期內實際上不持有或間接持有超過5％的常規交易的普通股，非美國持有人可能有資格獲得豁免。如果沒有可用的豁免條款且我們屬於USRPHC，非美國持有人用現金代替碎股將一般按15％的增持稅率進行預扣稅 ，而這樣的非美國持有人一般將按照與美國貿易或業務相關的實現收益相同的方式對所得稅納稅，但分支利潤稅通常不適用於此類收益。 非美國持有人應就可能獲得任何豁免的內容與其稅務顧問進行諮詢，以防我們是或成爲USRPHC。然而，非美國持有人用現金代替碎股的情況下，其收到的現金可能被視爲美國聯邦所得稅目的的股利（可能會適用美國聯邦所得稅或預扣稅），而不是資本收益。 我們的普通股非美國持有人應就其收到現金代替碎股的收入可能被視爲股利的程度與其稅務顧問進行磋商。

通常情況下，備份預扣和信息報告對於非美國持有人根據反向股票拆分支付的普通股的零頭股份的現金支付不適用，如果非美國持有人以僞證的方式證明其爲非美國持有人，並且適用的預扣代理對此沒有實際了解。在某些情況下，支付給非美國持有人的現金金額，以代替我們普通股的零頭股份，有可能被報告給IRS，包括受益所有人的姓名和地址，以及如有的話，扣除的稅款金額。

需要投票

如果出席會議的股東人數達到法定數量，則在年度股東大會上就對公司的章程進行修正需要獲得該提案的表決中佔多數的肯定票來批准，在董事會的絕對自主裁量權下，可在2025年11月20日之前的任何時間內，以董事會確定的區間內1比5至1比20的比率進行公司普通股的股票拆分（或介於這兩者之間的任何數字），而無需減少公司普通股的授權股數，也無需股東的進一步批准或授權。棄權將被視爲出席以確定法定數量的出席人數，但不會被視爲對該提案投票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票贊成修訂第二次修訂和重申公司章程的決議，以有效地，在董事會的唯一自由決定下，在2024年11月20日或之前的任何時間，對普通股進行逆向股票拆分。 由董事會決定，在1：5到1：20的區間內（或者任何兩者之間的數字），進行普通股的逆向拆分，而不會減少已授權的普通股份數量，並且無需進一步股東批准或授權。

董事會董事信息

我們的董事會包括六名董事。我們的董事會分爲三個類別，每年選舉一類董事進行爲期三年的任期。目前有兩名一類董事，兩名二類董事和兩名三類董事。我們的一類董事阿麗森·特約斯沃爾德·米爾豪斯和瓦迪希·喬希的任期將在我們的年度股東大會上到期。

董事會提名Alison Tjosvold Milhous和Vaidehi Joshi參加公司股東年會作爲I類董事，任期三年，直至2027年股東年會。董事由股東大會對這個提案的表決中取得多數票選舉產生。因爲這是一次無爭議的董事選舉，只要接到任何一張「贊成」票，Milhous女士和Joshi女士將在多數票投票標準下當選爲董事會成員。Milhous女士和Joshi女士已表示願意擔任，但如果其中任何一人不能或不願參選，代表委託的股份可以根據董事會指定投票選舉其替代者，除非在代理委託中有相反的指示。然而，根據公司的公司治理方針，在無爭議選舉中，如果被提名人獲得的「反對」票數超過獲得的「贊成」票數，那麼該被提名人必須向董事會遞交辭職函。提名和公司治理委員會隨後會判斷董事會是否應接受或拒絕該董事提名人的辭職，並將建議提交給董事會供董事會迅速考慮。董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東年會表決獲得認證後的100天內接受或拒絕董事提名人的辭職。

除下文涉及我們董事和董事提名人員的信息外，以及引導我們董事會得出這些個人應擔任董事的技能，我們還認爲所有我們的董事和董事提名人員都有誠信、誠實和遵守最高道德標準的聲譽。我們相信他們每個人都表現出業務頭腦和行使明智判斷的能力，以及對我們公司和董事會職責的承諾。

有關我們董事的信息

以下列出了我們董事候選人和現任董事的業務經驗信息：

__________________

董事會多元化矩陣

下表提供了關於我們董事會成員和被提名人多樣性的增強披露。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(f)中使用的意義。

被提名爲I類董事，繼續任職直至2027年股東大會

艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯，導演，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職。她擁有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨床階段的精準腫瘤學公司Erasca, Inc. 的會計副總裁。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要爲生命科學和技術行業的上市和私營公司提供會計和報告方面的幫助。米爾豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間擔任致同律師事務所的審計合夥人，並從2002年6月起在致同擔任各種職位，擔任審計助理至2015年7月擔任高級審計經理。她於 2000 年 6 月在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。Milhous 女士擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理理學學士學位，主修會計和金融。

我們認爲Milhous女士在金融和會計方面的豐富經驗以及爲生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗使她有資格擔任我們董事會的成員。

Vaidehi Joshi女士，董事，自2022年3月起擔任我們的董事，自2022年4月起擔任我們的發現生物學主任。Joshi女士在早期生物技術公司擁有超過十年的經驗，致力於研發獨特的治療方案，前沿研究產品和基於細胞的治療方案。自2020年11月以來，Joshi女士一直

她曾在Viscient Biosciences, Inc擔任發現生物學總監，在那裏她領導MASH小分子藥物發現項目以及其他組織項目的3D模型開發。在加入Viscient之前，Joshi女士曾在Organovo, Inc發展，她領導了臨床前研究項目，爲設計、開發和製造定向治療先天代謝錯誤和遺傳疾病的3D生物打印治療人類肝臟組織。她在印度班加羅爾的Rashtreeya Vidyalaya College of Engineering（RVCE）獲得生物技術工程學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校（UCLA）獲得生物醫學工程碩士學位，專攻組織工程和生物材料。在UCLA期間，她的重點是原腸道上皮幹細胞的分離和3D培養，用於短腸綜合徵的腸道組織再生。Joshi女士是美國和國際上幾個生物醫學會議上的經驗豐富的演講者、小組討論者和報告人。Joshi女士共同撰寫了多篇發表的同行評審文章，並是多項Organovo專利和專利申請的發明人。

我們認爲Joshi女士豐富的科學背景、在生物技術領域的以往經驗以及她的教育經歷使她有資格擔任我們董事會的成員。

公司第二組董事將繼續任職，直到2025年股東大會。

道格拉斯·傑·科恩，獨立董事長, 自2020年9月開始擔任我們的董事，自2022年9月開始擔任我們的獨立董事長。自2019年1月起，他擔任IR Medtek LLC總裁兼首席執行官，該公司是一家開發非侵入性探頭用於癌症檢測的醫療器械公司，其技術由俄亥俄州立大學許可。在加入IR Medtek之前，科恩先生自2016年9月至今擔任Beacon Street Innovations的總裁兼首席執行官，該公司是一家先進技術印刷公司。自1994年1月至2016年9月，科恩先生擔任屏幕機械工業的運營和工程副總裁，該公司是一家工業和建築重型機械製造商。作爲初創公司的積極投資者，科恩先生在過去10年中投資了20多家生物技術初創公司，包括2013年對Organovo的投資，並一直持有該公司的股份。科恩先生獲得了麻省理工學院的學士學位。

我們相信Cohen先生在生命科學行業的經驗，他在管理新興增長型公司方面的經驗以及他在制定業務戰略方面的經驗使他有資格擔任我們董事會的成員。

大衛·戈貝爾，董事自2020年9月起，戈貝爾先生已經在我們的董事會任職。他自2016年12月起擔任Methuselah基金有限責任公司的首席執行官，並自2001年9月起擔任Methuselah基金會的首席執行官，通過各種手段促進提高人類健康壽命，包括：性能獎勵、有針對性的資助、教育以及創辦/資助生物科技初創公司。戈貝爾先生自2009年1月至2013年3月擔任運輸安防-半導體的首席創業公司戰略家，負責戰略規劃、創新管理以及通過與In-Q-Tel合作爲TSA和隨後的國土安全部創辦了一種新型創投能力。戈貝爾先生於2018年4月至2020年1月擔任Volumetric Biotechnologies董事會成員，該公司專注於生物全息人體組織打印的開發。自2018年7月起，戈貝爾先生擔任Turn Bio董事會成員，並自2020年5月起擔任Turn Bio董事會主席。戈貝爾先生於2015年10月至2022年8月擔任Leucadia Therapeutics董事會成員，並自2014年12月起擔任Oisin Therapeutics獨立創立董事會成員。

我們相信戈貝爾先生在其他生物技術公司擔任首席執行官的先前服務、他在人體組織打印公司的經驗和專業知識以及他豐富的董事會經驗使他有資格成爲我們董事會的成員。

公司第三組董事會將繼續任職直到2026年股東大會。

Keith Murphy，董事兼執行主席，於2020年7月重新加入我們的董事會，並自2020年9月起擔任我們的執行主席。Murphy先生是Viscient Biosciences, Inc.（「Viscient」）的首席執行官和董事長，這是他在2017年創立的一家專注於利用3D組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發的私營公司。Murphy先生曾於2012年2月至

Mr. Murphy曾在2012年2月至2017年8月擔任主席，並於2017年4月擔任會長。在成爲Organovo, Inc.的首席運營官兼主席之前，Murphy先生還曾擔任Organovo, Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是Organovo在進行IPO交易之前的主要運營公司，任職期爲2007年8月至2012年2月。在創辦Organovo之前，Murphy先生在Amgen, Inc.擔任了各種角色，任期爲1997年8月至2007年7月，包括擔任全球業務領導者，負責治療骨質疏鬆症/骨癌的藥物Prolia/Xgeva（denosumab）。在加入Amgen之前，Murphy先生在生物技術公司Alkermes, Inc擔任職務，任期爲1993年7月至1997年7月，在該公司的第一款獲批產品Nutropin（hGH）Depot的研發團隊中扮演了重要角色。Murphy先生曾擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員，任期爲2020年8月至2022年2月，還擔任薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。他擁有麻省理工學院的化學工程學士學位，並是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的校友。

我們相信Murphy先生在生物技術領域的豐富經驗，尤其是在開發新產品方面的經驗，以及他在我們的3D生物打印技術和產品開發機會和策略方面的經驗和專業知識，再加上他的教育背景，使他具備成爲我們董事會成員的資格。

Adam Stern先生，董事於2020年7月重新加入我們的董事會。SternAegis Ventures的現任首席執行官，負責創投和股權投資融資的私募股權投資集團Aegis Capital Corp.的領頭人，並自2012年12月起擔任Aegis Capital Corp.全服務投資銀行的股權投資銀行部門主管。在加入SternAegis之前，Stern先生在Spencer Trask Ventures, Inc.（一家股權投資和創投公司）任高級董事，並從1997年至2012年負責結構化金融業務，主要關注科技和生命科學公司。在1989年至1997年期間，Stern先生擔任紐約證券交易所成員Josephthal＆Co.，Inc.的股權投資部門負責人和董事總經理。他自1987年以來一直擁有FINRA牌照證券經紀人資格，並自1991年起擁有註冊普通證券主管資格。Stern先生曾於2012年2月至2013年6月擔任Organovo的董事。Stern先生是DarioHealth Corp.（納斯達克股票代碼：DRIO），私人公司Amplifica Holdings Group, Inc.和Aerami Therapeutics Holdings Inc.的現任董事。Stern先生曾是Adgero Biopharmaceuticals Holdings，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（紐交所股票代碼：MTNB），Hydrofarm Holdings Group Inc.（納斯達克股票代碼：HYFM），InVivo Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NVIV）和PROLOR Biotech的前董事，在2013年被Opko Health，Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）收購。Stern先生於1987年畢業於南佛羅里達大學，獲得文學士學位。

我們相信Stern先生在企業金融方面的豐富經驗，他對生命科學行業的專業知識以及作爲我們董事會成員的以往經驗，都使他有資格成爲我們董事會的成員。

無家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係。

公司治理OVERNANCE

超過查看

我們致力於保持高標準的業務行爲和公司治理，我們認爲這對我們業務的整體成功、爲股東服務以及在市場上保持誠信至關重要。我們的公司治理準則和商業行爲準則，連同我們的公司章程、公司章程和董事會各委員會的章程（如適用），構成我們公司治理框架的基礎。如下所述，我們的董事會設立了四個常設委員會，以協助其履行對公司和股東的責任：審計委員會、薪酬委員會、董事會提名和公司治理委員會（「提名和公司治理委員會」）以及董事會科技委員會（「科技委員會」）。下文中關於我們網站地址的引用並不構成對我們網站上包含的信息或可獲取的信息的引用。

企業治理準則

我們的公司治理準則（以下簡稱「公司治理準則」）旨在促進我們公司的有效治理。我們的公司治理準則涵蓋了諸多話題，包括但不限於董事資格準則、董事責任、董事報酬、董事指導和持續教育、股東與董事會之間的溝通、繼任計劃以及董事會及其委員會的年度評估。我們的公司治理準則定期由提名和公司治理委員會進行審查，並在適當時由我們的董事會進行修訂。我們的公司治理準則的完整文本可在我們的網站www.organovo.com上獲得。

商業行爲準則商業行爲

我們已採用Organovo Holdings，Inc.商業行爲準則（「商業行爲準則」），適用於我們的所有高管，董事，僱員和顧問。我們的商業行爲準則旨在防止非法或不道德行爲並促進以下事項：

任何對我們的高管，董事或僱員商業行爲準則的豁免都只能由我們的提名和公司治理委員會進行，並將在我們的網站上及時披露。我們已在網站上發佈了商業行爲準則的副本，並打算按照SEC規則和法規的規定發佈此代碼的修訂。我們商業行爲準則的全文可在我們的網站www.organovo.com上獲得。

董事會獨立獨立

我們的普通股股份在納斯達克資本市場上市交易。因此，我們的董事會利用納斯達克證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規定對「獨立性」一詞進行定義，包括我們審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。我們的董事會在董事符合

不是本公司或其子公司的職員或僱員，沒有任何關係會或可能合理地影響董事獨立判斷，而且該董事還滿足納斯達克資本市場的上市標準和證券交易委員會的規定。我們董事會已經審查了我們每位董事與公司直接或間接的任何關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會肯定地確定我們目前的六位董事中有四位符合「獨立」董事的資格：道格拉斯·傑·科恩、大衛·戈伯爾、艾莉森·特約斯沃爾德·米爾豪斯和亞當·斯特恩。基思·墨菲和Vaidehi Joshi不符合獨立董事的資格。墨菲先生目前擔任我們的執行董事長和Viscient的首席執行官，Viscient向公司支付了足夠數額的款項，因此導致了與董事非獨立相關的交易。有關更多信息，請參閱「某些關係和相關交易」部分。Joshi女士目前擔任我們的發現生物學董事。

董事會領導臀部結構

我們的公司章程賦予董事會在根據其判斷利用其中一種結構對公司和股東的最佳利益而決定時，結合或分離董事長和首席執行官職位的靈活性。目前，我們沒有首席執行官。墨菲先生擔任執行董事長，而托馬斯·赫斯先生則擔任我們的總裁兼首席財務官。董事會已確定這種結構目前對公司和股東的最佳利益。

我們董事會認爲，由Murphy先生擔任執行董事長是有益的，因爲他是對我們的業務和行業板塊最熟悉的董事，具有對我們面臨的問題、機遇和挑戰的詳細和深入了解，因此最能確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的事項上。我們的獨立董事們來自公司和行業以外，帶來了豐富的經驗、監督以及專業知識，而作爲執行董事長的Murphy先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認爲，其現行結構還有助於管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。

從2022年9月15日起，我們的董事會任命Cohen先生爲我們的首席獨立董事（「首席獨立董事」）。首席獨立董事確保（i）我們的董事會獨立於管理層運作，（ii）我們的獨立董事繼續對我們的管理和與戰略、風險和廉正相關的重要問題進行有效監督，以及（iii）我們的董事和股東有一位獨立的領導人聯繫人。

作爲首席獨立董事，Cohen先生有以下職責和責任：

我們目前認爲，設立一個首席獨立董事將爲客觀評估和監督管理層績效創造更有利的環境，增加管理層的責任和改善董事會監督管理層行動是否符合我們公司和股東的最佳利益的能力。

董事會公司委員會

我們的董事會已設立審計委員會、薪酬委員會、提名和企業治理委員會以及科技委員會。以下表格提供了截至本文時的成員信息。

薪酬委員會我們的薪酬委員會目前由Gobel先生（主席）、cohen先生和Stern先生組成。薪酬委員會的職能包括批准提供給我們執行董事的薪酬，並建議向董事會全體提供給我們非僱員董事的薪酬。此外，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會評估每位爲其提供諮詢或建議的薪酬顧問、外部律師和顧問的獨立性。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規下的「獨立董事」資格。此外，薪酬委員會現有和計劃中的未來成員符合《1934年證券交易法》修訂本的第16億.3條下「非僱員董事」的資格。薪酬委員會可以授權一個或多位薪酬委員會成員或公司的一個或多個執行人員，並可以組建和授權一個或多個小組委員會以及一個或多個公司執行人員委員會，但薪酬委員會不得授權任何人或委員會（除了由至少三名薪酬委員會成員組成的小組委員會）批准我們首席執行官或其他第16篇和其他執行官的薪酬。我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、外部律師、專家和其他顧問，以協助其執行職能。薪酬委員會於2020年10月1日開始並按年續約，專門聘請安德森薪酬顧問公司作爲其獨立薪酬顧問，協助評估我們整體的執行薪酬方案和實踐。薪酬委員會遵循董事會批准的書面章程，並可以在我們的網站上查看副本。 www.organovo.com.

2021年7月29日，我們的薪酬委員會成立了一個子委員會，即股權獎勵委員會，並將根據Organovo Holdings, Inc. 2012年股權激勵計劃，授予我們公司的員工（除高管和董事之外）、顧問或者公司的顧問在員工薪酬委員會授權的同時，分別行使與員工薪酬委員會相同的權力和職權。2022年11月9日，我們的薪酬委員會擴展了股權獎勵委員會的權力。

並授權包括在Organovo Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃下有限度地授予自由裁量權益獎勵。在2024財年期間，股權獎勵委員會通過書面同意行使其授予股權獎勵的權力兩次。

審計委員會。我們的審計委員會目前由米爾豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。審計委員會的職能包括聘請我們獨立的註冊會計師事務所，審查和批准公司年度審計的計劃範圍、提議的費用安排和結果，審查公司會計和財務控制的充分性，以及審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的「獨立董事」資格，符合納斯達克上市標準下的財務知識要求，且至少有一名成員符合納斯達克上市標準下的財務專業知識要求。董事會還確定米爾豪斯女士符合SEC適用定義下的「審計委員會財務專家」資格。審計委員會受董事會批准的書面憲章管轄，文本可在我們的網站www.organovo.com上獲得。

提名和公司治理委員會我們的提名和企業治理委員會目前由Cohen先生（主席），Gobel先生和Milhous女士組成。提名和企業治理委員會的職能包括提名和招募董事會及其委員會候選人，向董事會就董事會及其委員會的結構、組成和運作（包括董事會獲得信息的報告渠道以及信息的質量和及時性）提出建議，制定適用於公司的企業治理準則並每年審查和推薦變更（如有必要或適當），監督董事會有效性和績效的年度評估，並定期對每位董事進行個別評估。董事會已確定提名和企業治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規的「獨立董事」定義。提名和企業治理委員會遵守董事會批准的書面章程，可在我們的網站www.organovo.com上獲取該章程的副本。

在2021年3月，我們的董事會成立了科學技術委員會，該委員會由Dr. Bassler（主席）、Franson、Gollaher和Stein四位董事組成。科學技術委員會代表我們的董事會行事，包括審查和評估公司的科學研究計劃，並向董事會就戰略和戰術科學問題及推進我們的技術方面的決策提出建議。此委員會的職能包括但不限於以下方面： •制定和參與科學研究項目和技術的定期審查過程； •評估公司的科學研究項目和技術的長期戰略價值，向董事會提出關於公司科學和技術資產收購、處置和/或推動的建議，並就業務拓展事宜的科學方面向董事會提出建議； •每年審查和評估科學和技術委員會和科學和技術委員會章程的表現； •在請求時，協助設定年度科學研究績效目標並評估實現這些目標的成果。我們的科技委員會目前由Joshi女士（主席）、Keith Murphy和David Gobel組成。科技委員會的職能包括定期審查管理層對公司研發和科技計劃的投資方向和策略。科技委員會作爲一個知識廣泛、客觀的團隊，考慮並向董事會報告與公司研發和科技計劃投資相關的事項，包括審查、評估並就公司研發和科技計劃的長期戰略目標、質量和方向向董事會提供建議。

委員會出席情況委員會出席率

在截至2024年3月31日的財年中，所有董事參加了董事會以及他們所在的每個董事會委員會的會議的75%或更多。2024年3月31日的財年內，董事會共舉行了五次會議，並以書面同意形式做出了十次決議；審計委員會在2024年3月31日的財年內舉行了四次會議，並以書面同意形式做出了一次決議；薪酬委員會在2024年3月31日的財年內舉行了兩次會議，並以書面同意形式做出了四次決議；提名和企業治理委員會在2024年3月31日的財年內舉行了一次會議，以書面同意形式做出了兩次決議；科學和技術委員會在2024年3月31日的財年內舉行了一次會議。

董事出席情況 a在年度會議上

我們認爲年度股東大會爲董事會提供了一個很好的機會，讓我們的股東可以分享對公司和董事會的任何意見。因此，我們鼓勵我們的董事出席我們的年度股東大會。我們會報銷董事出席年度股東大會所產生的合理費用。在2023年股東年度大會上，所有當時任職的董事都出席了會議。

高管會話

我們的獨立董事會每次定期會議都會舉行執行會議，並在他們認爲必要的其他時間進行。董事會的政策是在沒有管理層參與的情況下召開執行會議，並有我們的執行主席參加。我們的董事會委員會也通常在每次委員會會議結束時進行執行會議。

委員會監管風險管理

我們的董事會積極參與監督可能影響我們公司的風險。整個董事會對公司風險管理政策和程序的風險監督負有責任，特定領域的審核由相關董事會委員會進行。董事會通過每個委員會主席向董事會報告委員會的考慮和行動，以及直接從負責公司特定風險監督的管理人員的定期報告來滿足這一責任。具體來說，董事會委員會涉及以下風險領域：

董事會鼓勵管理層促進一種企業文化，將風險管理納入公司日常業務運營中。

薪酬委員會干預股東和內部人蔘與

我們薪酬委員會的任何成員都沒有成爲我們的僱員。在過去財政年度內，我們的任何執行官也沒有擔任另一家實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體具有一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

股票所有權知識產權指南

該董事會批准的股權指導方針要求我們的所有高級管理人員和董事在最近五年內就業或成爲董事時持有股票。 我們的首席執行官必須持有公司普通股數量，其價值等於其基本工資的五倍。 公司的其他全職員工高管必須持有股票數量，其價值等於其基本工資的三倍。 （首席執行官或任何高管職位之外的）董事必須持有公司普通股數量，其價值等於其作爲董事提供服務所獲補償的現金年費的四倍。 根據這些指導方針，被認定爲持有的股票包括但不限於直接持有或與某些家庭成員共有的股票、已行權股票期權（根據指導方針確定的價值）和受時間限制的非行權限制性股票單位或限制性股票獎勵。 我們的指導方針於2013年6月通過，2022年7月進行了修訂。 我們目前的所有高級管理人員和董事在過去四年內開始服務，因此根據這些指導方針，我們目前的高級管理人員和董事都不需要滿足閾值要求，因爲距離員工最近開始就業或董事成爲董事還不足五年。

《王權爭霸》的Matsson角色爲跨足創投留下了難以磨滅的印記。 計劃

企業治理準則規定了公司首席執行官及其他高管和關鍵員工的年度繼任計劃。

對董事候選人進行考慮董事候選人考慮

總體來說在評估我們董事會成員候選人資格時，我們的提名和企業治理委員會根據我們的公司治理準則制定的董事會成員資格標準進行評估。根據這些標準，提名和企業治理委員會考慮了許多因素，包括個人的業務經驗和技能（包括核心領域的技能，如運營、管理、科技、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、治療、藥物研發、報銷、醫療/外科）、會計和財務、監管事項和臨床試驗、領導能力、戰略規劃和國際市場）、獨立性、判斷力、職業聲譽、誠信和代表公司及其股東的最佳利益的能力。此外，提名和企業治理委員會還將考慮提名人能夠爲董事會的活動投入足夠的時間和精力，以及不存在與公司利益產生衝突的潛在衝突。提名和企業治理委員會不對特定標準分配具體權重，也不是所有候選人都必須具備特定標準。董事會沒有關於候選人多樣性的正式政策。相反，我們的提名和企業治理委員會將這些董事會成員資格標準作爲一個整體考慮，並努力在董事會上實現職業和個人背景的多樣化。我們的董事會將負責根據提名和企業治理委員會的推薦來選舉董事候選人。

我們的提名和企業治理委員會定期評估我們董事會的適當規模，以及由於退休或其他原因預計會出現的任何空缺。如果預計將出現空缺，或者出現其他情況，委員會將考慮通過現有董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人士尋求注意的各種潛在提名人。無論是誰推薦的潛在提名人，委員會都會根據我們的企業治理準則中所列出的標準來考慮這些潛在提名人。

股東提名提名和公司治理委員會將審查董事候選人的合理數量，這些候選人是由單個持有超過我們普通股1.0％並已超過一年的股東推薦的，並同時滿足我們章程和《交易所法規》第14a-19條規定的通知、信息和同意條款。董事會將對股東推薦的董事候選人使用與其他董事候選人相同的評估標準和程序。希望正式提名一位個人入選董事會的股東必須按照章程和《交易所法規》第14a-19條所述的程序進行。有關股東提案的信息，請參閱本《代理人聲明書》中的「2025年年會股東提案」部分。

與董事會進行通信董事會

董事會希望股東的意見將得到董事會、其委員會、首席獨立董事或任何其他董事的關注，適用時會及時提供適當的回應。希望與董事會、獨立董事團體、首席獨立董事或其他董事進行正式交流的股東，可直接發送通訊至公司，地址爲11555 Sorrento Valley Rd., Suite 100, San Diego, CA 92121，注意：公司秘書處。所有明確標記的書面通訊（除了未經請求的廣告或促銷材料）均會被記錄、複製並轉發至所致函董事。請注意，上述通訊程序不適用於（i）根據《交易所法》規則14a-8提出的股東提案及與此類提案有關的通訊，或（ii）法律程序中的訴訟文書或其他通知。

董事選舉的多數派加標準董事選舉的多數派加標準

根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中（指提名人數不超過應選董事職位數的選舉），如果某候選人的「反對」票數超過其「支持」票數，則該候選人必須向董事會遞交辭呈。提名和公司治理委員會將確定董事會是否接受或拒絕該候選人的辭呈，並向董事會提交意見供董事會快速考慮。董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東投票認證後100天內接受或拒絕該董事候選人的辭呈，該董事候選人在股東會議上得到的「反對」票數超過其「支持」票數。

董事公司薪酬

我們的董事在引導我們的戰略方向和監督公司管理方面發揮着關鍵作用。公司治理和財務報告方面的持續發展導致對公共公司董事這種高素質、高產出的需求增加。擔任公共公司董事的許多責任和風險以及大量的時間承諾要求我們通過提供與董事工作量相符的報酬來爲我們的董事繼續表現付出足夠的激勵。我們的董事報酬基於他們在董事會和董事會委員會中的參與程度和責任來確定。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就我們的董事薪酬計劃和報酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的董事薪酬計劃和董事報酬。

關於設立我公司2024財年董事報酬，董事薪酬委員會聘請了安德森薪酬顧問公司（以下簡稱「安德森」）作爲其獨立薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們的董事報酬和激勵計劃與我們的高管薪酬關係進行了正式審查，相對於用於爲我們的高管薪酬進行基準測試的同一同行集團。

財務2024年董事 ​

截至2024財年，我們在2022年11月董事會通過的修訂後的董事現金和股權報酬框架爲非僱員和僱員董事提供了年度董事會服務和擔任主席或任一常設董事會委員會成員的報酬。我們的董事沒有享有任何董事會會議費或董事會委員會會議費。

年度現金酬勞對於2024財政年度，我們的每位董事都有資格獲得66300美元的年度現金董事會費。

此外，每個董事還可以獲得用於擔任委員會主席和擔任董事會委員會成員的適用年度持有人報酬如下，每名董事的現金報酬總額不超過每個財政年度的105,000美元:

對於2024財年，我們的董事沒有獲得任何額外的會議費。

股權獎勵此外，在2023年11月，每位董事獲得了19607股普通股的限制性股票單位獎勵（價值約爲27200美元），將在以下較早的日期解除限制：（i）2024年11月17日或（ii）我們的年度會議日期，如有重大控制權變動，將加速解禁。

報銷我們的董事有權獲得出席董事會和董事會委員會會議的合理旅行和住宿費用的補償。

董事薪酬表格

下表列出了每位董事在2024財年服務期間的董事報酬：

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EXECUTIVE 官員

截至2024年8月20日，以下人士是我們的執行官，並擔任其姓名對應的職務：

有關Murphy先生的業務經驗和教育背景的描述，請參見上面的「董事會信息」一節。

Thomas Hess，致富金融(臨時代碼)總裁兼首席財務官。, 於2021年10月加入我們。Hess先生目前是丹福德顧問公司（Danforth Advisors, LLC）的僱員，該公司是一家專業金融諮詢服務公司。他擁有二十多年的經驗，並自2021年9月起任職于丹福德。Hess先生最近曾擔任Genomind公司的首席財務官兼高級副總裁，直到2021年5月退休。自2011年9月至2014年4月售出，Hess先生擔任The Keane Organization的首席財務官兼執行副總裁。Hess先生還曾擔任其他多個職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics公司的首席財務官兼高級副總裁、Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁、Vicuron Pharmaceuticals公司的公司控制器以及KPMG的高級經理、會計和審計。Hess先生在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位，並在匹茲堡大學卡茨商學研究生院獲得MBA學位，並且是賓夕法尼亞州註冊會計師。他目前是賓州州立大學校友委員會的成員。

特定安防半導體的股權所有有利益所有者和管理層

以下表格列出了截至2024年9月23日，我們普通股的受益所有權信息，包括(i) 每位董事和本年度首席執行官（如本代理聲明中披露的）；(ii) 我們所有現任執行官和董事作爲一組；以及(iii) 據我們的了解（僅基於我們審閱的根據《證券交易委員會提交的13D和13G表格》，每位持有我們普通股超過5%的持有人。除非表內或表後腳注另有說明，在表中列出的每個人都擁有唯一的投票和投資權，並該人的地址爲：Organovo Holdings, Inc.，11555 Sorrento Valley Rd.，Suite 100，San Diego, CA 92121。

根據SEC制定的規則，我們確定了每個人在2024年9月23日之前公司記錄和提交給SEC的文件中所擁有的普通股受益所有權的數量。對於不是董事或命名的高管的持有人，提交給SEC的13G或13D表格（及因此在此處反映的所有權）通常反映的是2024年9月23日之前的持股情況。這些信息不必然反映其他任何目的下的受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有獨立或共同投票權或投資權的任何股票，以及個人或實體在2024年9月23日之後60天內有權獲得的任何股票。然而，這些股票在計算其他人或實體的持股百分比時不被視爲已發行。

適用百分比基於截至2024年9月23日持續流通的15,365,826股普通股，根據美國國會證券交易委員會制定的規則進行調整。我們認爲，截至2024年9月23日，適用於期權的公共股份或在此日期之前60天內可行權，或根據預計在2024年9月23日之前60天內應進行的限制性股份單位而發行的我方普通股份，均被視爲流通股份，並被持有該股期權或受限制股份單位以便計算該人的持股百分比。然而，我們並未認爲這些股份爲其他個人或實體的持股百分比計算中的流通股份。

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*小於百分之一。

拖欠的16(a)款報告。

《交易所法》第16(a)條要求我們的高管和董事、以及持有註冊類股權超過10%的人員，向SEC提交所有權益持有情況和變動情況的報告。根據SEC的規定，高管、董事和持有超過10%股權的股東需要向我們提供所有提交的第16(a)表格以及修改後的副本。僅根據對這些表格及其修訂副本的審閱，我們認爲在2024財年中，我們的高管、董事及持有超過10%股權的益主沒有未能及時提交所需的報告。

行政人員 C補償

以下討論旨在爲股東提供對我們的薪酬哲學和目標以及我們的薪酬委員會爲2024財年（即2023年4月1日至2024年3月31日）制定公司高管薪酬的分析概述。

本討論總結了薪酬委員會確定我們的名譽高管的薪酬行動的如何和爲什麼，如下：

除了墨菲先生，赫斯先生是截至2024財年末擔任的唯一執行官。這四人在本代理清單中被稱爲我們的「董事長」。

最近的“Say-on-Pay” 投票

我們最近的股東諮詢投票，常被稱爲「贊同薪酬」投票，旨在批准我們的命名執行官在2022年4月1日至2023年3月31日期間 （「2023財年」）的報酬，得到了股東們的批准，大約85%的股東投票贊成該提議。

在2024財政年度期間，我們的執行董事長、前任總法律顧問和致富金融(臨時代碼)官員通過保持與股東的緊密互動努力，監測我們的投資者投票情況，獲取他們對公司治理和披露事項的看法，並判斷今後如何最佳地回應每年的反饋。具體地，我們多次聯繫持有我們機構股份超過95%（約佔當時流通股的26%）的股東。沒有一位股東表示有需要或願望與公司進行討論或提出任何關切。

未來，我們計劃繼續：

公司的一位或多位高管成員預計將參加所有這類電話會議，薪酬委員會的一位或多位成員也將參加。所有的反饋將與我們的董事會共享。

在評估我們的高管薪酬計劃的結構和披露方面的潛在變化時，薪酬委員會將密切審查並進一步了解股東的反饋意見，包括股東反饋意見中的共同主題。薪酬委員會還將尋求獨立薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃設計方面的建議。

補償補償哲學和目標

我們的高管補償方案側重於通過包括績效和激勵爲基礎的補償要素在內，創造股東和高管之間的一致性。我們的薪酬套餐還結合了短期和長期元件（分別爲現金和股權）在薪酬水平上。

委員會確定激勵、獎勵和留住我們的高級管理人員是合適的。我們的高級管理人員薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

使用 o市場數據和基準

薪酬委員會努力制定具有競爭力的薪酬水平。爲此，薪酬委員會將我們的薪酬方案與其他處於類似情況並與我們競爭人才的同行公司提供的方案進行比較。選擇標準包括：

財政2024年，薪酬委員會聘請安德森公司作爲薪酬委員會顧問，直接向薪酬委員會主席彙報。薪酬委員會確定安德森不存在任何會妨礙其擔任薪酬委員會獨立諮詢師的利益衝突。

薪酬委員會要求安德森對我們的執行薪酬計劃進行審查和分析，以與競爭基準進行比較。這包括針對薪酬委員會批准的一組可比公司及更廣泛的行業趨勢和基準的市場實踐的基準分析。分析包括對我們執行官的「總直接薪酬」（包括工資、現金激勵和股權獎勵）的審查，並基於覆蓋可用公共信息以及安德森提供的專有信息的市場趨勢評估進行。

財政2024年，基於安德森的建議，我們的薪酬委員會確定應該修改我們的同行公司，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們治療方案對我們整體業務模式的日益重要性。在安德森的建議下，我們的薪酬委員會增加了一組專注於技術平台的公司，這些公司具有可比的規模、收入、市場估值和領先藥物候選階段。我們的薪酬委員會還替換了先前包括在我們同行公司中的一些公司，因爲他們的市場估值已經增長到無法直接比較我們公司，和/或他們的業務重點已經變得不再具有直接比較我們公司的相關性。然後，我們的薪酬委員會使用此修訂後的同行公司的薪酬數據來制定財政2024年的執行薪酬。

財政2024年的同行公司包括：

*表示2023財年同行業新增公司。

執行薪酬決策

除了同行數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查以及從安達信收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查和考慮了我們的執行主席的薪酬建議，2024財年的公司整體表現，公司的財務狀況和運營時間，每個高級主管對公司實現2024財年公司目標的貢獻和個人表現。關於新員工，我們的薪酬委員會考慮了高級主管的背景和歷史薪酬，而不是前一年的績效，以及新員工崗位的基準數據。

履行良好的薪酬治理原則

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會旨在創造股東和高管之間的一致，並通過以下方式實施良好的薪酬治理：

薪酬委員會認爲，上述計劃和政策表明公司致力於執行有效的以績效爲導向的高管薪酬計劃並始終如一地執行。

完整、簡便易用的人工智能軟件開發工具包高管薪酬的組成部分

薪酬委員會根據安德森提供的數據，爲我們的高級管理層薪酬計劃設立了一個框架，包括基本工資、以績效爲導向的現金激勵和長期股權激勵。薪酬委員會努力將這些薪酬元素結合起來，制定出一個提供競爭性薪酬、獎勵高管爲實現我們的商業、運營和戰略目標，並使高管的利益與股東的利益相一致的薪酬方案。

薪資薪酬委員會已經提供並將繼續提供我們的高管在財務年度期間爲所提供的服務支付基本薪資。除了我們的同行群體的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了上一財務年度的整體業績、費用支出、公司的財務狀況和運營概況、每位高管對上一年度公司目標的實現所承擔的責任和貢獻，以及每位高管在上一財務年度的個人表現。我們的執行主席提出的評估和建議（與確定他自己的薪酬相關的除外）也被考慮在內。對於新員工的情況，薪酬委員會會考慮執行人員的背景和歷史薪酬，作爲對上一年度業績的替代以及對新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會在年度績效評估後，以及在晉升或其他責任變化時評估並確定高管的基本薪酬。我們的薪酬委員會預計將繼續使用這些政策。

對於2024財年，薪酬委員會確定，凍結Jurgensen先生和Miner博士在2024財年的薪水水平對公司及股東最有利，Jurgensen先生爲381,600美元，Miner博士爲238,500美元。

根據我們與Multi Dimensional Bio Insight LLC（「MDBI」）簽訂的諮詢協議條款，MDBI是一家生物技術諮詢公司，我們通過該公司聘請了Murphy先生，MDBI有權每年將小時顧問費率提高最多4%。從2021年1月1日至2022年5月1日，Murphy先生的服務時薪爲375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，並在財政2023年和財政2024年剩餘期間保持不變。向MDBI支付的現金金額，從2023財政年增加到了657,984美元，與2023財政年相比，Murphy先生在2024財政年的工作時間增加了約21%。

根據我們與Danforth Advisors, LLC（下稱「Danforth」）的諮詢協議條款，我們通過Danforth這家金融諮詢公司與Hess先生簽訂合同。Danforth有權每年將小時顧問費率提高最多4%。從2022年4月1日到2023年3月31日，Hess先生的服務小時費率爲433美元，在2024年1月1日增加到450美元，並在財政2024年剩餘時間內保持不變。Danforth支付給Hess先生的現金金額從2023財年的269,402美元下降到2024財年的199,322美元，與2023財年相比，Hess先生在2024財年的工作小時數減少了約29%。

2024年財年我們的特定高管的基本工資與2023年的比較如下表所示：

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績效爲基礎的現金激勵獎勵我們的執行薪酬計劃包括年度績效爲基礎的現金激勵獎勵，根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標實現情況，在執行官基本薪資的基礎上，爲執行官提供年度現金激勵機會。對於2024財年，薪酬委員會確定了作爲基本薪資的百分比，Jurgensen先生和Miner博士的每個人的年度目標獎金機會爲各自基本薪資的40％。公司繼續使用由英特爾的安德魯·格羅夫（Andrew Grove）最初開發和實施的目標和關鍵結果（OKR）目標制定框架，供個人，團隊和公司定義可衡量的目標並跟蹤其結果。詳情請參見： http://www.whatmatters.com根據個人和公司的OKR的實現情況，每位執行官有可能獲得目標獎金金額的增加。對於2024財年，薪酬委員會未向Jurgensen先生或Miner博士授予獎金。

墨菲先生是通過MDBI（一家生物技術諮詢公司）根據諮詢協議的條款而受聘的。 因此，墨菲先生無法獲得在財政年度內提供服務的獎金。

Hess先生根據諮詢協議通過金融諮詢公司Danforth留任，因此在財年期間提供的服務不符合獎金資格。

股權激勵獎項除了基本工資和年度績效現金激勵外，薪酬委員會還向我們的高管提供了長期股權激勵獎勵。在確定獎勵的規模和條件時，薪酬委員會考慮了我們的同業對標數據、公開市場和調研數據以及被提名高管的個人表現。薪酬委員會未授予任何2024財年的獎勵。

其他福利

爲了吸引和留住合格人才並支付市場水平的薪資，我們在歷史上一直向高管提供以下福利： 醫療保險-我們爲每個高管及其配偶和子女提供與我們提供給其他符合條件的員工同樣的健康、牙齒和視覺保險覆蓋。

離職安排

截至2020年11月10日，公司實施了一項控制權變更安排，規定在高管因變更控制而被解僱的情況下：（a）對於我們的執行主席，將獲得18個月的基本薪資或諮詢費用，視情況而定; （b）對於我們的其他高管，將獲得12個月的基本薪資。

2023年9月7日，針對Jurgensen先生的終止，公司與Jurgensen先生簽訂了一份分離協議和一般性放棄協議（「Jurgensen分離協議」），該協議自2023年9月15日起生效。根據Jurgensen分離協議，Jurgensen先生放棄了對公司的任何索賠，並且公司在2023年9月28日，2023年10月16日和2024年1月5日三個分期付款中向Jurgensen先生支付了總共345,000美元（減去適用的聯邦，州和地方扣繳），每個分期付款爲115,000美元。

2023年9月19日，爲了與Miner博士的解僱有關，公司與Miner博士簽署了一份分離協議和總釋放協議（以下簡稱「Miner分離協議」），並將於2023年9月27日生效。根據Miner分離協議，Miner博士放棄了對公司的任何索賠，並且公司（i）爲Miner博士提供了爲期六個月的諮詢合同，根據該合同，公司向Miner博士支付了總計169,250美元的諮詢費用，並且（ii）向Miner博士授予了購買公司普通股40,000股的股票期權（以下簡稱「期權」）。該期權的解除情況如下：13,000股在發行後立即解除，13,500股於2024年9月19日Miner分離協議一週年紀念日解除，13,500股於2025年9月19日Miner分離協議兩週年紀念日解除。行使價格等於該期權獲得董事會批准的當天公司普通股收盤價。

終止或變更控制時的潛在支付

以下表格列出了基於指定事件的假定終止而應支付給我們的每位命名高管的金額，截至2024年3月31日。