美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
（14a-101規則）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據證券交易所法第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
提交人 ☒
非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)允許的情況） |
☒ | ☐ |
☐ | 明確的附加材料 |
☐ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱) |
（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）
提交申報費（選擇適用的方框）：
☒ | 不需要費用。 | |
☐ | 與初步材料一起支付的費用 | |
☐ | 根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。 | |
lightpath technologies, inc.
股東年度會議
2024年11月20日
通知和代理聲明
股東虛擬年度股東大會通知
將於2024年11月20日（星期三）舉行
親愛的光路股東同仁： | 2024年10月7日 |
很高興邀請您參加lightpath technologies公司股東年會（下稱「年會」）。年會將於2024年11月20日星期三上午11:00（美國東部時間）以網絡會議形式舉行。股東無需前往實體地點參加年會。無論身在何處，股東都可以通過互聯網收聽、投票和提交問題， http://web.viewproxy.com/LightPath/2024 方法是使用包含有關代理材料可用性通知、代理卡（印有框和箭頭標記）以及隨附代理材料的說明中包含的虛擬控制號。如果您計劃參加虛擬年會，請查看附上的代理聲明中的虛擬年會部分的說明。
年度會議的目的是就以下事項進行投票：
| 1. | 選舉兩名II類董事加入公司董事會，任期至2028財年股東年會； |
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| 2. | 對披露在本代理聲明中「董事薪酬」部分下的本公司命名執行官薪酬進行股東諮詢投票，包括根據證券交易委員會規則S-k第402條規定的薪酬表格和其他敘事薪酬披露內容，要求進行「薪酬風險投票」； |
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| 3. | 確認M.S.L.註冊會計師事務所（「MSL」）爲截至2025年6月30日的財年的獨立註冊公共會計師；和 |
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| 4. | 辦理其他可能出現在年度大會或其任何延期或休會之前的業務。 |
您還將有機會了解我們業務的去年發生了什麼，並提出問題。
只有在2024年10月3日營業結束時記錄股東才有權接收年度股東大會或其延期或休會的通知並進行投票。隨函附上的通知書和代理聲明包含了有關上述事項和年度股東大會上將要進行的任何其他業務的詳細信息，以及如何投票您的股票的信息。我們公司及業務的其他詳細信息，包括經過審計的財務報表，均包含在我們2024財政年度10-k表格的年度報告（「年報」）中，副本已隨函附上。我們敦促您仔細閱讀並考慮這些文件。
您的投票非常重要。無論您是否打算參加年度股東大會，我們都敦促您提前投票並提交代理。除非您打算在年度股東大會上投票，否則您的投票必須在2024年11月19日晚上11:59收到。您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票如下：
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通過互聯網 訪問www.energy.gov.au以了解更多信息。請訪問www.AALvote.com/LPTH | 通過電話 請撥打您代理卡、投票說明表或通知上的電話號碼 | 通過郵件 請簽署、註明日期並寄回附上的代理卡或投票說明表 |
如果您有任何問題或需要幫助投票您的股份，請聯繫Albert Miranda，電話1-800-472-3486分機362。 amiranda@lightpath.com感謝您一直以來對lightpath technologies的支持。
| 此致敬禮， |
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| /s/舒梅爾·魯賓 |
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| Shmuel Rubin 總裁兼首席執行官，董事
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| /s/斯科特·法里斯 |
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| m.斯科特·法里斯 董事長 |
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2603 Challenger Tech Court，100號套房 * 佛羅里達州奧蘭多美國 32826 * 407-382-4003
代理聲明
股東年會須知
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| 目錄 |
光路科技公司
代理聲明
股東年會須知
將於2024年11月20日美東時間上午11:00舉行
本代理聲明及附附的代理卡，是由lightpath technologies董事會（以下簡稱「董事會」）發起的，供在2024年11月20日週三上午11:00東部標準時間舉行的股東年會（以下簡稱「年會」）使用，或者在任何延期或推遲情況下使用，目的詳見股東年會通知書。該年會將是一個完全虛擬的股東會議，通過現場音頻網絡廣播進行，以便我們的股東可以隨時參與。您將能夠通過註冊來虛擬參加年會 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024。我們要求在2024年11月19日晚上11:59東部標準時間之前完成註冊。
在本代理聲明中提到的「LightPath」，「我們」，「我們」，「我們」或「公司」指的是lightpath technologies公司。
關於股東大會可用代理材料的重要通知，即將舉行
2024年11月20日.
本代理聲明、隨函附的代理卡以及截至2024年6月30日的年度報告，均可在我們的網站上找到 www.lightpath.com。關於年度股東大會和所有未來的股東會議，請聯繫Albert Miranda，電話1-800-472-3486分機362，或者 amiranda@lightpath.com，以請求代理聲明、年度報告或代理卡的副本，或獲取有關該會議的信息。有資格在年度股東大會上投票的股東名單將在我們的主要行政辦公室提供至少在年度股東大會之前的十天內以及在年度股東大會上。股東可出於與年度股東大會相關的任何合法目的查閱該名單。
以下以「問題和回答」格式提供的信息僅供您參考，並且僅是本代理聲明中包含信息的摘要。您應該仔細閱讀整個代理聲明。我們網站上包含的信息不打算併入本代理聲明。
關於會議和提案的問題和回答
代理是什麼？
代理是您將擁有並有權投票的股票的另一個人進行法律指定。 您指定的人是您的「代理」，通過提交代理卡，您授予代理投票您的股份的權力。 董事會請求的代理卡指定了董事會主席斯科特·法里斯作爲年度股東大會的代理。
我爲什麼收到這些材料？
您收到本代理聲明和附隨的代理卡，是因爲我們的董事會正在徵求您的代理，以便在年度股東大會上投票，就本文件中載明的目的投票。本代理聲明向您提供了有關年度股東大會上應對投票事項的信息，以及如何投票的說明。
我們打算於2024年10月10日左右，將此代理聲明和隨附的代理卡寄給所有持有表決權的股東參加年度股東大會。
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| 目錄 |
誰有權在年度會議上投票？
如在2024年10月3日的業務結束時（「記錄日期」），您是公司普通A類股股東記錄持有人，每股面值0.01美元（「A類普通股」），這是我們唯一已經發行並流通的股本類或系列。在記錄日期，已發行並流通的A類普通股數量爲39,612,737股。
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
如果在記錄日期當天，您的股份直接在我們的過戶代理Computershare Trust Company，N.A.上以您的名字註冊，那麼您就是一名登記股東。作爲一名登記股東，您可以在年度股東大會上進行虛擬投票，或者通過代理進行投票。無論您是否打算參加虛擬年度股東大會，我們都建議您在年度股東大會之前通過書面代理投票、電話或互聯網進行投票，以確保您的投票被計入。即使您通過代理投票，您仍然可以在虛擬年度股東大會上投票。爲了參加年度股東大會的虛擬會議，您必須在 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024, 使用包含在您的代理卡上的虛擬控制編號進行註冊。我們要求所有註冊在2024年11月19日晚上11:59前完成。
受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票
如果您的股份在券商、銀行、經紀商或其他類似機構的帳戶內於股東大會記錄日持有，則您是「街頭持有人」中的受益所有人，這些委託材料由該機構轉交給您。持有您帳戶的機構被視爲股東大會投票目的的記錄股東。作爲受益所有人，您有權指示您的券商或其他代理如何投票您帳戶中的股份。如果您未指示券商如何投票您的股份，券商將有權就「酌情」事項投票，但將不得就「非酌情」事項投票（導致「券商棄權投票」）。根據第三項議案的提議，確認我們獨立註冊的上市會計師事務所的任命爲「酌情」事項。第一項議案下的董事選舉和第二項議案的薪酬諮詢性投票屬於非酌情事項。
您也被邀請虛擬參加每年一次的股東大會。然而，由於您不是記錄股東，您必須在註冊期間提供來自您的銀行或經紀人的法定代表，以便在股東大會期間爲您的股份投票，您將被分配一個虛擬控制號碼。如果您無法獲得法定代理來爲您的股份投票，您仍然可以參加股東大會（但在會議期間不能爲您的股份投票），只要您證明擁有股權。如何通過互聯網連接並參加，包括如何證明股權的說明，已發佈在http://web.viewproxy.com/LightPath/2024。
我有多少票？
在每一項投票事項上，您擁有截至記錄日期持有的A類普通股份的一票。
我需要投票什麼？
以下事項已安排在年度股東大會議程中：(i)選舉兩名第三類董事加入我們的董事會；(ii)就薪酬表決進行諮詢性投票；以及(iii)批准MSL作爲我們的獨立註冊會計事務所的選擇。大會還可能就可能提前到會議日或任何延期或休會下會議期間傳遞的任何其他業務進行表決，儘管預料不會有其他業務提前到年度股東大會。
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關於每個年度股東大會上每一項投票項目的投票選擇，以及批准每一項提案所需的投票要求是什麼？
提案 | 董事會建議 |
投票選擇 |
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獲得批准所需的投票 |
棄權影響 | 經紀人缺席投票的影響 | |||
1 – 選舉兩名II類董事候選人 | 支持每個提名人 | · · | 投票「贊成」任何或全部提名人 投票「棄權」以棄權投票任何或全部提名人1 |
| 股東大會上出席或代理出席並有表決權的股東所持股份中的多數 |
| 沒有影響。 |
| 沒有影響。 |
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2- 對我們的高管報酬進行諮詢性審批對我們的具名高級主管的報酬進行諮詢性審批 |
| · | 投票「贊成」批准我們指定的高管薪酬 |
| 在年度股東大會上親自出席或通過代理出席的具有表決權的股東所持有的大多數股份 |
| 視作反對提議的投票 |
| 沒有影響。 |
| · | 投票「反對」批准我們指定的高管薪酬 |
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| · | 棄權不參與對此提議的投票 |
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3 - 批准MSL公司擔任我們的獨立註冊會計師 |
| · | 投票「贊成」任命的批准 |
| 在股東大會中以出席人數或代理人代表的形式持有表決權的大多數股份 |
| 被視爲反對提議的投票 |
| 沒有影響；經紀人有權行使投票自由2 |
| · | 投票「反對」任命的批准 |
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| · | 在這項提案上棄權投票 |
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虛擬年會的說明
參加虛擬年會
年度股東大會將以虛擬形式舉行。不會有實體會議地點。虛擬會議形式爲股東提供了與面對面會議中股東可獲得的參與機會相同的機會。股東將能夠傾聽、投票和提交問題。要參加年度股東大會，您必須在此註冊 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024。我們要求註冊在2024年11月19日晚上11:59美東時間之前完成，通過您的臺式機或移動設備輸入您代理卡上的虛擬控制號碼。如果您通過銀行或經紀人持有股票，您必須在註冊過程中提供來自您的銀行或經紀人的法定代理，並將被分配一個虛擬控制號碼以在年度股東大會期間投票。如果您無法獲得法定代理來投票，您仍將能夠參加年度股東大會（但在會議期間將無法投票），只要您證明擁有股份的證明。有關如何通過互聯網連接和參與的說明，包括如何證明擁有股份的方法，已發佈在 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024.
1由於按照多數票規則，獲得最多"贊成"票的兩位董事候選人將會當選，因此"棄權"票對提案1沒有影響。
2提案3被視爲「自由裁量」項目。因此，如果您持有股票的方式是街頭持有，並且未指示經紀公司如何投票，則經紀公司可以就提案3的股份進行投票。因此，我們不預期在提案3上出現任何經紀人不投票的情況。如果出現經紀人不投票的情況，也不會對提案3產生影響。
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| 目錄 |
在年會當天，只要您已經正確註冊，您可以使用通過電子郵件在註冊確認信中收到的活動密碼登錄參加年會。 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024.
年度會議將於2024年11月20日上午11:00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。年度會議開始前30分鐘將開始在線簽到。請留出足夠的時間確保您可以參加會議。
我們將在年會結束後立即舉行答疑環節，您可以在年會註冊過程中提前提交問題訪問 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024也可以在虛擬會議開始後通過將問題輸入屏幕上的問題框隨時提交問題。 年會主席有廣泛的權力以有序的方式主持會議。
如果在簽到時間或年度股東大會期間出現技術困難或訪問年度股東大會虛擬網站的問題，該怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難，技術人員將可用於協助。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電(866) 612-8937 尋求幫助。
我該如何投票？
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
如果您是股東記錄，您可以使用以下方法進行投票：
| · | 通過互聯網或電話。 要通過互聯網委託投票，只需按照通知或委託卡上描述的說明操作。要通過電話在美國和加拿大境內進行委託投票，請使用通知或委託卡上的免費電話號碼。 |
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| · | 郵寄。您可以通過填寫、簽署、日期和返回隨附的投票指示卡，在隨附的預付郵資信封中進行代理投票。 要通過郵寄使用委託卡進行投票，只需填寫、簽署和日期封裝內的委託卡，並及時將其放入提供的信封中寄回。如果您在年度股東大會之前將簽署的委託卡寄回給我們，我們將按您的指示投票。 |
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們建議您通過代理投票以確保您的投票被計算。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬年會並進行電子投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益所有者，則可以按以下方式投票：
| · | 通過互聯網或電話。 只有在您的經紀人、銀行或其他代理機構提供這些方法時，您才能通過互聯網或電話進行投票，在這種情況下，說明將包括在代理材料中。如果您希望在虛擬年度股東大會上進行電子投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理處獲得有效的代理，按照包括在這些代理材料中的說明操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理以請求代理表格。 |
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| · | 郵寄。您可以通過填寫、簽署、日期和返回隨附的投票指示卡，在隨附的預付郵資信封中進行代理投票。 您應該已經從持有您股份的經紀人、銀行或其他代理那裏收到了代理卡和投票說明，而不是從我們這裏收到。要通過郵寄方式投票，只需填寫並郵寄代理卡或投票說明表格，以確保您的投票被計入。 |
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| 目錄 |
如果我是名冊股東並且返回代理卡，但沒有做出具體選擇，會怎麼樣？
您應該在代理人卡上爲每個事項指定您的選擇。如果您返回簽署日期的代理人卡，但沒有標記任何投票選擇，您的股份將按以下方式投票：
| · | 列在提案1下的二級董事提名； |
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| · | 根據提案2，我們的高級主管的薪酬；和 |
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| · | 將MSL公司作爲我們獨立的註冊會計師事務所的批准提案3。 |
如果會議上提出任何其他事項，並且您的代理人（在您的代理卡上所列的個人）將會依據其最好的判斷投票您的股份。
如果我是一個有利益的所有者，但沒有向我的經紀人提供投票指示，會怎麼樣？
如果您在會議開始前至少十天未能填寫委託書或向經紀人提供投票說明，您的經紀人將無法投票非酌情事項。您的經紀人可以自行決定是否投票，包括對任何例行性或酌情性事項，包括第三項提案。
誰支付此次委託投票的費用？
公司將支付整個代理索票的費用。除了這些郵寄的代理資料外，我們的董事、高級職員和僱員也可能通過郵寄、親自、電話或其他通訊方式來索票。董事、高級職員和僱員將不會因索票而獲得額外報酬。我們還將報銷券商、銀行和其他代理商將代理資料轉發給受益所有者的費用。
如果我收到多張委託卡，是什麼意思？
如果您收到多於一張代理投票卡，說明您的股份註冊在多個姓名或不同帳戶中。請填寫、簽署並寄回 每個 代理投票卡，以確保所有您的股份都被投票。
「Householding」是什麼意思？
美國證券交易委員會（「SEC」）已經通過規定，允許公司和中介（如經紀人）通過向同一地址共享兩個或兩個以上證券持有人的發送單一代理聲明以滿足投資人關於代理聲明的交付要求。 這個過程通常被稱爲「合併」，可能意味着爲安全持有人提供便利，爲公司節省成本。
一些帳戶持有人共同擁有LightPath股票的經紀人將會對我們的代理材料進行「戶頭合併」。 除非受影響的股東已經收到了相反的指示，否則將向共享地址的多個股東遞送一份代理聲明。 一旦您收到來自您的經紀人或我們的通知，告知他們將向您的地址「戶頭合併」，「戶頭合併」將持續直到另行通知您或撤銷您的同意。 如果您隨時不再希望參加「戶頭合併」，並希望收到單獨的代理聲明，請通知您的經紀人，並通過將書面請求發送至投資者關係，LightPath Technologies, Inc. 2603 Challenger Tech Court, Suite 100, Orlando, Florida, 美國 32826，或致電投資者關係407-382-4003，分機362 通知我們。 目前在其地址收到多份代理聲明並希望請求將其通信「戶頭合併」的股東還應聯繫他們的經紀人並書面或電話通知我們。
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提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？
是的。您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理。您可以通過以下方式撤銷您的代理：
| · | 提交新的代理，日期在後 |
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| · | 及時向我們的公司秘書發送撤銷通知，地址爲奧蘭多弗羅裏達美國32826年挑戰者科技法院2603號100室，在年度股東大會前讓她接收到; 或 |
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| · | 在年度股東大會上電子投票。單純參加年度股東大會虛擬會議本身不能撤銷您的代理。 |
誰來統計選票？
選舉將由指定的年度大會選舉主管進行計算。選舉主管還將判斷流通股數、每股的投票權、年度大會上代表的股份數量、法定人數的存在，以及投票委託書和選票是否有效。
什麼是法定人數要求？
年度會議必須由發行和流通的普通股的大多數股份（親自出席或由代理人代表）出席，我們才能召開年度會議並開展業務。這稱爲法定人數。截至備案日，A類普通股（包括該日期的所有受限制股票獎勵）的流通股份爲39,612,737股，有19,806,369股必須在年度會議上出席（親自出席或由代理人代表）以達到法定人數。
只有在年度股東大會上提交有效的代理表或電子投票後，您的股份才會計入法定議程。棄權和代理人未投票將計入法定議程。如果沒有法定議程，有投票權並出席年度股東大會（實際或代理出席）的股份的多數可能將會議延期至另一日期。
在股東大會上如何查看投票結果？
我們將在年度股東大會上宣佈初步投票結果。我們將在提交給證監會的8-k表格中的一份當前報告中報告最終投票結果，在此類結果最終確定後的四個工作日內。
2025年年度股東大會的股東提案何時到期？
有興趣提交提案，納入明年的代理聲明和代理表中考慮，股東可以按照《1934年證券交易法》第14a-8條的規定和我們的章程進行操作。要被考慮納入，股東提案必須以書面形式提交給公司秘書，lightpath technologies公司，奧蘭多佛羅里達州2603 Challenger Tech Court，套房100，美國32826，在2025年6月12日之前提交，即本代理聲明郵寄日期週年紀念日之前的120個日曆日，並且必須符合所有適用的法律和法規。
如果一位股東希望在2025財年股東年度大會上提出提案，但提案並非意在被包括在公司與會議有關的代理聲明中，或在2025財年股東年度大會上提名一名董事，該股東必須提前通知公司，在按照我們公司章程確定的會議截止日期之前通知公司（「章程截止日期」）。根據我們的章程，爲使提案及時，必須在2024財年股東年度大會週年紀念日前至少 120 天（2025年7月23日）但不遲於2024財年股東年度大會紀念日的90 天（2025年8月22日）將提案送達給我們。如果股東在章程截止日期之後通知提案，該股東將不得在會議上向股東提出投票提案或在會議上提名一位董事參與選舉。最後，根據美國證券交易委員會的通用代理規則 14a-19，向公司提供提前預示以支持根據公司提前通知章程提名的候選人徵詢股東代理的意向截至我們2025財年股東年度大會的日期爲 2025年8月22日。
如果股東未能在規定期限內或未能滿足《證券交易委員會第14a-4條規則》的要求，代理人有權利在2025年股東年會上就任何提案或提名行使酌情投票權，一旦相關事項被提出。
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我如何獲取與我們年度報告一起提交的展品副本？
我們向您提供了截至2024年6月30日財政年度的年度報告副本和合並基本報表，並隨此代理聲明提供。如果您是截至股東登記日的股東，我們將根據書面要求提供我們年度報告中提交的展品的副本。對這些副本的請求應直接致函至位於奧蘭多，佛羅里達美國32826號2603 Challenger Tech Court，100號套房的投資者關係部門。此外，所有我們以電子形式提交的展品的副本均可從SEC網站上查看並打印。 http://www.sec.gov.
提案1 - 選舉董事
我要投票什麼？
股東被要求選舉兩名二等董事：m. Scott Faris先生和S. Eric Creviston先生，任職至第三次繼續進行的股東年會結束爲止，或者直至選出後繼者併合格爲止。Faris先生目前是董事會主席，Creviston先生是董事會現任成員。
如果任何被提名人在年度股東大會前出現無法或不願擔任董事的情況（目前沒有預料到的事件），代表卡上指定的個人可以行使自由裁量權，對董事會提名的替補候選人行使投票權，或者如果董事會在年度股東大會之前或之時沒有選定替補候選人，可以投票支持將董事會現有成員減少至可用候選人人數的決議。
董事候選人的個人和相關信息
以下是我們每位董事候選人的個人簡介信息概覽，包括他們的年齡，成爲董事或高管的年份，過去至少五年的主要職業或就業情況，以及他們其他董事任期的部分信息。其他董事的個人簡介信息已包含在公司截至2024年6月30日年度報告第III部分項目10中。
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| 目錄 |
II類董事提名人
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斯科特·法里斯先生，59歲 主席 | Faris先生自2011年12月起擔任公司董事，並於2022年12月20日被任命爲主席。Faris先生是一位經驗豐富的企業家，擁有近20年的運營、風險投資和商業化經驗，涉及超過20家初創和新興科技公司。2024年4月，Faris先生創立了Eqlipse Quantum，這是一家專注於推出和融資具有轉型性雙重用途量子技術公司以滿足關鍵國防和情報需求的商業化加速器。從2021年10月至2024年4月，Faris先生擔任Infleqtion（前Cold Quanta, Inc.）的首席執行官。自2016年9月以來，他一直擔任着Luminar Technologies, Inc.的首席業務官，後者是一家領先的自動駕駛車輛系統技術開發商，包括激光雷達傳感器套件。2013年6月，Faris先生創立了Aerosonix, Inc.（前MicroVapor Devices, LLC），這是一傢俬人持股的先進醫療設備開發和製造商，並自2013年6月起擔任其首席執行官，直至2016年8月，並自2013年6月起擔任董事會主席。2002年，Faris先生還創立了Astralis Group，一家戰略顧問公司，爲初創公司提供諮詢服務，自2004年以來，Faris先生擔任其首席執行官。2007年8月，Faris先生創立了Planar Energy，這是一家開發變革性陶瓷固態電池技術和產品的公司，並擔任其首席執行官直至2013年6月。Planar Energy是美國能源部國家可再生能源實驗室的分支機構。自2004年10月至2007年6月，Faris先生擔任Corporate IP Ventures（前稱MetaTech Ventures）合夥人，這是一家專門從事國防技術的早期階段風投基金。Faris先生還曾擔任Waveguide Solutions主席兼首席執行官，這是一家光平面光路電路和微系統產品開發公司，以及Ocean Optics, Inc.的董事兼首席運營官，後者是南佛羅里達大學的精密光學元件和光纖儀器分拆公司。Faris先生還是Enterprise Corporation的創始人兼首席執行官，擔任佛羅里達州種子資本基金和微電子研究中心的技術商業化董事會主席，以及Orlando大都會經濟發展委員會主席。Faris先生於1988年畢業於賓夕法尼亞州立大學管理信息系統學士學位。Faris先生在各種光學元件公司的高管職位上積累了豐富經驗，他在光學和光電元件技術商業化方面的經驗，以及他的光學、技術和風險投資背景使他具備擔任我們董事之一的資格。
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S. Eric Creviston，60歲。 董事 | Creviston先生自2021年3月起擔任我們的董事之一。他自2022年6月起擔任Qorvo, Inc.（以下簡稱「Qorvo」）的企業副總裁兼聯接和傳感器集團總裁。在此之前，他自2015年1月起擔任Qorvo的企業副總裁兼移動產品總裁。在此之前，他曾在RF Micro Devices, Inc.（以下簡稱「RFMD」）擔任企業副總裁兼蜂窩產品組總裁，從2007年8月至2015年1月。從2002年5月至2007年8月，他曾在RFMD擔任蜂窩產品組企業副總裁（此前稱爲Wireless Products，直到2004年）。Creviston先生獲得伊利諾伊大學的電氣與電子工程碩士學位。Creviston先生在Qorvo和RFMD的各種領導職務擁有豐富的經驗，爲我們的董事會提供了寶貴的知識，能夠評估我們的業務策略，評估運營績效，評估風險，並評估潛在的併購機會，這些使他成爲我們的董事之一。 |
投票建議
支持每位二級董事提名人的選舉。
公司治理
公司代碼和政策
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
內幕交易政策
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
董事獨立性
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-K表格的第三部分。
我們的其他董事會提名高級管理人員是我們的總裁兼首席商業官Mary Louise Osborne和我們的首席財務官James J. Park。本「董事會高級管理人員報酬」部分的所有信息都已調整以反映2023年7月生效的1比6的股票逆向拆分。
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
| 13 |
| 目錄 |
提名流程和標準
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
在2024財政年度，沒有付款給或應付給第三方用於確定、評估或協助評估或確定潛在董事候選人。
如果股東符合公司章程中的所有要求，他們也可以提名候選人由提名委員會考慮。股東提交提名董事候選人的書面材料必須寄至公司秘書處並在公司主要辦公地點收到，時間不得早於董事選舉所在的年度股東大會之前的90天，也不得晚於120天，且必須根據本次代理聲明的股東提案部分所述的程序進行。
公司秘書將及時轉發任何此類函件給提名委員會主席，由提名委員會根據上述標準進行審議和考慮。
爲了遵守統一代理規則，打算代表董事候選人提名以支持公司以外的其他董事候選人的股東必須在2025年8月22日或之前提交根據1934年修訂的證券交易法規定的14a-19規則所要求的通知。然而，如果我們2025財年年度股東大會在我們2024財年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天，那麼此類通知必須在以下時間中的較晚時間提供：(a) 2025財年會議日期之前60天，或者 (b) 我們首次公開宣佈2025財年會議日期之日起10天內。
關聯交易
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
董事會領導架構和在風險監督中的角色
董事會領導結構
我們的董事會已選擇將主席和首席執行官的職位分開，由m. Scott Faris擔任主席，Shmuel Rubin先生擔任總裁兼首席執行官。作爲總裁兼首席執行官，Rubin先生負責我們日常的領導和業績，而董事會負責制定我們的戰略方向，並監督和指導我們的管理層。董事會認爲，由我們非執行主席獨立領導的董事會目前增強了其對管理層的監督效果，並提供了與管理層不同且獨特的視角。
董事會在風險監督方面的角色之一是獲得詳細、定製的公司風險管理過程。董事會直接通過整個董事會以及相關監督領域的各種董事會常設委員會進行監督，負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和級別。 我們已經實施並繼續改進企業風險管理流程。我們持續識別關鍵風險，評估其潛在影響和可能性，並在適當的情況下實施操作性措施和控制措施，或者購買保險以幫助確保充分的風險緩解。定期向高級管理層報告和討論關鍵風險，緩解活動的狀態以及潛在的新或新興風險，並根據需要進一步跟進我們的董事會。我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要金融和IT風險敞口以及管理隊伍用來監控和控制這些敞口的方法，包括指導方針和政策來管理風險管理過程。審計委員會還監督合規性法律和法規的遵守，以及對我們內部審計職能的績效進行監督。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理方針的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當的製造責任行爲。我們的報酬委員會監督和審查我們的報酬政策和計劃，以確保它們鼓勵適當的風險和回報平衡，並使管理層的激勵與公司股東的激勵保持一致。
我們的董事會負責監督我們的運營風險管理流程。我們的董事會已授權處理某些風險，並獲取管理層監控、控制和報告此類風險的步驟，交由我們的審計和財務委員會。此類風險包括與執行我們的增長策略、全球經濟收縮的影響以及客戶購買、零部件庫存供應或擴展合作伙伴網絡的財務狀況和前景、與投資者的溝通、競爭對手的某些行爲、我們知識產權的保護、我們資本的充足性、庫存投資和過時性風險、信息系統和數據的安全性、新信息系統的整合、信用風險、產品責任以及依賴外部顧問的成本。審計或財務委員會將適當報告此類風險給董事會。如果董事會在討論這些風險後認定此類風險對我們當前面臨的運營風險提出問題或擔憂，則董事會將與我們高級管理層適當成員啓動討論。
我們的董事會依賴我們的薪酬委員會來解決我們在薪酬方面面臨的重大風險敞口，包括與關鍵員工的留任、夥伴關係保護、管理繼任和福利成本相關的風險，並在適當時向全體董事會報告這些風險。
股東與董事會的溝通
股東和其他希望直接與董事會、董事會的委員會或任何個別董事進行溝通的相關方，可以通過書面信函發送至注意：預期接收者的關注，並抄送公司秘書，地址爲2603 Challenger Tech Court, Suite 100, Orlando, Florida, 美國 32826。公司秘書將轉發所有相關通信。
| 14 |
| 目錄 |
某些受益所有者和管理者的股權
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
高管報酬
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表格的第三部分。
高管股權要求
我們的董事會制定了一些準則，要求我們的高管在任職期間必須購買和持有我們證券的最低所有權水平。這些準則將首席執行官的目標所有權水平設定爲年度基本工資的五倍，其他高管的目標所有權水平設定爲年度基本工資的三倍，計算基準爲年終財政年度。董事會每年審查目標所有權水平，以判斷是否應增加這些目標所有權水平。
爲了確定所有權水平，所有形式的股權和衍生證券，包括股票、股票期權、限制性股票和RSUs，在滿足所有權指南方面都計入其中；但是就股票期權獎勵而言，僅將股票期權的行權價格與年末納斯達克資本市場（"NCM"）上類A普通股收盤價之差乘以股票期權的基礎股數，然後除以年末納斯達克資本市場上類A普通股的收盤價，以確定是否達到股票所有權目標。例如，如果一位高管被授予100股類A普通股的股票期權，行權價格爲每股1.00美元，且截至2024年6月30日在NCM上報告的類A普通股的收盤價爲2.00美元，則從該股票期權獎勵中用於滿足股票所有權目標的類A普通股數量爲50股。
董事會在經濟困難或其他充分理由情況下可以豁免指南。一旦高管達到其要求的股票持股水平，儘管股價和基本工資未來發生變化，只要高管持有的股份不低於達到要求股票持有水平時擁有的股份數量，高管將繼續遵守指南。每位高管在成爲高管的日期後五年內必須達到要求的持股水平。
截至2024年6月30日，我們的董事高管未達到各自的持股目標。魯賓先生有時間到2025年2月24日達標，而米蘭達先生有時間到2026年5月7日達標。
姓名 |
| A類普通股 |
|
| 期權(1) |
|
| 受限股票單位 |
|
| 限制性股票授予 |
|
| A類普通股受益所有的股份總數 |
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| 2024年6月30日股價 |
|
| 2024年6月30日市值 |
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| 基本工資 |
|
| 工資的百分比 |
| |||||||||
Shmuel Rubin |
|
| 170,378 |
|
|
| — |
|
|
| 177,059 |
|
|
| — |
|
|
| 347,437 |
|
| $ | 1.25 |
|
| $ | 434,296 |
|
| $ | 378,092 |
|
|
| 116 | % |
亞伯特·米蘭達 |
|
| 31,205 |
|
|
| — |
|
|
| 76,871 |
|
|
| — |
|
|
| 108,076 |
|
| $ | 1.25 |
|
| $ | 135,095 |
|
| $ | 243,059 |
|
|
| 56 | % |
(1) | 不包括截至2024年6月30日收盤股價超過行權價格的期權。 |
薪酬摘要表
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
| 15 |
| 目錄 |
命名高管人員薪酬彙總表的敘述討論
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
有關每位具名高管獲得的獎勵的額外細節如下。
Shmuel Rubin
|
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|
| 補償費用（1） |
| ||||||||||||||||||||||
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|
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| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預測 |
|
| 預測 |
|
| 預測 |
| |||||||
授予 日期 |
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| 數量 股票 |
|
|
| Michael J. Escalante已發行股份 |
|
| 2023財年 $ |
|
| 2024財年 $ |
|
| 訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度； $ |
|
| 在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）： $ |
|
| 科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從 $ |
| |||||
期權授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
2/24/2020 |
|
| 225,000 |
|
|
| 225,000 | (2) |
| $ | 53,118 |
|
| $ | 38,466 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
RSUs支付 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/24/2020 |
|
| 100,000 |
|
|
| 100,000 | (3) |
| $ | 42,470 |
|
| $ | 40,538 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
11/11/2021 |
|
| 42,416 |
|
|
| 28,277 | (4) |
|
| 26,581 |
|
|
| 26,579 |
|
|
| 8,859 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 67,219 |
|
|
| 22,406 | (4) |
|
| 17,926 |
|
|
| 26,887 |
|
|
| 26,888 |
|
|
| 8,962 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 118,108 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 22,420 |
|
|
| 53,838 |
|
|
| 53,838 |
|
|
| 31,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 86,977 |
|
| $ | 116,424 |
|
| $ | 89,585 |
|
| $ | 62,800 |
|
| $ | 31,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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RSA |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1/2/2023 |
|
| 12,118 |
|
|
| 12,118 | (5) |
| $ | 11,090 |
|
| $ | 3,694 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
(1) | 股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵的補償費用按照ASC 718主題，即股票補償，確認或預計確認。 |
(2) | 代表截至2024年6月30日已授予股票期權的股份數量。在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日，股票期權下的5萬股股份將准予，剩餘的7.5萬股股份將在授予日的第四個週年紀念日准予。 |
(3) | 代表截至2024年6月30日已授予的RSU股份數量。授予的RSU中的一半將在授予日的第三個和第四個週年紀念日准予。 |
(4) | 代表截至2024年6月30日已授予的RSU股份數量。授予的RSU中的三分之一將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日准予。 |
(5) | 代表截至2024年6月30日已授予的RSA股份數量。授予的RSA中四分之一立即准予，第二、第三和第四個日曆季度初各四分之一準予。 |
亞伯特·米蘭達
|
|
|
|
|
|
|
| 補償費用 (1) |
| |||||||||||||||||||
|
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|
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|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預測 |
|
| 預測 |
|
| 預測 |
| |||||
授予 |
| 數量 |
|
| Michael J. Escalante |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
|
| 訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度； |
|
| 在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）： |
|
| 科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從 |
| |||||||
日期 |
| 股票 |
|
| 既定股票 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
期權授予 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
4/19/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| 56,250 | (2) |
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 24,545 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
RSUs支付 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11/2021 |
|
| 18,415 |
|
|
| 12,277 | (3) |
| $ | 11,539 |
|
| $ | 11,541 |
|
| $ | 3,846 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
11/17/2022 |
|
| 29,183 |
|
|
| 9,728 | (3) |
|
| 7,783 |
|
|
| 11,674 |
|
|
| 11,672 |
|
|
| 3,890 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 51,277 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9,734 |
|
|
| 23,374 |
|
|
| 23,374 |
|
|
| 13,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 19,322 |
|
| $ | 32,949 |
|
| $ | 38,892 |
|
| $ | 27,264 |
|
| $ | 13,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1/2/2023 |
|
| 7,790 |
|
|
| 7,790 | (4) |
| $ | 7,130 |
|
| $ | 2,374 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
(1) | 根據ASC主題718，股份期權或RSUs授予的補償費用已被確認或預計將被確認。 |
(2) | 已確認截至2024年6月30日的股份授予數量。在授予日的第一、第二、第三和第四週年之後，每四分之一的股票期權股份將被授予。 |
(3) | 表示截至2024年6月30日的股份授予數量。獲得的RSUs的三分之一將在授予日的第一、第二和第三週年之後獲得。 |
(4) | 表示截至2024年6月30日的股份授予數量。獲得的RSA的四分之一將立即獲得，其餘四分之一將在第二、第三和第四季度初獲得。 |
| 16 |
| 目錄 |
董事薪酬
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
除Rubin先生之外，向每位董事授予的RSU的詳細信息如下。
m.斯科特·法里斯
RSU |
|
|
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|
| 薪酬支出 (1) |
| |||||||||||||
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|
|
|
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|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計的 |
| |||||
格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
| |||||
日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (2) |
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 | (2) |
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
|
| - |
|
11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (3) |
|
| 20,105 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 | (3) |
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 43,796 |
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 24,850 |
|
|
| 35,150 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 84,065 |
|
| $ | 51,852 |
|
| $ | 35,150 |
|
職位：董事會主席，提名和企業治理委員會主席
委員會：財務委員會，薪酬委員會
(1) | 根據ASC主題718《股份報酬》，已確認或預計確認的RSU授予補償費用。 |
(2) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。RSU股份的三分之一將於授予日期的第一、第二和第三週年日分別授予。 |
(3) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。這些RSU股份將於授予日期的第一週年日授予。 |
Louis Leeburg
RSU |
|
|
|
|
|
|
| 薪酬支出 (1) |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計的 |
| |||||
格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
| |||||
日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (2) |
|
| 3,279 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 | (2) |
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
|
| - |
|
11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (3) |
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 | (3) |
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| $ | - |
|
職位：審計委員會主席（截至2024年1月31日）
委員會：提名與企業治理委員會（直到2024年1月31日）
(1) | 對RSU授予的補償費用按照ASC 718號準則，即股票補償，確認或預計確認。 |
(2) | 所有未獲授的股份將於2024年1月31日Leeburg先生退休時獲得。 |
| 17 |
| 目錄 |
Joseph Menaker博士 (1)
RSUs支付 |
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| 補償費用 (2) |
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| 實際 |
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| 實際 |
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| 預測 |
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授予 |
| 數量 |
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| 數量 |
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| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
|
| 訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度； |
| |||||
日期 |
| 股票 |
|
| 既定股票 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (3) |
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 | (3) |
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
|
| - |
|
11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (4) |
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 | (4) |
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 43,796 |
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 24,850 |
|
|
| 35,150 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 51,852 |
|
| $ | 35,150 |
|
委員會：審計委員會、財務委員會
(1) | Menaker博士於2018年3月至2018年11月擔任董事會顧問，後被任命爲董事。在Menaker博士擔任董事會顧問期間，他獲得的報酬相當於董事們的報酬。披露的金額包括他作爲顧問和董事獲得的報酬。 |
(2) | 根據ASC主題718《股份報酬》，已確認或預計確認的RSU授予補償費用。 |
(3) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。RSU股份的三分之一將於授予日期的第一、第二和第三週年日分別授予。 |
(4) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。這些RSU股份將於授予日期的第一週年日授予。 |
達西·佩克（1）
RSU |
|
|
|
|
|
|
| 薪酬支出 (2) |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計的 |
| |||||||
格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
| |||||
日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (3) |
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 | (3) |
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
|
| - |
|
11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (4) |
|
| 60,004 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 | (4) |
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 43,796 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,850 |
|
|
| 35,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 123,964 |
|
| $ | 51,852 |
|
| $ | 35,150 |
|
職位: 審計委員會主席（自2024年1月31日起生效）
委員會: 報酬委員會
(1) | Peck女士從2019年4月至2019年11月擔任董事會的顧問，後來被任命爲董事。在Peck女士擔任董事會顧問期間，她的報酬與董事們獲得的報酬相當。披露的金額包括她作爲顧問和董事所賺取的報酬。 |
(2) | 對RSU授予的補償費用按照ASC 718號準則，即股票補償，確認或預計確認。 |
(3) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。RSU股份的三分之一將於授予日期的第一、第二和第三週年日分別授予。 |
(4) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。這些RSU股份將於授予日期的第一週年日授予。 |
| 18 |
| 目錄 |
S. Eric Creviston
RSU |
|
|
|
|
|
|
| 薪酬支出 (1) |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計的 |
| |||||
格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
| |||||
日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
6/25/2021 |
|
| 15,328 |
|
|
| 15,328 | (2) |
| $ | 15,723 |
|
| $ | 5,238 |
|
| $ | - |
|
11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (3) |
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 | (3) |
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
|
|
| - |
|
1/31/2024 |
|
| 43,796 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,850 |
|
|
| 35,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,185 |
|
| $ | 50,426 |
|
| $ | 35,150 |
|
職位：財務委員會主席
委員會: 報酬委員會
(1) | 對RSU授予的補償費用按照ASC 718號準則，即股票補償，確認或預計確認。 |
(2) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量爲基準。Creviston先生根據他被任命爲董事的日期獲得了按比例計算的授予。 RSU股份在2021財年董事授予日期即2020年11月12日的第一、第二和第三週年日解禁，第一次解禁按照3934股，第二次和第三次分別解禁5697股。 |
(3) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。這些RSU股份將於授予日期的第一週年日授予。 |
Kim Crider
RSU |
|
|
|
|
|
| 薪酬支出 (1) |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計的 |
| ||||
格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
| ||||
日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股票 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
1/31/2024 |
|
| 43,796 |
|
| - | (2) |
| - |
|
| $ | 24,850 |
|
| $ | 35,150 |
|
委員會：審計委員會
(1) | 對RSU授予的補償費用按照ASC 718號準則，即股票補償，確認或預計確認。 |
(2) | 截至2024年6月30日，已授予的股份數量。這些RSU股份將於授予日期的第一週年日授予。 |
權益報酬計劃信息
股權報酬計劃信息
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
| 19 |
| 目錄 |
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(a)條及S-k規則第402(v)條的要求，我們提供了關於公司過去兩個已完成財政年度的高管薪酬和特定財務表現之間關係的以下信息。在確定向我們的具名高管（「NEOs」，包括我們的首席執行官（「PEO」））實際支付的薪酬時，我們需要對過去年度在摘要薪酬表中報告過的金額進行各種調整，因爲SEC在這一部分的計算方法與摘要薪酬表中要求的計算方法不同。
績效工資表
以下表格顯示了我們公司的高管薪酬與2024年、2023年和2022年某些績效指標的比較信息。這些指標並非董事會薪酬委員會在制定高管薪酬時使用的指標。根據SEC規定，必須使用「實際支付薪酬」（「CAP」）一詞。CAP和摘要薪酬表中報告的總金額均不反映適用年度實際支付、賺取或收到的薪酬金額。根據SEC規定，CAP是通過調整適用年度摘要薪酬表的總值計算得出的。
年份 (1) |
| 首席執行官的薪酬彙總表總計 (2) |
|
| 實際支付給PEO的補償 (3) |
|
| 非PEO命名執行官的平均薪酬彙總表總計 (4) |
|
| 實際支付給非PEO命名執行官的平均薪酬 (5) |
|
| 基於總股東回報的初始固定100美元投資價值 (6) |
|
| 淨利潤（損失） (7) |
| ||||||
2024 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
2023 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
2022 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
(1) | 根據第402(v)(8)條款，我們將過去兩個財政年度的數據進行了呈報。 |
(2) | 代表了Shmuel Rubin的總報酬，他在2024年、2023年和2022年擔任我們的首席執行官和唯一PEO。 |
(3) | 本欄中報告的美元金額表示根據《S-k條例》第402(v)條款計算得到的向Rubin先生支付的「實際報酬」平均金額。這些美元金額並不反映Rubin先生在適用年度內獲得或支付的實際平均報酬金額。爲了根據SEC規定確定每年向Rubin先生支付的「實際薪酬」，對Rubin先生的總報酬做出了以下調整： |
|
| 調整PEO確定CAP |
| |||||||||
財政年度 |
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
薪酬摘要表的平均總計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日公允價值 |
|
| (82,490 | ) |
|
| (171,765 | ) |
|
| (79,742 | ) |
年內未行權和未獲授的期權獎勵和股票獎勵的年末公允價值 |
|
| 75,265 |
|
|
| 100,389 |
|
|
| 52,172 |
|
往年未行權和未獲授的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 |
|
| (13,614 | ) |
|
| (15,421 | ) |
|
| (64,644 | ) |
往年已滿足行權條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在授予日的變動 |
|
| 3,688 |
|
|
| 4,699 |
|
|
| — |
|
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
(4) | 代表了2024年、2023年和2022年擔任我們致富金融(臨時代碼)官以及唯一的非PEO命名行政人員的艾伯特·米蘭達的總補償。 |
| 20 |
| 目錄 |
(5) | 本欄中報告的美元金額表示根據《S-K條例》第402（v）項計算得出的向Miranda先生「實際支付的補償」平均金額。美元金額不反映Miranda先生在適用年度內實際獲得或支付的補償平均金額。爲了按照SEC法規確定每年的「實際支付的補償」，對Non-PEO小蟻的總補償進行了以下調整： |
|
| 調整以判斷小蟻非PEO的董事 incentive 報酬上限 |
| |||||||||
財政年度 |
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
來自薪酬報表摘要的總平均數 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值 |
|
| (35,813 | ) |
|
| (78,959 | ) |
|
| (34,619 | ) |
財政年度末未行使和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
|
| 32,676 |
|
|
| 45,315 |
|
|
| 22,650 |
|
往年度未行使和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 |
|
| (13,614 | ) |
|
| (6,261 | ) |
|
| — |
|
適用於財政年度滿足的期權獎勵和股票獎勵的權益日公允價值變化 |
|
| (2,312 | ) |
|
| (4,786 | ) |
|
| — |
|
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| (6)
| 由於我們尚未支付分紅派息，累積的股東回報率（TSR）是通過將100美元除以2021財年的最後收盤價來獲得一定數量的股票，然後將該數量的股票乘以相關測量期的最後交易日的收盤價計算得到的。 |
| (7) | 報告的美元金額代表了公司審計基本報表中反映的淨利潤金額。 |
| 21 |
| 目錄 |
支付與績效表的關係披露
根據證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案制定的規則，我們提供了《工資與績效表》中呈現信息之間關係的以下描述。
實際支付的薪酬和累計TSR
以下圖表詳細列出了實際支付給首席執行官（PEO）和小蟻的薪酬與我們每年累計TSR的關係，與所呈現年份相比：
實際支付的補償與淨利潤（損失）
下表列出了實際支付給首席執行官（PEO）和小蟻（NEO）的補償與我們在最近的每個年度提交的10-k報告中所報告的淨虧損之間的關係。
| 22 |
| 目錄 |
提案2 - 諮詢性投票以批准執行薪酬
我要投票什麼？
股東被要求在非約束性的諮詢性基礎上批准我們的指定高管的薪酬。
投票建議
關於「執行薪酬」部分披露在本代理聲明中的董事會提名執行官的薪酬，包括薪酬表以及SEC S-K規定的第402條項下要求的其他敘述執行薪酬披露，即非約束性的顧問性投票。
概括
我們認爲高管薪酬對我們的股東是一個重要問題。 我們的高管薪酬理念和實踐的基本原則仍然是根據績效支付。 高管的薪酬套餐包括兩個元件：（i）基本工資，反映個人表現和專業知識，以及（ii）短期和長期獎勵，與報酬委員會不時爲我們設定的特定績效目標掛鉤。 我們認爲這種類型的薪酬計劃符合我們的策略、競爭實踐、健全的企業治理原則以及股東的利益和關注。 我們敦促您閱讀此代理聲明，以獲取有關我們的高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及命名高管的2024財年薪酬。
這項提案，通常稱爲「關於薪酬」的提案，爲您作爲股東提供了機會，來贊成或不贊成我們的執行薪酬理念、政策和程序。此次投票旨在對我們的執行薪酬計劃進行整體評估，而非專注於任何具體的薪酬項目。鑑於上文及本代理聲明中提供的信息，董事會請求您批准以下決議：
「決定 作爲普通決議 確認並批准委任韋張、路易斯羅、Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori、郭宏仁、姜紅磊、Ahmed Essa Mohammad Saleh和Muhammad Irfan爲公司董事。」股東批准公司薪酬委員會在《代理聲明》中描述的公司董事的薪酬，包括《執行薪酬》部分下的薪酬表格和其他敘述性的執行薪酬披露，根據S-K條例第402條的要求。
作爲一項諮詢性投票，此提案對我們而言不具約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮投票結果，在未來爲我們的高管人員做出薪酬決定時加以考慮。
| 23 |
| 目錄 |
第三項建議-批准獨立註冊公共會計師事務所
我要投票什麼？
審計委員會有責任選擇和留任我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會已指定MSL爲我們截至2025年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管根據公司章程或其他要求，不需要股東批准審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，但我們將MSL的選擇提交給股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決定。如果未經批准，審計委員會將重新考慮這一選擇，儘管審計委員會不會被要求選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
MSL的代表將出席年度股東大會，並有機會發言和回答與會股東的問題。
投票建議
批准MSL公司作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所。
審計費用
我們參照公司截至2024年6月30日年度10-k表第三部分。
審計委員會報告
審計委員會負責審閱和討論公司的審計基本報表等事項，與我們獨立的註冊會計師公司討論有關其對我們會計原則質量的判斷的信息，向董事會推薦將審計基本報表納入我們的年度報告，並監督遵守SEC對核數師服務和活動披露的要求。
審閱經審計的基本報表
審計委員會審閱了我們截至2024年6月30日結束的財務報表，這些報表是由MSL，我們獨立註冊的上市會計師事務所審計的，並與管理層討論了這些財務報表。此外，審計委員會討論了MSL根據公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）適用要求而進行的必須討論的事項，可能會有所修改或補充。此外，審計委員會收到了MSL根據PCAOB適用要求要求的書面披露和信函，涉及獨立註冊的上市會計師事務所與審計委員會就獨立性進行的通信。
一般來說，審計委員會成員在審計或會計實踐方面沒有專業參與，也不是會計或審計領域的專家，不專門判斷核數師的獨立性。但是，董事會已經判斷審計委員會的每個成員均滿足NCm和SEC適用規則中規定的獨立標準，並且審計委員會的所有成員，Peck女士、Menaker先生和Crider女士，都符合SEC規定的「審計委員會財務專家」定義。審計委員會成員在沒有獨立驗證的情況下，依靠提供給他們的信息和管理層的聲明。因此，審計委員會的監督目前不能提供獨立基礎，用來判斷管理層是否已保持旨在確保符合會計準則和適用法律法規的程序。
| 24 |
| 目錄 |
建議
根據以上審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2024年6月30日財政年度的審核過的基本報表包括在我們該財政年度的年度報告中。
| 審計委員會： 達西·佩克，主席 約瑟夫·梅納克 Kim Crider |
LightPath的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
有關LightPath的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，請參閱《項7. 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》部分，該部分載於LightPath的2024年年度報告中，已於2024年9月19日向美國證券交易委員會提交；以及LightPath接下來的季度報告中的《項2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》部分，已於2023年11月9日、2024年2月8日和2024年5月9日向美國證券交易委員會提交。
其他業務
董事會並不知悉年度股東大會上需要考慮或採取行動的任何其他業務，除了在本份代理聲明書及其附帶通知中提供通知的業務。如果有任何其他事項妥善出現在年度股東大會上，預計由代理代表的股份將根據投票人的判斷投票。
引用公司文件
SEC允許我們在此代理聲明中「通過引用」的方式引用我們向SEC提交的文件。這意味着我們可以通過引薦您閱讀這些文件來向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本代理聲明的一部分，並且我們向SEC提交的後續信息將更新和取代該信息。我們在此通過引用截至2024年6月30日的10-k表格的年度報告，包括第III部分的信息，以及此代理聲明日期之後並在年度股東大會之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的文件。
2024年度10-K表格的年度報告
包含我們2024財年年度報告，其中包括截至2024年6月30日的10-k表格、第三部分信息以及與SEC提交的彙總財務報表的副本已包含在此郵件中。股東可通過書面請求至2603 Challenger Tech Court，Suite 100，奧蘭多，佛羅里達美國32826的投資者關係處免費獲取其他副本。此外，我們通過電子方式提交的此文件、年度報告以及所有其他文件的副本可在SEC網站上查看並打印： http://www.sec.gov.
| 25 |
| 目錄 |
附錄A
納斯達克董事會多元化披露
根據納斯達克規則5606的要求和規定格式，以下表格呈現。
董事會多樣性矩陣（截至2024年10月4日）
董事總人數：6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分：性別認同 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 未透露性別 |
董事們 |
| 2 |
| 4 |
| — |
| — |
第二部分：人口背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
| — |
| — |
| — |
| — |
亞洲人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
西班牙裔或拉丁裔 |
| — |
| — |
| — |
| — |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
| — |
| — |
| — |
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白人 |
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兩個或兩個以上的種族或族裔 |
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LGBTQ + |
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未披露族裔背景 |
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* 按照納斯達克董事會多元化披露的指示，自認爲擁有多個種族或族裔身份的董事在其自認可獲的每個類別中被確認，並在「兩個或兩個以上的種族或族裔」類別中被識別。
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| 目錄 |
在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
股東虛擬年度股東大會
光路科技公司
2024年11月20日
此代理由lightpath technologies董事會發起並提議，建議您投票支持提案1、2和3。
下面簽字的人特此任命M. Scott Faris爲代理人和代理人（「代理人」），並具有替代權，代表並投票光技術公司（LightPath Technologies, Inc.）的所有A類普通股份，下面簽字的人有權對光技術公司年度股東大會上可能適當出現的所有事項進行投票。該股東大會將於2024年11月20日星期三上午11:00（美國東部時間）舉行，或者舉行大會時任何延期或推遲的情況。
今年的年度大會將以虛擬會議形式舉行。您可以參加虛擬年度大會的現場網絡直播 http://web.viewproxy.com/LightPath/2024。更多信息，請參閱代理聲明。
代理有權行使所有承諾年度股東大會上本人如親自出席時所擁有的權力。本人特此撤銷任何先前授權代理在年度股東大會上投票。
該代理，如果得到恰當的執行並返回，將由簽署者按照此處指定的內容進行投票。如果沒有明確的指示，該代理將按照lightpath technologies董事會的建議進行投票。代理還被授權按照他們的裁量權對可能在年度股東大會上合理提出的其他事項進行投票。
重要提示 - 該代理必須在背面簽署並註明日期。
請沿着預先開的線撕開，然後將其放入提供的信封中郵寄。
關於可用性的重要通知
虛擬年會的代理材料:
年度報告和代理聲明可獲取在
http://web.viewproxy.com/LightPath/2024
要投票，請按以下步驟用藍色或黑色墨水填色塊。 | ☒ |
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提案1批准第二類董事的選舉。 |
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被提名人是： |
| 6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。 |
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100萬，Scott Faris | ☐ | ☐ |
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02 S. Eric Creviston | ☐ | ☐ |
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議案2： 批准，根據證券交易委員會Regulation S-k條款402所要求的公司代理聲明中「高管薪酬」一節披露的被提名高管的薪酬，包括薪酬表和其他相關高管薪酬披露信息，但此批准並非具約束力的諮詢意見。
☐ 用於 ☐ 反對 ☐ 棄權
提案3: 審議選定MSL, P.A.爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2025年6月30日的財政年度。
☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權
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| 代理人有權對股東大會上可能提出的其他業務進行投票，或者其任何延期或推遲的會議。
如果您打算出席股東大會，請在此處打勾 ☐
此份代理書在適當簽署並寄回後，將按照簽署人在此處指定的方式投票。如果沒有明確指示，股份將根據董事會的建議進行投票。
本人特此確認收到公司股東年度虛擬股東大會通知書，日期爲2024年10月7日的代理聲明，以及截至2024年6月30日的公司第10-k表格。
日期： , 2024
簽字：
簽名（聯合所有者）：
注意：簽名應與此證書上打印的姓名一致。執行人、管理人、受託人和其他受託人在簽署時應如此指明。 | ||
| 控制號碼 |
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| 請您立即日期、簽署並通過附上郵資的信封及時返回。謝謝。 |
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請沿着預先開的線撕開，然後將其放入提供的信封中郵寄。
作爲lightpath technologies的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對您的股份進行電子投票，免去了返回委託卡的必要。您的電子投票授權指定代表以與您標記、簽署、註明並返回委託卡相同的方式投票您的股份。通過互聯網或電話提交的投票必須在2024年11月19日東部標準時間晚上11:59之前收到。
代理投票說明書
請在通過互聯網或電話投票時準備好您的11位控制號碼
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互聯網 在互聯網上投票您的代理 前往請訪問www.AALvote.com/LPTH 在訪問上述網站時，請準備好您的代理卡，按照提示投票您的股份。 |
| 傳真 通過電話投票您的代理 看漲1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話進行代理投票。撥號時，請準備好您的代理卡。 按照投票說明進行投票。 |
| 郵件 通過郵件投票您的代理。 在代理卡上標記、簽名和日期，然後將其剪下，並放入附有付郵費信封中寄回。 |
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