註1. 組織和業務運營介紹

Black Spade Acquisition II Co（以下簡稱“公司”）於2024年5月9日在開曼群島成立。公司成立的宗旨是進行合併、資本股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併與一個或多個業務（以下簡稱“業務合併”）。公司在進行業務合併時不受限於特定行業或板塊。公司是一家初創和新興成長公司，因此，公司面臨著所有與初創和新興成長公司相關的風險。

截至2024年6月30日，該公司尚未開展任何業務。從2024年5月9日（成立）至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立和首次公開發行（“首次公開發行”）有關，下文將對此進行說明。該公司在完成首次業務合併後才會產生任何營運收入，最快也要在此之後。該公司將通過從首次公開發行所得款項中獲得利息收入來產生非營運收入。該公司已選擇12月31日作為其本財政年度結束。

公司的首次公開發行的註冊聲明於2024年8月23日生效。2024年8月29日，公司完成了首次公開發行的 15,000,000 單位（“單位”以及包括在所提供的單位中的A類普通股，即“公開股份”）每單位售價為$10.00 每單位，總共籌集了$150,000,000，詳見註釋3。

在首次公開募股的同時，該公司以每股價","1":"完成了 11,000,000 認股權證（“定向增發認股權證”）的價格為$0.50 每定向增發認購權證，作為私募向公司贊助方Black Spade Sponsor LLC II（即“贊助方”）發行，總共籌集了$5,500,000，詳情載於注4。

本公司已授予首次公開發行的承銷商， 45天的選擇權，以購買最多 2.250,000 額外的單位，以配售超額配售部分，如果有的話（“超額配售單位”）。2024年9月26日，承銷商行使了部分選擇權，購買了 300,000 超額配售單位，總共籌集了$3,000,000。關於超額配售選擇權部分行使，贊助商以$ 120,000 每一個定向增發認股權的價格，額外籌集了$0.50 給公司的附加總收益。承銷商放棄了購買其餘的選擇權60,000 1,950,000 份單位。

交易成本總計為$7,395,804，包括$2,660,000 的現金包銷費用（扣除$後），$400,000 4,257,000 已延後承銷費用（請參見附註6中的進一步討論），以及$478,804 的其他發行成本。

公司管理層對拟議公開發行的淨收益以及定向增發認股權證的具體應用享有廣泛裁量權，盡管擬將淨收益的很大部分用於一般用途，以完成業務組合。不能保證公司將能夠成功完成業務組合。

The Company must complete one or more initial Business Combinations with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least 80% of the net assets held in the Trust Account (as defined below) (excluding the deferred underwriting commissions on the Trust Account). The Company will only complete a Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target business sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “Investment Company Act”).

Following the closing of the Initial Public Offering, on August 29, 2024, and the partial over-allotment close on September 26, 2024, an amount of $153,000,000 ($10.00 per Unit) from the net proceeds of the sale of the Units and the sale of the Private Placement Warrants was placed in the trust account (the “Trust Account”), located in the United States and invested only in U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 185 days or less or in any money market fund selected by the Company meeting certain conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act and/or held

備註2. 重要賬戶核算政策

註釋3. 首次公開募股

根據首次公開發行，在2024年8月29日，公司出售了 15,000,000單位，單價為$10.00 每單位。在2024年9月26日，承銷商根據超額配售權部分行使額外購買了 300,000 單位。這些單位以單價$10.00 的發行價出售，為公司帶來了額外的總票面金額$3,000,000.

每單位包括 一年。 類A普通股和 三分之一 頁，共 一年。 可贖回認股權（“公開認股權”）。每一整個公開認股權均賦予持有人以購買一股A類普通股的權利，價格為$11.50 每股，受調整（參見註釋7）。只有整數認股權可行使。在拆分單位時將不發行零數認股權，只有整數認股權將進行交易。認股權可於後者成為可行使 30天 在完成首次業務組合後或首次公開發行結束後12個月內到期 五年 在首次業務組合完成之後五年內，或贖回或清算時提前結束。

附註4. 定向增發

與首次公開募股結束同時，贊助商購買了總計X股拆股並股。 11,000,000 定向增發權證售價為$0.50 每個定向增發權證($5,500,000 總計）。在部分行使超額配售選擇權的情況下，贊助方額外購買了 120,000 每位私募認購單的認購價為$0.50 每位私募認購單的認購價為$，為公司帶來額外的總收益$60,000每份私募認購單可行使購買 一年。 每股$價錢，每一自由贖回權證合法人都有資格購買A類普通股，并根據此處所討論的調整進行調整。該權證不能在首次業務組合完成之前行使，並在紐約市時間下午5:00到期，五年後首次業務組合完成，或者在贖回或清算時提前結束。11.50 每股，須根據調整（見註解7）。私募認購單的銷售收益已加到託管賬戶中初始公開發行的淨收益中。如果公司未在組合期內完成業務組合，持有在託管賬戶中的私募認購單的收益將用於基於適用法律要求的公眾股份贖回，而私募認購權證將變為無價值。私募認購權證（包括發行的A類普通股

備註5.相關方交易

創始人股份

於2024年5月21日，贊助商購買了 4,312,500 公司的b類普通股（即“創辦人股份”），以$25,000 作為贊助商支付的資本貢獻，用於支付遞延發售費用。創辦人股份包括可高達 562,500 股份，若承銷商不完全或部分行使超額配售權，將有相應股份被沒收，使創辦人股份數量在按換算基礎計算後約為 20％的公司首次公開募股後已發行並流通的普通股。於2024年9月26日，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，購買了額外的 300,000 股單位。由於部分行使及決定放棄其餘選擇權， 487,500 普通b類股份被沒收，後來由贊助商持有 3,825,000 創始股份共計XXXX股。

2024年8月20日，贊助商將總共轉讓了 630,000 創辦人股票售予贊助商聯屬董事、高級職員和特定員工，單價為$0.006 每股。創辦人股份售予贊助商聯屬董事、高級職員和特定員工需遵守FASb ASC 718規定的範圍，《股份-股份報酬》（“ASC 718”）主題。根據ASC 718，與歸入股權類獎勵相關的股份報酬在授予日按公平價值衡量。授予給贊助商聯屬董事、高級職員和特定員工的股份的公平價值為每股$ 630,000 。授予給贊助商聯屬董事、高級職員和特定員工的創辦人股份每股價值$1,096,200 $ 或每股 $。1.74 。創辦人股份以業務結合的績效條件（即業務合併的發生）授予。與創辦人股份相關的報酬費用僅在其條件可能發生時根據適用的會計文獻在此情況下才承認。截至2024年6月30日，公司確定業務結合不被認為是可能發生的，因此， 無 已認列股份報酬支出。股份報酬將於業務組合被認為是可能的日期（即業務組合完成之日起）按照創辦人股份數乘以授予日公允價值每股金額（除非後來修改）減去最初購買創辦人股份所收到的金額來認列。

贊助人同意，在有限例外情況下，不得轉讓、分配或賣出任何創辦人股份，直到以下情況先發生為止：（A）完成首次業務組合後六個月或首次業務組合後，如果普通A類股的收盤價達到或超過$12.00 （經過股份分割、股本資本化、重組、資本重組等調整）的 20 個交易日 30首次業務組合後至少150天後的任何 「交易日」 在初步業務組合後，以及（B）完成初步業務組合後的日期之日，公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通A類股換成現金、證券或其他財產。

擔保票據 - 關聯方

於2024年5月21日，贊助商向公司發行了一份無抵押的憑證票據（“憑證票據”），根據該憑證票據，公司可借款高達總本金金額$250,000。憑證票據不含利息，應於2024年12月31日或首次公開發行實現之前償還。截至2024年6月30日，已有$78,488 未履行合約 在憑證票據下借款。憑證票據在首次公開發行結束後於2024年9月5日發還。

公司與贊助方聯屬公司簽署協議，支付總額為

公司於2024年8月23日開始，通過首次業務合併和清算之前的協議，向贊助商支付每月$20,000 以租金、水電費以及秘書和行政支持服務費。

備註6. 承諾和潛在負債

風險與不確定性

美國和全球市場正在經歷波動和混亂，這是由持續不斷的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近以色列-哈馬斯衝突升級導致的地緣政治不穩定所引起的。作為對持續的俄羅斯-烏克蘭衝突的回應，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐部署了額外的軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣布對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體實施各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構從全球銀行間金融電信協會支付系統中移除。包括美國在內的某些國家還提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，從而增加了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突的升級以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經采取的措施，以及未來可能采取的措施，已在全球創造了安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的長度和影響難以預測，但可能導致市場干擾，包括商品價格的顯著波動、信貸和資本市場、供應鏈中斷以及針對美國企業的增加的網絡攻擊。此外，任何由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場的不穩定性和流動性不足。

上述因素中的任何一個，或全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件的任何其他負面影響，均可能對公司尋找首次業務組合及最終可能達成首次業務組合的任何目標業務產生不利影響，這些影響可能是來自俄羅斯入侵烏克蘭、以色列 - 哈馬斯沖突升級以及隨後實施的制裁或相關行動。

登記權

創辦人股、定向增發warrants、以及可能發行的工作資本貸款轉換所獲得的warrants（以及在定向增發warrants行使或工作資本貸款轉換所獲得的warrants及創辦人股轉換後獲得普通A類股時的普通股）持有人根據首次公開募股生效日簽署的登記權協議享有登記權，要求公司為這些證券進行轉售登記（創辦人股的情況下，需在轉換為A類普通股後）。這些證券持有人將有權最多提出 三 需求，不包括簡易形式的登記需求，要求公司為這些證券進行登記。此外，持有人對於完成業務組合後提交的登記聲明具有某些附加登記權，並有權根據《證券法》第415條的規定要求公司為轉售這些證券進行登記。然而，登記權協議規定，公司無需效力或允許任何登記或使任何登記聲明生效，直到所涵蓋的證券解除其封鎖限制為止。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

附註7. 股東資本不足

首肯股份 — 公司被授權發行股份。 1,500,000 每股面值為$的優先股，其命名、投票權和其他權利及特權將由公司董事會在任何時候確定。0.0001 每股其所議定之指定、表決和其他權利及特權如公司董事會隨時決定。截至2024年6月30日，共有 無 已發行或 未履行合約.

A類普通股份 — 公司被授權發行股份。 150,000,000 每股面值為$的普通A股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股票分別為0.0001 每股。A類普通股持有人有權投票。截至2024年6月30日，已發行A類普通股 一年。 每股投票權。截至2024年6月30日，共有 無 每股A類普通股已發行或 未履行合約.

B類普通股 — 公司被授權發行股份。 15,000,000 在2021年12月4日，公司發行了B級普通股。0.0001 每股。持有B類普通股的股東有 一年。 每股投票權。截至2024年6月30日，共有 4,312,500 公司發行股份基本上總共有 B類普通股和 B類普通股。 未履行合約其中高達的總數是 562,500 普通b類股份的部分將被沒收，如果承銷人完全或部分未行使超額分配選擇權，以使創始人股份的數量等於 20公司首次公開募股後，創始股份將佔已發行並流通的普通股的 300,000 單位。由於部分行使和決定放棄剩餘選擇， 487,500 普通b類股份被沒收，並且贊助人隨後持有 3,825,000 創始股份共計XXXX股。

只有普通b類股份持有人才有權在業務組合之前選舉董事。普通a類股份持有人和普通b類股份持有人將一起按照股東大會提交的所有事項進行表決，除非法律另有規定。與首次業務組合相關，公司可能與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定與此次發行完成後生效的投票或其他公司治理安排不同的協議。

普通b類股份將於初始業務組合時同時或緊隨其後轉換為普通a類股份，或在持有人的選擇下，更早地轉換為 一年。據一換一基礎，受股份細分、股本擴充、重組、重整及類似情況調整，並根據本協議的進一步條款進行調整。如果在初始業務組合中發行或視為發行額外的A類普通股或與之有權益聯繫的證券，所有創始股份轉換為A類普通股的數量，總計為 20％的總和（i）在完成首次公開招股時已發行並流通的A類普通股總數，加上（ii）在完成首次公開招股時已發行並流通的B類普通股轉換為A類普通股的總數，再加上（iii）已發行、視為發行或可發行的A類普通股總數

附註8.認股權證

有　 無 公開或私人warrants 未履行合約 截至2024年6月30日。公開warrants僅可行使整數股。 沒有 在拆股並股時將發行分目warrants，只有整數warrants可交易。公開warrants將於以下時間之後開始行使（a）30天 在業務組合完成後及之後（b）12個月 從首次公開發行結束之後。公開認股權將在... 五年 在業務合併完成後，或更早在贖回或清算後到期。

公司不承擔根據認股權行使交易交付任何A類普通股的義務，且除非當時有效覆蓋認股權行使後應發行的A類普通股的證券法註冊聲明和關於這些A類普通股的當前招股章程可用，公司沒有解決此認股權行使的義務，但須符合其對註冊的義務，或根據當時有效的豁免條件。任何認股權都不可為現金或無現金基礎行使，只有在公司根據居住地州證券法將股份發行登記或註冊合格， 或符合註冊免除條件時，公司才會有實行選擇權來發行股份給有意行使其認股權的持有人。

公司同意盡快，但最遲不超過業務合併結束後的 30 業務合併結束後業務日內，公司將盡最大努力向證券交易委員會提交申報，並將尽最大努力在其業務合併结束后 60 業務合併後業務日內，公司將尽最大努力向證券交易委員會提交申報，並將尽最大努力在其業務合併结束后

當A類普通股每股價格達到或超過$時，認股權證就會被贖回18.00一旦認股權證可行使，公司可能贖回尚未行使的公開認股權證：

公司不會以現金贖回公開認股權證，除非根據證券法案發行覆蓋公開認股權證行使後發行的A類普通股的登記聲明目前生效，並且有關的最新價值。

備註 9. 之後的事件

The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the condensed balance sheet date up to the date that the condensed financial statements were issued. Based upon this review, other than as described below, the Company did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the condensed financial statements.

於2024年8月29日，公司完成了首次公開發行。 15,000,000 每單位售價$10.00 每單位售價$，總共籌集$的總收益。150,000,000在首次公開發行結束同時，公司以每宗定向增發認購價$的價格出售了warrants，向贊助商宣告定向增發，總收益$。此外，在2024年8月29日首次公開發行結束時，公司支付承銷商現金承銷折扣，相當於總收益的%，即$ 11,000,000 每宗定向增發認購價$的價格0.50 每宗定向增發認購價$的價格，向贊助商宣告定向增發，總收益$。5,500,000此外，在2024年8月29日首次公開發行結束時，公司支付承銷商現金承銷折扣，相當於總收益的% 2.0此外，在2024年8月29日首次公開發行結束時，公司支付承銷商現金承銷折扣，相當於總收益的%，或$3,000,000 私人認股權證的價格為$[價格]，累計金額約為$[數量]。

於2024年9月26日，承銷商額外購入了成交量。 300,000 單位根據超額配售選擇權部分行使以每$售出。10.00 的發行價出售，為公司帶來了額外的總票面金額$3,000,000有關超額配售選擇權部分行使，贊助商額外購入了定向增發warrants，每個定向增發warrant的購買價格為$，為公司帶來了額外的總收益。 120,000 每個定向增發warrant的購買價格為$。0.50 帶來了公司額外的總收益$。60,000.